上海申达股份有限公司 内部信息传递相关规定及程序
SHENDA-017NBXX-20-3
上海申达股份有限公司
(2023 年 12 月 13 日 第十一届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范上海申达股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息和内
幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、
公开、公正，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，制定
本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是董事会常设机构，是公司信息披露事务管理
部门，负责内幕信息登记汇总备案的工作，以及对证券监管机构、证券交易所
等机构及新闻媒体接待、咨询和服务工作。
第四条 公司各部门应当指定专人负责其所在部门产生内幕信息的内幕信
息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、以及公司能够对其实
施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构和责任
人具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工
作。
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第五条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股 50%以上的子公司及其
他纳入合并会计报表的公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息
知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指“内幕信息”，是指《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其
衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八
十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长
或者总经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十二) 公司债券信用评级发生变化；
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(十三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(二十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(二十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
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第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十一条 公司发生下列事项的，应当按规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上
海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本
制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
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（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条及第四条规定的主体
应当根据本制度的规定及时、准确、完整地记录内幕信息知情人信息，内幕信
息知情人应当进行确认及签署。
第十六条 内幕信息知情人的登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的部门或单位应当及时组织相关
内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并告知相关知情人各项保密事
项和责任；
（二）产生内幕信息的部门或单位及时按照本制度的规定向公司董事会办
公室报送发生的内幕信息情况，并将《内幕信息知情人登记表》一并报送。
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕
信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长报告；对报送
的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，
并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定
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及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证
券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项
对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、
重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十八条 公司涉及本制度第十七条规定的重大事项的相关部门应提示并督
促公司的股东、实际控制人及其关联方根据事项进程按规定时点将内幕信息知
情人档案分阶段送达公司董事会办公室，且完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度
第十一条、第十三条及第十五条的要求进行填写。
第十九条 相关部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行
政管理部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于姓名、所在单位
或部门、与上市公司的关系、职务或岗位、企业代码或身份证号码、知悉内幕
信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时
间、登记人等。知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间；知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条 相关部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完
善内幕信息知情人档案信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自
记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第二十二条 公司进行本制度第十一条第（一）项、第（四）至
（七）项等重大事项，相关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当
制作重大事项进程备忘录并送交公司董事会办公室。备忘录内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
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等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第二十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十四条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的部
门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。相关部
门或单位应对含有内幕信息的文件资料限量发放、会后收回，并妥善保管或销
毁。内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当
按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，
做好内幕信息的保密工作。
第二十五条 公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信
息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约
定其保密义务。
第二十六条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息
传递给公司内部相关部门或人员的，或依据法律法规的要求向外部单位报送涉
及内幕信息的文件、音像、光盘等资料的，相关单位或部门应当一并发送《内
幕信息知情人登记告知函》，提示接收人对所报送信息所应履行的保密义务，并
要求其登记内幕信息知情人信息及签署。相关单位或部门应当根据回复信息及
时将更新后的登记表及时送交公司董事会办公室。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人在内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易。在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网
站、内部刊物上，或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄
露、传播。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项
的策划、研究、论敃、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且
充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关
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中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第五章 责任追究
第二十九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信
息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律
法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及
处理结果报送中国证监会上海监管局和证券交易所。
第三十条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节
轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员责任，追究责任的形式包括
但不限于：
（一）通报批评；
（二）行政记过处分；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）追缴违规收益；
（五）赔偿损失；
（六）解除劳动合同；
（七）提请有权机构予以处罚；
（八）董事会确定的其他形式。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公
司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见
书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与
公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违
反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
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第三十二条 本制度之未尽事宜，按照有关法律法规的规定及公司
现行相关制度执行。
第三十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第三十四条 本制度自董事会通过之日起施行。
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附件一：
内幕信息知情人登记表
填写单位/部门（盖章）：
内幕信息所处阶
知情人类型（注 姓名/名 知情人身份（注 所在单位/部 职务/岗 证件类型（注 证件号 知情人联系电 知悉日期（YYYY-MM- 知悉内幕信息 知悉内幕信息方式（注 知悉内幕信息内容（注 登记 登记时 签名
段
（注 4）
注：
高之直系亲属/中介机构/中介机构法人代表及项目经办人/中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属/交易对手方（或收购人）/交易对手方控股股东、实际控制人、董监高/交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直
系亲属/其他股东（非控股股东）/其他股东董监高/其他股东及其董监高之直系亲属/其他；
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附件二：
内幕信息知情人登记告知函
敬启者：
自您/贵公司收到本告知函起，即被视为本公司内幕信息知情人。根据《中华人民共
和国证券法》、本公司《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的规定，请您/贵公司
认真填写《内幕信息知情人登记表》中的信息并予以签署。登记和签署即表明您本人/贵
公司：
（一） 已确认填写信息的真实、准确、完整、及时，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏，并对此依法承担相关法律责任。
（二） 已承诺不泄露内幕信息，不进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。如
您/贵公司将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、
操纵证券市场或者进行欺诈等活动给本公司造成严重影响或损失的，本公司有权依据有关
规定处罚您本人/贵公司或要求您本人/贵公司承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，本公司有权将
案件移送司法机关处理。
以上。
特此告知。
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