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金贵银业: 郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

证券之星 2023-12-14 00:00:00
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证券代码：002716.SZ   证券简称：金贵银业       上市地点：深圳证券交易所
             郴州市金贵银业股份有限公司
          发行股份购买资产并募集配套资金
       暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      交易对方类型                 交易对方名称
                      湖南有色产业投资集团有限责任公司
    发行股份购买资产
                        湖南黄金集团有限责任公司
   募集配套资金认购方          湖南有色产业投资集团有限责任公司
                  独立财务顾问
                 二〇二三年十二月
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                 上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
  “本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                 交易对方声明
  本次交易的交易对方以及其董事、监事、高级管理人员已就本次交易过程中所提
供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：
  “本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
  本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、启元律所及其经办人员、天健
会所及其经办人员、沃克森及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服
务机构将承担连带赔偿责任。
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
       六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案
郴州市金贵银业股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.... 150
郴州市金贵银业股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
      十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况........ 153
      五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
郴州市金贵银业股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类
      七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 526
郴州市金贵银业股份有限公司                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形，为
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
      八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
      大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
郴州市金贵银业股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                         释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公
           指 郴州市金贵银业股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ）
司、金贵银业
有色集团            指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
                    湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
黄金集团            指
                    （曾用名）
湖南省国资委          指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方            指 有色集团与黄金集团的合称
交易双方            指 上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交
            指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
易标的
标的资产            指 交易对方持有的标的公司 100%股权
郴州产投            指 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
郴州发展集团          指 郴州市发展投资集团有限公司
郴州市国资委          指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
长城资管            指 中国长城资产管理股份有限公司
财信资管            指 财信资产管理（郴州）有限公司
大坊矿业            指 桂阳县大坊矿业有限公司
金水塘矿业           指 湖南金水塘矿业有限责任公司
湖南黄金            指 湖南黄金股份有限公司
天岳矿业            指 湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼            指 湖南中南黄金冶炼有限公司
残零采分公司          指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
宝岭矿业            指 桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司
领泰贸易            指 湖南领泰贸易有限公司
神马亿通            指 湖南神马亿通实业有限公司
斯磊贸易            指 湖南斯磊贸易有限公司
公爵贸易            指 湖南公爵贸易有限公司
先导贸易            指 湖南先导国际贸易有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
郴产投             指 郴州产投供应链有限公司
郴发投             指 郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
水口山             指 水口山有色金属有限责任公司
株冶集团            指 株洲冶炼集团股份有限公司
                  金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集配
本次交易、本次重组       指
                  套资金
                  金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业 100%股
本次发行股份购买资产      指
                  权
本次募集配套资金        指 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金
                  《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书/本报告书      指
                  金暨关联交易报告书（草案）》
                  《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书摘要           指
                  金暨关联交易报告书（草案）摘要》
                  自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
过渡期             指
                  （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
评估基准日           指 2022 年 10 月 31 日
审计基准日           指 2022 年 10 月 31 日
                  上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日           指
                  交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
交割日             指
                  续之日
报告期、最近两年一期      指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
《审计报告》          指 《审计报告》（天健审[2023] 2-429 号）
                  《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有
                  色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有
《评估报告》          指
                  限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报
                  字（2023）第 0297 号）
                  《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有
                  色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有
《加期评估报告》        指
                  限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报
                  字（2023）第 2038 号）
《备考审阅报告》        指 《审阅报告》（天健审[2023]2-430 号）
              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有
《发行股份购买资产协
            指 限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有
议》
              限责任公司之发行股份购买资产协议》
              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖
《股份认购协议》    指 南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协
              议》
              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖
《股份认购协议之补充协
            指 南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议
议》
              之补充协议》
              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有
《业绩承诺补偿协议》  指 限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有
              限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《公司章程》          指 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》          指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》        指
                  公司重大资产重组》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《指引 7 号文》       指
                  异常交易监管》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
《指引 8 号文》       指
                  组》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所         指 深圳证券交易所
商务部             指 中华人民共和国商务部
郴州市发改委          指 郴州市发展和改革委员会
桂阳县环保局          指 郴州市生态环境局桂阳分局
中金公司            指 中国国际金融股份有限公司
启元、启元律所         指 湖南启元律师事务所
天健、天健会所         指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森             指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
                    在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所
采矿权             指
                    开采的矿产品的权利
探矿权             指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
                  对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确定矿体
勘探              指
                  的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程
                  利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石
选矿              指 中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑
                  选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
                  利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿
浮选              指
                  物的选矿过程
尾矿              指 原矿经过选矿处理后的剩余物
品位              指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                  经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产
                  资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技
资源量             指
                  术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断
                  资源量、控制资源量和探明资源量
                  探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预
                  可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑
储量              指 了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开
                  采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因
                  素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量
                  有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性
精矿              指 分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价
                  金属品位较高的矿石
     除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                         重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
    本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。重组方案概况如下：
    交易形式    发行股份购买资产
            上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业
 交易方案简介
  交易价格
（不含募集配套资 120,693.01 万元
  金金额）
      名称    宝山矿业
     主营业务   以铅锌矿采选为主业，产品以铅精矿和锌精矿为主
交
易    所属行业   091 常用有色金属矿采选
标          符合板块定位                    □是 □否 ?不适用
的      其他
    （如为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游            ?是 □否
      资产）
           与上市公司主营业务具有协同效应           ?是 □否
            构成关联交易                   ?是 □否
            构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
    交易性质                        ?是 □否
            资产重组
            构成重组上市                   □是 ?否
            本次交易有无业绩补偿承诺             ?有 □无
            本次交易有无减值补偿承诺             ?有 □无
其它需特别说明的
         无
   事项
（二）本次交易标的的评估情况
    本次交易拟购买的标的资产为宝山矿业 100%股权，其评估情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
交易标的             评估或估值 评估或估值结          增值率/        本次拟交易 交易价格
        基准日                                                            其他说明
 名称                方法   果（万元）          溢价率         的权益比例 （万元）
宝山矿业    10 月 31 资产基础法    120,693.01       47.61%     100% 120,693.01            -
           日
            合计           120,693.01      47.61%      100% 120,693.01            -
     鉴于沃克森出具的以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日的《评估报告》已超过一年
有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宝山矿业的股权价值未发生不利变
化，沃克森以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对宝山矿业进行了加期评估，出具《加期评
估报告》。本次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对宝山矿
业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资
产基础法评估结果，宝山矿业股东全部权益价值在加期评估基准日（2023 年 6 月 30 日）
评估值为 138,203.63 万元，与账面净资产 90,004.61 万元相比增值 48,199.02 万元，增值
率 53.55%。
     经加期评估验证，宝山矿业 100.00%股权的加期评估结果为 138,203.63 万元，较以
减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行
股份购买资产协议》，本次交易宝山矿业 100.00%股权的作价以 2022 年 10 月 31 日为
基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管
理机构另行备案，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
（三）本次重组支付方式
     本次交易中上市公司将向交易对方发行股份作为支付对价收购标的公司，具体情
况如下：
                                                                       单位：万元
             交易标的名称及                     支付方式                       向该交易对方
序号 交易对方
              权益比例      现金对价        股份对价 可转债对价             其他       支付的总对价
          宝山矿业 60.14%
            的股权
          宝山矿业 39.86%
            的股权
          宝山矿业 100%
     合计                         - 120,693.01           -        -      120,693.01
             股权
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
  本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行情况如下：
  股票种类          A 股普通股              每股面值            1.00 元
          上市公司第五届董事会第十
                                                基准日前 120 个交易日
  定价基准日     二次会议决议公告日               发行价格
                                                上市公司 A 股股票交易
           （2022 年 10 月 21 日）
                                                      均价的 90%
  发行数量          480,848,641 股，占发行后上市公司总股本的比例为 17.87%
 是否设置发行价格调整方案                        □是    ?否
          有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
          分别作出承诺：
          “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上
          市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
          的，不受该股份锁定期限制）。
          本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
          次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本
          公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动
          延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
          转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调
          整后的价格计算）。
          本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司
          派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守
          前述锁定期约定。
  锁定期安排
          若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
          证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
          按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
          如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
          漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
          件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于
          收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
          市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
          请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
          接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
          定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
          和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
          结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
          安排。”
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
  上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 30,173.25 万元，具
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体情况如下：
                发行股份                       不超过 30,173.25 万元
募集配套资金      发行可转债（如有）                               不适用
  金额        发行其他证券（如有）                              不适用
                 合计                        不超过 30,173.25 万元
                发行股份                                有色集团
 发行对象       发行可转债（如有）                               不适用
            发行其他证券（如有）                              不适用
                           拟使用募集资金金额                使用金额占全部募集配套资金
             项目名称
                             （万元）                       金额的比例
募集配套资金   支付交易税费、中介
  用途                                    30,173.25                   100%
         费用、补充流动资金
                合计                      30,173.25                   100%
（二）募集配套资金的股份发行情况
  上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
     股票种类              A 股普通股         每股面值                 1.00 元
                     上市公司第五届董
                     事会第十二次会议
    定价基准日                             发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易
                     决议公告日（2022
                                                   均价的 80%
                      年 10 月 21 日）
                     不超过 131,760,926 股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市
     发行数量
                                       公司总股本的 30%
是否设置发行价格调整方案                            □是     ?否
                     本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
                     “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股
                     份上市之日起 18 个月内不转让。
                     本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于
                     上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
                     的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
                     若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将
                     根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
    锁定期安排            定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
                     的有关规定执行。
                     如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                     重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                     案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司
                     中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                     转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                     会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                     日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
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                     所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
                     上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                     信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                     股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
                     愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未
发生根本变化。
   通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司
推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，因此
上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
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                                  发行股份购买资产后募集配
                  本次交易前                                                         本次交易后
                                      套资金前
  股东名称
              持股数量                 持股数量    持股                               持股数量            持股
                             持股比例
               （股）                  （股）    比例                                （股）            比例
  郴州产投        210,000,000      9.50%        210,000,000           7.80%       210,000,000    7.44%
  长城资管        159,063,972      7.20%        159,063,972           5.91%       159,063,972    5.63%
  财信资管        115,809,375      5.24%        115,809,375           4.30%       115,809,375    4.10%
郴州产投及其一
 致行动人小计
  有色集团                   -          -       289,204,302          10.75%       420,965,228 14.91%
  黄金集团                   -          -       191,644,339           7.12%       191,644,339    6.79%
有色集团及黄金
                         -          -       480,848,641          17.87%       612,609,567 21.70%
  集团小计
  其他股东       1,725,605,741    78.06%      1,725,605,741          64.12%     1,725,605,741 61.12%
   合计        2,210,479,088 100.00%        2,691,327,729         100.00%     2,823,088,655 100.00%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
        项目              本次交易前               本次交易后                本次交易前               本次交易后
                        （合并）               （备考合并）                （合并）               （备考合并）
总资产（万元）                      394,284.38            578,091.23        411,234.18        595,333.49
总负债（万元）                      210,863.57            269,672.87        227,210.42        291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）                     199,307.79            226,688.04        339,372.71        396,930.25
净利润（万元）                         -796.09              5,920.17        -16,703.12         -10,530.96
归属于母公司所有者净利
                                -796.09              5,920.17        -16,703.12         -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.0036               0.0220              -0.0756           -0.0391
资产负债率                           53.48%                46.65%              55.25%            49.01%
  根据上述财务指标对比情况，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
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四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，
原则性同意上市公司实施本次交易。”
  上市公司控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易
的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下承
诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反
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上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其
他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司控股股东一致行动人长城资管就股份减持计划做出如下承诺：“截至本
说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本说明之日起至本次实
施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公
司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本
次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公
司股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严
格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引 8 号文》的要
求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评
估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，以确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
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（三）严格执行相关审议程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本
次交易发表了独立董事意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议
案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会
网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况
进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”
之“（四）发行股份购买资产的股份发行情况”及本报告书“重大事项提示”之“二、
募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健会所出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈
利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收
益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
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和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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                      重大风险提示
   特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、标的资产客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
   标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023 年 1-
元、47,966.96 万元和 43,473.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 86.59%、83.34%
和 87.35%。此外，由于部分客户在工商登记等方面存在重合等情形，基于谨慎性原则
合并计算相关客户的销售收入后，前五名客户的合计销售收入占比分别为 93.62%、
   为加快资金周转，提升经营业绩，标的公司从 2021 年度加大与贸易商的合作。
售收入占比超过 50%的情形。基于谨慎性原则合并计算相关客户的销售收入后，第一
大客户的占比分别为 34.91%、67.39%和 52.77%。2022 年第一大客户为神马亿通系客
户（即领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计），2021 年第一大客户为先导
贸易。
   如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如
果标的公司在质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂
商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
二、标的资产评估的相关风险
   根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业 100%股权的评估值为
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
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如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，根据该协议，交易对方针对
宝山矿业之矿业权资产及承包经营权资产分别出具业绩补偿承诺。具体业绩承诺及业
绩补偿安排详见本报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》
主要内容”。
  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的
情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
四、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不
排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
  虽然宝山矿业在此次矿业权评估过程中配合沃克森做了充分的准备，提供了详尽、
权威的资料，但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况
做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资
源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可
能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。在后续实际开采过
程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对宝山矿业的生产经
营和财务状况造成不利影响。
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五、有色金属行业价格波动的风险
   本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为铅、锌等有色金
属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球
及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来
若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场
价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
六、税收优惠变化风险
务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税 15%的优惠政策。如果未来
不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果
未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营
业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
   截至本报告书签署之日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
业进行备案的公告》，宝山矿业已通过高新技术企业审核，证书编号为：
GR202343002553。
七、部分房屋不动产权证书未取得的风险
   截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，桂阳县
自然资源局和交易对方就该情形分别出具了专项说明和承诺函，具体情况请详见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
   根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺
函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利
影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的
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风险，提请投资者注意相关风险。
八、上市公司诉讼风险
  截至本报告书签署日，上市公司涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际
执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状
况产生一定影响的风险。
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                第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企
改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020 年 6 月 30 日
召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计
划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，
推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营
机制等。2021 年 6 月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优
化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培
育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资
本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。
划》，提出到 2025 年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局
基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。
  金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，
通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强
企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，
出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企
业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
  近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如西部黄金收购百源丰、
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赤峰黄金收购瀚丰矿业、株冶集团收购水口山有限等。我国采矿业还需继续提升行业
集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市
场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促
进资源整合，走向集约化和规模化。
色金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35 号），明确指出做精做强企业，
做大做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，
努力打造“一群一区一样板”，即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产
业集聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”。
  金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、
管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞
争力。
（二）本次交易的目的
  一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一
体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝
酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回
收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。另一方面，白
银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材
料供应。除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资
源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。同时，由于白银属于贵金属行业，原
材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影
响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。而拥有一
定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应
和产品销售交易过程中的经营风险。标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公
司优化全产业链结构布局的需求。本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原
料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置
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并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
    本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充
分释放产能优势，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸
拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
展
    本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内
全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实
现强强联合，优势互补。上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推
动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。交易完成后，
上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源勘探
开发、采选技术、管理运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他自有矿山主
体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用率，强化、
整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色产业整合升
级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。与此同时，按照湖
南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国企改革目标，
本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司可持续高质量
发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供应链协同发展
模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力和市场话语权，
联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
    本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公
司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增
长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市
公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回
收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场
竞争能力也将得以提升。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值
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并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
  本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价                交易均价的 90%
    前 20 个交易日                      2.86               2.58
    前 60 个交易日                      2.80               2.53
    前 120 个交易日                     2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51 元/
股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
  根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
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交易各方充分协商，宝山矿业 100%股权作价为 120,693.01 万元，因此标的资产最终交
易作价为 120,693.01 万元。
      按照股份发行价格 2.51 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 480,848,641 股，具体如下：
 序号       交易对方名称/姓名       交易对价（万元）              发行股份数量（股）
  注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发
行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
      发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
      有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
      “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
      本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
      本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
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  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
  本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
  上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
  有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
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     依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金最终的股份发行数量将按照深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册后的募集配套资金规模确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
     “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
     本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
     若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
     本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
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（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投
及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，
占公司总股本的 21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发
生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下；
发生变更前一年度相关财务指标比较情况、购买资产发行的股份数量情况
  本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资
产的营业收入均未超过上市公司在控制权发生变更前一年度对应指标的 100%，购买资
产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例
未超过 100%，具体情况如下：
                                                              单位：万元；万股
    项目     资产总额          资产净额             营业收入           项目     股份比率
  上市公司      415,606.07    201,072.61      198,935.93 上市公司总股本     221,047.90
标的公司（资产总
额与资产净额与交    120,693.01    120,693.01       49,769.81   发行股份数量     48,084.86
 易对价孰高）
  指标占比          29.04%       60.02%          25.02%    指标占比         21.75%
  注：上述财务指标系根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度
营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者
的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
  根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
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  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
  本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅、
锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易完成后，交易对方
持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市
规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的
原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易构成重大资产重组
  根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
  根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
                                                       单位：万元
    项目          资产总额                 资产净额            营业收入
   上市公司            415,606.07          201,072.61      198,935.93
   标的公司            103,996.17           81,762.73       49,769.81
   交易金额                                120,693.01                -
   指标占比                29.04%               60.02%          25.02%
  注：上述财务数据系标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业
收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益金额。
  根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
司重大资产重组。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未
发生根本变化。
   通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司
推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，因此
上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                          发行股份购买资产后
                 本次交易前                                                             本次交易后
                                            募集配套资金前
 股东名称
             持股数量                         持股数量    持股                        持股数量            持股
                             持股比例
              （股）                          （股）    比例                        （股）             比例
 郴州产投         210,000,000     9.50%        210,000,000            7.80%      210,000,000      7.44%
 长城资管         159,063,972     7.20%        159,063,972            5.91%      159,063,972      5.63%
 财信资管         115,809,375     5.24%        115,809,375            4.30%      115,809,375      4.10%
郴州产投及其一
致行动人小计
 有色集团                    -         -       289,204,302           10.75%      420,965,228     14.91%
 黄金集团                    -         -       191,644,339            7.12%      191,644,339      6.79%
有色集团及黄金
                         -         -       480,848,641           17.87%      612,609,567     21.70%
 集团小计
 其他股东        1,725,605,741    78.06%      1,725,605,741          64.12%    1,725,605,741     61.12%
  合计         2,210,479,088 100.00%        2,691,327,729         100.00%    2,823,088,655   100.00%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
        项目               本次交易前              本次交易后                 本次交易前             本次交易后
                         （合并）              （备考合并）                 （合并）             （备考合并）
总资产（万元）                      394,284.38            578,091.23        411,234.18        595,333.49
总负债（万元）                      210,863.57            269,672.87        227,210.42        291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）                     199,307.79            226,688.04        339,372.71        396,930.25
净利润（万元）                         -796.09              5,920.17        -16,703.12        -10,530.96
归属于母公司所有者净利
                                -796.09              5,920.17        -16,703.12        -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.0036               0.0220              -0.076           -0.039
资产负债率                           53.48%                46.65%              55.25%           49.01%
   根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
    承诺方                       承诺的主要内容
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
上市公司及其董事、监
 事、高级管理人员
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
           论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
           两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
           董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
           内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
           机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证
           券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息
           的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
           发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
           赔偿安排。
           法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
           公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
           章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
           法定程序完整、合法、有效。
           中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
   郴州产投
           始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
           副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
           的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
           和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
           者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            连带的法律责任。
            理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
            证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
            性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
            任。
            遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
            论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
            两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
            董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
            内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
            机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
            记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
            构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
            定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
            原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
            的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
            实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
            息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
            或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
   长城资管     2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
            的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
            连带的法律责任。
            理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
            证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
            性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
            任。
            法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
            公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
            章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
            法定程序完整、合法、有效。
            中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
            始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
            副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
   财信资管
            的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
            和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
            的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
            连带的法律责任。
            理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
            证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                       承诺的主要内容
           性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
           任。
           遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
           论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
           两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
           董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
           内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
           机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
           记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
           构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
           定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
有色集团及其董事、监
 事、高级管理人员
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
           论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
           两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
           董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
           内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
           机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证
           券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息
           的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
           发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
           赔偿安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
黄金集团及其董事、监 上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
 事、高级管理人员 公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                       承诺的主要内容
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
           论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
           两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
           董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
           内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
           机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证
           券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息
           的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
           发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
           赔偿安排。
           理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
           上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
           公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
           该等法定程序完整、合法、有效。
           务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
           证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
标的公司及其董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
 事、高级管理人员 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和
           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
           别和连带的法律责任。
           督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
           赔偿责任。
           遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
           论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
           两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
            内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
            机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证
            券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息
            的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
            发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
            赔偿安排。
（二）守法及诚信情况的说明
    承诺方                        承诺的主要内容
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
上市公司及其董事、   事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
监事、高级管理人员   合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
郴州产投及其董事、   券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员   会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
财信资管及其董事、   券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员   会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
有色集团及其董事、   2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
监事、高级管理人员   规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
            事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
            合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑
黄金集团及其董事、   事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者
监事、高级管理人员   合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
            的不得向特定对象发行股票的情形。
            规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
标的公司及其董事、   券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员   会公共利益的重大违法行为。
            大失信行为。
            政处罚且情节严重。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            一、继续保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、继续保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、继续保持上市公司人员的独立性
   郴州产投     本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司 不会对上市公司老大、人事和工资及社会保障管理体系进
            行非法干预。
            四、继续保持上市公司财务的独立性
            本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建
            立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置独立的财务部负责相关业务
            的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的
            企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业
            兼职。本公司不会干预上市公司依法独立纳税。本公司不影响上市公司独
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金
            使用调度的情况。
            五、继续保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运
            作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            一、继续保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、继续保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、继续保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进
            行非法干预。
   长城资管     四、继续保持上市公司财务的独立性
            本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建
            立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置独立的财务部负责相关业务
            的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的
            企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业
            兼职。本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。本公司不影响上市公司
            独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资
            金使用调度的情况。
            五、继续保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运
            作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            一、继续保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、继续保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
   财信资管
            金及其他资源。
            三、继续保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
            体系的完整性。
            四、继续保持上市公司财务的独立性
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
            体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
            市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
            户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
            依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
            规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
            五、继续保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
            作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            六、违反上述承诺的责任承担
            若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
            公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公
            司保持上市地位期间持续有效。
            一、保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
            体系的完整性。
            四、保持上市公司财务的独立性
            本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
            体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
   有色集团     市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
            户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
            依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
            规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
            五、保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
            作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
            不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
            害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及
            其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
            六、违反上述承诺的责任承担
            若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
            公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            司保持上市地位期间持续有效。
            一、保持上市公司业务的独立性
            本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
            本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
            交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程
            序。
            二、保持上市公司资产的独立性
            本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资
            金及其他资源。
            三、保持上市公司人员的独立性
            本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
            不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领
            取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理
            体系的完整性。
            四、保持上市公司财务的独立性
            本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
            体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上
            市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账
   黄金集团
            户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
            依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
            规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
            五、保持上市公司机构的独立性
            本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
            作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
            股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
            司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存
            在机构混同的情形。
            本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
            不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损
            害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及
            其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
            六、违反上述承诺的责任承担
            若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本
            公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股权且上
            市公司保持上市地位期间持续有效。
（四）关于避免同业竞争的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            司（以下简称“大坊矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全
            部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相
            关企业股权注入上市公司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司
   有色集团
            不再持有相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将把相
            关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或
            宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管
            权利并向上市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            当年收入的千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期
            限内，大坊矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。
            司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关
            联第三方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业达到如下注入上市公
            司的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公
            司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方
            面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金
            贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、
            资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法
            律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符
            合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原
            则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所
            需的各项工作。
            证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
            小股东利益的行为。
            外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的
            企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
            资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经
            营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行
            进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就
            解决的时间及方式另行做出承诺。
            本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企
            业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
            司（以下简称“大坊矿业”）、湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称
            “金水塘矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托
            上市公司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权
            注入上市公司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有相
            关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将把相关企业除所
            有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或宝山矿业行
            使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管权利并向上
            市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的
            千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊
   黄金集团
            矿业及金水塘矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。
            基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转
            让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业及/或金
            水塘矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司将启动法定程序以市场公
            允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全
            生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营
            稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）
            股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）
            内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机
            构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继
            续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
            对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的
            行为。
            公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构
            成潜在同业竞争的业务或活动。
            资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经
            营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行
            进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就
            解决的时间及方式另行做出承诺。
            本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企
            业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
            一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
            与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
            性同业竞争的业务和经营。
            二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或
            境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
            事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的
            活动。
            三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公
   郴州产投     司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
            四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别
            是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自
            主决策。
            本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交
            易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成
            损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
            本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其
            他利益相关者造成的相关损失。
            一、本企业及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与金贵银
            业及其下属企业相同或者相似的业务。如本企业及控制的其他企业进一步
            拓展业务范围，本企业将以优先维护金贵银业的权益为原则，采取一切可
            能的措施避免与金贵银业及其下属企业产生同业竞争。
            二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银业章程，与金
            贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重金贵银业独
            立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发
   长城资管
            展或正常的商业机会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形
            成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金贵银业和
            其他股东的合法利益。
            三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企
            业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属企业存在同业竞争，本企业
            将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务
            或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            贵银业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。
            四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控制人的一致行
            动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业
            违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
            一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
            与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
            性同业竞争的业务和经营。
            二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或
            境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从
            事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的
            活动。
            三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公
   财信资管     司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
            四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别
            是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自
            主决策。
            本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交
            易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成
            损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
            本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其
            他利益相关者造成的相关损失。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公
            司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
   郴州产投
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
            的规定履行相关决策及信息披露程序。
            公司承担赔偿责任。
            期间持续有效。
   长城资管
            程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
            的规定履行相关决策及信息披露程序。
            公司承担赔偿责任。
            期间持续有效。
            程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公
            司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
   财信资管
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
            的规定履行相关决策及信息披露程序。
            公司承担赔偿责任。
            期间持续有效。
            程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公
            司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
   有色集团     2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                         承诺的主要内容
            面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
            的规定履行相关决策及信息披露程序。
            公司承担赔偿责任。
            期间持续有效。
            程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公
            司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下
            同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
            序。
            易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
            平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协
            议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
            所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
   黄金集团
            证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
            司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
            的规定履行相关决策及信息披露程序。
            公司承担赔偿责任。
            续有效。
（六）关于股份锁定的承诺
    承诺方                         承诺的主要内容
            份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进
            行转让的，不受该股份锁定期限制）。
            本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
            本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
            的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁
            定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票
   有色集团
            股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价
            格以经除息、除权调整后的价格计算）。
            市之日起 18 个月内不转让。
            市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，
            亦应遵守前述锁定期约定。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                         承诺的主要内容
            据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
            之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
            行。
            大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
            的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的
            股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
            票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和
            登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
            司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
            和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
            报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
            接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
            份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            下简称“对价股份”）自对价股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实
            际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
            本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
            本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
            的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
            市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
            权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计
            算）。
            利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定
            期约定。
   黄金集团     据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
            之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
            行。
            大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
            的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的
            股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
            票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和
            登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
            司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
            和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
            报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
            接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
            份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于标的资产权属的承诺
    承诺方                         承诺的主要内容
有色集团、黄金集团 1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责
            任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
            产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标
            的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限
            公司。
            封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止
            或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在
            妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
            他情形。
            讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
            担。
            关规定，不存在法律障碍。
（八）关于不存在《上市监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条情形的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
郴州产投及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
            截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
            引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
            的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
财信资管及其董事、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
            相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
            重组的情形。
有色集团及其董事、 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
监事、高级管理人员 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
          的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
          侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
          本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
          相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
          重组的情形。
          截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
          引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
          的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
黄金集团及其董事、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
          本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
          相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
          重组的情形。
          截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
          引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
          的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司及其董事、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
          本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
          相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
          重组的情形。
（九）关于业绩补偿保障措施的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
   有色集团     2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份
            具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付
            业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
            诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
   黄金集团     2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份
            具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付
            业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）关于标的公司建设项目的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   有色集团
            前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   黄金集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十一）关于股份减持计划的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
           毕期间，本人不减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、
           间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  高级管理人员
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或
           其他投资者依法承担赔偿责任。
           毕期间，本公司不减持上市公司股份。
   郴州产投    期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司
           或其他投资者依法承担赔偿责任。
           毕期间，本公司不减持上市公司股份。
   财信资管    期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
           行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司
           或其他投资者依法承担赔偿责任。
           截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本
           说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场
   长城资管
           变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规
           定及时履行信息披露义务。
（十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
          截至本承诺出具之日，对于标的公司于桂阳县大坊矿业有限公司新建炸药
          库所涉用地、建设瑕疵事项，本公司承诺将向标的公司提供一切必要协助
有色集团、黄金集团 予以解决，以避免对标的公司的生产经营造成重大不利影响。若标的公司
          因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出
          让金（含滞纳金等相关费用），造成标的公司损失的，将按照在本次重组
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            前所持有的标的公司股份比例予以赔偿。
            截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已
            能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证
            的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标
            的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分
            房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任、
            给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实际损失的，则由本公司
            按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标的公司包括但
            不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导
            致的停工停产产生的损失等所有损失。
（十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资
            瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司
   有色集团
            被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致
            的损失。
            标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资
            瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司
   黄金集团
            被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致
            的损失。
（十四）关于建设项目有关事项的专项承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   有色集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
            若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相
            关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因
   黄金集团     前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方
            索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关
            损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十五）关于承包经营权有关事项的承诺
    承诺方                        承诺的主要内容
            若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将
   有色集团     承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败
            以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    承诺方                        承诺的主要内容
            失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的
            费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或
            被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
            的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
            若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将
            承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败
            以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损
   黄金集团     失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的
            费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或
            被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿
            的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十六）关于矿业权有偿处置的安排
    承诺方                        承诺的主要内容
            如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖
            南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额
            部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补
   有色集团     偿；
            如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司
            金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产
            业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
            如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖
            南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额
            部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补
   黄金集团     偿；
            如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司
            金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产
            业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
（十七）关于资金管理的承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
          自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，湖南宝山有色金属矿业有限责
          任公司将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要
          求湖南宝山有色金属矿业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的
          资金管理制度不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。
          自本次交易标的资产交割完毕之日起，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司将
  有色集团
          成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司财务、资金管
          理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有
          限责任公司的资金进行归集管理。
          若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或湖南宝山有色金属矿业有
          限责任公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                  第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称       郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称       CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD.
注册地址       湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业园内）
办公地址       湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业园内）
法定代表人      潘郴华
统一社会信用代码   9143100076801977X6
成立时间       2004 年 11 月 8 日
注册资本       221,047.9088 万元
股票上市地      深圳证券交易所
股票简称       金贵银业
股票代码       002716.SZ
联系电话       0735-2659859
传真号码       0735-2659812
公司网站       http://www.jingui-silver.com/
           生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、
           高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸
经营范围
           及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可
           经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书签署日，公司最近三十六个月内控制权变动情况具体如下：
程序，并指定管理人负责重整各项工作。
整案投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），确定郴州产投为公司重整的
投资人。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
共同作为重整投资人参与公司重整。
定批准重整计划，并终止公司重整程序。
东及实际控制人由曹永贵变更为郴州产投。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司的主营业务发展情况
  上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。上市公司的主
要产品是白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一。
  最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、主要财务数据及财务指标
  上市公司2020年、2021年、2022年经审计的和2023年1-6月未经审计的主要财务数
据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
       项目
资产总计              394,284.38        411,234.18      415,606.07     364,884.42
负债合计              210,863.57       227,210.42       214,533.46     168,615.75
所有者权益合计           183,420.81       184,023.76       201,072.61     196,268.67
归属于母公司所有者权
益合计
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（二）合并利润表主要数据
                                                                              单位：万元
       项目       2023 年 1-6 月        2022 年度               2021 年度           2020 年度
营业总收入                199,307.79        339,372.71            198,935.93        120,514.38
营业利润                    -787.29        -15,694.43               468.52         141,833.21
利润总额                    -772.74        -16,697.31              1,741.54         20,371.61
扣非后归属于母公司所
                      -1,201.63        -20,448.42            -10,227.79       -492,764.26
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                              单位：万元
       项目        2023 年 1-6 月       2022 年度               2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流
                      -14,444.78            52,127.16        -54,965.08        -18,246.15
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
                      -12,424.42        -32,582.26            80,204.71         26,321.22
量净额
现金及现金等价物的净
                      -24,306.37            16,556.39         24,381.47           513.08
增加额
（四）主要财务指标
       项目
                 /2023 年 1-6 月   日/2022 年度               日/2021 年度         日/2020 年度
资产负债率                    53.48%               55.25%            51.62%            46.21%
毛利率                       4.70%                0.19%             6.81%           -37.58%
基本每股收益（元/股）              -0.0036              -0.0756            0.0068            0.1006
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，
长城资管和财信资管为郴州产投一致行动人。
  截至本报告书签署日，郴州产投为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
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股本的 7.20%。财信资管直接持有公司股票 115,809,375 股，占总股本的 5.24%。郴州
产投及其一致行动人合计持有公司股票 484,873,347 股，占总股本的 21.94%。
     郴州产投及其一致行动人的基本情况如下：
名称           郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
             郴州市发展投资集团后勤服务有限公司、郴州市城投后勤服务中心有限责任
曾用名
             公司
法定代表人        潘郴华
注册资本         50,000 万元
统一社会信用代码 91431003MA4M3LRG0T
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         湖南省郴州市苏仙区观山洞街道城投大厦 1 号栋负一楼
成立日期         2017 年 9 月 8 日
经营期限         2017 年 9 月 8 日至无固定期限
             实业投资；股权投资与产业并购整合；投资咨询；财务顾问。（依法须经批
经营范围
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     郴州产投为郴州发展集团的全资子公司，郴州发展集团为郴州市国资委全资子公
司。
名称           中国长城资产管理股份有限公司
曾用名          中国长城资产管理公司
法定代表人        李均锋
注册资本         5,123,360.9796 万元
统一社会信用代码 91110000710925489M
企业类型         股份有限公司（非上市、国有控股）
             北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层,A705-
注册地址
成立日期         1999 年 11 月 2 日
经营期限         1999 年 11 月 2 日至无固定期限
             收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债
             权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；
经营范围
             发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财
             务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证
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            券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务
            院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
            目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
            开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
名称          财信资产管理（郴州）有限公司
曾用名         郴州市资产管理有限公司
法定代表人       石启富
注册资本        10,000 万元
统一社会信用代码 91431000MA4Q26FP58
企业类型        其他有限责任公司
注册地址        湖南省郴州市北湖区南岭大道 680 号金皇大厦 1 栋 7 楼 701-705、727 室
成立日期        2018 年 10 月 24 日
经营期限        2018 年 10 月 24 日至 2078 年 10 月 23 日
            资产收购、管理、处置，资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处
            置，投资管理；以自有资金进行股权投资，债权投资（不得从事股权投资、
            债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，
经营范围
            不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
            信用业务）；资产管理、企业财务咨询及财务顾问、企业资产重组及并购的
            咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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  上市公司与控股股东、实际控制人之间的关系如下图所示：
七、上市公司合规性的说明
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚
的情形。
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                 第三节 交易对方基本情况
一、有色集团
（一）基本信息
     截至本报告书签署日，有色集团基本情况如下：
名称          湖南有色产业投资集团有限责任公司
法定代表人       王选祥
注册资本        1,000,000 万元
统一社会信用代码    91430000MABR4F8B56
企业类型        有限责任公司（国有独资）
注册地址        湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点      湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期        2022 年 7 月 8 日
经营期限        2022 年 7 月 8 日至无固定期限
            许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；
            金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫
            生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检
            测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
            一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常
            用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料
            销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料
经营范围        技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土
            壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
            离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究
            和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术
            咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务
            （规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含
            教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活
            动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，有色集团股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     截至本报告书签署日，有色集团的股东为湖南省国资委，持有有色集团 100%的股
权。
     截至本报告书签署日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。
     截至本报告书签署日，有色集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议
或安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
出资人职责；同意签署公司章程。
设投资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88 号），同意由黄金集团、
湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色集团。
意见书》（（湘）登记内名预登字[2022]9349 号），保留“湖南有色产业投资集团有
限责任公司”的企业名称。
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     有色集团设立时的注册资本和股权结构如下：
 序号                   股东                      出资金额（万元）           出资比例（%）
          湖南省人民政府国有资产监督管理
          委员会
                 合计                               1,000,000.00             100.00
（四）主要业务发展情况
     有色集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为
商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色
金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色
金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产
业链，成为“链主”企业。
（五）主要财务情况
     最近一年，有色集团主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                 项目                                2022 年 12 月 31 日
                 总资产                                                  1,371,314.15
                 净资产                                                   711,409.10
                 项目                                   2022 年度
                营业收入                                                  2,210,716.97
                 净利润                                                    34,685.79
     注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，除宝山矿业及黄金集团外，有色集团控股的重要下属企业
情况如下：
                 注册资本
序号       企业名称                 持股比例                    经营范围
                 （万元）
         湖南有色环                            许可项目：建设工程设计；职业卫生技术服务；
         保研究院有                            放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
             注册资本
序号   企业名称            持股比例               经营范围
             （万元）
     限公司                             验检测；危险废物经营；检验检测服务（依法须
                                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                     活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                     证件为准）一般项目：环保咨询服务；土壤污染
                                     治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环
                                     境污染防治服务；新材料技术研发；节能管理服
                                     务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                     流、技术转让、技术推广；选矿；工程技术服务
                                     （规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨
                                     询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
                                     训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项
                                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                     许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须
                                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                     活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                     证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；矿
     桂阳县大坊                67.00%（含
                                     物洗选加工；土地使用权租赁；非居住房地产租
                                     赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设
     司                    间接持股）
                                     备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服
                                     务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设
                                     备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                     执照依法自主开展经营活动）。
                                     旅行社及相关服务；一般项目:游览景区管理；体
                                     验式拓展活动及策划；露营地服务；会议及展览
                                     服务；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；
                                     旅游开发项目策划咨询；人工智能行业应用系统
     湖南郡景文
     化旅游发展
     有限责任公
                            接持股） 法自主开展经营活动）许可项目:旅游业务；房地
     司
                                     产开发经营；住宿服务；餐饮服务。（依法须经
                                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                     动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                                     为准）
                                     许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤
                                     矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货
                                     物）；建设工程设计；矿产资源勘查；测绘服
                                     务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                     可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
     湖南有色产
                                     件或许可证件为准）一般项目:地质勘查技术服
     业投资集团
     郴州有限责
                                     技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
     任公司
                                     术转让、技术推广；有色金属合金销售；销售代
                                     理；非金属矿及制品销售；贸易经纪；国内贸易
                                     代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
                                     批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                     动）
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
二、黄金集团
（一）基本信息
     截至本报告书签署日，黄金集团基本情况如下：
名称         湖南黄金集团有限责任公司
法定代表人      王选祥
注册资本       66,000 万元
统一社会信用代码   914300007880083497
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点     长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期       2006 年 4 月 13 日
经营期限       2006 年 4 月 13 日至无固定期限
           黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关
经营范围       产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研
           发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，黄金集团股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     截至本报告书签署日，黄金集团的控股股东为有色集团，有色集团的基本情况详
见本节“一、有色集团”。
     除有色集团外，黄金集团的其他主要股东情况如下：
                股东的注册资 持有股
序号     股东名称                               股东的经营范围
                 本（万元） 权比例
                                      对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
                                      程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘
                                      查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品
                                      及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承
                                      包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业
      中国黄金集团有
        限公司
                                      模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自
                                      主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                      营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                      目的经营活动）
                                      一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
      湖南兴湘投资控                         投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务
      股集团有限公司                         咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                      法自主开展经营活动）。
                                      授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处
                                      置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并
                                      购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源
                                      投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经
      湖南省国有投资
      经营有限公司
                                      事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
                                      发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法
                                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                      营活动）
     截至本报告书签署日，黄金集团的实际控制人为湖南省国资委。
     截至本报告书签署日，黄金集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议
或安排。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省国资委、中国黄金
集团公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资人共同申请设立“湖南黄金集
团有限责任公司”。
黄金集团有限责任公司的请示》（湘国资[2005]359 号），请求湖南省人民政府批复组
建方案。
准通知书》（（湘）名称预核准内字[2005]第 0188 号），黄金集团设立时的名称为
“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”。
字第 28 号、湘英特[2005]评报字第 030 号和湘英特（2005）评报字第 031 号的《资产
评估报告书》，对湖南黄金洞矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司和湖南
辰州矿业有限责任公司进行了资产评估。
金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），由湖南省国资委以湖南辰州矿
业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司的省属
国有权益和中国黄金集团公司以其在以上 3 家公司实际投入的黄金开发基金和地质勘
探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资
湘验字[2006]第 215 号）对注册资本进行了审验。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东                  出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                             15,374.35        100.00
本次转增 89,256,539.00 元资本金的资金来源为湖南省国资委 10,408,431.62 元、中国黄
金集团公司 3,154,810.00 元、资本公积转增资本 35,650,321.07 元、未分配利润转增资
本 40,042,976.31 元，公司此次转增资本金年算后的注册资本为 24,300 万元，湖南省国
资委 186,474,429.00 元，占 76.74%的股权，中国黄金集团公司 56,525,571.00 元，占
资报告》（湘诚验字 2007（Y-A178）），对增资款进行了审验。
   本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号               股东                  出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
             合计                             24,300.00        100.00
金 3,700 万元，其中湖南省国资委转增 2,839.38 万元，中国黄金集团公司转增 860.62 万
元，转增后未分配利润余额 176.325347 万元，公司此次转增资本金后的股权资本为
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
司出资 6,513.1771 万元，占 23.26%的股权；同意修改公司章程。
了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第 003 号），截至 2009 年 5 月 25
日，黄金集团已将未分配利润合计人民币 37,000,000.00 元转增实收资本。
书》（湘）内资登记字[2009]第 647 号），核准了本次变更登记。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号              股东                  出资金额（万元）          出资比例（%）
       湖南省人民政府国有资产监督管理
       委员会
            合计                             28,000.00        100.00
本金额为 139,560,000.00 元，占 23.26%；同意修改公司章程。
章程》。
（天职湘 QJ[2012]24 号）对新增注册资本进行了审验。
  本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 序号                 股东                   出资金额（万元）          出资比例（%）
         湖南省人民政府国有资产监督管理
         委员会
               合计                              60,000.00        100.00
限责任公司”；同意修改公司章程。
限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175 号），同意
湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
程》。
增为实收资本，其中湖南省国资委转增 4,604.4 万元，中国黄金集团转增 1,395.6 万元，
转增后黄金集团实收资本达到 66,000 万元，股东股权结构保持不变；同意修改公司章
程。
程》。
     本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号                 股东                   出资金额（万元）          出资比例（%）
         湖南省人民政府国有资产监督管理
         委员会
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 序号              股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
            合计                            66,000.00        100.00
发了《关于将湖南黄金集团有限责任公司 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团
有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107 号），决定将湖南省国资委所持黄
金集团 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司。
的议案》。同日，黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
为 914300007880083497 的《营业执照》。
   本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号              股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
            合计                            66,000.00        100.00
委所占集团公司股权的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司的议案》，通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修改。同日，
黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
   湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权划转协议》，约
定湖南省国资委将其持有黄金集团国有股权的 10%（认缴出资 4,404.84 万元）无偿划
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
转至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投资经营有限公司同意无偿接收上述
股权。
用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
     本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号                 股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
        湖南省人民政府国有资产监督管理
        委员会
               合计                            66,000.00        100.00
责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色产业集
团。
任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公
司的通知》（湘国资产权[2022]136 号），将其所持黄金集团 60.0660%的股权无偿划
转至有色集团。
信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。
     本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：
 序号                 股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 序号                 股东                       出资金额（万元）                    出资比例（%）
               合计                                           66,000.00                100.00
（四）主要业务发展情况
     黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾
矿及重金属治理等。黄金集团是目前国内第七大产金公司、重要产钨公司、中国锑矿
资源的龙头企业之一，位列湖南省百强第 29 位，中国制造业企业 500 强第 431 位，中
国有色金属企业 50 强第 49 位，是中国黄金协会副会长单位、中国钨业协会常务理事
单位、中国有色金属工业协会理事单位。
（五）主要财务指标
     最近两年，黄金集团主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
         项目                    2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
        总资产                                  1,250,314.69                     1,146,804.73
        净资产                                   636,459.83                          569,694.77
         项目                        2022 年度                              2021 年度
        营业收入                                 2,136,254.92                     2,010,631.42
        净利润                                    33,454.80                           29,202.64
     注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，黄金集团控股的重要下属企业情况如下：
               注册资本
序号    企业名称                  持股比例                            经营范围
               （万元）
                                    在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开
                                    采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、
                                    销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和
     湖南黄金股
     份有限公司
                                    术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询
                                    服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动）
     湖南中南黄                          硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋
     公司                             买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
             注册资本
序号   企业名称                持股比例            经营范围
             （万元）
                               购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生
                               产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收
                               购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服
                               务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                               开展经营活动）
                               黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金
     湖南黄金天                     属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、
     公司                        技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                               后方可开展经营活动）
                               以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理（不得
                               从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
                               家金融监管及财政信用业务）；工程勘察设计、施
                               工；建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；石
                               灰石、石膏开采；宝石、玉石采选；砂石的加工、筛
                               选；碎石、海泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳
     湖南有色渌                     定砂制造；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通
     公司                        水上货物运输；砂石、碎石、水泥稳定砂、混凝土、
                               水泥销售；铁路货物运输；非金属矿及制品批发；产
                               业园区及配套设施项目的建设与管理 ；矿山工程施工
                               总承包；土石方工程服务；河湖治理及防洪设施工程
                               建筑；水利水电工程施工总承包；河道淤泥的运输及
                               处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动）
                               铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、铜、锑
     湖南金水塘                     （凭《采矿许可证》《安全生产许可证》经营）；以
     任公司                       塘铅锌矿开采、加工、销售）；外购原矿加工、销
                               售；收购原木（涉及行政许可的凭许可证经营）
                               许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地
                               质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                               或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；矿产资
     湖南黄金集
                               源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师
     团地质勘探
     有限责任公
                               储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记
     司
                               备案后方可从事经营活动）；业务培训（不含教育培
                               训、职业技能培训等需取得许可的培训）；地质勘查
                               技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                               法自主开展经营活动）。
                               对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运营和管
                               理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场运营管
     湖南黄金集                     理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备
     有限公司                      托代理 ；高低压成套设备、有色金属材料及其粉末制
                               品、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动）
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
  截至本报告书签署日，黄金集团为有色集团持股 60.07%股权的控股子公司，有色
集团、黄金集团的实际控制人均为湖南省国资委。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方预计分别将持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的合法合规及诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决
民事诉讼或者仲裁的情形，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                   第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
名称            湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
法定代表人         赵雄飞
注册资本          29,607 万元
统一社会信用代码      914310216663246933
企业类型          其他有限责任公司
注册地址          湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
主要办公地点        湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
成立日期          2007 年 9 月 18 日
经营期限          2007 年 9 月 18 日至无固定期限
              黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出
              租；货物储运；矿山测量、工程测量、土石方测量；修理、土石方施工、
经营范围
              计量、化验、货物中转及运输代理服务、旅游服务项目投资。（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
山铅锌银矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]161 号）：“原则同意
《湖南宝山铅锌银矿政策性关闭破产重组方案》，由省国资委和原宝山矿关闭破产一
次性安置职工参与原宝山矿的关闭破产重组，双方均以现金出资组建新公司。考虑到
原宝山矿关闭破产工作的特殊情况，该矿关闭破产重组后新公司的股权比例可以有个
过渡性安排，省国资委持股比例 70%以上；省国资委持有的股权暂委托省有色金属工
业总公司管理并代行出资人职责，时间暂定为一年。”
湖南宝山铅锌银矿政策性破产一次性安置职工委托，代表职工与湖南省有色金属总公
司合资组建湖南宝山有色金属矿业有限责任公司；该公司注册资本 3,967 万元，工会作
为职工出资的持股主体共出资 1,167 万元，持有并管理该公司 29.42%的股份。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
[2007]161 号文件精神，同意与湖南宝山铅锌银矿工会共同出资设立湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司；该公司注册资本 3,967 万元，其中湖南省有色金属工业总公司出资
该公司注册资本的 29.42%；该公司拟设住所为湖南省桂阳县城关镇宝山路 30 号；经营
范围待该公司股东会商定，报当地工商管理部门核准确认。
案）》，并选举产生公司首届董事会董事、首届监事会监事，以及同意授权董事会办
理宝山矿业设立登记申请相关事宜。
业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司”。
责任公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了湘建会（2007）验字第 030 号《验
资报告》。经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 3,967 万元，各股东均以货
币出资。
号《受理通知书》和（桂阳）内资登记字[2007]第 134 号《准予设立登记通知书》，准
予公司设立登记。
  宝山矿业设立时，公司股权结构如下：
 序号             股东                 出资金额（万元）         出资比例（%）
           合计                            3,967.00        100.00
锌银矿工会将其所持有宝山矿业 29.42%股权及所对应的权益全部转让给湖南宝山有色
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
金属矿业有限责任公司工会，其他股东同意放弃对以上所转让股权的优先购买权；同
意修改宝山矿业章程。
任公司工会委员会签署了《股权转让协议》，约定将湖南宝山铅锌银矿工会委员会在
宝山矿业所持有的股份 1,167 万元（占公司总股本比例 29.42%）转让给湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司工会委员会，由湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员
会行使相应的股东权利。
书》（（桂阳）内资登记字[2008]第 135 号），核准了本次设立变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东                 出资金额（万元）         出资比例（%）
      湖南宝山有色金属矿业有限责任公
      司工会
          合计                             3,967.00        100.00
金集团有限责任公司签署了《股权转让合同》，约定湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司工会委员会将持有的宝山矿业 29.42%股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]44 号），同
意由黄金集团依法依规收购宝山矿业 29.42%的股权。
有色金属管理局（原“湖南省有色金属工业总公司”，2010 年 5 月更名）与湖南金鑫
黄金集团有限责任公司”；同意将股东的出资额和出资方式变更登记为“湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会出资人民币 2,800 万元，全部以现金方式出资，占注册资
本的 70.58%，由湖南省有色金属管理局代为行使出资人权利，湖南金鑫黄金集团有限
责任公司出资人民币 1,167 万元，全部以现金方式出资，占注册资本的 29.42%”；原
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
股东公司工会持有公司 29.42%的股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
普瑞（2010）评报字第 067 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权转让评估项
目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第 067 号
《评估说明》之评估结果予以备案。
书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 14 号），核准了本次变更登记。
  本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东                 出资金额（万元）         出资比例（%）
          合计                             3,967.00        100.00
有色金属矿业有限责任公司职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国
资产权函[2011]44 号），同意由湖南金鑫黄金集团有限责任公司依法依规收购宝山矿
业工会持有的宝山矿业 29.42%股权并对宝山矿业进行增资扩股；职工股权收购和增资
扩股完成后，宝山矿业注册资金变更为 5,600 万元，其中湖南省国资委出资 2,800 万元，
持股 50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司出资 2,800 万元，持股 50%。
国资委与湖南金鑫黄金集团有限责任公司”；湖南省国资委委托湖南省有色金属管理
局行使出资人管理权；同意股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向宝山矿业投资
的增资，增资后，宝山矿业注册资本为 5,600 万元，其中湖南省人民政府国有资产监督
管理委员会出资 2,800 万元，持有宝山矿业 50%股权，湖南金鑫黄金集团有限责任公司
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
出资 2,800 万元，持有宝山矿业 50%股权，溢价款 17,750.71 万元计入公司资本公积。
普瑞（2010）评报字第 077 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司增资扩股评估项
目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第 077 号
《评估说明》之评估结果予以备案。
国际验字[2011]第 11030012 号），截至 2011 年 3 月 28 日，宝山矿业收到湖南金鑫黄金
集团有限责任公司缴纳的投资款人民币 19,383.71 万元，出资方式为货币出资，其中
书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 24 号），核准了本次变更登记。
  本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东                 出资金额（万元）         出资比例（%）
      湖南省人民政府国有资产监督管理
      委员会
           合计                            5,600.00        100.00
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司管理体制的复函》（湘政办函[2011]141 号），决
定维持宝山矿业现行管理体制，暂由湖南省有色金属管理局继续代行出资人管理权。
金转增为注册资本的议案》，变更注册资本为 23,600.00 万元，其中：湖南省国资委占
注册资本 11,800.00 万元，占注册资本总额的 50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司占
注册资本 11,800.00 万元，占注册资本总额的 50%；同意修改公司章程。
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
告》（湘建会（2011）验字第 020 号），截至 2011 年 11 月 17 日，宝山矿业已将资本
公积 17,750.71 万元，盈余公积 249.29 万元，合计 18,000.00 万元转增注册资本。
知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第 127 号），核准了本次变更登记。
     本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号               股东                  出资金额（万元）          出资比例（%）
        湖南省人民政府国有资产监督管理
        委员会
             合计                             23,600.00        100.00
任公司”，于 2012 年更名为“湖南黄金集团有限责任公司”）印发了《关于决定将我
委所持湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 50%股权增资注入湖南黄金集团有限责任
公司的意见函》（湘国资产权函[2016]188 号），决定将所持宝山矿业 50%股权以增资
方式注入到黄金集团，增资完成后，黄金集团将持有宝山矿业 100%股权。
业 50%股权以增资方式注入到黄金集团。
的《公司章程》。
予变更登记通知书》（（桂阳）登记内变核字[2017]第 3217 号），核准了本次变更登
记。
     本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号               股东                  出资金额（万元）          出资比例（%）
             合计                             23,600.00        100.00
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
资本经营预算的批复》，要求各监管企业将预算资金以资本金形式注入项目承担企业。
其中黄金集团获批 1,000 万元支出预算金。
省国资委 2021 年度国有资本经营支出预算项目资金 1,000 万元至宝山矿业账户。
色金属矿业有限责任公司章程的议案》。
《公司章程》。
书》（（桂阳）登记内变核字[2021]第 848 号），核准了本次变更登记。同日，桂阳县
市场监督管理局向宝山矿业核发了统一社会信用代码为 914310216663246933 的《营业
执照》。
  本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号             股东                 出资金额（万元）          出资比例（%）
           合计                            24,600.00        100.00
资委原持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 50%股权无偿划转至湖南有色产业
投资集团有限责任公司。
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资委原持有湖南宝山有色金属矿业有限公司 50%股权无偿划转至有色集团的议案》，
同意将省国资委原持有的宝山矿业 50%股权无偿划转至有色集团。
让至有色集团，有色集团持有宝山矿业 50%股权；同意修改公司章程。
《公司章程》。
金集团持有宝山矿业 50%股权无偿划转给有色集团，本次划转完成后，双方各持有宝
山矿业 50%的股权。
（（桂阳）登字[2022]第 4344 号），核准了本次变更登记。
     本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号               股东                 出资金额（万元）         出资比例（%）
             合计                           24,600.00        100.00
金集团持有宝山矿业的注册资本金 500 万元，对应的股权比例 2.03%无偿划转给有色集
团，无需支付相关对价，划转后有色集团实缴注册资本从 12,300 万元增加到 12,800 万
元，黄金集团实缴注册资本从 12,300 万元减少到 11,800 万元，合计 24,600 万元注册资
本金不变。
集团持有宝山矿业 2.03%的股权变更至有色集团的议案》。同意将黄金集团持有宝山
矿业的注册资本金 500 万注入到有色集团时对应的股权比例 2.03%同时变更给有色集
团。
     根据 2022 年 4 月 14 日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公
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司有关土地资产处置的函》及 2022 年 9 月 26 日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，湖南省自然资源厅将土地作价出资价
款 32,621.13 万元投入有色集团，由有色集团将该等土地配置至宝山矿业，其中 5,007
万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13 万元计入宝山矿业资本公积。
  湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于桂阳县的 9 宗
土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅
锌银矿-桂阳县-1 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-2 号、
湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-4 号、湘万源评[2021]
（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-6 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-
桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-7 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-
桂阳县-9 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-10 号、湘万
源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-12 号、湘万源评[2021]（估）
字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-13 号《土地估价报告》。
  湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于郴州市北湖区
的 4 宗土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳
宝山铅锌银矿-郴州市-1 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州
市-2 号、湘万源评[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-3 号、湘万源评
[2021]（估）字第 028 号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-4 号《土地估价报告》。
第 01023 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜所涉及
的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，同时，有
色集团就上述长沙容融评报字[2022]第 01023 号《评估说明》之评估结果予以备案。
《公司章程》。
业出资 32,621.13 万元，其中 5,007 万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13 万元计入
资本公积；同意黄金集团从 12,300 万元注册资本金无偿转让 500 万元至有色集团的注
册资本金，宝山矿业注册资本增至 29,607 万元，宝山矿业股东持股比例变更为有色集
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团认缴出资额为 17,807 万元（占比 60.14%）、黄金集团认缴出资额为 11,800 万元（占
比 39.86%）；同意修改公司章程。
（（桂阳）登字[2022]第 4496 号），核准了本次变更登记。
  本次增资及股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：
 序号              股东                 出资金额（万元）         出资比例（%）
            合计                           29,607.00        100.00
三、最近三年发生的增资、股权转让情况
（一）最近三年增资情况
  最近三年，宝山矿业发生过两次增资，详见本节“二、历史沿革”之 “7、2021
年 5 月，第三次增资”和“9、2022 年 10 月，第四次增资，第五次股权转让”。
省国资委 2021 年度国有资本经营支出预算项目资金 1,000 万元至宝山矿业账户。
  湖南省自然资源厅于 2022 年 4 月 14 日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有
色金属矿业有限责任公司有关土地资产处置的复函》，同意将“郴国用（2000）字第
（2004）第 012064 号”中的地块一 A 等 1,096,006 平方米工业用土地按现状利用条件
下的总价格 32,621.13 万元作为作价出资价款投入湖南省国有资产管理集团有限公司，
土地配置给宝山矿业。
  湖南省国资委于 2022 年 8 月 23 日出具了《关于将宝山矿业划拨土地作价出资（入
股）价款投入单位变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司的函》，建议湖南省自
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然资源厅把宝山矿业土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公司
变更为有色集团，请湖南省自然资源厅出函变更。
  湖南省自然资源厅于 2022 年 9 月 26 日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有
色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意宝山矿业修改原处置方案，将
土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公司变更为有色集团。
  上述两次增资系根据宝山矿业的实际控制人湖南省国资委的要求做出的变动，履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）最近三年股权转让情况
  最近三年，宝山矿业发生过两次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之 “8、
让”。
业有限责任公司 50%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，
同意将湖南省国资委原持有宝山矿业 50%股权无偿划转至有色集团。
经营预算安排给黄金集团预算资金的承接单位调整为有色集团》，同意湖南省国资委
色集团，资金用途不变。
  湖南省国资委系有色集团的实际控制人，有色集团系黄金集团的控股股东。上述
两次股权转让系国有股权无偿划转，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
四、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
     截至本报告书签署日，宝山矿业股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，宝山矿业的控股股东为有色集团，有色集团具体情况请参
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、有色集团”；截至本报告书签署日，
宝山矿业的实际控制人为湖南省国资委。
五、子公司、参股公司及分支机构情况
（一）分支机构情况
名称          湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司
负责人         唐建军
统一社会信用代码    91431021570293239N
成立日期        2011 年 3 月 18 日
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
经营期限       2011 年 3 月 18 日至无固定期限
           在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
           门批准后方可开展经营活动）
  黄金集团于 2021 年 5 月 16 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，同意宝山矿业与承包人签订的
《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》变更为《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，并要求宝山矿业
坚持依法依规原则，确保拟更名合同内容完全承继原合同主要内容，加强残零采分公
司经营权承包方在财务、税收等方面的规范性要求。2021 年 5 月 19 日，宝山矿业与王
尤安、廖晓军签订《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协
议》，主要条款约定如下：
发包方         宝山矿业
承包方         王尤安、廖晓军
签订时间        2021 年 5 月 19 日
            发包方将残零采分公司经营权在本合同约定期限内发包给承包方以供经
承包内容
            营
            发包方在承包经营期限内将残零采分公司全部经营权发包给承包方。残
承包方式        零采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏，承包方对外销
            售等经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司名义进行。
承包期限        截至 2025 年 5 月 31 日
            年 6 月 1 日-2025 年 5 月 31 日）承包费用共计 1,000 万元。
承包费用
  根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》及湖
南省自然资源厅于 2023 年 3 月 2 日出具的《关于湖南宝山铅锌矿采矿权有关情况的函》
确认，承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体
结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关
规定。
  本次交易不涉及《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包
协议》的变更，上述协议于 2025 年 5 月 31 日到期，目前仍然在有效期内。在上述协议
终止前，本次交易不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续经
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
营造成重大不利影响。
  本次纳入评估范围的残零采分公司资产均为固定资产，包括构筑物和设备类资产
两部分，其中房屋建筑物类资产 5 项，设备类资产 59 项。主要资产包括：井口办公楼
前铁棚、园二线至残零采分公司输电线路、STB-800 扒渣机、12 平方-2 斜管浓密斗、
JK-2.5-2.3/提升机和 CTY5/6GB 电机车等，在评估基准日的账面原值为 641.15 万元，账
面净值为 144.96 万元。本次评估中对残零采分公司正常使用的固定资产均采用重置成
本法进行评估，评估模型为评估值=重置全价×综合成新率，而对于无实物的固定资产
其评估值按零处理。经评估后，残零采分公司固定资产的评估原值为 541.23 万元，评
估净值为 272.28 万元。具体如下：
                                                              单位：万元
                    账面值                       评估值
  资产类别                                                        增减值
             原值            净值            原值         净值
 房屋建构物             51.58         25.86     70.72      43.52      17.66
  机器设备            589.57        119.10    470.51     228.76     109.66
   合计             641.15        144.96    541.23     272.28     127.32
  根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。”
  本次交易中对残零采分公司采用重置成本法进行评估，不属于《重组管理办法》
第三十五条规定的情形，因此本次交易中交易对方未对残零采分公司经营承包收入做
出业绩承诺。
（二）参股公司情况
  截至本报告书签署日，宝山矿业存在 2 家参股公司，分别为宝岭矿业和湖南金谐
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
翼矿业科技有限公司，宝山矿业分别持有宝岭矿业 51%股权和湖南金谐翼矿业科技有
限公司的 34.00%股权。
名称           桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司
法定代表人        龙九生
注册资本         2,800 万元
统一社会信用代码     91431021707403057A
企业类型         其他有限责任公司
注册地址         桂阳县龙潭街道昭金村松木岭
成立日期         1995 年 5 月 15 日
             宝山矿业持有宝岭矿业 51.00%的股权，邓根伍持有宝岭矿业 34.30%的股
股东结构
             权，桂阳县正和镇社会事务综合服务中心持有宝玲矿业 14.70%的股权
经营期限         1995 年 5 月 15 日至无固定期限
             在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、硫、铁、锰
经营范围
             等矿产品的采矿、选矿加工及销售。
     根据 2009 年 9 月 20 日宝山矿业与宝岭矿业的股东邓根伍签订的《股东承包经营合
同》、2020 年 6 月 9 日签订的《内部承包经营合同》以及 2021 年 5 月 28 日宝山矿业
与邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心和宝岭矿业签订的《桂阳县城郊宝岭
矿业有限责任公司股权托管协议》约定，宝山矿业将宝岭矿业的生产经营以及管理全
权委托至邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心，宝山矿业每年收取固定的托
管收益，不参与可变收益的分配。因此，宝山矿业虽然持有半数以上股权，但不控制
宝岭矿业，未将其纳入合并范围。
     黄金集团于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于宝山矿业签订<桂阳县城郊宝岭矿业有
限责任公司股权托管协议>的批复》，同意宝山矿业与宝岭矿业其他股东方重新签订
《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，并要求宝山矿业坚持依法依规
原则，确保新协议《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》承继原《桂阳
县城郊宝岭矿业有限责任公司内部承包经营合同》全部内容，从事生产经营活动范围
与原合同界定范围保持一致。
综合服务中心签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，主要条款约
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
定如下：
甲方           宝山矿业
乙方           邓根伍
丙方           桂阳县正和镇社会事务综合服务中心
丁方           宝岭矿业
签订时间         2021 年 5 月 28 日
             矿业生产经营过程是否存在超深越界、是否开展权环保隐患排查治理与
托管方式及托管内容    风险防控等事项进行检查监督；
托管期限         自本协议生效之日起至 2025 年 6 月 8 日止
     根据《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》及湖南省自然资源厅于
确认，托管期间采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体未
发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关规定。
     本次交易不涉及《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》的变更，上
述协议于 2025 年 6 月 8 日到期，目前仍然在有效期内。在上述协议终止前，本次交易
不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续经营造成重大不利影
响。
名称          湖南金谐翼矿业科技有限公司
法定代表人       黄士兵
注册资本        1,000 万元
统一社会信用代码    91431021MA4T2BCWXD
企业类型        其他有限责任公司
注册地址        湖南省郴州市桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号 501-014 幢 101 房
成立日期        2021 年 1 月 14 日
            飞翼股份有限公司持有湖南金谐翼矿业科技有限公司 66.00%的股权，宝山
股东结构
            矿业持有湖南金谐翼矿业科技有限公司 34.00%的股权
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
经营期限         2021 年 1 月 14 日至无固定期限
             工程和技术研究和试验发展；矿山充填胶凝材料的研发、生产、销售和售
             后服务；矿山工程技术研究服务；矿山工程施工总承包；矿山生态经济型
经营范围
             修复研发与治理；高新技术研究；运输代理业。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规模，经营业绩，同标的资产
主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，承包商的选取依据，承包费或托
管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、标的资产或交易对方是否存在关联
关系或其他利益关系，标的资产对承包方或受托方的经营规范性采取的监督措施等
     根据残零采分公司的营业执照和对残零采分公司负责人和残零采分公司承包方的
访谈，残零采分公司的经营范围为“在公司及国家政策的许可范围内经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体经营业务为铅锌矿产
品的开采。
     根据宝岭矿业的营业执照和对宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，
宝岭矿业的经营范围为“在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、
硫、铁、锰等矿产品的采矿、选矿加工及销售”，具体经营业务为铅锌等矿产品的采
选。
     （1）残零采分公司的主要资产规模及经营业绩情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
      资产合计                  659.68                 593.68              616.15
      负债合计                  247.84                 531.27              904.23
  所有者权益合计                   411.84                  62.41              -288.08
      营业收入                 1,504.57              2,573.67             2,561.91
      净利润                   334.94                 338.18              555.03
  注：上述财务数据未经审计
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （2）宝岭矿业的主要资产规模及经营业绩情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
    资产合计                   2,135.48              2,431.02             2,269.44
    负债合计                    496.29                 608.78              547.63
  所有者权益合计                  1,639.20              1,822.24             1,721.81
    营业收入                    856.59               2,635.66             2,583.05
    净利润                      -33.82                216.82              111.93
  注：上述财务数据未经审计
  （1）根据残零采分公司及宝岭矿业的营业执照和对残零采分公司负责人、残零采
分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭矿业股权受托方的访谈，残零采分公司和
宝岭矿业的主营业务分别为铅锌矿产品的开采和铅锌等矿产品的采选。标的公司是一
家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，是湖南
省主要铅锌原料生产基地之一。
  （2）根据标的公司与残零采分公司承包方签署的相关协议约定：“承包方在确保
向发包方支付承包费用及各种规费的情况下，自主经营、自负盈亏”、“发包方在承
包期内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承包方生产区域进行安全环
保隐患检查”等；根据标的公司与宝岭矿业股权受托方签署的相关协议约定，宝岭矿
业股权受托方负责宝岭矿业的生产、经营及管理，享有自主、独立的生产经营管理权，
发包方有权对股权受托方在协议期间的与安全生产、隐患排查与治理等有关事项进行
检查监督。
  （3）根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和
宝岭矿业股权受托方的访谈，除前述承包经营/股权托管事项外，残零采分公司及宝岭
矿业与标的公司不存在共有销售渠道、采购渠道、生产设备和人员、办公场所的情形，
其与标的公司的主营业务之间不存在联系。
  综上，除上述披露的残零采分公司承包经营、宝岭矿业股权托管事项外，残零采
分公司及宝岭矿业同标的公司之间不存在业务往来，且不存在共有销售渠道、采购渠
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
道、生产设备和人员、办公场所的情形。残零采分公司及宝岭矿业的生产经营由承包
方自行负责运营，宝山矿业主要履行相关监督检查的职责。
据及合理性
  （1）残零采分公司经营权承包、宝岭矿业股权托管的历史背景
  ①2007 年 6 月 6 日，郴州市人民政府办公室印发《关于印发郴州市矿产资源开发
整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号），《郴州市矿产资源开发整合实施方
案》于 2007 年 6 月 1 日经省人民政府湘政函[2007]110 号文件批复同意。
  根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》对郴州市矿产资源进行整合，其中宝
山矿区为重点整合矿区之一。该方案要求，（1）对大矿周边的小矿，能与大矿进行资
源整合的，由大矿采取补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合，推进资源利用方
式从粗放型向集约型转变，逐步实现成片矿区由一个采矿权人统一规划布局、统一安
全管理、统一生产管理、统一技术管理、统一产品流向、统一火工产品和电力供应。
（2）整合矿山原则上不得扩大矿区范围，确需扩大的，必须列入矿区整合实施方案，
按照发证权限报批；整合后的矿区范围平面投影不得重叠，整合后矿山只能是一个法
人主体、一个采矿权人 。
  ②根据 2007 年 12 月 10 日《湖南省桂阳县宝山矿区矿产资源开发整合实施方案评
审意见书》，宝山矿区存在 4 个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、桂阳县城郊
铅锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿。2007 年 12 月 19 日，湖南省整
顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室向郴州市人民政府出具《关于<桂阳县宝山
矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号），原则同意《桂阳县宝山
矿区资源整合实施方案》，同意关闭桂阳县子龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿，保
留湖南宝山铅锌银矿（即目前宝山矿业的采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝岭
矿业的采矿权）两个采矿权。
  根据《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29
号）、《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号）
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
和湖南省有色金属工业总公司作出的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区
资源整合的批复》（湘色办发[2008]10 号）等文件精神及宝山矿业具体情况，2008 年 5
月 18 日，宝山矿业与湖南桂阳县联合锰业有限责任公司（以下简称“联合锰业”）签
署《联合经营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南桂阳县联合锰业有限责任公司联
合经营体（以下简称“联合经营体”），联合开采宝山矿业委托联合锰业经营范围内
残零矿体，其中宝山矿业负责监督和管理，联合锰业具体组织生产经营，宝山矿业不
承担联合经营期间的连带债务，联合锰业承担经营债务和亏损。
   根据湘色办发[2008]10 号文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协议、湖南
省有色金属管理局于 2011 年 2 月 25 日出具的《关于﹤湖南桂阳县联合锰业有限责任公
司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任公司残零采分公司的请求﹥的批复》
（湘色行[2011]5 号）等文件精神，2011 年 3 月 16 日，宝山矿业与联合锰业签署《关
于进一步完善矿产资源整合的协议书》，将双方共同组建的原联合经营体改制为湖南
宝山金属矿业有限责任公司残零采分公司。
   根据宝山矿业与联合锰业于 2008 年 5 月 18 日签署的《联合经营残零矿体合同》、
司残零采分公司经营期限的函》，商请宝山矿业依法依规适当延长经营期限。秉着尊
重历史、面对现实、依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与原承包方联合锰
业的股东王尤安和廖晓军分别在 2020 年 5 月 28 日、2021 年 5 月 19 日就承包经营事项
签署了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》、
《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，对矿业权承
包经营进行了约定，承包期限为 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日。
   根据郴州市人民政府办公室发布的《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案
的通知》（郴政办函[2007]112 号）、桂阳县政府（2008）第 19 期县政府专题会议纪要
《宝山矿区矿产资源进一步整合工作会议纪要》等相关文件的要求，宝山矿业与宝岭
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
矿业于 2008 年 9 月达成《矿产资源整合协议书》，双方同意宝山矿业不以现金收购宝
岭矿业，将宝岭矿业的 51%股权赠与给宝山矿业，再由宝岭矿业股东对宝岭矿业实行
承包经营。
业以非现金方式收购持有的宝岭矿业 51%股权，整合后邓根伍和桂阳县城郊乡企业劳
动管理站分别持有宝岭矿业 34.30%、14.70%的股权。
   上述整合完成后，宝岭矿业股权结构情况如下表所示：
  序号               股东姓名/名称             出资额（万元）        出资比例（%）
                   合计                      2,800.00        100.00
   宝山矿业与宝岭矿业的其余股东（桂阳县正和镇社会事务综合服务中心-原城郊乡
企业劳动管理站、邓根伍）（即“宝岭矿业承包方”、“宝岭矿业股权受托方”）于
分别就承包经营事项签署了《内部承包经营合同》和《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任
公司股权托管协议》，股权托管期限至 2025 年 6 月 8 日止。
   （2）残零采分公司经营权承包、宝岭矿业股权托管的合理性、承包商的选取依据
   根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和宝岭
矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管和残零采
分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所形成的现状，具
有合理性：
原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其股东为联合锰业、王尤安及廖晓军）
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
将名下价值约 3,561.69 万元资产赠与宝山矿业，宝山矿业将该等资产投入联合经营体，
同时由联合锰业（彼时及现今其股东为王尤安、廖晓军）提供联营期间所需的流动资
金及其他设备设施。
  宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函
[2007]112 号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小
矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。
  因此，结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤安、
廖晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此由王尤安、廖晓军承包残
零采分公司（原联合经营体）经营权具有合理性。
据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号）的
要求：“对大矿上部和周边的小矿，能与大矿进行资源整合的，由大矿采取补偿、整
体收购或联合经营等方式进行整合逐步实现成片矿区由推进资源利用方式从粗放型向
集约型转变”，最终由政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小矿的形式
由宝山矿业将宝岭矿业整合。整合时约定宝岭矿业原股东（城郊乡企业劳动管理站、
邓根伍）分别将其所持宝岭矿业股权中的 51%赠与宝山矿业，同时宝山矿业则承诺由
宝岭矿业原股东对新的宝岭矿业实行承包经营，并分别于 2009 年、2020 年及 2021 年
双方就宝岭矿业的承包经营事项签署相关合同/协议，延续形成如今的合作模式，因此
由宝岭矿业原股东承包经营/股权托管宝岭矿业具有合理性。
  （3）承包费或托管收益的收取依据及合理性
岭矿业股权受托方的访谈以及上述历史背景，宝山矿业就宝岭矿业的股权托管和残零
采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所形成的现状。
  此外，标的公司根据与残零采分公司的承包方签署的相关协议约定，在承包期内
负责对承包方生产区域进行了安全监督管理、安全环保隐患检查等；标的公司根据与
宝岭矿业的股权受托方签署的相关协议约定，对股权受托方在协议期间与安全生产有
关的事项进行了检查监督。因此宝山矿业对承包方和股权受托方的安全生产履行了监
督检查的职责和权利，宝山矿业对承包方和股权受托方收取承包费或托管收益的安排
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
具有合理性。
    根据标的公司和承包方及股权受托方签署的相关协议，承包方每年向标的公司支
付 200 万元的承包费用，股权受托方每年向标的公司支付 200 万元的股权托管费用。
    残零采分公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的净利润分别为 555.03 万元、
为 111.93 万元、216.82 万元和-33.82 万元。因此，残零采分公司及宝岭矿业向标的公司
支付的承包费或托管收益金额与残零采分公司和宝岭矿业的盈利规模较为匹配，不存
在重大差异。
序
    黄金集团于 2021 年 5 月 16 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，批复同意宝山矿业与残零采分
公司承包人签订的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充
协议》变更为《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》。
    黄金集团于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，批复同意宝山矿业与宝岭矿业
其他股东方重新签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》。
    黄金集团彼时系宝山矿业 100%的股东，根据上述文件，宝山矿业与残零采分公司
及宝岭矿业签署的相关协议履行了黄金集团的内部程序，《湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司残零采分公司经营权承包协议》和《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股
权托管协议》中约定的承包费和托管收益得到了黄金集团的认可，具有合理性。
    本次交易中，评估机构对宝山矿业持有的宝岭矿业股权，按照前述股权托管协议
期到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评估值，
根据协议约定，承包期内每年的固定收益为 200 万元。根据《湖南省桂阳县城郊宝岭
铅锌矿资源开发利用方案》宝岭矿业矿山服务年限为 7.7 年，考虑至基准日已经开采部
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
分，推算评估基准日剩余开采年限为 6.76 年。据此宝岭矿业的评估价值为 1,101.18 万
元。
     ①若至 2025 年 6 月 8 日股权托管期限结束，宝山矿业与相关股权受托方续签相关
托管协议，则宝山矿业所持宝岭矿业的股权评估价值不受影响，仍为 1,101.18 万元。
     ②若至 2025 年 6 月 8 日股权托管期限结束，宝山矿业不再与相关股权受托方续签
相关托管协议，则宝山矿业所持宝岭矿业的股权评估价值不会产生重大不利影响。具
体分析如下：
     A.评估基准日 2022 年 10 月 31 日至股权托管期限结束日 2025 年 6 月 8 日期间，宝
山矿业仍将按照每年 200 万元收取固定收益。采用当前评估所采用的方法，即收益折
现法进行评估，于此期间宝山矿业收取的固定收益折现至评估基准日的价值为 351.05
万元。
     B.股权托管期限结束后，宝岭矿业将由宝山矿业实现控股和并表。同时，根据宝
山矿业与宝岭矿业股权受托方于 2021 年 5 月签订的《股权托管协议》，双方约定托管
期限届满，股权受托方自 2009 年承包经营以来投入的与宝岭矿业生产经营相关的全部
资产无偿归宝岭矿业所有，所发生的所有债务由股权受托方负责偿还。假设仅以 2023
年 6 月末宝岭矿业的账面所有者权益总额 1,639.20 万元、宝山矿业持有宝岭矿业 51%
股权进行测算，宝山矿业将新增归属于自身所有的净资产 835.99 万元。
     C.股权托管期限结束后，宝山矿业取得宝岭矿业的控制权，宝岭矿业将纳入宝山
矿业统一经营管理。宝山矿业具有良好的制度体系建设，在选人用人、工程技术等方
面规范性较好，在成本管控、技术经济指标管理等方面具有良好的管理基础，同时考
虑宝山矿业与宝岭矿业的业务协同性，预计未来宝岭矿业的经营将保持良好状态。假
设仅以 2021 至 2022 年宝岭矿业平均净利润 164.38 万元计算，未来宝岭矿业也将持续
为宝山矿业创造收益。
     综合上述，若宝岭矿业股权托管于 2025 年到期结束并不再续期，将不会对宝山矿
业的评估价值产生重大不利影响。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （1）标的资产与承包方和受托方签署的协议中对承包方或受托方的经营规范性进
行了明确约定
的规定，宝山矿业有权并实际执行了如下监督措施：
  ①发包方对承包方的管理实现统一规划布局、统一安全管理、统一生产管理、统
一技术管理、统一火工产品管理等，有权对承包方进行监管并处罚。
  ②发包方强化对承包方日常监管，包括：宝山矿业委派人员担任分公司负责人；
残零采分公司公章交发包人保管，需加盖公章时到发包人处审批加盖公章；每周组织
对残零采分公司的工作人员进行安全生产培训，规范残零采公司日常的生产经营；每
月会组织其安环部以及生产部有关工作人员对残零采分公司日常的生产经营进行现场
监督；负责接受黄金集团和有色集团以及政府主管部门对残零采分公司日常生产经营
进行的不定期现场督查。
  ③发包方在承包期内负责对承包方生产区域进行安全监督管理，有权对承包方生
产区域进行安全环保隐患检查，如发现残零采分公司生产经营存在不合规的情况，会
及时要求残零采分公司承包方进行整改。
  ④发包方负责对分公司证照的年检、审核、信息公示、延续登记等事宜的办理，
承担生态环境修复等法定义务及其他矿山管理职责。
  ⑤承包方需要向发包方缴纳 200 万元的风险保证金，协议期满，标的资产根据承
包方和股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以全部或
部分退回风险保证金本金。
有权并实际执行了如下监督措施：
  ①受托方应保证宝岭矿业合法合规生产经营，遵守环保、安全等法律法规，不得
发生超深越界采矿等违法行为，且不得转包；受托方应维护宝岭矿业井下生产系统工
程，并按宝山矿业要求确保生产系统符合安全、环保的政策法规。如宝山矿业发现宝
岭矿业生产经营存在不合规的情况，会及时要求宝岭矿业股权受托方进行整改。
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  ②宝山矿业有权对受托方在协议期间的与生产经营有关的事项进行检查监督，受
托方必须配合并接受宝山矿业的日常检查监督，包括：宝岭矿业法定代表人由宝山矿
业委派，并每年组织召开宝岭矿业董事会，对宝岭矿业日常的生产经营重大问题进行
监督；宝山矿业不定期组织安环部以及生产部对宝岭矿业日常的生产经营进行现场监
督；参与政府主管部门及所在乡镇不定期对宝岭矿业日常生产经营进行现场督查。
  ③受托方必须加强对聘用人员的安全教育管理搞好绿色矿山建设，抓好安全生产，
杜绝违章指挥和违章作业，依法承担托管期间所发生的一切安全环保、工程质量、生
产经营、劳动关系及其他有关的问题/事件的责任及发生的全部费用，宝山矿业可按内
部管理制度追究承包方相关责任人的责任。
  ④股权受托方需要向发包方缴纳 200 万元的风险保证金，协议期满，标的资产根
据股权受托方协议期内是否超深越界、国有资产是否保护完好等情况予以全部或部分
退回风险保证金本金。
  （2）当前承包经营及股权托管期间取得了良好的安全生产记录
业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规
定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我
局的行政处罚。”
  郴州市应急管理局于 2023 年 1 月对残零采分公司出具了证明：“自 2020 年 1 月 1
日至今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到
过重大行政处罚。”
至今，该公司严格遵守国土资源、矿冶开发及城乡规划管理方面的法律、法规，不存
在违反国土资源、矿业开发及城乡规划管理方面的法律、法规的重大违法违规行为，
亦未受到过我局的重大行政处罚。”
  郴州市生态环境局桂阳县分局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020 年
管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保
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要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政
处罚。”
  桂阳县应急管理局于 2023 年 7 月对宝岭矿业出具了证明：“自 2020 年 1 月 1 日至
今，严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到过因
重大生产安全事故进行的处罚。”
  根据上述监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守环保
和安全生产方面的法规，未受到过重大行政处罚。
  综上，宝山矿业于承包方和股权受托方签署的协议中明确做出相关约定以保证其
规范经营，同时宝山矿业分别向承包方和股权受托方委派了监督管理人员，制定了相
应的生产经营规范制度并按照制度监督管理承包方和股权受托方的生产经营。此外，
根据监管部门出具的证明，残零采分公司和宝岭矿业报告期内严格遵守环保和安全生
产方面的法规，未在环保和安全生产方面受到过重大行政处罚。
  （1）网络公开信息核查。经查阅上市公司、标的资产和交易对方的董监高调查表；
上市公司、标的资产和交易对方的董监高及其相关公司的网络公开信息；承包商及其
相关公司的网络公开信息。承包商及股权受托方未在上市公司、标的资产和交易对方
担任董事、监事和高级管理人员；承包商及股权受托方未持有标的资产和交易对方的
股权、未持有上市公司超 5%的股份，不属于上市公司的前十大股东；上市公司、标的
资产和交易对方及其董事、监事、高级管理人员亦未在承包商或股权受托方处持股及
担任董事、监事、高级管理人员的公司持有股份或担任董事、监事、高级管理人员。
  （2）根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方、宝岭矿业法定代表人和
宝岭矿业股权受托方的访谈，承包商/受托方与上市公司、标的资产或交易对方不存在
关联关系或其他利益关系。
  综上，除前述经营权承包/股权托管事项外，承包商/股权受托方与上市公司、标的
资产或交易对方不存在其他关联关系或其他利益关系。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
（四）残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷、重大安全事故或被有关部
门行政处罚时，相关责任的承担主体和标的资产采取的风险隔离措施及有效性。
  （1）宝山矿区历史上的矿产资源整合概况
得到解决，一些地区开发秩序仍然比较混乱，存在矿山布局不合理、经营粗放、浪费
资源、破坏环境、安全生产事故频发等问题。为解决矿产资源开发中存在的突出问题，
国务院决定全面整顿和规范矿产资源开发秩序，并于2005年8月颁布实施《国务院关
于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发[2005]28号)，2006年，为进一步推
进和规范整合工作，国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意
见的通知（国办发〔2006〕108号)。
  郴州市为矿业大市，结合郴州市矿产资源开发、保护和管理中存在的管理粗放、
开发利用水平低，矿山数量多、规模小、资源浪费严重，乱采滥挖、污染环境的现象
屡禁不止，产业链短，有实力、高水平的资源加工企业缺乏，一些矿山布局不合理等
情况，根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发[2005]28号)、
《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发
[2006]108 号)和《湖南省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅《湖南省矿产资源整
合总体方案)的通知》(湘政办发[2006]54号)精神，郴州市人民政府决定集中时间对全
市矿产资源开发进行整合，并于2007年6月6日印发《关于印发郴州市矿产资源开发整
合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112号），《郴州市矿产资源开发整合实施方案》
于2007年6月1日报经省人民政府湘政函[2007]110号文件批复同意。
  根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》，宝山矿区为重点整合矿区之一。该
方案要求，①对大矿周边的小矿，能与大矿进行资源整合的，由大矿采取补偿、整体
收购或联合经营等方式进行整合，推进资源利用方式从粗放型向集约型转变，逐步实
现成片矿区由一个采矿权人统一规划布局、统一安全管理、统一生产管理、统一技术
管理、统一产品流向、统一火工产品和电力供应。②整合矿山原则上不得扩大矿区范
围，确需扩大的，必须列入矿区整合实施方案，按照发证权限报批；整合后的矿区范
围平面投影不得重叠，整合后矿山只能是一个法人主体、一个采矿权人。
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
审意见书》，宝山矿区存在4个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、桂阳县城郊
铅锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿。2007年12月19日，湖南省整顿
和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室向郴州市人民政府出具《关于<桂阳县宝山
矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29号），原则同意《桂阳县宝山
矿区资源整合实施方案》，同意关闭桂阳县子龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿，保
留湖南宝山铅锌银矿（即目前宝山矿业的采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝岭
矿业的采矿权）两个采矿权。
  （2）残零采分公司经营权承包的历史背景
  根据湖南省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组出具的《关于<桂阳县宝山矿
区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29号）、郴州市人民政府出具的
《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112号）和湖
南省有色金属工业总公司作出的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区资源
整合的批复》（湘色办发[2008]10号）等文件精神要求及宝山矿业具体情况：
  ①批复同意将原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其最终股东为王尤安
及廖晓军）的现有资产经评估后并入宝山矿业。2008年5月，宝山矿业与原桂阳县铅
锌矿产有限公司签署资产移交确认书，宝山矿业接收原桂阳县铅锌矿产有限公司名下
经评估后价值3,561.69万元的资产；
  ②2008年5月18日，宝山矿业与湖南桂阳县联合锰业有限责任公司（以下简称
“联合锰业”）签署《联合经营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南桂阳县联合锰
业有限责任公司联合经营体（以下简称“联合经营体”），联合开采宝山矿业委托联
合锰业经营范围内残零矿体，其中宝山矿业提供部分残零矿体和原桂阳县铅锌矿产有
限公司转给宝山矿业的所有资产；联合锰业提供经营期间所需的流动资金及其他设备
设施，同时联合锰业给予宝山矿业1,008万元前期投入的补偿款。宝山矿业负责监督和
管理，联合锰业具体组织生产经营，宝山矿业不承担联合经营期间的连带债务，联合
锰业承担经营债务和亏损。联合经营期限为2008年5月18日至2018年5月17日。
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  根据“湘色办发[2008]10号”文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协议、
湖南省有色金属管理局（即湖南省有色金属工业总公司）于2011年2月25日出具的《关
于﹤湖南桂阳县联合锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任
公司残零采分公司的请求﹥的批复》（湘色行[2011]5号）等文件精神，2011年3月16
日，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，将双方共
同组建的原联合经营体改制为湖南宝山金属矿业有限责任公司残零采分公司，且进一
步约定：原联合经营体债权债务由联合锰业承担；残零采分公司属于宝山矿业分支机
构；原联合经营体新增资产依照《联合经营残零矿体合同》规定经核定后列入宝山矿
业资产；分公司产品独立销售，财务独立核算，在确保宝山矿业上交利润和各种规费
的情况下，自负盈亏等。
  根据宝山矿业与联合锰业于2008年5月18日签署的《联合经营残零矿体合同》、
残零采分公司经营期限的函》（桂政函[2018]13号），考虑到残零采分公司形成的历
史原因，为妥善处理好员工安置及相关历史遗留问题，维护社会稳定、促进民营企业
持续稳定发展，特请宝山矿业依法依规适当延长经营期限。秉着尊重历史、面对现实、
依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与原承包方联合锰业的股东王尤安和廖
晓军分别在2020年5月28日、2021年5月19日就承包经营事项签署了《湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》、《湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，对矿业权承包经营进行了约定，承包期
限为2020年6月1日至2025年5月31日。
  （3）残零采分公司经营权承包的合理性
  根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方的访谈以及上述历史背景，宝
山矿业就残零采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所
形成的现状，具有合理性：
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  对于残零采分公司，其前身为宝山矿业与联合锰业成立的联合经营体，2008年原
桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其股东为联合锰业、王尤安及廖晓军，最
终股东为王尤安及廖晓军）将名下价值约3,561.69万元资产赠与宝山矿业，宝山矿业
将该等资产投入联合经营体，同时由联合锰业（彼时及现今其股东为王尤安、廖晓军）
提供联营期间所需的流动资金及其他设备设施。
  宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函
[2007]112号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小
矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。
  因此，结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤安、
廖晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此由王尤安、廖晓军承包残
零采分公司（原联合经营体）经营权具有合理性。
  （1）2008年5月，宝山矿业与联合锰业签署《联合经营残零矿体合同》，取得
《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29号）、郴
州市人民政府《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函
[2007]112号）和湖南省有色金属工业总公司（彼时为宝山矿业控股股东）作出的《关
于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区资源整合的批复》（湘色办发[2008]10号）
等审批认可；
  （2）2011年3月，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合的协
议书》，取得湖南省有色金属管理局（彼时为宝山矿业控股股东）《关于﹤湖南桂阳
县联合锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任公司残零采分
公司的请求﹥的批复》（湘色行[2011]5号）等审批认可。
  （3）2020年5月及2021年5月，宝山矿业与承包方签署《湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》及《湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司残零采分公司经营权承包协议》，取得桂阳县人民政府《关于延长湖南宝山金属
矿业有限责任公司残零采分公司经营期限的函》（桂政函[2018]13号）及黄金集团
（彼时为宝山矿业控股股东）出具的《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》的审批认可。
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  根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华
人民共和国财政部令第32号，以下简称“32号令”)规定，国有资产监督管理机构(以
下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理:国家出资企业负责其
各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交
易情况。彼时黄金集团属于湖南省国资委控股的国家出资企业，宝山矿业及其残零采
分公司均属于黄金集团下属子公司，据此，宝山矿业作为发包方将残零采分公司经营
权对外承包的事项已取得其上级国有监管单位黄金集团批准符合32号令的相关规定。
  （4）此外，湖南省自然资源厅于2023年3月2日出具《关于湖南宝山铅锌矿采矿
权有关情况的函》确认，上述承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发
生转移，采矿权人主体结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权
转让管理办法》等有关规定。
  综上，上述残零采分公司经营权承包事项及相关承包协议已履行了现阶段国有资
产监管审批程序，该等矿业权承包经营事项亦取得了湖南省自然资源厅的确认不构成
采矿权的转让，符合相关规定。
  根据发包方宝山矿业与承包方王尤安、廖晓军签署的《湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，各方就残零采分公司承包方式中关于责
任和义务的主要约定如下：
  签署日期     2021年5月19日
           在承包经营期限内，发包方将残零采分公司的经营权发包给承包方，残零
 承包经营方式
           采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。
 承包经营期限    截止至2025年5月31日，承包期满后承包方不得以任何理由要求继续承包。
           承包期间承包方每年向发包方支付承包费用200万元，五年（2020年6月1日
  承包费用
           —2025年5月31日）承包费用共计1,000万元。
           （1）承包经营期限届满后，承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有
           债务。
           （2）发包方在全面核实承包方所有资产和债务（根据双方合同签订时清理
 关于责任和义务   的建账资产台账）并确保资产完好无损和债务清理完毕的情况下，发包方
  的主要约定    依承包方履约情况办理资产交接和承包方缴纳的风险保证金退还手续。
           （3）双方合同签订后，发包方对承包方所有资产、债权债务等进行清理核
           实（所有资产由发包方建账登记、所有债权债务由承包方承担）。发包方
           每年对承包方所有资产、债权债务等进行清理核实，如发现承包方存在资
           产损坏或重大债务不良等情况，发包方有权终止所签合同及协议，并由承
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          包方承担由此造成发包方的一切损失。
          在承包期间所发生的安全环保事故产生的所有费用由承包方承担，并按宝
          山矿业安全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。
          （1）承包方向发包方缴纳200万元风险保证金，并确保承包期限内风险保证
          金不低于200万；
          （2）残零采分公司公章由发包方保管，残零采分公司签署合同及其他使用
          公章事项均需发包方审批或授权；
          （3）承包方修订完善的残零采分公司安全环保制度、资产管理制度等内控
          制度需报发包方审批；
          （4）承包期间，承包方不得以残零采分公司名义签订劳动合同；
          （5）承包方每月上报财务报表给发包方，发包方每年对承包方生产经营情
          况、财务状况进行审计和监督；
          （6）发包方对承包方进行日常监管，统一规划布局、统一安全管理、统一
          生产管理、统一技术管理、统一火工产品管理等，并有权对承包方进行处
          罚，有权对承包方生产区域进行安全环保隐患检查。
          （7）承包方承包期满后,其所有地面和井下资产（包含承包期间增加的资
          产）全部无偿归发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承包方须妥
          善处理好内部股东与地方关系等，因承包方未履行约定义务而给发包方造
          成的损失，发包方有权从承包方缴纳的风险保证金中扣除。承包方在承包
          期间不能将资产做任何抵押和质押，否则，支付违约金50万元，并赔偿损
          失。
  根据上述约定，在未来生产经营过程中，承包方负责承包期间残零采分公司的所
有债务（包括因行政处罚形成的债务），如承包方存在资产损坏或重大债务不良等情
况，还需承担由此造成发包方的一切损失。
  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四条规定，公民、法人或者其他组织违反
行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规、规章规定，并
由行政机关依照本法规定的程序实施。
  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条
规定，民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财
产，但又不具备法人资格的组织，包括：依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。
  据此，残零采分公司应当作为行政处罚的责任人，无法通过合同约定予以限制或
排除 。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第五条及第四十九条规定，生产经营单位的
主要负责人是本单位安全生产第一责任人，对本单位的安全生产工作全面负责；生产
经营项目发包给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位在承包合同中约定各自的
安全生产管理职责；生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期
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进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。
  据此，残零采分公司及其主要负责人承担的安全生产管理职责等系法定义务，
无法通过合同约定予以限制或排除。
  根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》约定，
在上述承包经营模式下，残零采分公司独立核算、自主经营、自负盈亏。在承包期间
由承包方确保资产不存在安全环保风险，期间所发生的安全环保事故产生的所有费用
由承包方承担，发包方还有权按其安全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。
  综上，在承包期限内，残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷或因行
政处罚产生处罚之债的，由承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有债务，并承
担由此造成发包方的一切损失；在承包期限内，残零采分公司如发生重大安全事故或
被有关部门行政处罚的，仍然由残零采分公司及其主要负责人依法承担相关责任，但
根据《承包协议》约定，相关事故或行政处罚产生的损失和费用最终应由承包方承担。
  为保障发包方合法权益，宝山矿业采取了如下风险管控及隔离措施：
  （1）《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》所
涉风险管控及隔离措施
  承包方负责具体修订和完善残零采分公司安全环保制度、资产管理制度等内控制
度，相关内控制度需报发包方审批后方可通过并实施。
  发包方对承包方生产经营等事项进行日常监管，包括：（1）发包方委派人员担
任残零采分公司负责人；（2）残零采分公司公章由发包方保管，如承包方以残零采
分公司名义签署合同及其他使用公章的事项均需事先取得发包方审批通过或授权；
（3）发包方每周组织对残零采分公司的工作人员进行安全生产培训，规范残零采公
司日常的生产经营；（4）每月发包方组织其安环部以及生产部有关工作人员对残零
采分公司日常的生产经营进行现场监督；（5）负责接受黄金集团和有色集团以及政
府主管部门对残零采分公司日常生产经营进行的不定期现场督查。
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  承包方在承包期间不能将资产做任何抵押和质押，承包方应当依法缴纳相关税费。
  发包方有权要求承包方每月上报财务报表给发包方；发包方每年对承包方生产经
营情况、财务状况进行审计和监督。
  （2）宝山矿业关于残零采分公司管理的其他主要安排
  根据中共湖南宝山有色金属矿业有限责任公司委员会于2020年10月14日出具的宝
色司党委〔2020〕53号通知，由宝山矿业对残零采分公司的经理进行任命。据此，宝
山矿业任命唐建军为残零采分公司的全职负责人、驻矿安全专员、安全第一责任人，
同时委派了全职安全监管小组，且截至本回复出具之日，残零采分公司的负责人未发
生变更。
  根据宝山矿业于2021年11月2日出具的《关于牛栏冲公区筹备组对残零采分公司安
全环保监督情况的说明》，在遵照《公司安环管理制度汇编》、《公司安全操作规程
汇编》的基础上，根据残零采分公司生产实际，编制了《残零采分公司安环管理制度
汇编》、《残零采分公司安全操作规程汇编》；同时，编制《安全交班本》、《井口
人员信息登记本》、《安全隐患排查记录本》等各类台账20余种，进一步加强痕迹管
理、闭环管理。
  除前文《承包协议》中所述及的宝山矿业对承包方生产经营等事项进行日常监管
措施外，根据宝山矿业于2021年11月2日出具的《关于牛栏冲公区筹备组对残零采分公
司安全环保监督情况的说明》的要求，牛栏冲工区筹备组（宝山矿业针对残零采分公
司管理设立的工作组）组织残零采分公司管理人员成立安全管理组，严格遵守带班下
井制度，每月坚持进行安全隐患排查，加强井下作业现场管理；同时，配合宝山矿业
开展多次安全专项检查并每月汇报安全隐患治理情况。
  根据宝山矿业《领导带班下井管理制度》第五条规定的要求，分公司、子公司、
井下外包项目部在每月22日前将次月领导带班下井月度计划书面提交公司安委办，公
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司安委办统一排班后当月28日前下发领导带班下井月度计划。领导带班下井管理制度、
带班下井月度计划由安委办向郴州市应急管理局和湖南黄金集团报备。
  根据宝山矿业《爆炸物品安全管理制度》第五十八条规定的要求，残零采分公司
根据本制度制订包括爆炸物品仓储、运输、使用全过程实施细则和安全管理责任制，
报安委办审批后执行。
  根据宝山矿业《爆炸物品安全管理制度》第五十九条规定的要求，残零采分公司
应严格落实民用爆炸物品储存库人防、技防、物防、犬防措施，执行双人双锁和24小
时专人值守制度，加强对爆破作业人员的安全教育与技能培训，加强现场安全监管与
签字确认，完善相关记录并存档备查。
  据此，宝山矿业已依照《承包协议》等要求，已按照并将持续按照宝山矿业的安
全环保生产标准制定切实可行的制度并实际执行监督措施，对残零采分公司实行日常
管理。
  （3）宝山矿业可采取的责任追究措施
  《承包协议》明确约定，承包方需向发包方事先缴纳200万元风险保证金，并确
保承包期限内风险保证金不低于200万元。经核查，承包方于2020年5月29日向发包方
宝山矿业支付了风险保证金200万元，且截至本回复出具日，风险保证金账面值仍为
  《承包协议》明确约定，由承包方负责承包期间残零采分公司的所有债务（包括
行政处罚形成的债务），如承包方存在资产损坏或重大债务不良等情况，还需承担由
此造成发包方的一切损失。
  《承包协议》明确约定，在承包期间所发生的安全环保事故产生的所有费用最终
由承包方承担，发包方有权按其安全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。
  承包期满后，承包方所有地面和井下资产（包含承包期间增加的资产）全部无偿
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归发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承包方须妥善处理好内部股东与地方
关系等，因承包方未履行约定义务而给发包方造成的损失，发包方有权从承包方缴纳
的风险保证金中扣除。
  （4）宝山矿业拟采取进一步措施以隔离经营权承包可能带来的风险
  为进一步保障上市公司合法权益，宝山矿业拟以残零采分公司现有经营管理相关
资产投入新设子公司的方式来承接目前残零采分公司现有经营管理任务（以下简称
“替代方案”）。
  为此，本次交易对象有色集团、黄金集团作出专项承诺：本公司将自本次交易完
成后 4 个月内，推动、监督并配合宝山矿业完成替代方案，包括但不限于：（1）通过
内部决策，审批同意本替代方案；（2）积极推动宝山矿业将残零采分公司的经营管
理相关资产投入到未来成立的子公司中，并依照相关国资监管规则履行相应审批或备
案手续，完成相关资产权属变更手续和工商登记手续；（3）监督并配合宝山矿业履
行本替代方案实施过程中需要履行的其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。
  本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的全资子公司，为此，上市公司亦出
具专项承诺：本公司将自本次交易完成后 4 个月内，推动、监督并配合本次交易的交
易对方有色集团、及黄金集团以及标的公司宝山矿业完成替代方案，包括但不限于：
（1）通过内部决策程序，审批同意本替代方案（如需）；（2）积极推动宝山矿业将
残零采分公司的经营管理相关资产投入到未来成立的子公司中，并依照相关国资监管
规则履行相应审批或备案手续，完成相关资产权属变更手续和工商登记手续；（3）
监督并配合宝山矿业履行本替代方案实施过程中需要履行的其他事项。如违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
  据此，如上述替代方案实施后，经营管理单位将由残零采分公司变更为该新设子
公司，该新设子公司作为独立法人主体，能够独立承担相关责任。因此，替代方案实
施将有利于进一步保障上市公司合法权益，不会对宝山矿业及上市公司构成重大不利
影响。
  （1）取得主管部门的合规证明
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  郴州市生态环境局桂阳县分局对残零采分公司出具了证明，“自2020年1月1日至
今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环
保设施运转正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总
量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
  郴州市应急管理局对残零采分公司出具了证明，“自2020年1月1日至今，严格遵
守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到过重大行政处
罚。”
  （2）残零采分公司未受到过主管部门处罚
  经残零采分公司的工作人员说明，自公司成立至今，未曾受过安全生产环保部门
的处罚。经宝山矿业的说明，自残零采分公司成立至今，截至目前，未曾发生过因残
零采分公司受过处罚而导致宝山矿业受到过主管部门处罚的情形。
  经查询中国市场监管行政处罚文书网、郴州市应急管理局、郴州市生态环境局桂
阳县分局官网等网站，截至本回复出具之日，残零采分公司不存在因安全生产、环保
等问题而受到行政处罚的情形。
  （3）残零采分公司按时缴纳相关费用、未发生债务纠纷
  经宝山矿业说明，截至目前，残零采分公司的承包方均按时足额缴纳承包费用，
不存在债务纠纷。
  经残零采分公司说明并检索裁判文书网、信用中国等官方网站，未发现宝山矿业
与残零采分公司、残零采分公司与第三方存在债务纠纷。
  交易对方有色集团、黄金集团出具《关于承包经营权有关事项的承诺》，因承包
经营无法正常顺利开展被相关政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被
第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、
费用、经济补偿或赔偿由有色集团、黄金集团承担。
  截至2023年6月末残零采分公司未经审计的资产总额为659.68万元，占宝山矿业
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
零采分公司均为固定资产，在评估基准日的账面净值为144.96万元，评估净值为
山矿业股权评估价值120,693.01万元的比例为0.23%，总体占比较小。
     整体而言，残零采分公司的资产规模及评估作价相对宝山矿业影响较小。综上，
产生处罚之债的，由承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有债务，并承担由此
造成发包方的一切损失；在承包期限内，残零采分公司如发生重大安全事故或被有关
部门行政处罚的，仍然由残零采分公司及其主要负责人依法承担相关责任，同时根据
《承包协议》约定，相关事故或行政处罚产生的损失和费用最终应由承包方承担。2、
宝山矿业已就残零采分公司经营权承包事项采取了多种风险管控及隔离措施，并确保
其有效性，交易对手有色集团、黄金集团也就宝山矿业经营权承包相关事项的出具责
任兜底承诺以加强宝山矿业的风险隔离。宝山矿业已就残零采分公司经营权承包事项
采取了多种风险管控及隔离措施，并确保其有效性，交易对手有色集团、黄金集团也
就宝山矿业经营权承包相关事项的出具责任兜底承诺以加强宝山矿业的风险隔离。
六、主要资产权属
（一）主要资产情况
     根据天健会所出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的主要资产
情况如下：
                                                         单位：万元
             项目
                                  金额                     比例
货币资金                                    3,354.02              3.04%
衍生金融资产                                     3.35               0.00%
应收账款                                     437.80               0.40%
预付款项                                     390.54               0.35%
其他应收款                                   5,071.30              4.60%
存货                                      1,518.66              1.38%
其他流动资产                                    71.86               0.07%
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            项目
                                            金额                     比例
流动资产合计                                           10,847.53                9.84%
长期应收款                                              566.79                 0.51%
长期股权投资                                             431.26                 0.39%
其他权益工具投资                                                 -                0.00%
投资性房地产                                            5,433.00                4.93%
固定资产                                             54,117.06               49.09%
在建工程                                               456.79                 0.41%
使用权资产                                                 2.59                0.00%
无形资产                                             36,154.84               32.80%
递延所得税资产                                           1,027.67                0.93%
其他非流动资产                                           1,200.29                1.09%
非流动资产合计                                          99,390.28              90.16%
资产总计                                         110,237.82                 100.00%
  宝山矿业固定资产主要包括房屋及建筑物、井巷资产、机器设备、运输工具、电
子及其他。截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的固定资产账面价值 54,117.06 万元，
（含固定资产清理 16.06 万元），固定资产（不含固定资产清理）构成情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目        账面原值            累计折旧            减值准备                  账面价值
房屋及建筑物           18,488.74       4,249.00              41.66         14,198.08
井巷资产             33,049.31       5,845.83                    -       27,203.48
机器设备             23,248.09      11,222.77              36.24         11,989.09
运输工具               794.22          577.06                    -           217.16
电子及其他             1,821.08       1,322.69               5.19             493.20
   合计            77,401.44      23,217.35              83.09         54,101.00
  宝山矿业无形资产包括土地使用权、采矿权以及探矿权。截至 2023 年 6 月 30 日，
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宝山矿业无形资产情况如下：
                                                      单位：万元
   项目       账面原值            累计摊销          减值准备       账面价值
土地使用权           34,708.71      1,137.55          -     33,571.15
采矿权、探矿
权
   合计           55,571.34     19,416.50          -     36,154.84
（二）主要资产权属情况
  （1）自有房产
  截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共 153 处，合计
面积 87,804.48 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 83.29%；尚未取得权属证书的房屋
建筑物共 40 处，合计面积 17,609.73 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%。
  截至报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共 153 处，合计面
积 87,804.48 平方米，占宝山矿业所有房屋面积的 83.29%。宝山矿业已经取得权属证书
的自有房屋建筑物具体情况见附表 1-1。
  截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共 40 处，合计面积
自有房屋建筑物具体情况见附表 1-2。
  宝山矿业上述未取得权属证书的房产情况主要有四类：①正在积极办理房产权属
证书手续，暂未取得权属证书；②在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房
产，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书；③属于闲置房产，
因手续问题无法办理权属证书；④因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或
划转给其他主体，导致该等土地上房屋无法办理权属证书。
  ①正在积极办理房产权属证书手续的
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  附表 1-2 第 1-12 号房产正在积极办理相关的消防验收及房屋质量安全验收手续中，
山国家矿山公园属于重点文旅招商项目，与会嘉宾于会前及会议期间陆续前往公园观
摩调研，故旅游发展大会前后，宝山矿业未顺利开展相关验收和整改工作，耽误了工
期；且履行招投标程序、与主管部门沟通及合规整改需要花费大量时间，目前已基本
完成房屋的消防验收工作，另需进行质量安全验收、房屋规划验收工作，目前正同步
推进中；完成房屋验收工作后，主管部门还需要出具合格的审查意见并由宝山矿业完
成税务申报手续，才可申领房屋产权证书，预计于 2024 年 1 月取得权属证书，其中，
办理房产权属证书手续相关费用系由宝山矿业承担。
  根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，确认宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山
路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中，在上述手续完成前，
同意宝山矿业继续使用上述房产，不会对房产进行处理，亦不会对宝山矿业进行行政
处罚。
  据此，宝山矿业可以正常使用上述房产，且不会因此受到行政处罚，该等房屋正
在办理权属证书的情形不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
  ②在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房产，相关房屋结构无法满足
现行规范要求
  附表 1-2 第 13-23 号房产在办理房产权属证书手续过程中，该等房产系历史遗留房
产。根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，该
等房产的房屋结构难以满足现有规范要求，因此无法办理房屋产权证书。该等房产主
要用途为仓储、办公楼及其他配套用房，未涉及宝山矿业重要生产经营活动环节，非
宝山矿业生产经营用的主要房产，且宝山矿业具有其他类似仓库、办公楼及配套用房，
可替代性较强，宝山矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足宝山矿业目
前的生产经营及仓储的需求，因此该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营
造成重大不利影响。
  根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，宝山矿业可以继续使用位于桂阳县鹿峰
街道宝山路 30 号的工业生产房屋，不会对宝山矿业进行行政处罚。经查询国家企业信
用信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文书网，截至本报告出具之日，宝
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山矿业未因此受到行政处罚。
  根据交易对手有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺，若相关
政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追
究标的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实际损失的，
则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标的公司包括但
不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导致的停工停
产产生的损失等所有损失。
  ③属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书
  附表 1-2 第 24-32 号房产因房屋闲置多年，根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机
构湖南湘投检测有限公司出具的说明，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无
法办理权属证书。该等闲置房产主要为排班室、传达室、辅助房等生产经营辅助用房
或因闲置不用暂时出租给第三方，目前闲置房产未用于生产经营，未再使用，不属于
宝山矿业的主要生产经营用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山
矿业生产经营造成重大不利影响。
  ④因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体
  附表 1-2 第 33-40 号房产由于历史原因，其对应土地已移交给当地政府或划转给其
他主体，导致这些土地上房屋无法办理权属证书。该等房产为幼儿园楼、外包队办公
楼及空压机房附房等其他配套用房，不涉及宝山矿业的主要生产经营用房，该等房屋
未取得权属证书对宝山矿业的生产经营不会造成重大不利影响。
年 1 月 1 日-2023 年 7 月 4 日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有
关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我局亦
未对其作出过任何行政处罚。
至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关住房和城乡建设方面的
法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和城乡建设方面的重大违法违规行为，
亦未因此受到我局的重大行政处罚。
  有色集团，黄金集团分别就标的公司部分房屋未取得不动产权证书的事项出具的
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关于土地房产事项的专项承诺：宝山矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能
满足宝山矿业目前的生产经营及仓储的需求，因此宝山矿业未办理权证的上述房屋建
筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到宝山矿业未来正常的生产经
营。若相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证
书的情形追究宝山矿业的法律责任、给予行政处罚，或者宝山矿业因此而遭受了其他
实际损失的，则由交易对手按照其在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例全额赔偿
宝山矿业包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因
此导致的停工停产产生的损失等所有损失。
     根据金贵银业与有色集团、黄金集团于 2023 年 4 月 18 日签订的《发行股份购买资
产协议》第 6.1 条的相关约定，“自标的资产评估基准日至交割日的期间，标的公司如
发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方有色集团、黄金集团按照本
次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足”。
     同时，根据有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺：“截至本
承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目
前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将
来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府
主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标
的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实际损失的，则
由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标的公司包括但不
限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导致的停工停产
产生的损失等所有损失。”
     据此，如宝山矿业因部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的瑕疵事项对生
产经营造成损失的，该部分损失的承担方为有色集团与黄金集团，承担方式为有色集
团与黄金集团以等额现金方式向宝山矿业或金贵银业补偿因此遭受的损失。
     （2）租赁房产情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业对外出租房产的情况如下：
                                                        建筑面积        年租金
序号    承租方     出租方     坐落位置           用途   租赁期限
                                                         （㎡）       （万元）
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                                                                 建筑面积          年租金
序号       承租方       出租方       坐落位置            用途    租赁期限
                                                                  （㎡）         （万元）
        大春生红莲            岭大道与温泉路
          酒店                交汇处
                         桂阳县鹿峰街道        员工食堂、
                           山招待所          等服务
        湖南善为商业           长沙市雨花区圭
          公司              鑫都综合楼
        湖南星辰荣耀           长沙市雨花区圭
          公司              鑫都综合楼
                         桂阳县鹿峰街道                   2023.05.24-
                          宝山路 30 号                 2024.05.23
                         桂阳县龙潭街道        仓库、材料      2022.04.29-
                          龙潭路 7 号        堆场        2027.04.28
        中国铁塔股份
                         桂阳县鹿峰街道         基站设施      2022.05.03-
                          宝山路 30 号        用地       2027.05.02
         市分公司
                         桂阳县鹿峰街道                   2022.01.01-
                          宝山路 30 号                 2023.12.31
                         桂阳县鹿峰街道                   2022.01.01-
                          宝山路 30 号                 2023.12.31
        （1）自有土地使用权
        截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的土地共 15 处，合计面积
                                   面积                                          他项
 序号 所有权人          权证编号       用途                    坐落            使用期限
                                  （平方米）                                        权利
                湘（2022）桂阳                     桂阳县鹿峰街道宝山
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
                湘（2022）桂阳                     桂阳县鹿峰街道宝山
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
                湘（2022）桂阳
                             工业                桂阳县鹿峰街道宝岭         2022.7.27-
                             用地                  北路东侧            2072.7.27
                湘（2022）桂阳                     桂阳县鹿峰街道宝山
                             工业                                  2022.7.27-
                             用地                                  2072.7.27
                湘（2022）桂阳    工业               桂阳县鹿峰街道宝山          2022.7.27-
                县不动产权第       用地               路北侧子龙组东南侧          2072.7.27
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                 面积                                     他项
序号 所有权人       权证编号         用途                    坐落       使用期限
                                （平方米）                                   权利
            湘（2022）桂阳
                           工业                 桂阳县鹿峰街道宝岭   2022.7.27-
                           用地                 北路与蒙泉路交汇处   2072.7.27
            湘（2022）桂阳                       桂阳县鹿峰街道北麓
                           工业                             2022.7.27-
                           用地                             2072.7.27
            湘（2022）桂阳                       桂阳县鹿峰街道宝岭
                           工业                             2022.7.27-
                           用地                             2072.7.27
            湘（2022）桂阳
                           工业                 桂阳县鹿峰街道宝山   2022.7.27-
                           用地                   派出所西侧     2072.7.27
            湘（2022）北湖
                           工业                             2022.11.23-
                           用地                              2072.5.18
            湘（2022）北湖
                           工业                             2022.11.24-
                           用地                              2072.5.18
            湘（2022）北湖
                           工业                             2022.11.24-
                           用地                              2072.5.18
            湘（2022）北湖
                           工业                             2022.11.24-
                           用地                              2072.5.18
            桂国用（2008）      工业               桂阳县城关镇龙潭路 2008.8.24-
               第 929 号     用地                  七号      2058.9.18
            桂国用（2023）      工业               桂阳县鹿峰街道竹子 2022.12.30-
             第 0008027 号   用地                 岭半边月    2072.12.30
动产权第 0008027 号《不动产权证》，根据该权属证书登记信息显示：原国土证号为
桂国用（2013）第 2369 号。
     根据交易对手有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺：对于宝
山矿业不动产权证书证照正在办理续期事项，交易对手承诺将积极采取有效措施促使
宝山矿业相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无
法正常续期的情形而相应产生的财产损失，交易对手承诺向上市公司承担上述财产损
失的补偿或赔偿责任。因宝山矿业完成了桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权的正
常续期，上市公司未因此遭受财产损失，故续期费用由宝山矿业承担。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  截至本报告书签署日，桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权已经完成续期并取
得了《不动产权证》。
  无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响。
  根据交易对手有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺，若相关
政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追
究标的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实际损失的，
则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标的公司包括但
不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导致的停工停
产产生的损失等所有损失。
  （2）租赁使用的土地使用权
  截至本报告书签署日，宝山矿业存在 1 处租赁使用的土地使用权，具体情况如下：
定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药库项目建设，
租赁期限为 20 年，租金为 2,000 元/年，租赁期内合计租金为 40,000 元。上述土地系桂
阳县仁义镇平岗村大坊村民小组的集体土地，属于工矿用地的性质。2022 年 8 月，大
坊矿业与桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组签署了《土地租赁合同》，约定桂阳县仁
义镇平岗村大坊村民小组将其村组的豪冲岭约五亩土地和大坊矿业主井至副井原有土
路基 3,000 平方米两个地块，作为大坊矿业生产建设用地，租赁期限为 20 年。
  宝山矿业租赁大坊矿业所属矿业权证书登记范围内的工矿用地建设炸药库已与大
坊矿业签署了租赁合同，且该租赁合同已经取得当地村组的同意，租赁合同合法有效。
大坊矿业租赁我村位于大坊矿业的集体的土地，该土地为工业用地中的工矿用地，大
坊矿业用于民用爆炸物品仓库建设事宜出具确认意见如下：1、该土地租赁及转租事项
已取得 2/3 以上村民代表的同意，相关出租方出租土地已履行相关程序；2、大坊矿业
与本村或相关土地承包经营权人不存在争议和纠纷，并已依法按约支付相应费用。3、
本村村委会对大坊矿业将上述土地将转租给关联企业宝山矿业使用不持异议。村委会、
相关土地承包经营权人亦同意宝山矿业正常使用该地建民爆物品存储仓库，对此不存
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在争议和纠纷。
司的用地说明》：因宝山矿业租赁大坊矿业矿业权范围内土地建设炸药库使用，我局
确认，该土地属于桂阳县仁义镇的集体土地，该集体用地属于工矿用地性质，前述土
地的使用符合土地性质，租赁签署土地已履行了相应程序，不涉及基本农田和生态红
线。自 2020 年 1 月 1 日至今，你单位严格遵守国家有关土地管理、建设项目规划管理
方面的法律、法规、规范性文件的规定，未发现国家有关土地管理、建设项目规范管
理方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
赁位于仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设未发生过纠纷、争议、未造成其他严
重后果，宝山矿业所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违章建筑，不存在被
强制拆除及其他影响正常使用的情形。自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格遵守国
家有关住房和城乡规划、消防方面的法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和
城乡规划、消防方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
年 1 月 1 日至今，严格遵守危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、行政法规和部门
规章的规定，不存在因违反危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、法规而受到我局
行政处罚的情形。
  综上，宝山矿业将工矿用地用于建设炸药库符合相关规定，不存在因此给宝山矿
业生产经营造成重大不利影响的情形。
  根据《中华人民共和国土地管理法》第六十七条、第七十七条、第八十二条之规
定，由县级以上人民政府自然资源主管部门对违反土地管理法律、法规的行为进行监
督检查。对未经批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令
退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期
拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；对擅自将农民集
体所有的土地通过出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建
设用地通过出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管
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部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城
乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款。
  根据《民用爆炸物品安全管理条例（2014 修订）》规定，公安机关负责民用爆炸
物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民用
爆炸物品流向。民用爆炸物品使用单位申请购买民用爆炸物品的，应当向所在地县级
人民政府公安机关提出购买申请。
  根据上述规定，县级以上地方人民政府自然资源主管部门及城乡规划主管部门为
对上述炸药库项目建设用地事项、建设工程规划许可及建设施工事项进行监督检查的
主管部门，县级以上地方人民政府公安机关负责民用爆炸物品的安全监督管理。该建
设项目位于郴州市桂阳县，经查询桂阳县人民政府官网（http://www.hngy.gov.cn/），
桂阳县自然资源局负责依法履行全民所有土地等自然资源资产所有者职责和国土空间
用途管制职责；拟订土地等自然资源和国土空间规划及测绘管理的实施意见并监督检
查执行情况；承担全县城乡规划管理工作，研究拟定城乡规划政策并监督实施；负责
县城市规划区土地利用和建设工程的规划管理，指导监督各乡镇人民政府（街道办事
处）城乡规划管理。桂阳县住房和城乡建设局负责组织、指导全县房屋建筑、市政基
础设施、园林绿化、人民防空工程的施工质量、安全生产和文明施工的监督管理，负
责有关工程施工许可的审批和竣工验收备案，参与编制全县村镇建设发展规划。桂阳
县公安局下属矿业治安管理大队（加挂桂阳县爆炸危险物品监管大队、桂阳县爆炸危
险物品管理委员会办公室牌子）的主要职能为：切实加强危爆物品、枪支弹药的安全
监管，维护我县矿业秩序，严厉打击涉矿的涉爆涉枪、涉黑涉恶以及非法开采等违法
犯罪活动，依法履行《民用爆炸物品安全管理条例》规定的职责。
  据此，桂阳县自然资源局、桂阳县住房和城乡建设局、桂阳县公安局有权对宝山
矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设事项进行监督管理，有权出具
相关说明。
 郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     综上，宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合
 土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
     （3）专利
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有专利所有权 33 项，具体情况如下：
                                                     授权                      取得 他项
序号    专利名称     类型      专利号       专利权人 申请日期                       有效期
                                                    公告日                      方式 权利
     一种车床上用以
               实用                                          2013.10.16-       原始
               新型                                          2023.10.15        取得
      刀具组件
     一种矿井巷道掘
               实用                                          2013.10.16-       原始
               新型                                          2023.10.15        取得
       线组件
     一种两件式高度
               实用                                          2013.10.16-       原始
               新型                                          2023.10.15        取得
        斗
     一种矿用架线式   实用                                          2013.10.16-       原始
     电机车的架线    新型                                          2023.10.15        取得
     一种适用于圆锥
               实用                                          2013.10.16-       原始
               新型                                          2023.10.15        取得
      分矿装置
     一种斜井矿车插   实用                                              2013.10.16-   原始
     销自动摘取装置   新型                                              2023.10.15    取得
     一种带保险片的   实用                                              2013.10.15-   原始
     矿车轮轴横销    新型                                              2023.10.14    取得
     一种电机车缓冲   实用                                              2013.10.15-   原始
       装置      新型                                              2023.10.14    取得
     一种用于安装钻
               实用                                          2013.10.16-       原始
               新型                                          2023.10.15        取得
       调机架
     从含金黄铁矿精
               发明                                          2014.01.09-       原始
               专利                                          2034.01.08        取得
        法
     红外线感应自动   实用                                               2014.12.9-   原始
       风门      新型                                               2024.12.8    取得
     小型矿用移动破   实用                                              2014.12.12-   原始
       碎机      新型                                              2024.12.11    取得
     清液连续自排防   实用                                               2014.12.9-   原始
       堵容器     新型                                               2024.12.8    取得
     自动防止皮带跑   实用                                               2014.12.9-   原始
       偏装置     新型                                               2024.12.8    取得
     一种松绳保护监   实用                                              2015.12.11-   原始
      测报警装置    新型                                              2025.12.10    取得
     一种轨道罐内阻
     车器使用的半弧   实用                                          2015.12.11-       原始
     形圆锥面轮式阻   新型                                          2025.12.10        取得
       碰头
 郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                      授权                   取得 他项
序号    专利名称     类型      专利号       专利权人 申请日期                      有效期
                                                     公告日                   方式 权利
     一种含铊硫化铅
               发明                                          2015.12.11-     原始
               专利                                          2035.12.10      取得
       方法
     一种球磨机中心
               实用                                          2016.10.7-      原始
               新型                                          2026.10.6       取得
        置
     一种水处理池污   实用                                          2016.9.23-      原始
     泥充气清洗装置   新型                                          2026.9.22       取得
     一种槽钢铆焊式   实用                                          2016.9.23-      原始
     轨道固定装置    新型                                          2026.9.22       取得
     一种侧卸矿车使   实用                                          2016.9.23-      原始
     用的移动曲轨    新型                                          2026.9.22       取得
     一种安装在曲轨
               实用                                          2017.11.30-     原始
               新型                                          2027.11.29      取得
      轮限位装置
     一种无人值守的
               实用                                          2020.12.29-     原始
               新型                                          2030.12.28      取得
     化远程监控装置
     一种平扫式自动   实用                                          2020.12.29-     原始
      取样装置     新型                                          2030.12.28      取得
     一种矿山膏体充
               实用                                          2021.7.23-      原始
               新型                                          2031.7.22       取得
       装置
     一种矿山充填深   实用                                             2021.7.23-   原始
     井减压增阻装置   新型                                             2031.7.22    取得
     一种矿山充填输   实用                                             2021.7.23-   原始
     送变向切换装置   新型                                             2031.7.22    取得
     罐道用钢丝绳导   实用                                            2021.11.29-   原始
       向装置     新型                                            2031.11.28    取得
     提升机润滑站润   实用                                            2021.11.29-   原始
     滑油冷却装置    新型                                            2031.11.28    取得
                                   宝山矿
                                  业、湖南
               外观                                             2022.1.24-   原始
               设计                                            2037.01.23    取得
                                  新能源有
                                   限公司
                                   宝山矿
     一种用于矿用电                      业、湖南
             实用                                               2022.1.11-   原始
             新型                                               2032.1.10    取得
      的减震装置                       新能源有
                                   限公司
     一种罐笼内轨道   实用                                            2022.12.01-   原始
     用移动阻轮装置   新型                                            2032.11.30    取得
     一种可收折式振   实用                                            2022.12.06-   原始
      动放矿料斗    新型                                            2032.12.05    取得
郴州市金贵银业股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     （4）商标
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有商标所有权 2 项，具体情况如下：
序号 商标权人名称                商标       注册号       分类号      专用期限          取得方式   他项权利
     （5）软件著作权
     截至本报告书签署日，宝山矿业无软件著作权。
     （6）域名证书
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有 1 项域名证书，具体情况如下：
                                                                        取得 他项
序号         域名             网站备案/许可证号                注册人   注册日期 到期时间
                                                                        方式 权利
                                                                        原始
                                                                        取得
七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况
（一）对外担保情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
     根据天健会所出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的主要负债
情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                            单位：万元
             项目
                                    金额                     比例
短期借款                                             -                0.00%
应付账款                                      3,838.05               18.97%
预收款项                                          7.62                0.04%
合同负债                                      1,997.19                9.87%
应付职工薪酬                                    2,459.07               12.15%
应交税费                                      1,390.62                6.87%
其他应付款                                     2,851.73               14.09%
一年内到期的非流动负债                               1,679.03                8.30%
其他流动负债                                     259.64                 1.28%
流动负债合计                                   14,482.95              71.58%
租赁负债                                          2.67                0.01%
长期应付职工薪酬                                  5,158.63               25.50%
预计负债                                       439.78                 2.17%
递延收益                                       148.68                 0.73%
递延所得税负债                                       0.50                0.00%
非流动负债合计                                   5,750.26              28.42%
负债合计                                     20,233.20              100.00%
   宝山矿业最近一期负债总额 20,233.20 万元，其中流动负债 14,482.95 万元，占比
负债比例分别为 18.97%、12.15%以及 14.09%；非流动负债 5,750.26 万元，占比 28.42%，
非流动负债占比较大的科目为长期应付职工薪酬，占总负债比例为 25.50%。
（三）或有负债情况
   截至本报告书签署日，宝山矿业不存在或有负债情况。
（四）非经营性资金占用情况
   报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                       单位：万元
款项性质       关联方
                     账面余额        坏账准备        账面余额          坏账准备           账面余额         坏账准备
     湖南郡景文化
代收代缴 旅游发展有限                  -           -             -              -         0.37        0.01
     责任公司
资金归集 黄金集团             4,968.45     149.05              -              -            -           -
        合计            4,968.45     149.05              -              -         0.37        0.01
   上述湖南郡景文化旅游发展有限责任公司的其他应收款主要内容为代扣代缴员工
款项，金额微小，经核查，截至本报告书签署日，相关款项已收回，标的公司不存在
被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。
   报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至有色集团/黄金集团总账户的
情形，具体情况如下：
   为了对资金运行实施统一监控、管理、规划和调度，有色集团于2022年9月28日印
发《湖南有色产业投资集团有限责任公司资金管理办法》的通知，标的资产于2023年5
月1日印发《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金管理制度》，明确了资金集中管
理的具体操作流程。
   根据《湖南有色产业投资集团有限责任公司资金管理办法》及管理方案规定，对
超过子公司资金余额管控目标的资金进行自动上划，被上划资金的相关单位可在已上
划资金范围内自由支配已归集资金，无需到集团进行审批。
   报告期内，标的公司涉及资金归集并划转的账户情况如下：
                                                                                       单位：万元
用于资金归集指定的银                        2023年1-6月                                    2022年度
   行账户               上拨          下划          利息            余额         上拨       下划 利息 余额
      光大银行
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
占用，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》的相关规定
  （1）资金归集未构成有色集团实质占用标的公司资金
  标的资产建立内部结算账户，用于资金上划、下拨。资金上划方面，根据超额归
集原则，资金管理平台通过资金平台内部结算账户对各子公司资金余额进行自动上划；
资金下拨方面，根据以收定支原则，子公司使用资金时通过内部账户联动支付、自动
下拨，在资金余额及计划范围内的资金支付无需审批。标的资产能根据生产经营的需
要自主决策资金的操作，在归集期间，集团资金池余额大于资金归集金额，因此未构
成有色集团实质占用标的公司资金的情形。
  （2）已整改资金归集情形
  截至目前，标的公司已将存放的资金全部提出，并已终止标的资产相关资金归集
账户归集权限，未来不再使用有色集团的资金管理平台。
  此外，为防止控股股东占用资金，标的公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件修改、完善《资金管理制
度》，严格限制控股股东通过经营性和非经营性的方式占用公司资金。
  有色集团已签署《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金独立存放管理的
承诺函》，明确：
任公司将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求湖南
宝山有色金属矿业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度
不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。
成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司财务、资金管理将纳
入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的
资金进行归集管理。
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
限责任公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
     截至本报告书签署日，资金往来款已结清。
八、主要经营资质及业务许可情况
（一）采矿权
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的采矿权基本情况如下：
                                                    矿区面积
序号    采矿权人        证号         矿山名称         生产规模                 有效期
                                                   （平方公里）
              C430000201103320                               2016.12.13-
让协议》，湖南宝山铅锌银矿破产清算组将采矿权证号为 430000110023 的湖南宝山铅
锌银矿采矿权转让给宝山矿业，转让价格为评估价 2,273.7 万元人民币。
《采矿许可证》，开采方式为地下开采，生产规模为 45 万吨/年，矿区面积为 5.2164 平
方公里，有效期限为 2008 年 2 月至 2011 年 2 月。
号为 C430002011033220108436《采矿许可证》，有效期限为 2011 年 3 月 14 日至 2016
年 3 月 14 日。
区范围内明竖井、箕斗井井口标高调整，宝山矿业申请办理采矿权变更登记，将原有
采矿权范围由 5.2164 平方公里变更为 5.2193 平方公里，其余内容不变。
C4300002011033220108436 的采矿许可证。
     宝山铅锌银矿采矿权许可范围内资源储量已经湖南省国土资源厅备案，具备开采
郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
条件。
南宝山有色金属矿业有限责任公司采矿权价款处置的通知》，湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司采矿权价款的处置，按省属国有破产改制企业的有关规定办理，省级一
次性收缴采矿权评估价款 2,273.7 万元的 45%计 1,023.165 万元（含中央 20%计 454.74
万元），剩余 55%即 1,250.535 万元用于原矿山改制成本和安置下岗职工。2008 年 5 月
   根据 2016 年 5 月湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘华信矿权评
字[2016]011 号采矿权评估报告，确定湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿（新增资源）
采矿权于评估基准日的价值为 16,249.71 万元，根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源
厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2016]第 32 号），采矿权价
值为 16,249.71 万元。
   根据采矿权价款分期缴纳通知单及宝山矿业提供的缴费凭证，宝山矿业已经缴清
采矿权价款 16,249.71 万元。
   （1）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性
   根据湖南省自然资源厅网站（https://zrzyt.hunan.gov.cn/）披露信息及湖南省人民
政府网上办事大厅（https://www.hunan.gov.cn/）“采矿权延续登记”办事指南以及自
然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》
（自然资规〔2023〕4 号），在向主管部门提出采矿权延续登记申请时，申请人需要提
供的申请材料如下：
                                                                  是否存在
    材料名称           来源渠道 所需时间                 目前进度
                                                                   障碍
                   政府部门
企业法人营业执照                    /                 已取得                  否
                    核发
                   政府部门           已取得，采矿权有效期限：2016 年 12 月
采矿许可证                       /                                      否
                    核发               13 日～2024 年 12 月 13 日
                                  已取得-400 米以下深部勘查许可证，有
                   政府部门
勘查许可证                       /     效期限：2021 年 9 月 3 日～2026 年 9 月    否
                    核发
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                               是否存在
      材料名称      来源渠道 所需时间                   目前进度
                                                                障碍
                                已取得，《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌
                政府部门
划定矿区范围批复                 /      银矿采矿权申请范围核查报告》评审意               否
                 核发
                                见书 湘采矿权核查评字〔2023〕035 号）
                                提供近三年度探矿权矿业权使用费缴费
                政府部门
缴费票据                     /      凭证采矿权使用费，目前相关缴费凭证               否
                 核发
                                        已齐全
                申请人自
矿业权信息查询表                 1周              程序性资料，正常准备即可           否
                 查
                申请人自
采矿权延续申请登记书               1周              程序性资料，正常准备即可           否
                 备
                申请人自
办理人员身份证                  1周              程序性资料，正常准备即可           否
                 备
采掘工程平面图、井上      申请人自
井下对照图            备
                申请人自
三叠图                      1周              程序性资料，正常准备即可           否
                 备
                                 计划于 2023 年 10 月份启动 2023 年度生
矿山地质环境恢复治理      政府部门
验收表              核发
资源储量核实报告及评      政府部门            2023 年 7 月份核实报告项目已立项，预计
审意见书             核发             2024 年 1 月取得评审意见和备案书
当地人民政府同意延续      政府部门              计划于 2024 年 1 月提交县政府申请报
的意见              核发                   告，预计 2024 年 3 月前完成
开发利用方案及评审意      政府部门            计划 2023 年 12 月份启动立项，完成编制
见                核发              单位确认，待核实报告评审审稿后编制
矿山地质环境综合防治                       开发利用方案；矿山地质环境综合防治
                政府部门
方案、专家签名表及专              5 个月      方案与开发利用方案紧密相扣同步进              否
                 核发
家评审意见                                 行，预计于 2024 年中旬完成
矿业权出让收益（价
                政府部门            计划按照 2023 财宗 10 号文的要求按时缴
款）缴纳或有偿处置证              2 个月                                    否
                 核发               纳费用，预计于 2024 年中旬完成
明材料
                                 计划于 2024 年 1 月全面统计 2016 年至
采矿权出让收益评估报      政府部门
告及告知书            核发
市、县级自然资源主管      政府部门             待延续材料准备齐全即可提交审查，预
部门核查意见           核发                     计 2024 年 9 月前完成
                                 根据自然资规〔2023〕4 号文中“采矿权
                政府部门
环评报告及批复                 已取消      申请资料清单及要求”的规定，环评报              否
                 核发
                                 告及批复已不作为必须提交的申请材料
  注：受理条件为 1.不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的；2.不位于自然保护区、
风景名胜区等法律、法规、规划明确规定禁止建设区域内；3.符合国家产业政策；4.相关资料齐全、
规范；5.法律法规规定的其他要求。
  《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998 年第 241 号令发布，根据 2014 年 7
月 29 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）第七条规定：“采矿许可证有
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效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，
采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可
证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到
登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证
自行废止”。
  根据湖南省人民政府网上办事大厅“采矿权延续登记”办事指南，有关部门自收
到申请之日起 30 日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人，再
次续期的有效期间为 10 年。
  综上，宝山矿业目前拥有的湖南宝山铅锌银矿采矿权采矿许可证有效期为 8 年，
自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日有效。根据《矿产资源开采登记管理办法》
第七条相关规定，若采矿许可证有效期满，需要继续采矿，采矿权人只需在采矿许可
证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续即可，依据现
行有关矿业权的法律法规及相关规范性文件的规定，预计宝山矿业采矿权证有效期到
期后符合办理延期的申请条件，准备相关申请材料不存在实质性障碍，不会对本次评
估构成实质影响。
  本次收益法评估计算期为 2022 年 11 月至 2030 年 12 月，超过了采矿许可证有效
期，评估中对于没有进行有偿处置的资源储量，已按湖南省自然资源厅发布的 2021 年
版矿业权出让收益市场基准价测算的金额进行了考虑，同时对于测算金额与实际缴纳
金额可能产生的差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任
公司作出了进行补偿的承诺；而对于储量核实报告和开发利用方案等文件的编制和评
审费、差旅费等支出由于金额小，本次评估中没有进行考虑，但对本次估值无重大不
利影响。
  （2）采矿许可证未正常续期对采矿权评估值的影响
  宝山矿业所持采矿许可证有效期 8 年，自 2016 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13
日。假如未能对采矿权证进行续期的情形下，目前采矿许可证剩余年限约为 2.12 年，
按照与本次采矿权评估同样的评估方法、计算模型和评估思路，评估预测期按截至
期情形下的评估基准日至 2030 年期间的预测，未能续期的矿业权评估值为-1,842.67 万
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元，续期情形下的矿业权评估值为 31,799.49 万元，对采矿权评估值的影响额为-
生相关费用的承担方和承担方式
   报告期内宝岭矿业持有许可证号为 C4300002010123220109382 的采矿权证书（即
桂阳县城郊乡铅锌矿）。
   （1）宝岭矿业采矿权规费缴纳情况
   根据 1）宝山矿业与宝岭矿业股权受托方签订的《股权托管协议》等文件的规定，
股权受托方应保证宝岭矿业合法合规生产经营，遵守环保、安全等法律法规，不得发
生超深越界采矿等违法行为。受托方必须加强对聘用人员的安全教育管理搞好绿色矿
山建设，抓好安全生产，杜绝违章指挥和违章作业，依法承担托管期间所发生的一切
安全环保、工程质量、生产经营、劳动关系及其他有关的问题/事件的责任及发生的全
部费用，宝山矿业可按内部管理制度追究承包方相关责任人的责任；2）湖南省自然资
源厅出具的《关于桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司采矿权有关情况的函》，“采矿
权的规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，且采矿权人主体未发生变化”；3）同时
根据对宝岭矿业法定代表人的访谈及自然资源部门出具的相关文件，宝岭矿业报告期
内按照相关规定缴纳了 2017 年新增资源对应的采矿权价款 371.79 万元和 2023 年新增
资源对应的采矿权价款 313.00 万元以及对应的市级、县级资金占用费，并在报告期内
缴纳了采矿权使用费（每年 1,000 元,高于实际需要缴纳的采矿权使用费），未来宝岭
矿业也将根据相关规定缴纳相关规费。
   （2）报告期内宝岭矿业生态修复义务承担情况
   根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六
条及第十八条的规定，以及对宝岭矿业法定代表人的访谈，报告期内宝岭矿业作为桂
阳城郊铅锌矿的采矿权人，已履行并将继续履行生态修复义务。
   （3）评估中是否考虑相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响
   鉴于本次评估中针对宝岭矿业的评估按照宝岭矿业剩余可采年限及宝山矿业每年
收取的固定托管收益，采用折现现金流量法进行评估，无须考虑相关费用及矿山弃置
费用对宝岭矿业估值的影响。
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续发生相关费用的承担方和承担方式
  （1）残零采分公司规费缴纳情况
  根据 2008 年宝山矿业与联合锰业签署《联合经营残零矿体合同》，双方共同组建
联合经营体，联合开采宝山矿业委托联合锰业经营范围内残零矿体，之后 2011 年宝山
矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，将双方共同组建的
原联合经营体改制为残零采分公司（此后宝山矿业与原承包方联合锰业的股东王尤安
和廖晓军分别在 2020 年、2021 年就承包经营事项签署相关补充协议）。因此，在报告
期内，残零采分公司仅开采宝山矿业经营范围内的残零矿体，未持有相关采矿权或探
矿权，无需缴纳相关矿权规费。
  （2）残零采分公司生态修复义务承担情况
  根据宝山矿业与残零采分公司的承包方签订的《残零采分公司经营权承包协议》
等文件的规定，“发包方承担生态环境修复等法定义务及其他矿山管理职责”，同时
根据对残零采分公司负责人的访谈，残零采分公司承包经营相关的生态修复义务及费
用由宝山矿业承担。
  与此同时，宝山矿业有权对残零采分公司承包经营事项执行监督措施，具体详见
“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支机构情况”之“（三）
残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务”之“5、标的资产对承包方或受托方的经营
规范性采取的监督措施等”。
  此外《残零采分公司经营权承包协议》明确约定承包方应承担的违约责任：1）承
包方在承包期间严格按照双方约定的井下作业范围进行生产，如发现井下超范围作业，
由发包方根据公司有关规定进行处罚，并支付违约金 50 万元/次；2）承包方在承包期
间发生的安全环保事故产生的所有费用由承包方承担，并按宝山矿业安全环保责任追
究管理办法追究相关责任；3）承包期满后，承包方所有地面和井下资产（包括承包期
间增加的资产）全部无偿归发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承包方须妥
善处理好内部股东与地方关系等。
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承担方式
   报告期内，宝山矿业持有许可证号为 C430000201103320108436 的采矿权证书（即
“湖南宝山铅锌银矿”采矿权），矿权面积为 5.2193 平方公里，有效期为 2016 年 12
月 13 日至 2024 年 12 月 13 日。
   报告期内，宝山矿业分别持有证号为 T4300002008113010017463（即“湖南省桂
阳县宝山铅锌银矿边部普查”探矿权）和证号为 T4300002008113010017464（即“湖
南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查”探矿权）的探矿权证书，勘察面积分
别为 2.06 平方公里和 5.16 平方公里，有效期分别为 2019 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 5
日和 2019 年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 21 日。2021 年 9 月 3 日，宝山矿业取得了换发的
证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查）和证号为
T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查）的探矿
权证书，勘察面积分别为 1.5449 平方公里和 5.1625 平方公里，有效期均为 2021 年 9 月
   （1）采矿权价款
   根据 2016 年 6 月 13 日湖南省国土资源厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国土
资采矿评备字[2016]第 32 号），宝山矿业采矿权价款为 16,249.71 万元。根据宝山矿业
提供的采矿权价款分期缴纳通知单及缴费凭证，宝山矿业已经缴清采矿权价款
   根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）相关规定，申
请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法第九条的
规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款。同时根据
《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）的规定，已设且进行过有偿处置的
采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，按矿产品销售时的矿业权
出让收益率逐年征收采矿权出让收益。因此，宝山矿业作为持有许可证号为
C430000201103320108436 采矿权证书的申请人，如后续对采矿权证书申请进行续期，
应当缴纳相应的采矿权价款。
   （2）采矿权使用费
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第九条规定：“采
矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。”根据
宝山矿业提供的缴费凭证，2016 年至 2022 年，宝山矿业每年向主管部门缴纳了采矿权
使用费 5,500 元，符合《矿产资源开采登记管理办法》第九条的规定。
  根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第六条相关规
定，登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，作出准予登记或者不予登记的决定，
并通知采矿权申请人。准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起 30 日内，依
照本办法的规定缴纳采矿权使用费。因此，根据上述法规的规定，宝山矿业作为持有
许可证号为 C430000201103320108436 采矿权证书的申请人，如后续对采矿权证书申请
进行续期后，应当由宝山矿业逐年缴纳相应的采矿权使用费。
  （3）探矿权价款
  根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号）（已于 2023 年
式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如
未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转
为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。
  根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）规定，探矿权转为采矿
权的，继续缴纳原探矿权出让收益，并在采矿权出让合同中约定剩余探矿权出让收益
的缴纳时间和期限，不再另行缴纳采矿权出让收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探
（试行）》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售
时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
  宝山矿业以申请在先方式取得探矿权，且宝山矿业所开采的矿种属于《按矿业权
矿业应在探矿权转为采矿权时缴纳探矿权价款。截至本报告书签署日，宝山矿业所持
有的探矿权尚未转为采矿权，探矿权价款尚无需缴纳。
  （4）探矿权使用费
  《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二条规定：
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“国家实行探矿权有偿取得的制度。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。探矿
权使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳 100 元；从
第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100 元，但是最高不得超过每平方公里每年
山铅锌银矿-400 米标高以下深部探矿权向主管部门缴纳了探矿权使用费 2,582 元；2020
年至 2022 年，宝山矿业就湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权分别向主管部门
缴纳了探矿权使用费 1,030 元、773 元和 773 元，符合《矿产资源勘查区块登记管理办
法》（2014 年国务院令第 653 号）第十二条的规定。
  《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年国务院令第 653 号）第六条规定：
“登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，按照申请在先的原则作出准予登记或
者不予登记的决定，并通知探矿权申请人。准予登记的，探矿权申请人应当自收到通
知之日起 30 日内，依照本办法第十二条的规定缴纳探矿权使用费。” 因此，根据上述
法规的规定，宝山矿业作为证号为 T4300002008113010017463（湖南省桂阳县宝山铅
锌银矿边部普查）和证号为 T4300002008113010017464（湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-
当在探矿权存续期内逐年缴纳相应的探矿权使用费。
担方和承担方式
  根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六
条及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态修复义务
应当由其自身承担。
  （1）报告期内，宝山矿业承担生态修复等义务的具体情况如下：
  报告期内，宝山矿业积极承担履行废水治理、固废治理、绿化管理及尾矿库污染
防治等生态修复、环保等义务，开展了尾矿废水处理站运维、井下废水处理站运维、
尾矿库相关工程改造等。
  此外，宝山矿业为履行相应的生态修复义务，为树立和践行“绿水青山就是金山
银山”的理念，坚持节约资源和保护环境，推动矿业绿色转型和高质量发展，于 2020
年制定了“十四五”绿色矿业转型发展建设规划。
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  “十四五”绿色矿业转型发展建设规划中的重点项目包括：
为构建绿色矿业发展新格局，实现有色矿业集群化、产业化、集约化发展。
探索矿井水综合利用。
索“尾砂井下仓储，采出废石实现建材化利用”模式，实现矿山无尾排放和井下废石
建材化利用的双重目标，同时逐步把尾矿库的积存尾砂充填到井下废石开采空区，降
低尾矿堆存，拓展矿山企业生存空间，具有重大的生态修复价值。
  （2）报告期内，宝山矿业承担相关生态修复义务所进行的环保投资及成本费用支
出情况如下：
                                                               单位：万元
    项目          2021 年度               2022 年度            2023 年 1-6 月
  环保支出合计              2,226.08              3,310.76              1,051.81
   营业成本              29,031.14             33,003.44             17,214.69
    占比                    7.67%                 10.03%              6.11%
  （3）后续发生相关费用的承担
  根据《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国自然资源部令第 5 号）第十六
条及第十八条的规定，标的公司作为湖南宝山铅锌银矿的采矿权人，其生态修复义务
等环保投资支出应当由其自身承担。因此，如后续发生生态修复义务等相关费用，应
当由宝山矿业承担。
  此外，根据上述法规以及对宝岭矿业法定代表人的访谈，报告期内宝岭矿业作为
桂阳城郊铅锌矿的采矿权人，已履行并将继续履行生态修复义务。
（二）探矿权
  截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的探矿权基本情况如下：
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                                          勘察面积
序号 探矿权人         证号        勘察项目名称          （平方公         地理位置        有效期
                                           里）
          T43000020081130 湖南省桂阳县宝山                     湖南省郴州     2021.09.03-
                          湖南省桂阳县宝山
          T43000020081130                              湖南省郴州     2021.09.03-
                            下深部普查
     宝山矿业自 2009 年 4 月 8 日取得该探矿权，先后在 2010 年、2011 年、2014 年、
年 9 月 3 日。
     宝山矿业自 2009 年 4 月 8 日取得该探矿权，先后在 2011 年、2013 年、2015 年、
（三）安全生产许可证
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的安全生产许可证基本情况如下：
序号 资质主体       资质名称     证书/登记编号           许可范围           授予单位        有效期
              安全生产许   （湘）FM 安许证字                       湖南省应急管      2023.5.26-
                可证    （2020）S216Y4 号                     理厅        2023.12.06
                      （湘）FM 安许证字         铜矿、铅矿、
              安全生产许                                    湖南省应急管 2023.04.25-
                可证                                       理厅   2026.04.24
                            号             下开采
（四）爆破相关
     截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的爆破相关资质基本情况如下：
序号 资质主体         资质名称          证书/登记编号              授予单位          有效期
              爆破作业单位许可证                                        2022.07.28-
                （非营业性）                                         2025.07.28
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（五）排污许可
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的排污许可证基本情况如下：
 序号 资质主体            资质名称          证书/登记编号               授予单位           有效期
（六）取水许可
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的取水许可证基本情况如下：
                                                               年取水
               发证                               水源
序号 权利人                编号         取水地址                取水用途      量（立       有效期
               机关                               类型
                                                               方米）
               郴州市 C431021G2 桂阳县鹿峰街道宝        其他用水                      2022.12.26-
               水利局 022-0003   山矿三三 0 窟口     （矿坑排水）                     2027.12.25
（七）其他
        截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的其他经营资质基本情况如下：
 序 资质
        资质名称    证书/登记编号                          授予单位             有效期
 号 主体
   宝山                                           桂阳县食品药品工        2022.10.12-
   矿业                                           商质量监督管理局        2027.10.11
   宝山                                           桂阳县食品药品工        2022.10.12-
   矿业                                           商质量监督管理局        2027.10.11
   宝山                                                           2021.12.02-
   矿业                                                           2026.12.01
                                                湖南省科学技术
        宝山 高新技术企业证书                             厅、湖南省财政         2020.12.03-
        矿业     *                                厅、国家税务总局        2023.12.02
                                                 湖南省税务局
   注：截至本报告书签署之日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2023 年 11
月 6 日发布公告《对湖南省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，
宝山矿业已通过高新技术企业审核，证书编号为：GR202343002553。
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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项
    截至本报告书签署日，宝山矿业有 1 个在建工程，即“宝山尾矿库污水处理改扩
建项目”，目前已经取得桂阳县发展和改革局出具的《关于宝山尾矿库污水处理工程
改扩建项目核准的批复》（桂政发改批[2022]4 号），根据宝山矿业的说明，由于相应
工程用地、建设规划及设计工作仍在与主管部门沟通，具体情况较复杂，经咨询主管
部门，该项目建设时间及相应环评、安评手续办理时间暂不可定。后续如有必要，将
积极办理项目相关手续。
    截至本报告书签署日，根据宝山矿业提供的资料，宝山矿业共有 3 项已建项目，
具体情况参见下表：
 建设项目      立项审批/备案         环评备案/批复        安评备案/批复           节能审查
                                         安全生产监督管
湖南宝山有色                   保护厅《关于湖南省 宝山有色金属矿
       山有色金属矿业有限责                                         属矿业有限责任
金属矿业有限                   桂阳县宝山铅锌铜钼 业有限责任公司
       任公司深部开采工程核                                         公司深部开采工
责任公司深部                   多金属矿深部资源开 深部开采工程初
       准的批复》（湘经信投                                         程节能评估报告
 开采工程                    采工程环境影响报告 步设计安全专篇
          资核[2015]5 号）                                    的批复》郴发改
                              书的批复》      的批复》（湘非
                                                           [2012]159 号
                                         煤项目设计审字
                                          [2014]061 号）
                         保护厅《关于湖南宝
尾矿库综合治 山尾矿库综合治理工程        责任公司宝山尾矿库
                                                 /             /
  理工程  备案的通知》（郴发改        综合治理工程环境影
         备字[2010]52 号）    响报告书的批复》
                          （湘环评[2010]199
                                 号）
                         保护厅《关于湖南宝
       山有色金属矿业有限责
                         山有色金属矿业有限
高效清洁选矿 任公司高效清洁选矿工
                         责任公司高效清洁选               /             /
  工程    程项目备案的通知》
                         矿工程环境影响报告
        （湘发改工[2010]895
                         书的批复》（湘环评
                号）
                            [2010]157 号）
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  湖南省应急管理厅于 2023 年 4 月出具说明：你单位已合法取得安全生产许可证，
能够正常生产经营。
  郴州市发展和改革委员会于 2023 年 7 月出具《证明》，“兹证明，湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司的项目投资核准、备案及节能审查工作由本单位监督管理，该
单位全部已建及在建项目在项目投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过
程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复
相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情形。”
  郴州市生态环境局桂阳分局于 2023 年 1 月出具《证明》，“我局系湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，宝山矿业正在运营的生产项目或正在建
设的生产项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该等项目
环保审批备案手续齐全，不存在“未批先建”“未批先产”的违法行为，亦不存在因
此受到我局行政处罚的情形。”
  （2）交易对象承诺
  交易对象有色集团和黄金集团已出具承诺：“若标的公司的建设项目因历史原因
需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理
该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理
费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，
相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。”
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情
形如下：
（一）2022 年 10 月，宝山矿业增资
以经评估的土地使用权作价 32,621.13 万元认缴出资，其中 5,007 万元计入宝山矿业的
注册资本，27,614.13 万元计入资本公积金。
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  同时，在此次增资过程中，长沙容融资产评估有限责任公司于 2022 年 10 月 10 日
出具长沙容融评报字[2022]第 01023 号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投
资者对其入股事宜所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告》，对宝山矿业进行了资产评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，股东全
部权益评估价值为 133,098.30 万元。同时，有色集团就上述评估报告进行了备案。
（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
  本次交易宝山矿业的评估价值为 120,693.01 万元，与 2022 年 10 月宝山矿业第四次
增资的评估值差异的主要原因如下：
有关土地资产处置的函》，同意将前述经评估的土地使用权作为作价出资价款投入到
湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资集团”），并配置给宝山矿业。
后根据 2022 年 7 月湖南省人民政府向湖南省国资委印发的《关于合并组建湖南建设投
资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88 号），国资集团并入其他省属
集团，其法人主体不再存在。为顺利推动土地出资作价入股工作，前述土地作价出资
价款投入单位由国资集团变更为有色集团，土地配置给宝山矿业。因此，2022 年 10 月
系因宝山矿业根据湖南省政府、国资委、自然资源厅统一安排，为推动土地作价出资
而进行的评估，与本次评估目的不同。
  前次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为 75,184.13 万元，本次评估中宝山矿
业的所有者权益的账面值为 81,762.73 万元，账面值差异为 6,578.60 万元；前次评估中
宝山矿业的所有者权益的评估值为 133,098.30 万元，本次评估中宝山矿业的所有者权
益的评估值为 120,693.01 万元，评估值差异为-12,405.29 万元。具体分析如下：
坊矿业控股权及稀土新能源参股权，在前次评估中，大坊矿业评估值为 10,839.94 万元，
稀土新能源评估值为 3,349.83 万元，本次评估中未再包含该等公司股权。
就向职工提供辞退福利事项形成的现时义务，确认了职工薪酬负债。截至本次交易审
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计基准日（同评估基准日），长期应付职工薪酬余额为 8,071.51 万元（包括已在审计
基准日归类为一年内到期的长期应付职工薪酬 2,784.44 万元），因此本次评估新增长
期应付职工薪酬评估值为 8,071.51 万元。
及评估值较前次评估基准日减少 3,560.06 万元，主要系因公司于 2022 年 7 月至 10 月向
股东进行了 6,720 万元分红。②前次评估中，存货评估值 4,479.15 万元，主要为库存商
品。公司处于正常生产销售状态，公司存货亦处于动态变化中，至本次评估，公司存
货评估值为 1,242.85 万元，导致评估价值减少 3,236.30 万元。
元和 68,714.53 万元，差异 6,050.90 万元，主要系本次评估基于有色金属价格波动大、
宝山矿业历史年度盈利情况和谨慎性原则，根据各类金属产品前四年平均价格测算矿
业权价值，略低于前次评估所采用的价格所致。
估时增长 33,330.13 万元，主要系因截至本次评估基准日，有色集团以土地作价出资
  综上所述，虽然最近三年内的增资与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，
但综合考虑标的公司资产范围变化、期间日常经营、矿业权储量变化等方面原因，该
价格差异具有合理性。
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  最近三年，宝山矿业不存在申请首次公开发行股票并上市并终止的情形，亦不存
在作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，宝山矿业存在许可他人使用自己所有资产的情况，具体内
容请参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支
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机构情况”。
十三、债权债务转移情况及人员安置情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不涉及债权债务转移情况及人员安置情况。
十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不存在重大未决或可预见的诉讼。
（二）行政处罚情况
     报告期内，宝山矿业受到的行政处罚情况如下：
     公司   处罚    处罚文件                处罚文件出
序号                       处罚文件文号                    处罚主要内容
     名称   机关     名称                  具日期
          郴州                                 区西部－150 中段 161 南采场发生一
             《行政处罚决 （湘彬）安监
     宝山   市应                        2020 年 起冒顶片帮事故，属于造成 2 人死亡
     矿业   急管                       11 月 23 日 的一般生产安全责任事故，宝山矿业
               位）》  [2020]czly14 号
          理局                                 对 2020 年“6.20”冒顶片帮事故发
                                                生负有责任，罚款 35 万元。
管理局对其作出（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14 号）《行政处罚决定书》，具体
违法事实及责任认定如下：
     根据（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14 号）《行政处罚决定书》，“2020 年 6
月 20 日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司采矿工区西部-150 中段 161 南采场发生
一起冒顶片帮事故，造成 2 人死亡的一般生产安全责任事故。经事故调查，认定湖南
宝山有色金属矿业有限责任公司对‘6.20’冒顶片帮事故发生负有责任；认定湖南省
怀化井巷工程有限公司宝山项目部负责人熊伟未有效建立健全组织机构和安全生产管
理机构，未履行下井带班职责，安全管理不力，对事故发生负有主要责任。”
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  依据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百零九条第一
项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”郴州市应急管理局决定给予宝山矿
业罚款人民币叁拾伍万元整的行政处罚。
  针对上述安全生产事故，郴州市人民政府办公室出具了《关于<湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司“6.20”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（以下简称“《关于事故
调查报告的批复》”），同意事故调查报告对事故责任的认定以及对责任单位和责任
人员的处理意见，同意事故调查报告提出的事故防范和整改措施建议，包括强化主体
责任落实；强化现场安全管理；强化顶板分级管理；强化安全教育培训；强化应急能
力建设五项要求。
  宝山矿业根据上述要求进行如下整改：
  （1）根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规、郴州市人民政府办
公室《关于<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“6.20”冒顶片帮事故调查报告>的
批复》(郴政办函(2020)132 号)等相关要求，对照宝山矿业安全环保责任追究办法对事
故相关责任人员严肃进行问责追责。
  （2）按照郴州市应急管理局出具的（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14 号《行
政处罚决定书》要求，宝山矿业缴纳了罚款 35 万元。
  （3）根据《关于事故调查报告的批复》的要求，宝山矿业采取了如下事故防范和
整改措施：
  积极贯彻落实新修订《安全生产法》《金属非金属矿山安全规程》等，建立健全
全员安全生产责任制和安全风险分级管控和隐患排查治理“双预防”体系，各单位主
要负责人签订《2021 年安全环保目标责任书》，落实严管重罚。
  严格开展现场安全确认工作， 特别是安全隐患整改现场的安全确认工作， 作业人
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员未经当班安全管理人员进行现场安全确认前不得作业。
  宝山矿业结合其实际情况，修订完善《采空区管理制度》《顶板分级安全管理制
度》和《事故应急预案》等，建立井下安全施工卡机制、作业面分级管理机制、井下
安全工作日清日结机制、井下安全指标统计分析机制和安全员履职考核机制等。
任公司全面停产进行安全整改的实施方案>的通知》，明确了停产整改的总体目标、整
顿范围、组织机构、整顿时间和具体措施。并以停产为契机，全面开展安全培训与警
示教育，着力提升全员安全意识和技能，先后开展安全生产法制教育、事故警示教育、
岗位安全操作培训、应急知识培训等。
  建立健全应急管理体系，修订公司 2021 年《生产安全事故应急预案（现场处置方
案）》《生产安全事故应急预案（专项应急预案）》《生产安全事故综合应急预案》。
  依据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百零九条第一
项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”宝山矿业因上述违法事实被郴州市
应急管理局作出罚款 35 万元的行政处罚决定，不属于前述处罚依据规定的顶格处罚。
  同时，根据郴州市人民政府办公室出具的（郴政办函[2020]132 号）《郴州市人民
政府办公室关于<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司‘6.20’冒顶片帮事故调查报告》
的批复：同意事故调查报告对事故原因的分析和事故性质的认定，湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司“6.20”冒顶片帮事故属于一般生产安全责任事故，因此，本次事
故不构成重大安全责任事故。
  根据郴州市应急管理局于 2023 年 7 月出具的《证明》：“我局依据《安全生产法》
相关条款，对宝山矿业作出(湘郴)安监二大队罚单[2020]czly14 号行政处罚决定书，已
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经执行到位。本次事故为一般安全生产责任事故，执行一般性行政处罚。除以上情况
之外，自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格遵守安全生产法律法规和规章制度，期
间没有再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚”。
     综上，上述“6.20”冒顶片帮事故对应的相关行政处罚已执行完毕，行政处罚已
结案，宝山矿业已按照主管部门要求落实整改和防范措施，相关行政处罚不属于顶格
处罚亦不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍。
     （1）根据《湖南省国土资源厅关于进一步规范和完善矿产资源开采审批登记管理
有关事项的通知    》，申请探转采、采矿权延期登记的，除“采矿权在有效期内因安
全生产等被县级及以上人民政府决定关闭并公告的，由同级国土资源主管部门函告原
登记管理机关。采矿权人应当自决定关闭矿山之日起 30 日内，向原登记管理机关申请
办理采矿许可证注销登记手续。采矿权人不办理采矿许可证注销登记手续的，由登记
管理机关责令限期改正；逾期不改正的，由原登记管理机关吊销采矿许可证，并根据
《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定办理采矿许可证注销手续”外，不涉及
其他需要核查安全生产事项的情形，包括该文件附属的《县、市级国土资源主管部门
核查意见》内容，亦不涉及对安全生产事项的核查要求。
     （2）截至目前，宝山矿业所属矿权未收到当地县级及以上人民政府决定关闭的公
告文件。
     （3）根据当地自然资源局出具的证明，标的公司严格遵守国土资源、矿业开发及
城乡规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源、矿业开发及城乡规划管理方
面的法律法规，不存在违反国土资源、矿业开发及城乡规划管理方面的法律、法规的
重大违法违规行为，亦未受到过当地自然资源局的重大行政处罚。
     据此，上述行政处罚所涉及的事故不会对采矿权续期和探转采登记有重大不利影
响。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
     截至本报告书签署日，宝山矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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十五、主要财务数据
  根据天健会所出具的《审计报告》，宝山矿业最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
 资产负债表项目        2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
资产总计                     110,237.82                105,381.33              80,096.04
负债总计                      20,233.20                 24,084.79              25,366.13
所有者权益                     90,004.61                 81,296.54              54,729.91
（二）利润表主要数据
                                                                          单位：万元
   利润表项目         2023 年 1-6 月                2022 年度                2021 年度
营业收入                      34,823.21                 57,557.55              49,769.81
营业成本                      17,214.69                 33,003.44              29,031.14
利润总额                      11,634.88                 12,426.53               8,901.94
净利润                        9,979.64                 10,752.53               7,740.61
归属于母公司的净利
润
扣除非经常性损益归
属于母公司的净利润
  其中非经常性损益构成如下：
                                                                          单位：万元
            项目                              2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或                               8.35         66.59        24.78
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   0.70        -11.08        -47.76
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               项目                         2023 年 1-6 月         2022 年度        2021 年度
减：所得税影响额                                            54.87             33.31        -35.09
少数股东权益影响额（税后）                                            -                -             -
               合计                                  310.93            188.78      -198.84
（三）现金流量表主要数据
                                                                              单位：万元
        现金流量表项目               2023 年 1-6 月          2022 年度               2021 年度
经营性活动现金流量净额                           10,759.33              13,679.22         15,093.08
投资活动现金流量净额                            -2,285.75          -13,207.98             -5,363.82
筹资活动现金流量净额                            -6,498.60              -1,941.58         -15,346.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响                               -                     -                  -
现金及现金等价物净增加额                            1,974.98             -1,470.35          -5,617.35
（四）主要财务指标
  报告期内，宝山矿业基本财务指标如下：
      主要财务指标
                     /2023 年 1-6 月            /2022 年度                   /2021 年度
流动比率（倍）                          0.75                         0.25                  0.31
速动比率（倍）                          0.64                         0.13                  0.24
资产负债率                          18.35%                  22.85%                    31.67%
总资产周转率（次/年）                      0.32                         0.62                  0.60
应收账款周转率（次/年）                   154.31                            /                479.15
存货周转率（次/年）                       9.37                        20.71                 27.66
毛利率                            50.57%                  42.66%                    41.67%
十六、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
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定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
     满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具
有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
     （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预
期将退还给客户的款项。
     （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
     （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。
     （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
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  公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入
确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等指标
确认后，双方结算时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的
要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。宝山矿业
会计政策和会计估计与同行业或同类企业之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（三）模拟财务报表的编制基础
  根据《重组管理办法》和《26 号准则》的规定，宝山矿业假设在 2020 年 1 月 1 日
已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司股权
投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则和
宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务报表附注。
  本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责
发生制为基础。
（四）报告期内资产剥离情况
  报告期内宝山矿业假设在 2020 年 1 月 1 日已完成了对与主营业务无关的相关资产、
持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限责任公司的股
权投资的剥离。
  根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第
五届董事会第十五次会议批准，2022 年 5 月，宝山矿业与黄建平、廖晓亮签订了《湖
南宝山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建
设项目增资扩股协议》，宝山矿业于 2022 年 6 月向大坊矿业实缴增资款 10,000.00 万
元。2022 年 10 月 13 日，根据有色集团《关于大坊矿业公司股权无偿划转的批复》（湘
有色〔2022〕42 号），宝山矿业将所持大坊矿业的 10,000.00 万元股权无偿划转至有色
集团和黄金集团，导致资本公积减少 10,000.00 万元。
  除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山
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矿业的利润不存在重大影响。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行
业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。宝山矿业和金贵银业采
用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计变更
  宝山矿业自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称新租赁准则）及《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称新收入准
则），执行新租赁准则及新收入准则对宝山矿业的财务状况和经营成果无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
  宝山矿业所处行业不存在特殊会计处理政策。
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              第五节 标的公司业务与技术情况
一、标的公司主营业务
     标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、
选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
     报告期内，标的公司业务未发生变化。
二、标的公司主要产品、服务及经营情况
（一）主要产品及用途
     标的公司的主要产品为铅精矿和锌精矿，铅、锌精矿中含金、银等贵重金属。报
告期内，标的公司业务及主要产品未发生变化。
     铅的初级消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料等领域，其中铅酸蓄电池是铅
消费的最主要领域，其消费量占行业总量的 80%以上，终端消费领域主要为汽车行业；
锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金以及电池等，终端消费主要
应用于建筑行业、交通运输行业、电器行业、汽车行业等；硫是一种基本化工原料，
其主要被用来生成硫酸，而硫酸又是生产磷肥的重要化工原料。另外，硫也用于生产
钛白粉、二硫化碳、不溶性硫磺等产品，这些产品被广泛应用于轻工、医药等多种行
业。
（二）主要产品的工艺流程图
     宝山矿业拥有位于湖南省郴州市桂阳县的湖南宝山铅锌银矿，宝山矿业的生产流
程主要包括采矿、选矿两个工序。宝山矿业每年制定生产经营计划，并按计划组织生
产。
     标的公司工艺流程大致如下：
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     针对地下矿体的结构参数的不同，标的公司主要采用上向水平分层充填采矿法和
机械化盘区上向进路充填法进行开采，两者在采场长度、宽度、矿石贫化率、采场生
产能力、采掘比、出矿功效等方面有所差异。
     标的公司现有两套选矿系统。选矿流程上，原矿分别经历破碎—浮选—脱水三段
流程，其中：
     （1）破碎车间里，采用粗碎、中碎、细碎、筛分等“三段一闭路”破碎工艺，为
行业内常用破碎工艺；
     （2）磨浮车间里，铅锌系统采用一次粗选、三次扫选、三次精选回收铅，后一次
粗选三次扫选两次精选回收锌，最后一次粗选两次扫选两次精选回收硫的全优浮选流
程；
     （3）精矿车间里，浮选产品通过浓缩过滤两次脱水处理完成，得到最终精矿产品；
另一方面，尾矿则输送至膏体充填站进入井下充填。
（三）主要经营模式
     标的公司主要采购材料类别为选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动
必需的产品，以及采矿相关的工程服务等。宝山矿业采用统一采购模式，由各单位、
各部门编制月度等周期采购计划，并报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、公
司领导审批。宝山矿业制定了《物资供应管理制度》、《供应商管理制度》、《物资
总库管理办法》、《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管理、合
同签订等事务进行规定。
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  宝山矿业每年根据生产能力、铅、锌等产品价格状况等因素制定年度生产经营计
划，并按计划组织生产。宝山矿业的生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。具体生
产流程参见本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（二）主要产品
的工艺流程图”。
  宝山矿业的主要产品为铅精矿（含金、银）和锌精矿（含银），主要客户分为株
冶集团、水口山、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂等冶炼企业以及
郴州本地贸易企业两种类型。
  标的公司与客户签订的协议条款主要包括合同数量、典型品质、价格调整条款
（如品位、含金、银等影响计价因素）、付款方式、货物运输等。根据有关销售协议，
铅精矿、锌精矿主要参考上海有色金属网（www.smm.cn）报价确定。
  标的公司主要采取两种结算模式，对国营大冶炼厂如株冶集团、水口山等实行先
货后款，对贸易企业采取先款后货，加快资金回笼。
  标的公司的业务涵盖铅锌产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。标的
公司通过对地下矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得到最终精矿
产品，通过向冶炼企业销售铅、锌精矿等产品获得利润。标的公司盈利模式如下图：
（四）主要产品及服务销售情况
  下表载列 2021 年至 2023 年 1-6 月各主要产品的营业收入：
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                               单位：万元
  产品
         金额           占比          金额                占比            金额              占比
铅精矿      20,454.48      59.43%    30,025.50          52.80%       26,920.62        54.88%
锌精矿      12,080.65      35.10%    24,506.01          43.10%       20,677.79        42.16%
硫精矿       1,882.06      5.47%      2,332.45           4.10%        1,451.42         2.96%
  合计     34,417.18    100.00%     56,863.95         100.00%       49,049.83       100.00%
  下表载列 2021 年至 2023 年 1-6 月主要产品的产能、销量、销售收入及价格情况：
 主要产品            项目              2023年度1-6月              2022年度               2021年度
              产量（吨）                    8,180.81            12,604.87            11,399.87
              销量（吨）                    7,898.11            12,744.01            11,321.64
 铅精矿含铅          产销率                        96.54%             101.10%             99.31%
          销售收入（万元）                    10,059.48            16,259.86            14,008.34
          平均售价（元/吨）                   12,736.56            12,758.82            12,373.06
             产量（千克）                         53.70               64.59               54.35
             销量（千克）                         51.50               65.21               53.87
 铅精矿含金          产销率                        95.92%             100.96%             99.12%
          销售收入（万元）                     1,800.07               2,033.90            1,607.52
         平均售价（元/千克）                  349,495.36           311,909.44           298,412.82
             产量（千克）                   20,836.08            30,916.98            27,251.89
             销量（千克）                   20,111.45            31,257.88            27,069.34
 铅精矿含银          产销率                        96.52%             101.10%             99.33%
          销售收入（万元）                     8,594.92            11,731.74            11,304.77
         平均售价（元/千克）                    4,273.65               3,753.21            4,176.23
              产量（吨）                    9,570.72            13,942.78            13,674.96
              销量（吨）                    8,746.40            14,122.58            13,690.11
 锌精矿含锌          产销率                        91.39%             101.29%             100.11%
          销售收入（万元）                    11,959.55            24,324.53            20,478.05
          平均售价（元/吨）                   13,673.68            17,223.86            14,958.28
             产量（千克）                    3,038.35               4,089.90            4,397.88
 锌精矿含银
             销量（千克）                    2,763.27               4,153.78            4,398.28
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 主要产品           项目         2023年度1-6月          2022年度          2021年度
                产销率                   90.95%      101.56%         100.01%
          销售收入（万元）                    121.10        181.48          199.75
         平均售价（元/千克）                   438.25        436.89          454.16
入及价格情况如下：
  主要产品      项目         2023年度1-6月          2022年度1-6月        2021年度1-6月
          产量（吨）               8,180.81           7,406.22          5,995.61
 铅精矿含铅    销量（吨）               7,898.11           6,609.23          5,224.64
            产销率                96.54%             89.24%            87.14%
          产量（千克）                53.70              34.12             28.48
 铅精矿含金    销量（千克）                51.50              31.07             25.35
            产销率                95.92%             91.06%            89.00%
          产量（千克）             20,836.08          18,211.40         14,095.50
 铅精矿含银    销量（千克）             20,111.45          16,136.54         12,520.39
            产销率                96.52%             88.61%            88.83%
          产量（吨）               9,570.72           7,895.73          7,359.61
 锌精矿含锌    销量（吨）               8,746.40           6,999.43          6,408.93
            产销率                91.39%             88.65%            87.08%
          产量（千克）              3,038.35           2,416.52          2,230.48
 锌精矿含银    销量（千克）              2,763.27           2,116.14          2,011.69
            产销率                90.95%             87.57%            90.19%
  报告期各年度 1-6 月，锌精矿、铅精矿的产销率基本呈现上升趋势。
  报告期内，标的资产的原矿品位有所提升，加之机械化开采程度和现场作业操作
工熟悉程度均有所提高，精矿产品产量逐年增加。
  有色金属行业（铅锌）属于国民经济基础行业，铅锌金属应用范围广、市场容量
大，影响国民经济的众多领域。金属锌广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、
化工、汽车、军工、煤炭和石油等领域，在有色金属消费中仅次于铜和铝，铅金属广
泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等领
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域。因此，有色金属铅锌采选行业的前景良好，综上所述，标的资产产品销售和经营
环境未发生不利变化。
  报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：
                                                      单位：万元
 报告期     序号            客户名称             销售金额          收入占比
              金贵银业                         7,442.95    21.37%
                    金贵银业及郴发投合计            10,385.84    29.82%
              水口山                          4,572.08    13.13%
                    前五名客户合计               30,155.98    86.59%
                    前五名客户合计               47,966.96    83.34%
              水口山                          4,024.41     8.09%
                    水口山及株冶集团合计             5,907.81    11.87%
                    前五名客户合计               43,473.69    87.35%
  注：金贵银业与郴发投同属于郴州市发展投资集团有限公司下属企业，水口山为株冶集团全
资子公司，以上公司为同一控制下的公司，故合并披露
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  基于领泰贸易、斯磊贸易、神马亿通和公爵贸易在工商登记等方面存在重合等情
形，基于谨慎性原则，基于谨慎性原则，将前述公司合并披露。报告期内，更新后的
前五大客户情况如下：
                                                       单位：万元
   报告期       序号            客户名称           销售金额         收入占比
                  领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马
                  亿通合计
                        前五名客户合计            32,600.91    93.62%
                  领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马
                  亿通合计
                        前五名客户合计            56,088.28    97.45%
                  领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马
                  亿通合计
                  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
                  丹霞冶炼厂
                        前五名客户合计            47,336.76    95.11%
  注：金贵银业与郴发投同属于郴州市发展投资集团有限公司下属企业，水口山为株冶集团全
资子公司，以上公司为同一控制下的公司，故合并披露。
  前五名销售客户中无标的公司及其关联方持有权益的公司，标的公司董事、监事、
高级管理人员、持有标的公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未持有权益。
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  报告期内，标的资产存在向上市公司间接销售的情形。标的资产向贸易客户销售
的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同标的资
产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比如下：
  （1）宝山矿业公司铅精矿销售定价方式与金贵银业铅精矿采购定价方式
  报告期内，根据宝山矿业的客户与金贵银业的供应商对比情况，存在宝山矿业向
金贵银业间接销售的情况，即宝山矿业的客户与金贵银业的供应商有重合的现象，分
别是 2021 年的公爵贸易，2022 年和 2023 年 1-6 月的郴发投。2021 年，公爵贸易作为
宝山矿业的客户，同时为郴发投的供应商，金贵银业通过郴发投与公爵贸易有采购交
易；2022 年和 2023 年 1-6 月，郴发投为宝山矿业的客户，金贵银业通过郴发投与宝山
矿业进行采购交易。在上述间接销售的情形下，因公爵贸易存在配矿的情况，而郴发
投的客户仅为金贵银业，2021 年，宝山矿业销售给公爵贸易的产品数量与郴发投和金
贵银业向公爵贸易采购的产品数量不完全一致，2022 年和 2023 年 1-6 月宝山矿业销售
给郴发投的产品数量与金贵银业采购郴发投的产品数量一致。
  宝山矿业通过公爵贸易和郴发投间接销售给金贵银业的铅精矿，内含铅，金，白
银三种金属。宝山矿业对公爵贸易和郴发投销售铅精矿的定价方式与对其他客户销售
铅精矿定价方式、金贵银业采购铅精矿定价方式一致；均按照铅精矿中铅、金、白银
等金属的实际检测含量乘以对应上海金属有色网和中国白银网价格为基准推算结算价
格，具体政策如下：
    项 目                            定价依据
            按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海
铅精矿含铅       有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日结算平均价减去加工
            费进行定价
            按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海
铅精矿含金       有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个交易日结算平均价乘
            以计价系数，相应系数按金属品位确定
            按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）中国
铅精矿含银       白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交易日结算平均价乘以
            计价系数，相应系数按金属品位确定
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   （2）宝山矿业通过公爵贸易和郴发投向金贵银业销售的情形下，宝山矿业各期向
公爵贸易和郴发投销售的价格、公爵贸易和郴发投向上市公司销售的价格明细如下，
以及宝山矿业向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格和市场价格不
存在显著差异
宝山矿业各期向公爵贸易、郴发投销售的产品、数量、单价，金贵银业向公爵贸易、
郴发投采购的产品、数量、单价明细，以及宝山矿业向其他客户销售的单价对比如下：
                     单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
  期间            项目          产品       数量                单价[注2]
                             铅            1,004.98        13,877.49
           宝山矿业销售给公爵贸易       金            5,799.60          311.39
                             银            2,284.42         5,148.72
                             铅            3,191.28        13,693.21
           金贵银业通过郴发投向公爵
                             金        16,375.40             303.14
           贸易采购
                             银            7,576.89         4,906.28
           金贵银业通过郴发投向公爵      铅                -1.33%
           贸易采购单价对比宝山矿业
           销售给公爵贸易单价差异
           [注 1]             银                -4.71%
                             铅        10,316.66           13,991.70
           宝山矿业销售给除公爵贸易
                             金        48,069.40             296.85
           外其他客户汇总
                             银        24,784.92            4,679.59
                             铅                 0.82%
           宝山矿业销售给除公爵贸易
           外其他客户汇总单价对比销      金                -4.67%
           售给公爵贸易单价变化
                             银                -9.11%
                             铅             702.00         14,774.90
           宝山矿业销售给郴发投        金            3,938.12          323.27
                             银            1,740.42         4,423.81
                             铅             702.00         14,924.90
                             金            3,938.12          327.31
           矿业采购
                             银            1,740.42         4,472.80
           金贵银业通过郴发投向宝山      铅                 1.02%
           矿业采购单价对比宝山矿业      金                 1.25%
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  期间            项目         产品       数量                单价[注2]
          销售给郴发投单价差异        银                 1.11%
                            铅        12,042.01           14,396.63
          宝山矿业销售给除郴发投外
                            金        61,269.46             311.18
          其他客户汇总
                            银        29,517.45            4,230.36
                            铅                -2.56%
          宝山矿业销售给除郴发投外
          其他客户汇总单价对比销售      金                -3.74%
          给郴发投单价差异
                            银                -4.37%
                            铅            1,186.90        14,215.43
          宝山矿业销售给郴发投        金            7,703.30          342.94
                            银            2,939.75         4,557.24
                            铅            1,186.90        14,365.42
          金贵银业通过郴发投向宝山
                            金            7,703.30          347.23
          矿业采购
                            银            2,939.75         4,607.11
                            铅                 1.06%
          金贵银业通过郴发投向宝山
          矿业采购单价对比宝山矿业      金                 1.25%
          销售给郴发投单价差异
                            银                 1.11%
                            铅            6,711.21        14,712.83
          宝山矿业销售给除郴发投外
                            金        43,801.53             350.65
          其他客户汇总
                            银        17,171.70            4,965.54
                            铅                               3.50%
          宝山矿业销售给除郴发投外
          其他客户汇总单价对比销售      金                               2.25%
          给郴发投单价差异
                            银                               8.96%
  注 1：2021 年度，宝山矿业销售给公爵贸易后，公爵贸易销售给郴发投，郴发投再销售给金贵
银业，因此 2021 年度对比的是宝山矿业销售给公爵贸易的价格和金贵银业采购郴发投的价格
  注2：单价为含税单价
  ① 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与公爵贸易和郴发投销售给金贵银业价
格的对比
  报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情况下，2022 年和
差异幅度均在 2%以内。2021 年，宝山矿业销售给公爵贸易的铅金银的单价略低于公爵
贸易销售给金贵银业的单价，差异幅度分别为 1.33%、2.65%和 4.71%，主要是由于
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
售给郴发投和金贵银业，宝山销售给公爵贸易的铅精矿只结算铅金银三种金属的价格，
而配矿会将铅精矿中的铅金银金属的比例变动，因此铅金银的结算单价会被小幅拉低，
因此，2021 年宝山矿业销售给贸易客户的单价会略高于贸易客户销售给金贵银业的单
价。
  ② 宝山矿业销售给公爵贸易和郴发投价格与销售给其他客户价格的对比
  报告期内，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业的情形下，宝山矿业
向公爵贸易和向郴发投销售的单价总体差异较小，除了 2021 年宝山矿业销售给其他客
户的银单价低于销售给公爵贸易的单价 9.11%以及 2023 年 1-6 月宝山矿业销售给其他
客户销售的银单价高于销售给郴发投的单价 8.96%以外，其他的差异均在 5%以内，差
异较小。
系银价格波动导致。宝山矿业对银定价参照中国白银网价格，2021 年至 2023 年 6 月期
间，中国白银网价格变动趋势如下图所示：
  如图中所示，2021年第二季度是白银价格最高的期间之一，2021年下半年白银价
格出现了较大的下降趋势，2021年度，宝山矿业销售给公爵贸易的时间均集中在第二
季度，因此2021年宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给公爵贸易的较低；
发投的时间均在2月，因此2023年1-6月宝山矿业销售给其他客户的平均单价较销售给
郴发投的较高。
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
业向其他客户采购的产品、数量、单价明细，以及市场价格对比如下：
                     单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
  期间                项目            产品    数量                单价[注4]
                                   铅         3,191.28        13,693.21
         金贵银业通过郴发投向公爵贸易
                                   金      16,375.40            303.14
         采购
                                   银         7,576.89         4,906.28
                                   铅      42,103.69          13,976.18
         金贵银业向其他客户采购[注1]           金      99,035.52            308.40
                                   银      87,711.87           4,514.69
                                   铅              2.07%
         金贵银业采购其他客户单价对比
         差异
                                   银             -7.98%
                                   铅                /        15,165.12
         市场价格[注2]                  金                /          374.51
                                   银                /         5,208.60
                                   铅             10.75%
         市场价格对比金贵银业通过郴发
                                   金             23.54%
         投向宝山矿业采购单价差异
                                   银              6.16%
                                   铅          702.00         14,924.90
         金贵银业通过郴发投向宝山矿业
                                   金         3,938.12          327.31
         采购
                                   银         1,740.42         4,472.80
                                   铅      41,837.74          14,056.42
         金贵银业向其他客户采购               金     119,447.08            329.12
                                   银      80,088.66           4,171.06
                                   铅             -5.82%
         金贵银业采购其他客户单价对比
         差异
                                   银             -6.75%
                                   铅                /        15,166.53
         市场价格[注2]                  金                /          392.14
                                   银                /         4,706.95
                                   铅              1.62%
         市场价格对比金贵银业通过郴发
                                   金             19.81%
         投向宝山矿业采购单价变化
                                   银              5.23%
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   期间                  项目            产品    数量                单价[注4]
                                      铅         1,186.90        14,365.42
            金贵银业通过郴发投向宝山矿业
                                      金         7,703.30          347.23
            采购
                                      银         2,939.75         4,607.71
                                      铅         8,219.63        14,547.94
            金贵银业向其他客户采购[注3]           金     48,496.86             366.18
                                      银     25,777.59            5,118.76
                                      铅              1.27%
            金贵银业采购其他客户单价对比
            差异
                                      银             11.09%
                                      铅                /        15,161.65
            市场价格[注2]                  金                /          433.98
                                      银                /         5,293.01
                                      铅              5.54%
            市场价格对比金贵银业通过郴发
                                      金             24.98%
            投向宝山矿业采购单价差异
                                      银             14.87%
  注 1：2021 年，金贵银业向其他客户采购铅精矿中存在小部分合同不根据金属含量而是根据矿
粉总重量结算，因无法有效对比计算各金属的单价，此处统计已将该部分采购剔除
   注 2：市场价格来源于上海有色金属网和中国白银网各期的平均单价
  注 3：2023 年 1-6 月，金贵银业向其他客户采购的铅精矿有部分处于预结算状态，暂未完成最
终结算，此处对没有最终结算的采购统计的是预结算的重量和单价
   注 4：单价为含税单价
    ① 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与采购其他客户的价格对比
    由上表可知，报告期内，金贵银业向郴发投采购的铅精矿含铅单价分别为
克、327.31 元/克和 347.23 元/克，铅精矿含银单价分别为 4,906.28 元/千克、4,472.80 元
/千克和 4,607.71 元/千克，与金贵银业向其他客户采购铅精矿含铅的平均价格差异较小，
主要系采购时间节点及市场价格波动所致。2023 年 1-6 月金贵银业向其他客户采购铅
精矿含银的平均价格高于向郴投采购的价格 11.09%，主要是金贵银业向郴投的采购集
中在 2 月，2023 年 1-6 月期间，2 月白银价格处于低位，图表见前述分析，因此和金贵
银业向郴投采购的铅精矿含银的结算价格偏低。
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    ② 金贵银业采购公爵贸易和郴发投的价格与市场价格对比
    报告期内，市场价格相对金贵银业对郴发投的采购单价较高，主要系加工费和金
属品位的影响。
    a. 市场价格中金银的单价均比金贵银业采购郴发投的单价较高
    铅精矿中金、银含量较低，铅精矿中金银的实际结算价格根据实际含量确认折算
方式，因此市场价格较金贵银业采购的价格偏低，金贵银业采购铅精矿中金银的结算
方法如下：
        金属                             结算方法
金               若金含量>1克/干吨，按基准价扣减60元/克结算
                若银>1500克/干吨，按基准价的91%计价
                若1500克/干吨>银>1000克/干吨，按基准价的90.5%计价
                若1000克/干吨>银>800克/干吨，按基准价的89%计价
银（其他最终供应商）
                若800克/干吨>银>600克/干吨，按基准价的86%计价
                若600克/干吨>银>500克/干吨，按基准价的84%计价
                若500克/干吨>银，不计价
银（最终供应为中金岭南）    按基准价的83%计价
    由上表可知，金贵银业采购铅精矿中银的单价结算系数处于 84%至 91%之间，公
司报告期内与郴发投的采购单价与市场价格的差异率分别为 6.16%、5.23%和 14.87%，
具有合理性。
    金贵银业采购铅精矿中金的结算方法为基准价扣减 60 元/克，剔除该系数的影响后，
市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
                                                        单位：元/克
         项目           2023年1-6月         2022年度         2021年度
金贵银业采购郴发投单价                   347.23          327.31        303.14
剔除金属结算系数后的金市场价格               373.98          332.14        314.51
差异率                           7.70%           1.48%         3.75%
    剔除系数影响后，2021 年和 2022 年，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格相近，
具有合理性。2023 年 1-6 月，市场价格较金贵银业采购郴投的价格偏高，主要是 2023
年金价处于一直上涨的情况，而金贵采购郴投的时间集中在 2 月，2 月价格处于低位。
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  b. 市场价格中铅的单价略高于金贵银业采购郴发投的单价
  报告期内市场价格中铅精矿中铅的价格略高于郴发投的单价，差异率分别为
如下：
                                                       单位：元/吨
上海有色金属网铅金属加工费     2023年1-6月         2022年度           2021年度
平均值                     1,200.00        1,158.33         1,520.83
  剔除掉上述加工费的影响后，市场价格与金贵银业采购郴发投的价格对比如下：
                                                       单位：元/吨
         项目        2023年1-6月        2022年度           2021年度
金贵银业采购郴发投单价             14,365.42       14,924.90       13,693.21
铅市场价格                   15,161.65       15,166.53       15,165.12
差异率                        5.54%             1.62%        10.75%
剔除加工费后的铅市场价格            13,961.65       14,008.20       13,644.29
剔除后差异率                    -2.81%          -6.14%          -0.36%
  剔除掉加工费的影响后，2023 年 1-6 月及 2021 年度差异率较小，2022 年差异率上
升，原因系 2022 年金贵银业采购集中在 11 月，该月处于 2022 年全年铅市场价格高位，
较全年平均价格偏高。综上，金贵银业向郴发投采购的单价较市场价格整体的差异较
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小，具有合理性。
   （2）间接向上市公司销售的公允性
   由上述两处对比可见，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投销售给金贵银业和销售给
其他客户、金贵银业向公爵贸易和郴发投采购和向其他客户采购，对比差异较小，整
体呈现小幅差异的原因主要系金属价格的影响。上述价格与市场价格比均较低，主要
系受加工费用和金属品位系数的影响，剔除影响后，销售与采购价格和市场价格差异
较小。因此，宝山矿业通过公爵贸易和郴发投间接向金贵银业销售的定价公允，具有
合理性。
   （3）量化分析对标的资产业绩的影响
   报告期内，宝山矿业存在间接与直接销售给金贵银业产品的情况。2021 年度，公
爵贸易作为宝山矿业的客户，公爵贸易在购买宝山矿业的矿产品后进行配矿后又销售
予郴发投和金贵银业，相关业务并非“一对一”式的贸易模式，基于审慎考虑，将
年 1-3 月，宝山矿业向郴发投销售的铅精矿，最终郴发投均销售予金贵银业，也形成了
间接销售；2023 年 4-6 月，金贵银业与宝山矿业开始直接合作，宝山矿业直接销售产
品给金贵银业。
   报告期各期，以上宝山矿业间接与直接销售给金贵银业的金额占宝山矿业自身各
期收入和毛利的比例如下：
                                                              单位：万元，%
 期间              项 目            营业收入          营业成本        毛利额         毛利率
         宝山矿业A                   49,769.81    29,031.14   20,738.67   41.67%
         间接销售金额B                  2,455.56     1,312.33    1,143.23   46.56%
         直接销售金额C                          /           /           /         /
         间接销售占比E=B/A                  4.93%      4.52%       5.51%
         直接销售占比F=C/A                      /           /           /         /
         间接销售与直接销售合计数占比
         G=E+F
         宝山矿业A                   57,557.55    33,003.44   24,554.11   42.66%
         间接销售金额B                  1,726.54     1,210.78     515.76    29.87%
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 期间               项 目             营业收入           营业成本            毛利额           毛利率
          直接销售金额C                            /            /              /               /
          间接销售与直接销售合计数D=A+B          1,726.54     1,210.78         515.76       29.87%
          间接销售占比E=B/A                   3.00%       3.67%           2.10%                /
          直接销售占比F=C/A                        /            /              /               /
          间接销售与直接销售合计数占比
          G=E+F
          宝山矿业A                    34,823.21     17,214.69       17,608.52      50.57%
          间接销售金额B                    2,942.88     1,478.73        1,464.15      49.75%
          直接销售金额C                    7,442.95     3,657.30        3,785.65      50.86%
          间接销售占比E=B/A                   8.45%       8.59%           8.32%                /
          直接销售占比F=C/A                   21.37%     21.25%          21.50%                /
          间接销售与直接销售合计数占比
          G=E+F
    由上表可知，报告期内，宝山矿业间接销售给金贵银业形成的收入占宝山矿业自
身营业收入的比例分别为 4.93%、3.00%和 8.45%，对应的成本占宝山矿业自身营业成
本的比例分别为 4.52%、3.67%和 8.59%，形成的毛利额占自身营业毛利额的比例分别
为 5.51%、2.10%和 8.32%，因此，宝山矿业对金贵银业形成的间接销售，对宝山矿业
自身业绩影响较小。
矿业直接签订铅精矿采购合同。金贵银业的大量采购需求使得宝山矿业销售给金贵银
业的金额在其业务收入占比较高，2023 年 1-6 月，宝山矿业直接销售给金贵银业的比
例占直接销售的收入、成本和毛利占比分别达到 21.37%、21.25%和 21.50%。
    宝山矿业自4月开始直接销售给金贵，至2023年6月30日，宝山矿业销售给金贵银
业的单价和宝山矿业销售给其他客户的数量和单价对比如下：
                        单位：吨、元/吨（铅），千克、元/千克（银），克、元/克（金）
      期间            项目          产品               重量                   单价[注]
                                 铅                    2,752.43               14,464.32
                                 银                    7,187.25                5,043.23
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   期间           项目       产品     重量                单价[注]
                         铅           1,152.13        14,349.33
           宝山矿业销售给其他客户   金           8,779.60          361.37
                         银           3,039.41         5,038.79
                         铅               -0.79%
           宝山矿业销售给其他客户
           单价对比销售给金贵银业   金                0.47%
           单价差异
                         银               -0.09%
  注：单价为含税单价
  从2023年4月宝山矿业直接销售给金贵银业以来，宝山矿业销售给金贵银业的单价
和销售给其他客户的单价差异较小，铅、金、银的结算含税单价差异分别为-0.79%、
爵贸易和郴发投向金贵银业销售的价格也与其对其他客户销售价格的差异不大。因此，
宝山矿业通过公爵贸易和郴发投实现间接销售给金贵银业或宝山矿业直接销售给金贵
银业的定价均为公允的，对宝山矿业自身的业绩影响较小。
  （1）贸易客户的基本情况
  通过网络核查报告期内标的资产前 5 大客户并现场访谈了解，贸易客户基本情况
如下：
郴州市金贵银业股份有限公司                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   注册资                                                                                           是否专门
客户                   成立                                                               员工     合作历
   本（万     注册地址                       经营范围                   股东信息       核心管理人员                   销售标的
名称                   时间                                                               人数      史
    元）                                                                                           资产产品
                            金属及金属矿批发；非金属矿及制品、煤炭
                             及制品、有色金属、黑色金属、建材、河                  刘佳华（执行董事 、经
                            沙、碎石、水泥、矿山机械设备及配件、劳                    理）（2021-7-21~至
           湖南省郴州市增                               刘佳华100%（代
                             保用品、电线电缆、冶金炉料、润滑油销                           今）；                2021年
领泰         福街道兴湖路融 2021-                              持方）
贸易         汇雅苑第1栋108 7-21                        徐薇（实际控制
                            政审批的货物和技术进出口除外）；贸易经                  7-21~2023-5-12）；徐薇            作
              号                                        人）
                            纪与代理；商品信息咨询服务；市场营销策                  （监事）（2023-5-12~至
                            划服务。（依法须经批准的项目，经相关部                            今）
                               门批准后方可开展经营活动）
                            金属及金属矿批发；非金属矿及制品、煤炭
                             及制品、有色金属、黑色金属、建材、河
                            沙、碎石、水泥、矿山机械设备及配件、劳                    符亚（执行董事 、经
           湖南省郴州市增                               符亚100%（代持
                             保用品、电线电缆、冶金炉料、润滑油销                    理）（2021-7-21~至            2021年
斯磊         福街道兴湖路融 2021-                               方）
贸易         汇雅苑第1栋110 7-21                       蒋智敏（实际控制
                            政审批的货物和技术进出口除外）；贸易经                  黎忠意（监事）（2021-                 作
              号                                        人）
                            纪与代理；商品信息咨询服务；市场营销策                        7-21~至今）
                            划服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                               门批准后方可开展经营活动）
                                                 谭祖元99.9%、朱
                            一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品                  谭祖元（执行董事 、经
                                                 宣宇0.1%（2021-
                            销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；水                   理）（2021-2-7~2021-
           湖南省郴州市苏                                02-07~2021-10-
                            泥制品销售；矿山机械销售；机械零件、零                         10-13）；
           仙区白露塘镇中                                 9）；刘佳华
                            部件销售；劳动保护用品销售；电线、电缆                  朱宣宇（监事）（2021-
           国（湖南）自贸                                99.9%、朱宣宇
                            经营；五金产品批发；润滑油销售；货物进                   2-7~2022-2-23）；刘佳          2021年
公爵         试验区郴州片区 2021-                         0.1%（2021-10-
贸易         林邑大道与坪田 2-7                          09~2022-02-21）；
                            理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照                   （2021-10-13~2022-10-         作
           路交汇处坪田标                               刘佳华99.9%、廖
                            依法自主开展经营活动）。许可项目：食品                   26）；廖华英（监事）
           准厂房企业服务                               华英0.1%（2022-
                            销售（依法须经批准的项目，经相关部门批                    （2022-2-23~2023-3-
            中心701-11室                             02-21~2022-10-
                            准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 14）；李建忠（代 27）；朱允慧（监事）
                              关部门批准文件或许可证件为准）。   持方）（2022-10-      （2023-3-27~2023-6-
 郴州市金贵银业股份有限公司                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   注册资                                                                                        是否专门
客户                     成立                                                           员工    合作历
   本（万      注册地址                     经营范围                 股东信息           核心管理人员               销售标的
名称                     时间                                                           人数     史
    元）                                                                                        资产产品
                                                       谭祖元（实际控制 （2023-6-18~至今）；李
                                                           人）    建忠（执行董事 、经
                                                                 理）（2022-10-26~至
                                                                        今）
                               许可项目：道路货物运输（不含危险货
                               物）；建设工程施工；矿产资源（非煤矿
                               山）开采；食品销售（依法须经批准的项
                              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                                       湖南千里马项目管
                              具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                                        理集团有限公司
                              件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不
                              含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
                                                           （2018-12-
                              货物运输代理；装卸搬运；建筑材料销售；
           湖南省郴州市北                                     21~2020-11-25）；
                              汽车零配件零售；金属矿石销售；非金属矿                                         2019年
神马         湖区增福街道兴 2018-                               湖南千里马项目管
亿通         湖路融汇雅苑2 12-21                                理集团有限公司
                              售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销                                           作
            栋301—9室                                      51%、李静49%
                              售；水泥制品销售；劳动保护用品销售；电
                                                           （2020-11-
                               线、电缆经营；五金产品批发；润滑油销
                              售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；
                                                        李静100%（2021-
                              国内贸易代理；建筑用石加工；选矿；工程
                              和技术研究和试验发展；环保咨询服务；信
                              息系统集成服务；市政设施管理（除依法须
                              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                     经营活动）。
           湖南省长沙市岳            自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
                                                                王飞（董事长）；谭旺
           麓区洋湖街道先            家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术      长沙先导投资控股                  2020年
先导                    2018-                                     （董事，经理）；吴宏
贸易                    03-28                                     波、彭娟鹊、谢勇（董
           时代商务广场A             咨询服务；兽药经营；米、面制品及食用         100%                     作
                                                                事）；郑锋（监事）
            栋609-616房         油、谷物、豆及薯类、糕点、糖果及糖、油
 郴州市金贵银业股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   注册资                                                                       是否专门
客户               成立                                                 员工   合作历
   本（万   注册地址               经营范围                股东信息     核心管理人员              销售标的
名称               时间                                                 人数    史
    元）                                                                       资产产品
                         料作物、畜牧渔业饲料、汽车及零配件、木
                         材、非金属矿及制品、金属及金属矿、纺织
                         品、针织品及原料、橡胶制品的批发；食品
                         添加剂、乳制品、水产品、摩托车的销售；
                         酒、饮料及茶叶、保健食品、果品、蔬菜、
                          肉制品、电子元器件、黄金制品、白银制
                         品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
                         疗器械、钢材、化肥、服装、鞋帽、化妆品
                         及卫生用品、塑料制品、婴幼儿配方乳粉、
                         煤炭及制品、纸浆、纸制品、冷冻食品、日
                         用品、半导体设备、建筑材料、天然气、锂
                         离子电池材料、新材料及相关技术、棉花、
                         玻璃、保健用品、预包装食品（含冷藏冷冻
                         食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、矿
                         产品、电子产品、通用机械设备、工程机械
                         车的销售；汽车、化工产品的零售；货物仓
                          储（不含危化品和监控品）；仓储管理服
                          务；道路货物运输代理；国际货物运输代
                         理；联合运输代理服务；国内货运代理；仓
                         储代理服务；打包、装卸、运输全套服务代
                         理；物流代理服务；冷链运营；冷链管理；
                         冷链仓储；货物检验代理服务；货物报关代
                         理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后方可开展经营活动）
                         一般项目：供应链管理服务；货物进出口；
           郴州市苏仙区白                                     郑波（董事长）；周锦
                         技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；                             2022年
郴产         露塘镇林邑大道 2011-                     郴州市产业投资集 （董事，总经理）；刘
投          综合保税区内保 04-28                     团有限公司100% 希（董事）；宋佳斌
                         理；税务服务；商务代理代办服务；报关业                               作
           税物流仓库1栋                                        （监事）
                         务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
 郴州市金贵银业股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   注册资                                                                          是否专门
客户               成立                                                  员工     合作历
   本（万   注册地址               经营范围                股东信息     核心管理人员                 销售标的
名称               时间                                                  人数      史
    元）                                                                          资产产品
                           需许可审批的项目）；国际货物运输代理；
                           国内货物运输代理；社会经济咨询服务；会
                           议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服
                           务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售
                           （仅销售预包装食品）；农产品的生产、销
                           售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；林
                           业产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料
                           销售；水产品批发；金属废料和碎屑加工处
                           理；非金属废料和碎屑加工处理；第一类医
                           疗器械销售；电子产品销售；煤炭及制品销
                           售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车
                           新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配
                           件批发；小微型客车租赁经营服务；塑料制
                           品销售；物业管理；住房租赁；非居住房地
                           产租赁；园林绿化工程施工；以自有资金从
                           事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
                           目：建设工程施工（依法须经批准的项目，
                           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                           经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                   准）。
                           供应链管理服务；普通货物道路运输，普通
           湖南省郴州市苏
                           货物仓储服务；货物及技术的进出口（国家
           仙区白露塘镇郴
                           限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
           州市有色金属工                             郴州市发展投资集 曾丽菲（执行董事）；          2022年
郴发                   2004- 外），贸易代理，货物仓储（不含危险化品
投                    01-18 和监控品）；有色金属及矿产品贸易；金、
           号郴州市金贵银                               司100%     （监事）               作
                           银、稀有贵金属及化工产品（危险化学品除
           业股份有限公司
                           外）的贸易；建筑材料、机械设备、电器设
           综合研发楼1001
                           备、五金交电、日用百货、文化体育用品的
郴州市金贵银业股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   注册资                                                                              是否专门
客户               成立                                                        员工   合作历
   本（万    注册地址                经营范围                  股东信息       核心管理人员               销售标的
名称               时间                                                        人数    史
    元）                                                                              资产产品
                        贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后方可开展经营活动）
                        一般项目：有色金属压延加工，金属矿石销
                        售，非金属矿及制品销售，新型金属功能材
                         料销售，有色金属合金销售，金属材料制
          江西省赣州市赣       造，非金属矿物制品制造，有色金属合金制
赣州
          州经济技术开发       造，金属工具制造，金属材料销售，黑色金
铭轩                                                    于东华（执行董事、总                2023年
          区赣州综合保税 2018- 属铸造，金属链条及其他金属制品制造，技 于东华60%、赖敏
矿业    400                                             经理）、肖文瑞（监            /    开始合     否
          区江西（赣州） 6-21 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、    慧40%
有限                                                        事）                      作
          跨境电商产业园       技术转让、技术推广，软件开发，国内贸易
公司
                        经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除
                        许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                              止或限制的项目）
桂阳
           湖南省郴州市桂
鑫都                       金属及金属矿批发;矿产品销售。（依法须                                    2022年
           阳县工业园长富 2019-                          郭文国60%、蒋日   郭文国（执行董事，经
矿业   1,000               经批准的项目,经相关部门批准后方可开展                               /    开始合     否
           项目区管委会大 1-22                             富40%      理）、蒋日富（监事）
有限                              经营活动）                                             作
            楼三楼410号
公司
桂阳
县国
         湖南省郴州市桂                                                                2016年
通矿               2016- 矿产品收购、销售。（依法须经批准的项         邓国卫95%、邓红   邓国卫（执行董事）、
业有                6-20 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）           卫5%       邓红卫（监事）
          村太岭张家村                                                                  作
限公
 司
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    （2）新设即成为标的资产主要客户的情形
    报告期内，标的公司的前五大客户中，存在新设即成为主要客户的情形，具体情
况如下：
                                                                   是否在报告期
                                             交易金额
 报告期         客户名称     成立日期                                收入占比     当期新设即为
                                             （万元）
                                                                    主要客户
             金贵银业     2004-11-8                7,442.95   21.37%     否
              郴发投     2004-1-18                2,942.88   8.45%      否
              金贵银业及郴发投小计                      10,385.84   29.82%     否
              水口山     1980-10-10               4,572.08   13.13%     否
             株冶集团     1993-12-20               1,773.58   5.09%      否
              水口山及株冶集团小计                       6,345.66   18.22%     否
             神马亿通     2018-12-21               5,825.87   16.73%     否
             领泰贸易     2021-7-21                5,515.63   15.84%     否
            赣州铭轩矿业有
              限公司
               前五名客户合计                        30,155.98   86.59%     /
             领泰贸易     2021-7-21               14,078.15   24.46%     否
             斯磊贸易     2021-7-21               11,222.71   19.50%     否
              郴产投     2011-4-28                9,177.49   15.94%     否
             神马亿通     2018-12-21               7,480.74   13.00%     否
             公爵贸易      2021-2-7                6,007.86   10.44%     否
               前五名客户合计                        47,966.96   83.34%     /
             先导贸易     2018-3-28               26,263.17   52.77%     否
              水口山     1980-10-10               4,024.41   8.09%      否
             株冶集团     1993-12-20               1,883.40   3.78%      否
              水口山及株冶集团小计                       5,907.81   11.87%     否
             领泰贸易     2021-7-21                4,661.88   9.37%      是
             斯磊贸易     2021-7-21                3,639.79   7.31%      是
             神马亿通     2018-12-21               3,001.04   6.03%      否
               前五名客户合计                        43,473.69   87.35%     /
  注：金贵银业与郴发投同属于郴州市发展投资集团有限公司下属企业，水口山为株冶集团全
资子公司，以上公司为同一控制下的公司，故合并披露
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  除领泰贸易、斯磊贸易 2021 年成立即成为标的资产 2021 年的主要客户外，不存
在其他新设即成为标的资产主要客户的情形。
  湖南省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有
众多从事有色金属行业的贸易公司，能够对标的公司多金属元素精矿产品和高铅高银
精矿产品的资源回收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出价；有色金属贸易不
需要特定的行业资质，不涉及生产设备等资本性投入，不要求大额注册资本、行业准
入门槛低，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户资源（冶炼
厂）。因此，矿山企业与贸易商开展交易具有行业合理性，具体情况如下：
  （1）贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及冶炼厂的资金需求
  经访谈了解部分湖南当地冶炼厂，部分冶炼厂存在内部资金结算要求，不接受预
付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部分冶炼厂的生产工期具有变化性。基
于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，降低资金垫付压力，避免预
付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。
  另一方面，由于下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防
范交易风险，标的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，
避免交易风险。
  （2）贸易商可提供运输到场的服务
  经核查历史期间供货协议及访谈了解，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库
房，而标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担运输费用和风险，
因此与贸易商直接开展合作更有利于控制运输过程中的成本和风险，提高标的资产的
盈利表现。
  （3）贸易商通过配矿来实现盈利
  配矿即为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按比例进行互相搭
配，使之混合均匀，常见于有色金属行业。经访谈了解，配矿主要存在以下原因：
  以铅精矿为例，冶炼厂普遍对铅金属的品位要求为 40%左右，而标的资产的铅金
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属的典型品位约为 60%，远高于冶炼厂的需求。另一方面，由于金属含量计价系数的
不同，品位越低的精矿售价的折让度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭
配，可实现“1+1>2”的经济效益。
  对于部分有价金属如金、银，含量较低的情况下计价系数低或不计价。通过配矿
可提高有价金属的含量，提高其计价系数或达到计价区间，提高销售收益。
  以金贵银业在手合同进行测算，根据不同品位，精矿售价会存在差异，具体影响
价格的原因主要系不同金属品位的价格扣减金额以及计价系数不同，进而导致售价不
同，详情见表格“测算依据”一栏。根据不同品位的矿石 A 与矿石 B，现测算如下：
           以下测算均依据实际合同条款进行推算
           进行分开列示，低品位矿的相关计价均取自于真实合同
           （1）铅典型品质 50%，加工费 700 元/吨，超出 1%价格增高 20 元/吨；45%＜品
           位＜50%，低品位矿价格每降低 1%扣减 30 元/吨；40%＜品位＜45%，低品位矿
           价格每降低 1%扣减 50 元/吨；35%＜品位＜40%，低品位矿价格每降低 1%扣减
 测算依据      150 元/吨；30%＜品位＜35%，低品位矿价格每降低 1%扣减 300 元/吨；铅基准价
           的加工费为 700 元；
           （2）银的品位中，若 2000 克/吨＞银＞1000 克/吨，银的计价系数 90.5%；若 1000
           克/吨＞银＞500 克/吨，银的计价系数 85%；
           （3）金的品位中，金＞1 克/吨，基准价（上海黄金交易所价格）减 60 元/吨；金
           ＜1 克/吨，不计价；
  类别       高品位矿“A”                 低品位矿“B”                    配矿“C”
  质量       1吨                      1吨                         2吨
           品位：65%                  品位：35%                     品位：50%
       铅   售价=65%*[1*（16,000-      售价=35%*[1*（16,000-         售价=50%*2*（16,000-
           =10,140 元               =4,952.50 元                =15,300 元
           品位：1,500 克/吨            品位：600 克/吨                 品位：1,050 克/吨
           含量：1.50 千克              含量：0.60 千克                 含量：2.10 千克
       银
           售价=1.50*5,850*90.5%     售价=0.60*5,850*85%          售价=2.10*5,850*90.5%
情形         =7,941.38 元             =2,983.50 元                =11,117.93 元
           品位：4 克/吨                                           品位：2.4 克/吨
                                   品位：0.8 克/吨
           含量：4 克                                             含量：4.8 克
       金                           含量：0.8 克
           售价=4*（460-60）                                      售价=2*2.4*（460-60）
                                   售价=0 元
           =1,600 元                                           =1,920 元
     小计              19,681.38 元                   7,936 元              28,337.93 元
     合计                                         27,617.38 元             28,337.93 元
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    增值
         铅增值 1.37%，银增值 1.77%，金增值 20%，合计增值 2.61%
     率
  根据上表，贸易商可根据高品位矿 A 及低品位矿 B 的金属品位及含量测算得出混
配后的配矿 C 的金属品位及含量，并进一步根据下游销售计价测算是否存在盈利空间，
若存在盈利空间，则选择配矿。
  部分有害杂质元素等对冶炼的损害较大，若杂质品位超出一定数值，则无法实现
销售。通过配矿降低有害金属的含量，亦有助于实现精矿销售。
  以金贵银业的采购合同为例，其对砷、氯、氟等元素有不同的要求，详见如下：
   元素                                要求
         砷≤1%，不扣款；
   砷     1.5%＜砷≤2%，每上升 0.1%扣 50 元/金属吨
         砷＞3%，每上升 0.1%扣 500 元/金属吨
         氯≤0.5%，不扣款；
   氯
         氯＞1.5%，有权拒收退货
         氟≤0.5%，不扣款；
   氟     氟＞0.5%，每上升 0.1%扣 10 元/金属吨
         氟＞1%，有权拒收退货
  如某矿中杂质含量达到一定比例将进行扣款，或超过一定比例将被拒收退货，通
过“高低搭配”方式进行配矿可以提高低品位矿产品的质量，进而降低杂质金属的占
比，以实现销售或减低扣减金额。假设以 1：1 的规模进行配比，低品位矿石的砷含量
为 3%，标的资产的矿产品的砷含量为 0.5%，配矿后砷的占比从 3%下降至 1.8%，进而
降低杂质金属的占比，实现销售。
  （4）标的资产未开展配矿业务的原因
  标的资产由于以下原因，未开展配矿活动：
（如《关于印发监管企业“十严禁”规定的通知》），要求国企聚焦主责主业，推进
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
主业归位、产业归核、资产归集，实现资产、资源、资金向优势产业、优质企业和优
秀团队集中，避免“开展脱实向虚、非主业投资”等情形造成国有资产损失或者其他
严重不良后果的。标的公司主责主业是有色金属采选，主要产品是铅、锌精矿，矿产
品贸易非标的资产的主责主业，无法开展矿产品贸易的配货业务。
格随市场等情况波动较大。配矿过程涉及采购、运输、中和等环节，标的资产需承担
价格波动导致的亏损和国有资产流失的风险。
配矿原料包括低品位矿和冶炼渣料，上述原料大多来源于当地民营矿企和冶炼厂，标
的资产无相关采购渠道及采购专员，开展配矿活动不具备经济效益。
采矿原料为低品位矿及冶炼渣料，金属品位及金属富集度具有不确定性，配矿后的金
属品位亦无法保障稳定性，不利于维持标的资产的品牌声誉。
  基于以上原因，标的公司报告期内存在一定的对贸易商销售业务，具有合理性。
  ①新设贸易商具有合理性
  有色金属贸易中，交易的核心要素为供给端资源（高品位及低品位矿）以及客户
资源（冶炼厂），由于不同贸易商掌控的信息不同，个人在行业中的经验和人脉关系
在获取业务机会中相对关键，因此贸易企业的股东通常为行业内资深人士，贸易企业
的股东会通过控制多个企业开展不同品牌或品类的业务，来进行业务拓展；其亦会通
过新设主体以获得当地政策支持和经济补贴。
  ②有色金属行业中存在新设贸易商
  铅、锌精矿的贸易业务不需要特定的行业资质，且因不涉及生产设备等资本性投
入，不要求大额注册资本、行业准入门槛低。上述要素对贸易公司业务开展的影响较
小。参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构中可以了解，客户成立的时间不是
采选类上市公司选择客户的主要因素。经网络检索同行业上市公司公告，同行业上市
公司中亦存在与成立初期的贸易商合作的情形，汇总如下：
  郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
上市公司 客户名称 注册资本          交易规模   成立时间            合作原因
                                         由于公司所处的有色金属采选行业主要以预收
                                         货款为主，客户成立的时间并不是公司选择客
                                         户的主要因素。公司在选择客户时，一般从结
                                         算方式、价格、合作稳定性三个方面考虑。永
                                         兴郴银贵金属有限公司与公司签订的购销合
                                         同，全部约定先款后货，公司不存在款项回收
                                         的风险。湖南省郴州市作为白银之乡，是国内
          永兴郴银                           有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有众
兴业矿业              1000万元 2021年度第
          贵金属有                   2020年8月 多从事有色金属行业的公司，能够对公司多金
          限公司                            属元素精矿产品和高铅高银精矿产品的资源回
                                         收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出
                                         价。永兴郴银贵金属有限公司与公司的合作过
                                         程中，款项支付及时，订单较为稳定。
                                         综上所述，永兴郴银贵金属有限公司虽然成立
                                         时间较短，但在结算方式、价格、合作稳定性
                                         方面具有一定的优势，因此公司选择与其长期
                                         合作，具有商业合理性。
       济源市武       5000万元
       辉实业有      实缴709.5                 未披露原因
                          二大客户     13日
       限公司          万元
                                         公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售
                                         的商品为锌锭，主要通过第三方仓库转移货权
国城矿业
          乌鲁木齐                           的方式进行交货，计价方式多为交易当天市场
          工投供应           2021年度第         价格或者有色网月均价+升贴水的方式，结算
                  实缴5000         2020年5月
          链管理有            四大客户           方式为先款后货。2021年度，公司与其贸易营
                    万元
          限公司                            业收入为1.12亿元，当年全部回款。双方在合
                                         作过程中配合良好，履约能力强，是公司重要
                                         客户
     ①合作背景
  业务。先后与先导贸易、领泰贸易、斯磊贸易等贸易客户建立合作。其中，先导贸易
  作为长沙城市发展集团有限公司下属的全资国有企业，具备资金优势、平台优势、渠
  道优势、风控优势，在此背景下标的资产与先导贸易开展合作。在合作过程中，由于
  先导贸易内部审核流程效率不高等原因，标的资产调整营销策略，考虑到领泰贸易等
  贸易商作为郴州当地的贸易企业，且领泰贸易等贸易商作为先导贸易的下游客户，合
  作情况良好，经标的公司基础资料审核通过后，标的资产与上述贸易商展开直接合作，
  并后续逐步减少并最终终止了先导贸易的合作。
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    ②合理性
    一方面，斯磊贸易、领泰贸易为先导贸易的下游客户，合作情况良好，经先导贸
易推荐，斯磊贸易、领泰贸易开始与标的资产进行合作；另一方面，斯磊贸易及领泰
贸易的相关人员具有行业经验，具体如下：
   贸易商客户        人员            职务                        经历
                                             曾在湖南宇腾有色金属股份有限公司任
    斯磊贸易        蒋智敏      实际控制人
                                                职，具备有色金属相关经验
                                             曾在山西某矿山、郴州卓信矿业有限公司
    领泰贸易        肖国群       核心骨干
                                               任职，具备有色金属相关经验
    因此，斯磊贸易、领泰贸易成立时间较短即向标的资产公司大额采购具有合理性。
    根据与标的资产访谈及内控制度核查，标的资产营销部门每月度根据株冶集团、
水口山等冶炼厂沟通，了解其价格意向，并与其他客户询问了解其价格承压状况及需
求，在经过询价后通过公司价格会议等流程确定月度销售策略，约定价格指导区间，
并以此作为依据开展后续业务洽谈。在具体业务对接时，标的资产与各客户进行询比
价，优先与报价条款有利的客户进行合作，签订销售合同。
    由于贸易商客户的配矿需求，高品位的矿可与更多的低品位矿进行搭配，实现销
售。基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，以实现其配矿的需求。由于
上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好的客户开展合作，标的资产
与上述新设客户交易具有合理性。
    综上所述，领泰贸易及斯磊贸易新设即成为标的资产主要客户具有合理性。
    （3）贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模匹配
    经与贸易客户访谈并取得财务报表，贸易客户的业务规模情况如下：
                                                                     单次采
                                                                  采         是
                                                                     购规模
客户                                  向宝山矿业采购的交易               交易 购           否
   成立日期       贸易商业务规模                                                  *
名称                                      金额                   占比* 频          匹
                                                                      （万
                                                                  次*        配
                                                                      元）
领泰 2021-7-   2021年度：约2.9 亿元         2021年度：4,661.88万元         15-
贸易   21      2022年度：约9.0 亿元        2022年度：14,078.15万元        16%
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                单次采
                                                             采         是
                                                                购规模
客户                                 向宝山矿业采购的交易           交易 购           否
   成立日期        贸易商业务规模                                            *
名称                                     金额               占比* 频          匹
                                                                 （万
                                                             次*        配
                                                                 元）
斯磊   2021-7-   2021年度：约2.9 亿元      2021年度：3,639.79万元     12-
贸易     21      2022年度：约7.7 亿元     2022年度：11,222.71万元    15%
公爵             2021年度：约1.36亿元      2021年度：2,455.56万元     15-
贸易             2022年度：约3.90亿元      2022年度：6,007.86万元    18%
神马   2018-12- 2021年度：约3.29亿元       2021年度：3,001.04万元
亿通      21    2022年度：约5.60 亿元      2022年度：7,480.74万元
先导    2018-3-                     2021年度：26,263.17万元
贸易      28                            2022年度：0万元
郴产    2011-4-   2021年度：约18亿元          2021年度：0万元        2.3%-
 投      28      2022年度：约40亿元       2022年度：9,177.49万元     5%
郴发    2004-1- 2021年度：约12.63亿元         2021年度：0万元
 投      18    2022年度：约14.05亿元      2022年度：1,726.54万元
赣州
铭轩                                    2021年度：0万元
矿业                                    2022年度：0万元        9.9%    8 294.25 是
有限                               2023年1-6月：2,082.99万元
公司
桂阳
鑫都                                    2021年度：0万元
矿业                                 2022年度：742.83万元              3 279.00 是
有限                               2023年1-6月：1,631.11万元
公司
桂阳
县国
通矿   2016-06- 2021年度：约0.18亿元                            9.83%-
业有      20    2022年度：约0.23亿元                            14.50%
限公
司
  注 1： “交易占比”指标仅用于辅助理解，交易占比=该贸易客户当年向宝山矿业采购的交易
金额/该贸易客户当年收入额，以 2021 年度和 2022 年度为例进行测算
  注 2：采购频次及单次采购规模为 2021 年度及 2022 年度平均，单次采购金额=全年付款金额/
付款频次
  注 3：由于赣州铭轩矿业有限公司仅有 2023 年 1-6 月发生交易，相关采购测算以 2023 年 1-6
月进行计算；
     根据贸易商访谈了解，贸易商普遍在获取到下游需求或订单后方进行上游采购，
同批次采购及销售的间隔时长较短。此外，民营贸易商多为多频次采购，单笔采购额
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    参考同行业铅锌精矿上市公司披露的客户结构，注册资本不是采选类上市公司选
择客户的主要因素，同行业上市公司中亦存在与较低注册资本的贸易商合作的情形，
汇总如下：
上市公司            客户名称        注册资本       交易规模    销售规模     人员规模
            郴州市竹源实业有限公司                        2.30亿元    0
                         实缴5,000万元   第二大客户
            永兴郴银贵金属有限公司                        2.19亿元    0
兴业矿业                      实缴0万元      第三大客户
                任公司       实缴0万元      第四大客户
            个旧市华森有色金属经贸有  1,000万元     2020年度
                限公司      实缴1,000万元   第五大客户
            济源市武辉实业有限公司                        1.29亿元    0
国城矿业                     实缴709.5万元      客户
            芜湖鼎鑫矿业销售有限公司                       0.62亿元    12
                         实缴1,000万元      客户
    对于先导贸易、郴产投、郴发投等国企贸易平台，上述平台交易额远大于从标的
资产的采购额。
    对于领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通等民营贸易商，由于配矿的需要，
上述贸易商相关业务并非“一对一”式的贸易模式，通过采购廉价的低品位精矿，以
配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。经测算，标的资产向贸易商销售收入占贸易
商业务规模的比例较小，采购规模占全年销售额的比例约 10%-15%，贸易客户向标的
资产采购规模同其自身规模匹配。
    （4）贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情
况、原因及合理性
    报告期内，标的资产的主要贸易客户有领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿
通、先导贸易、郴产投及郴发投。先导贸易、郴产投、郴发投不存在与其他企业电话、
邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的情况。
    故仅对存在上述情况的领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通进行说明。经
公开检索企查查、国家企业信用信息公示系统等，具体重合情况如下：
   郴州市金贵银业股份有限公司                                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
客户名称 工商联系电话          历史电话            邮箱               历史邮箱               工商地址           主要人员              股东
                                                                                               刘佳华100%（代持方）
领泰贸易 15886559797 15973512225 349485042@qq.com 13510836@qq.com          道兴湖路融汇雅苑第    徐薇（监事）
                                                                                               徐薇（实际控制人）
                                                                                    符亚（董事，经理）黎 符亚100%（代持方）
斯磊贸易 18973515558 0735-8888308 121928072@qq.com Jiangzhimin0614@163.com 道兴湖路融汇雅苑第
                                                                                    忠意（监事）     蒋智敏（实际控制人）
                                                                                             谭祖元99.9%朱宣宇0.1%
                                                                                    李建忠（董事，经理）
                                                                                             （2021-02-07~2021-10-
                                                                      湖南省郴州市苏仙区
                                                                                    周俊（监事）   9）；刘佳华*99.9%朱宣宇
                                                                      白露塘镇中国（湖
                                                                                    朱允慧（历史监事）刘
                                                                                    佳华（历史董事，历史
公爵贸易 15570857749 15973512225 1044967935@qq.com 165083040@qq.com       片区林邑大道与坪田
                                                                      路交汇处坪田标准厂
                                                                                    朱宣宇（历史监事）14）；
                                                                      房企业服务中心701-
                                                                                    谭祖元（历史经理，历
                                                                                             李建忠（2022-10-14至今）
                                                                                    史董事）     （代持方）
                                                                                             谭祖元（实际控制人）
                                                                                             湖南千里马项目管理集团有
                                                                                             限公司99%、易招英1%
                                                                                  李静（董事，经理）何 （2018-12-21~2020-11-
                                                                                  迪（监事）      25）；湖南千里马项目管理
神马亿通 15873592888 13397359577 1457124282@qq.com hr@hunanshenma.com     增福街道兴湖路融汇
                                                                      雅苑2栋301—9室
                                                                                  董事）        49%（2020-11-25~2021-05-
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  ①关于13510836@qq.com的重叠（斯磊贸易与公爵贸易）
  经与公爵贸易、斯磊贸易、领泰贸易访谈了解，由于上述三家的实际控制人为朋
友关系，彼此熟识，且领泰贸易的实际控制人徐薇对工商年检等流程较为熟悉，故公
爵贸易、斯磊贸易实际控制人请求领泰贸易的实际控制人徐薇代为负责工商年检等相
关事宜，导致电子邮箱13510836@qq.com重合，截至目前已整改完毕。
  ②关于领泰贸易及公爵贸易的重叠情形
  A.关于15575668770及64503663@qq.com的重叠
  历史期间，领泰贸易和公爵贸易电话及邮箱相同，原因为刘佳华曾代持公爵贸易
的股份，并正在代持领泰贸易的股份。
  根据与代持方刘佳华、公爵贸易的实际控制人和领泰贸易的实际控制人访谈了解，
原工商登记号码 15575668770系领泰贸易现有股东刘佳华（代持方）的电话。由于个
人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐薇委托刘佳华代持其领泰贸易
股份，公爵贸易实际控制人谭祖元等人历史期间曾委托刘佳华代持其公爵贸易（现委
托股东李建忠代持）。刘佳华使用 15575668770作为公司联系电话进行工商登记，属
于个人行为，导致领泰贸易与公爵贸易的工商登记号码相同，截至目前已整改完毕。
  B.关于15973512225的重叠
  承前文所述，领泰贸易的实际控制人代公爵贸易办理负责工商年检等相关事宜，
导致联系电话15973512225重合，截至目前已整改完毕。
  ③关于hr@hunanshenma.com和19974280819的重叠（领泰贸易与神马亿通）
  经与领泰贸易、神马亿通访谈了解，为避免在网上公开信息中留存个人手机号而
导致信息泄露和电话骚扰、诈骗等情况，神马亿通专门准备手机号及邮箱用于工商信
息留存，即19974280819及hr@hunanshenma.com。领泰贸易的实际控制人与神马亿通
的实际控制人系朋友关系，借用其手机办理工商登记。
  基于此原因，神马亿通及领泰贸易的联系电话均为19974280819、电子邮箱均为
hr@hunanshenma.com，系专门用于办理外部登记、宣传等号码，因个人原因导致号码
借用，截至目前已整改完毕。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  根据标的资产、独立财务顾问及会计师与斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通的相关
人员访谈了解，在进行工商注册时需以自有或租赁的土地进行登记，在登记工商注册
地址时主要有以下方面的考虑：
  ①千里马集团曾与融汇房地产公司签署“代理销售服务合同”，融汇雅苑更改推
广案名为“千里马·时代城”，并约定若融汇房地产公司无法支付佣金时，融汇房地
产同意将融汇雅苑2栋301号商铺抵偿。2020年，千里马集团停止经营，神马亿通作为
千里马集团子公司 继续在原址进行办公。2021年5月，千里马集团与李静签署《公司
转让协议书》，约定将千里马集团持有的神马亿通股权转让给李静，2021年5月21日，
神马亿通完成工商变更，李静持有神马亿通100%股权。
  根据查阅国家企业信用信息公示系统及神马亿通确认，神马亿通2021年末、2022
年末的社保缴费人数分别为4人、12人，均由神马亿通负责缴纳社保，与千里马集团不
存在关联关系。
  ②领泰贸易实际控制人、斯磊贸易实际控制人与神马亿通实际控制人李静相熟悉，
受其推荐选择租赁融汇雅苑，以便于工商登记。
  ③融汇雅苑部分住宅楼盘尚未全部完工，但是部分主体已经建成。根据现场走访，
关注神马亿通租赁的融汇雅苑办公环境，其拥有基本的办公场所及设施，包括前台、
员工办公区、管理层办公室、会议室、会客室等，并已通水通电，具备开展经营必备
的资产和条件。此外，经获取租赁协议，融汇雅苑租金低于同地区市场价（每月每平
米租金约10-20元，低于北湖区租金水平），选择以融汇雅苑进行注册和办公有利于节
省成本。
  ④贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，对办公场所要求
不高。
  综上，神马亿通选择融汇雅苑作为经营场所具有一定的历史背景，湖南斯磊、湖
南领泰选择租赁融汇雅苑作为工商登记具有合理性。
  ①斯磊贸易现任监事黎忠意曾任职领泰贸易历史期间监事（2021-07-21 至 2023-
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
忠意主要为上述公司提供咨询顾问类服务，不存在控制斯磊贸易、领泰贸易的情形。
     ②根据标的资产、独立财务顾问及会计师与公爵贸易实际控制人谭祖元及刘佳华
访谈了解，由于个人规划等原因不愿公开持股，领泰贸易现实际控制人徐薇委托刘佳
华代持其领泰贸易股份，公爵贸易实际控制人谭祖元等人历史期间曾委托刘佳华代持
其公爵贸易（现委托股东李建忠代持）。公爵贸易实际控制人谭祖元等人委托刘佳华
代持其持有公爵贸易的股份，导致历史期间刘佳华持有公爵贸易 99.90%的股份。
制
     ①是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制
     经与千里马股东易荣访谈了解，千里马集团历史期间为神马亿通的控股股东，千
里马集团停止经营后，2021年5月，千里马集团与李静签署《神马亿通公司转让协议》，
约定将神马亿通100%股权转让给李静。股权转让完成后，李静成为神马亿通的实际控
制人，神马亿通脱离千里马集团独立经营。
     经与四家贸易客户访谈确认，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，上述四
家贸易客户不存在受千里马集团或融汇房地产实际控制的情形。
     ②是否存在关联关系或其他利益关系
     独立财务顾问及会计师对上述贸易客户关联关系的核查程序包括：
     A.核查上述四家贸易客户的工商信息，了解其股东及董事、监事、高管构成；
     B.取得领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易的股东代持协议等资料，了解其实际控制
人；
     C.与上述公司访谈了解，确认其千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其
他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制。
     综上，经与四家贸易客户访谈确认，除神马亿通历史期间由千里马集团控制外，
上述贸易客户与千里马集团和融汇房地产不存在关联关系或其他利益关系。
     另一方面，考虑上述四家客户在工商登记等方面存在重合等情形，基于谨慎性原
则，将前述公司合并披露。合并披露后前五大客户收入情况详见本报告书“第五节标
   郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
   主要产品及服务销售情况”之“3、前五名客户销售的情况”。
       （5）贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及
   其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是
   否存在非经营性资金往来
   司控股股东及其关联方、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是
   否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来
       经与主要贸易客户访谈确认，并核查上市公司、标的资产、上市公司控股股东及
   其关联方、黄金集团及有色集团六大往来科目（应付账款、应收账款、其他应付款、
   其他应收款、预收账款、预付账款），主要贸易客户及其主要人员、实际控制人同上
   市公司、标的资产、上市公司控股股东及其关联方、交易对方及其关联方的关联关系
   或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作及资金往来情况明细如下：
                                                                 与郴州市发
                            与金贵银业        与宝山矿业   与有色集团   与黄金集团   展投资集团
                            是否存在关        是否存在关   是否存在关   是否存在关   有限公司否
                            联关系或其        联关系或其   联关系或其   联关系或其   存在关联关
                            他利益安         他利益安     他利益安    他利益安   系或其他利
         贸易客户主要    主要人员     排，是否存        排，是否存   排，是否存   排，是否存   益安排，是
贸易客户名称
           人员       类型      在其他特殊        在其他特殊   在其他特殊   在其他特殊   否存在其他
                            关系或业务        关系或业务   关系或业务   关系或业务   特殊关系或
                            合作，是否        合作，是否   合作，是否   合作，是否   业务合作，
                            存在非经营        存在非经营   存在非经营   存在非经营   是否存在非
                            性资金往来        性资金往来   性资金往来   性资金往来   经营性资金
                                                                   往来
         领泰贸易      贸易客户       否           否        否       否       否
领泰贸易     刘佳华       主要人员       否           否        否       否       否
         徐薇        实际控制人      否           否        否       否       否
         神马亿通      贸易客户       否           否        否       否       否
神马亿通     李静        实际控制人      否           否        否       否       否
         何迪        主要人员       否           否        否       否       否
         斯磊贸易      贸易客户       否           否        否       否       否
斯磊贸易     蒋智敏       实际控制人      否           否        否       否       否
         符亚、黎忠意    主要人员       否           否        否       否       否
公爵贸易     公爵贸易      贸易客户       否           否        否       否       否
      郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                    与郴州市发
                               与金贵银业        与宝山矿业   与有色集团   与黄金集团   展投资集团
                               是否存在关        是否存在关   是否存在关   是否存在关   有限公司否
                               联关系或其        联关系或其   联关系或其   联关系或其   存在关联关
                               他利益安         他利益安     他利益安    他利益安   系或其他利
           贸易客户主要     主要人员     排，是否存        排，是否存   排，是否存   排，是否存   益安排，是
贸易客户名称
             人员        类型      在其他特殊        在其他特殊   在其他特殊   在其他特殊   否存在其他
                               关系或业务        关系或业务   关系或业务   关系或业务   特殊关系或
                               合作，是否        合作，是否   合作，是否   合作，是否   业务合作，
                               存在非经营        存在非经营   存在非经营   存在非经营   是否存在非
                               性资金往来        性资金往来   性资金往来   性资金往来   经营性资金
                                                                      往来
          谭祖元         实际控制人      否           否        否       否       否
          李建忠、周俊      主要人员       否           否        否       否       否
          郴发投         贸易客户       是           否        否       否       是
          郴州市发展投资
郴发投       集团资本运营有 实际控制人          是           否        否       否       是
          限公司
          曾丽菲、陈微、
                  主要人员           否           否        否       否       是
          周璇
          郴产投         贸易客户       否           否        否       否       否
          郴州市产业投资
郴产投               实际控制人          否           否        否       否       否
          集团有限公司
          郑波、周锦、宋
                  主要人员           否           否        否       否       否
          佳斌、刘希
          先导贸易        贸易客户       否           否        否       否       否
          长沙先导投资控
                  实际控制人          否           否        否       否       否
先导贸易      股集团有限公司
          王飞、谭旺、吴
          宏波、彭娟鹃、 主要人员           否           否        否       否       否
          谢勇、郑锋
          赣州铭轩矿业有
                  贸易客户           否           否       否       否       否
          限公司
赣州铭轩矿业有
限公司     于东华           实际控制人      否           否       否       否       否
          赖敏慧         主要人员       否           否       否       否       否
          桂阳鑫都矿业有
                  贸易客户           否           否       否       否       否
          限公司
桂阳鑫都矿业有
限公司     郭文国           实际控制人      否           否       否       否       否
          蒋日富         主要人员       否           否       否       否       否
          桂阳县国通矿业
                  贸易客户           否           否       否       否       否
          有限公司
桂阳县国通矿业
有限公司    邓国卫           实际控制人      否           否       否       否       否
          邓红卫         主要人员       否           否       否       否       否
        注1：数据来源于公开信息渠道
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  注2：主要人员是指公司董、监、高及持股超过5%的股东
  根据上表，除郴发投外，宝山矿业主要贸易商及其主要人员、实际控制人与金贵
银业、宝山矿业、上市公司控股股东及其关联方、湖南有色和黄金集团及其关联方不
存在关联关系或其他利益安排，也不存在其他特殊关系或业务合作及资金往来。
务合作、非经营性资金往来
  ①业务合作模式及关联交易明细
  郴发投与金贵银业属于受同一最终控制方郴州市发展投资集团有限公司控制的公
司。申报期内，郴发投向上游供应商采购金贵银业生产必需的部分原材料，按成本加
合理费用定价后采用赊销方式供应给金贵银业，或直接为金贵银业采购原材料代付货
款，上述两家公司构成买卖合作关系。报告期内关联交易明细如下表所示：
  A.采购商品的关联交易
                                                                       单位：万元
采购方 销售方     关联交易内容 2023年1-6月             2022年度       2021年度          说明
            采购商品          101,080.37     143,714.27      142,300.70 采购矿产品
                                                                   矿产品货款展期资
            资金占用费           2,416.47       4,227.77        1,246.62
                                                                   金费用
 金贵                                                                金贵银业通过郴发
      郴发投
 银业                                                                投采购矿产品的合
            管理咨询服务费                  -            -         588.84
                                                                   作模式管理咨询服
                                                                   务费
              合计          103,496.84     147,942.04      144,136.16    /
  B.销售商品的关联交易
                                                                       单位：万元
 销售方   采购方    关联交易内容        2023年1-6月         2022年度         2021年度    说明
                   加工费           -            2,841.77           -    精矿加工费
金贵银业   郴发投
                   合计            -            2,841.77           -          /
  C.关联方资金拆入
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                                                                                   单位：万元
                                              本期计提         本期归还        本期偿还
拆入方 拆出方 所属期间       期初金额         本期增加                                               期末余额
                                               利息           本金          利息
金贵
      郴发投 2022年度   56,275.78      50,793.16     4,227.77   70,086.10    3,479.25    37,731.36
银业
     D.报告期末金贵银业对郴发投关联方往来
                                                                                   单位：万元
应付
   应收方      科目      2023/6/30      2022/12/31      2021/12/31              说明
方
                                                               金贵银业待支付郴发投的矿
          应付账款        51,171.45       65,119.47      23,249.19
                                                               产品采购货款
金贵                                                             金贵银业向第三方直接采购
   郴发投 其他应付款          30,174.98       37,731.36      56,275.78 矿产品，由郴发投先行垫付
银业
                                                               的货款
            合计        81,346.43      102,850.83      79,524.97               /
     ②业务合作背景及合理性
重整计划执行完毕。同日，金贵银业收到郴州中院作出的〔2020〕湘10破4号之二《民
事裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行完毕。
     报告期内，由于金贵银业于2020年末完成司法重整，银行征信尚处于修复中，无
法直接向金融机构进行融资；同时，公司市场议价权尚待恢复，现有合作供应商的采
购量难以满足金贵银业生产需求。基于上述实际情况，金贵银业通过郴发投开展合作
以确保其生产活动可顺利进行。
     郴发投向金贵银业的销售定价政策均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，
定价公开透明、价格公允，且上述关联交易已通过金贵银业董事会及股东大会审议通
过。
     综上，报告期内，宝山矿业的贸易客户郴发投与金贵银业存在关联关系与合作关
系，相关业务合作模式合理、关联交易价格公允。除郴发投外，宝山矿业的其他主要
贸易客户及其主要人员与金贵银业、宝山矿业、上市公司控股股东及其关联方、有色
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集团、黄金集团及其关联方不存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合
作、非经营性资金。
  （6）报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛
利额和毛利率
和毛利率
  宝山矿业的主要产品为铅精矿、锌精矿及伴生贵金属，毛利率的变动受产品收入
端（结算价格）及成本端（单位成本）影响。
  收入端方面，产品结算价格根据上海有色金属网等市场公开价格并扣减加工费确
定，其随着市场价格变化而波动。
  成本端方面，宝山矿业成本主要由变动成本与固定成本构成，变动成本主要包括
材料费用（采矿和选矿过程中消耗的炸药、选矿药剂、钢材以及膏体充填药剂等直接
材料）、井下采掘工程费用（井下作业施工的工程费用，按施工量和采矿量月结）、
动力耗能费用（生产过程中消耗的水电等动力费用），固定成本主要包括人员薪酬
（生产人员的工资、福利等人工费用）和折旧（采掘设备及膏体充填系统的折旧）。
  其中，单位成本直接受到当月原矿石的产量及金属品位影响：
  原矿石产量增加时，单位固定成本下降，从而导致单位成本下降，反之亦然；
  金属品位增加时，金属量增加，金属量单位成本下降，反之亦然；
  贵金属（金、银）品位增加时，分配给贵金属（金、银）的成本较多，导致铅、
锌可分摊的成本减少，进而导致铅、锌精矿的平均成本下降，反之亦然。
  此外，由于冶炼客户和贸易客户的销售规模并未根据月度平均分布，不同月度的
毛利率变动亦会导致报告期各期的总毛利率有所差异。
  报告期内，宝山矿业主要贸易客户的销售情况如下：
  ①2023年1-6月
                               铅/锌精矿、伴生银/金精矿单位：吨、千克
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                                                                   分类毛利率 合计毛利率
客户名称      产品类型     收入金额        金属量         单价（元）        毛利额
                                                                    （%）   （%）
          铅精矿含铅     2,763.95    2,174.72    12,709.47    831.47      30.08
                                                                             铅精矿
领泰贸易      铅精矿含金      462.56        13.46   343,645.34    205.86      44.50
          铅精矿含银     2,289.11    5,493.60     4,166.87   1,459.48     63.76
          锌精矿含锌     4,863.94    3,449.66    14,099.76   2,471.32     50.81   锌精矿
          锌精矿含银       47.22     1,067.12      442.48      19.52      41.33   50.72
神马亿通
                                                                             硫精矿
             硫精矿     865.57     4,975.83     1,739.55    696.97      33.69
          铅精矿含铅     1,493.12    1,186.90    12,580.03    607.25      40.67
                                                                             铅精矿
郴发投       铅精矿含金      264.17         7.70   342,935.95    117.27      44.39
          铅精矿含银     1,185.59    2,939.75     4,032.95    739.63      62.38
          锌精矿含锌      804.99       633.44    12,708.15    372.73      46.30   锌精矿
斯磊贸易
          锌精矿含银         8.83      199.55      442.48        3.86     43.73   46.28
        合计         15,049.05   22,141.75            -   7,525.35     50.01   50.01
 系铅精矿（包含铅精矿含铅、铅精矿含银、铅精矿含金）和锌精矿（包含锌精矿含锌
 和锌精矿含银）中明细产品销售毛利率的变动引起。
      上述主要贸易客户间的铅精矿中，铅精矿含金和铅精矿含银的毛利率差异不大，
 主要差异来自铅精矿含铅产品。锌精矿中，锌精矿含银的差异不大，主要差异来自锌
 精矿含锌产品。具体分析如下：
      A.铅精矿含铅
 产品的毛利率 30.08%无重大差异。
      另一方面，同期标的资产对郴发投销售该产品的毛利率为 40.67%，高于贸易客户
 铅精矿含铅的平均毛利率 33.80%，主要系对郴发投平均销售成本下降所致。郴发投的
 采购集中在 2023 年 3-4 月份，上述月份铅精矿原矿石中伴生金属金、银品位较高（品
 位分别为 0.98 克/吨、1.22 千克/吨，比年平均品位高出 31.26%、17.68%），分摊至铅
 精矿中伴生金属的成本有所上升，导致铅精矿含铅成本分摊规模有所下降，从而拉低
 了铅精矿含铅的销售成本，提升其毛利率。
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
低，主要系同期其他贸易客户存在 2 月末发货、3 月份结算的影响，由于 2 月份发出商
品成本较高，拉高贸易客户 3 月份结算时平均成本，剔除月初的发出商品影响后，郴
发投与同期贸易客户平均值差异率较小。具体情况如下：
                                                   单位：元/吨
             客户名称                   2023 年 3-4 月平均单位成本
郴发投                                                  6,617.24
同期贸易客户平均值（未剔除月初发出商品影响）                               6,918.39
差异额                                                      -301.15
差异率                                                      -4.55%
同期贸易客户平均值（剔除月初发出商品影响）                                6,698.36
差异额                                                       -81.12
差异率                                                      -1.23%
   综上，郴发投铅精矿含铅的毛利率较高，具有合理性。
   B.锌精矿含锌
产品的毛利率 50.81%基本持平。
   另一方面，同期标的资产对斯磊贸易销售锌精矿含锌的毛利率 46.30%低于贸易客
户锌精矿含锌的平均毛利率 50.38%，主要系市场价格波动导致销售单价下降所致。斯
磊贸易结算单价 12,708.15 元/吨，低于贸易客户 2023 年 1-6 月的平均结算单价 13,621.58
元/吨，主要原因系斯磊贸易的采购集中在 2023 年 5 月，该月份锌精矿含锌的市场结算
单价处于低谷，低于全年平均销售单价（详见下图所示），由此导致该月份锌精矿含
锌毛利率下降。
 郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   数据来源：上海有色金属 SMM 1#锌锭价格
       进一步比较斯磊贸易与标的公司贸易客户 2023 年 5 月份锌精矿含锌的平均销售单
 价，斯磊贸易较同期贸易客户平均销售单价低 2.53%，原因系斯磊贸易集中在 2023 年
 导致斯磊贸易平均销售单价略低于同期其他贸易客户。
                                                                     单位：元/吨
           客户名称                           2023 年 5 月平均销售单价
  斯磊贸易                                                               12,708.15
  同期贸易客户平均值                                                          13,029.75
  差异额                                                                  -321.60
  差异率                                                                  -2.53%
       综上，斯磊贸易结算单价较低是系市场价格波动所致，具有合理性。
       除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销售单价和毛利率差异较
 小，单价和毛利波动主要系受市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
       ②2022年度
                                     铅/锌精矿、伴生银/金精矿单位：吨、千克
                    收入金额                          分类毛利率 合计毛利率
客户名称        产品类型                 金属量 单价（元） 毛利额
                                                   （%）   （%）
            铅精矿含铅    7,595.80     5,928.49    12,812.36   1,437.46    18.92   铅精矿
领泰贸易
            铅精矿含金     866.18         27.64   313,402.87    339.10     39.15   36.94
 郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                     收入金额                                              分类毛利率 合计毛利率
客户名称         产品类型                 金属量         单价（元）        毛利额
                                                                        （%）   （%）
             铅精矿含银    5,616.17    14,452.44     3,885.97    3,423.74     60.96
             锌精矿含锌   11,137.00     6,300.01    17,677.74    5,801.17     52.09   锌精矿
斯磊贸易
             锌精矿含银      85.71      1,803.48      475.27       33.80      39.43   51.99
             铅精矿含铅    2,458.03     1,944.18    12,643.01     505.78      20.58
                                                                                 铅精矿
             铅精矿含金     326.02         10.53   309,671.32     125.24      38.42
             铅精矿含银    1,737.47     4,751.01     3,657.06    1,016.74     58.52
郴产投
             锌精矿含锌    2,837.59     1,620.05    17,515.45    1,564.03     55.12   锌精矿
             锌精矿含银      21.04        469.13      448.40         8.29     39.43   55.00
                                                                                 硫精矿
              硫精矿     1,797.35    11,547.66     1,556.46    1,396.93     77.72
             锌精矿含锌    7,174.53     4,329.12    16,572.72    3,148.94     43.89   锌精矿
             锌精矿含银      52.44        774.07      677.45       20.68      39.43   43.86
神马亿通
                                                                                 硫精矿
              硫精矿      199.82      1,380.60     1,447.35     152.82      76.48
             铅精矿含铅    3,313.99     2,618.69    12,655.14     564.19      17.02
                                                                                 铅精矿
公爵贸易         铅精矿含金     457.13         14.83   308,196.17     174.26      38.12
             铅精矿含银    2,236.74     6,441.47     3,472.41    1,259.57     56.31
        合计           47,913.00    64,413.40            -   20,972.74     43.77   43.77
 精矿（包含铅精矿含铅、铅精矿含银、铅精矿含金）和锌精矿（包含锌精矿含锌和锌
 精矿含银）中明细产品销售毛利率的变动引起。
       上述主要贸易客户间铅精矿的毛利率差异不大，主要差异为锌精矿的毛利率。而
 锌精矿中，锌精矿含银的差异不大，主要差异来自锌精矿含锌产品。具体分析如下：
 和郴产投的销售毛利率，主要系两方面因素影响。
       一方面，神马亿通平均销售单价 16,572.72 元/吨，低于斯磊贸易和郴产投的销售单
 价，原因系神马亿通集中在 2022 年 8-12 月份采购，上述月份的平均价格低于全年市场
 平均价格，导致神马亿通的平均销售价格较低（锌精矿含锌的市场价格波动情况详见
 本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
情况”之“（7）贸易客户与冶炼客户单价、毛利率对比分析”所示），若神马亿通锌
精矿含锌的年平均销售单价提升至贸易客户年平均销售单价 17,256.28 元/吨，则神马亿
通的毛利率将提升 7.35%。进一步比较神马亿通与标的公司贸易客户 2022 年 8-12 月份
锌精矿含锌的平均销售单价，神马亿通与同期其他贸易客户锌精矿含锌的平均销售单
价基本持平，不存在重大差异。
                                                                       单位：元/吨
                客户名称                                   2022 年 8-12 月平均销售单价
神马亿通                                                                     16,572.72
同期贸易客户平均值                                                                16,546.67
差异额                                                                          26.05
差异率                                                                          0.16%
  另一方面，神马亿通平均销售成本较高，原因系神马亿集中在 2022 年 8-12 月份采
购，而 12 月份标的资产进行停工检修，停工检修期间的固定成本及检修支出全部分摊
计入当月生产成本，导致神马亿通增加成本约 300 万元，拉低了全年毛利率，剔除
  综上，神马亿通锌精矿含锌的毛利率偏低，具有合理性。
  除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户之间的主要产品销售单价和毛利率差异较
小，单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
  ③2021年度
                                           铅/锌精矿、伴生银/金精矿单位：吨、千克
                                                       分类毛利 合计毛利
客户名称   产品类型     收入金额         金属量         单价（元）   毛利额
                                                       率（%） 率（%）
       铅精矿含铅      7,293.00    5,910.45     12,339.16      1,317.53   18.07
                                                                             铅精矿
       铅精矿含金       854.27       28.82     296,406.05       304.63    35.66
       铅精矿含银      5,893.79   14,093.53      4,181.91      3,755.80   63.72
先导贸易
       锌精矿含锌     11,086.06    7,500.65     14,780.12      4,590.75   41.41   锌精矿
       锌精矿含银       108.56     2,413.98       449.71         43.86    40.41   41.40
                                                                             硫精矿
        硫精矿       1,027.50    9,030.12      1,137.86       683.95    66.56
       铅精矿含铅      2,522.27    1,998.54     12,620.60       610.96    24.22   铅精矿
领泰贸易
       铅精矿含金       270.02         9.17    294,539.57        95.19    35.25   39.70
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       铅精矿含银     1,869.59    4,780.19     3,911.12    1,144.44   61.21
       锌精矿含锌     3,606.46    2,307.91    15,626.55    1,787.95   49.58   锌精矿
斯磊贸易
       锌精矿含银       33.33      753.21       442.48       13.14    39.43   49.48
       锌精矿含锌     2,772.58    1,841.31    15,057.67    1,347.23   48.59   锌精矿
       锌精矿含银       26.28      567.86       462.76       11.06    42.09   48.53
神马亿通
                                                                         硫精矿
        硫精矿       140.30     1,107.71     1,266.54      96.17    68.55
 合计      /      37,504.00   52,343.45            -   15,802.67   42.14   42.14
精矿（包含铅精矿含铅、铅精矿含银、铅精矿含金）和锌精矿（包含锌精矿含锌和锌
精矿含银）中明细产品销售毛利率的变动引起。
  上述不同贸易客户的铅精矿中，铅精矿含金和铅精矿含银的毛利率差异不大，主
要差异来自铅精矿含铅产品，主要分析如下：
  A.铅精矿含铅
毛利率 18.07%无重大差异。
  另一方面，标的资产对领泰贸易销售铅精矿含铅的毛利率 24.22%高于对贸易客户
销售该产品的平均毛利率 19.03%，系领泰贸易平均售价较高以及平均销售成本较低综
合所致。
  平均销售单价方面，领泰贸易铅精矿含铅的结算单价为 12,620.60 元/吨，比贸易客
户平均结算单价高出 253.73 元/吨（2.05%），原因系 2021 年领泰贸易集中在 9-12 月份
采购，结算价格受市场价格波动影响所致。进一步比较领泰贸易与标的公司贸易客户
矿含铅的平均销售单价，不存在重大差异，具体情况如下：
                                                                   单位：元/吨
              客户名称                               2021 年 9-12 月平均销售单价
领泰贸易                                                                 12,620.60
同期贸易客户平均值                                                            12,542.53
差异额                                                                      78.08
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差异率                                                      0.62%
   铅精矿含铅的销售价格走势如下图所示。由于宝山矿业主要产品为精矿，并非铅
锭，因此结算单价为参考上海有色金属网铅锭的销售价格扣除加工费后进行确定；
            贸易客户单价（不含税）    领泰贸易单价（不含税）   不含税市场价格（SMM 1#铅锭）
  数据来源：上海有色金属 SMM 1#铅锭价格（为保证数据可比性，以 13%增值税进行调整，图
示为不含税金额）
   平均销售成本方面，领泰贸易 2021 年 12 月份结算成本较低，主要系 12 月铅精矿
中的金、银等伴生贵金属品位较高，品位分别为 5.60 克/吨、1,550 克/吨，比年平均品
位高出 81.22%、2.78%，根据公司成本归集和分摊方式，铅精矿中伴生金属成本分摊
比率有所上升，导致铅精矿含铅成本分摊下降，拉高了领泰贸易铅精矿含铅的毛利率。
   综上，领泰贸易铅精矿含铅的毛利率较高，具有合理性。
   锌精矿中，锌精矿含银的差异不大，主要差异系锌精矿含锌的差异所致，主要分
析如下：
   B.锌精矿含锌
分别为为 41.41%、49.58%、48.59%，先导贸易销售毛利率较斯磊贸易和神马亿通销售
毛利率低，主要原因系宝山矿业锌精矿含锌受市场价格波动影响，销售单价波动较大：
单价区间在 13,900 元与 15,600 元之间，由于不同贸易客户集中采购的月份不一致，导
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致毛利率与结算单价存在波动；先导贸易主要集中 2021 年 1-8 月份，锌精矿销售价格
处于较低阶段，全年销售价格 14,780.12 元/吨，低于年度平均值，而斯磊贸易主要集中
在下半年、神马亿通主要集中在 5、9 月等市场价格较高的月份，平均销售价格均在 1.5
万元/吨以上，导致销售毛利率高于先导贸易。进一步比较先导贸易与标的公司贸易客
户 2021 年 1-8 月份锌精矿含锌的平均销售单价，先导贸易略低于同期其他贸易客户锌
精矿含锌的平均销售单价，不存在重大差异，具体情况如下：
                                                       单位：元/吨
                客户名称                      2021 年 1-8 月平均销售单价
先导贸易                                                    14,576.56
同期贸易客户平均值                                               14,652.57
差异额                                                        -76.01
差异率                                                       -0.52%
   锌精矿含锌的销售价格走势如下图所示。由于销售宝山矿业主要产品为精矿，并
非铅锭，因此结算单价为参考上海有色金属网铅锭的销售价格扣除加工费后进行确定；
            贸易客户不含税单价            不含税市场价格（SMM 1#锌锭）
  数据来源：上海有色金属 SMM 1#锌锭价格（为保证数据可比性，以 13%增值税进行调整，图
示为不含税金额）
   除上述差异外，宝山矿业主要贸易客户的主要产品销售单价和毛利率差异较小，
单价和毛利波动主要系市场贵金属交易价格波动影响，无异常波动。
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        （7）贸易客户与冶炼客户单价、毛利率对比分析
        ① 2023年1-6月
                                                                 铅/锌精矿、伴生银/金精矿单位：吨、千克
                       贸易客户                             冶炼客户                             单价差异
销售类别    收入金额       毛利率                       收入金额       毛利率       差异率                                      毛利率差异
             单价（元）                                单价（元）     金额（元）
        （万元）       （%）                       （万元）       （%）       （%）
                                                                                                           下降1.52个百
铅精矿含铅       4,257.08    12,663.77    33.80       5,802.41     12,790.52       35.31     -126.75    -1.00
                                                                                                             分点
                                                                                                           下降1.64个百
铅精矿含金        726.73    343,387.13    44.46       1,073.34 353,756.92          46.11   -10,369.79   -3.02
                                                                                                             分点
                                                                                                           下降2.55个百
铅精矿含银       3,474.70     4,120.19    63.29       5,120.22      4,384.47       65.84     -264.28    -6.41
                                                                                                             分点
                                                                                                           上升5.12个百
锌精矿含锌       9,707.42    13,621.58    50.38       2,252.13     13,902.88       45.26     -281.30    -2.07
                                                                                                             分点
                                                                                                           上升4.46个百
锌精矿含银         99.99         442.48   42.60         21.10        419.20        38.14       23.28    5.26
                                                                                                             分点
                                                                                                           上升0.04个百
 合计        18,265.92             -   48.69   14,269.20                -       48.65            -       -
                                                                                                             分点
        ② 2022年度
                                                                 铅/锌精矿、伴生银/金精矿单位：吨、千克
                            贸易客户                              冶炼客户                      单价差异
   销售类别        收入金额           单价         毛利率 收入金额                单价           毛利率 金额 差异率 毛利率差异
               （万元）          （元）         （%） （万元）               （元）           （%） （元） （%）
                                                                                                  上升0.84个
  铅精矿含铅         14,421.59    12,763.47   17.63     1,838.27     12,722.45      16.79 41.02   0.32
                                                                                                   百分点
                                                                                                  上升0.04个
  铅精矿含金          1,793.05 311,934.68     38.86      240.85 311,721.77          38.82 212.91  0.07
                                                                                                   百分点
                                                                                                  下降0.03个
  铅精矿含银         10,380.25     3,752.91   59.58     1,351.49      3,755.56      59.61  -2.66 -0.07
                                                                                                   百分点
                                                                                                  上升11.46
  锌精矿含锌         21,626.80    17,256.28   49.34     2,697.74     16,969.32      37.88 286.96  1.66
                                                                                                  个百分点
                                                                                                  上升7.76个
  锌精矿含银            163.38       442.48   39.43        18.09       392.20       31.67 50.28 11.36
                                                                                                   百分点
                                                                                                  上升5.29个
      合计        48,385.07            -   41.66     6,146.44               -    36.37      -     -
                                                                                                   百分点
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  ③ 2021年度
                                                    铅/锌精矿、伴生银/金精矿单位：吨、千克
                贸易客户                               冶炼客户             单价差异
销售类别    收入金额         单价         毛利率 收入金额             单价      毛利率 金额 差异率 毛利率差异
        （万元）        （元）         （%） （万元）            （元）      （%） （元） （%）
                                                                                 上升3.21个
铅精矿含铅   11,930.75   12,366.87   19.03   2,077.59    12,408.76 15.82 -41.89 -0.34
                                                                                  百分点
                                                                                 下降0.01个
铅精矿含金    1,376.24 298,405.18    36.09    231.27    298,443.46 36.10 -38.28 -0.01
                                                                                  百分点
                                                                                 下降0.19个
铅精矿含银    9,589.21    4,172.87   63.65   1,715.55     4,195.08 63.84 -22.21 -0.53
                                                                                  百分点
                                                                                 下降0.51个
锌精矿含锌   17,843.58   14,970.25   44.01   2,634.47    14,878.53 44.51 91.72   0.61
                                                                                  百分点
                                                                                 下降4.63个
锌精矿含银     171.16      449.43    40.32     28.58        486.87 44.95 -37.44 -8.33
                                                                                  百分点
                                                                                 上升0.78个
 合计     40,910.94           -   41.04   6,687.47            - 40.27      -     -
                                                                                   百分点
  宝山矿业的主要产品为铅精矿、锌精矿及伴生贵金属，毛利率的变动主要受产品
结算价格（收入端）及单位成本波动（成本端）影响。其中收入端方面，产品结算价
格根据上海有色金属网等市场公开价格并扣减加工费确定，随着市场价格变化而波动；
成本端中，单位成本直接受到当月原矿石的产量及金属品位影响；若当月产量增加或
伴生贵金属品位增加时，铅精矿与锌精矿的单位成本下降。此外，由于冶炼客户和贸
易客户的销售节奏并未根据月度平均分布，不同月度的毛利率变动亦会导致报告期各
期的总毛利率有所差异。具体情况分析如下：
  ①单价差异分析
  报告期内，宝山矿业向贸易客户和冶炼客户的销售单价，除铅精矿含金和锌精矿
含银外，其余主要产品（铅精矿含铅、铅精矿含银、锌精矿含锌）的销售单价差异率
均较小，销售单价差异主要系市场销售价格和产品月度销售结构所致。
  A.铅精矿含金
系贸易客户主要在 2023 年 1-3 月份采购，冶炼客户主要在 2023 年 4-6 月份采购，而金
价自 2023 年 3 月中旬开始呈明显上涨趋势，所以冶炼客户铅精矿含金的销售单价比贸
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易客户高，该变动趋势与市场价格波动情况一致。
  数据来源：上海有色金属网 金 95 价格
  B.锌精矿含银
万元和 121.10 万元，其中贸易客户锌精矿含银的销售额占贸易客户主营业收入的比例
分别为 0.41%、0.32%和 0.50%，总体金额和占比极小且品位较低，不存在重大差异。
  ②毛利率差异分析
  A.2021 年度贸易客户与冶炼客户毛利率差异极小；
  B.2022 年度贸易客户与冶炼客户毛利率差异较大，详见分析如下；
铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别较冶炼客户上升 0.84 个百分点、上升 0.04 个百
分点、下降 0.03 个百分点，对 2022 年毛利率差异无重大影响，毛利率差异主要系锌精
矿含锌所致。2022 年度，贸易客户锌精矿含锌的销售毛利率较冶炼客户高 11.46%，主
要系 2022 年 4 月产品客户结构变动及 12 月停工检修所致。
  （i） 2022 年 4 月锌精矿含锌毛利波动分析
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为 58.55%，比年平均毛利率 48.07%高出 10.48%，导致贸易客户锌精矿含锌毛利率增
加，具体原因如下：
     i） 市场价格导致销售单价上涨。2022 年 4 月，贸易客户锌精矿含锌的结算单价
波动导致 4 月份锌精矿含锌结算单价上涨所致；
非铅锭；因此，结算单价为参考上海有色金属网铅锭的销售价格扣除加工费后进行确
定。
              贸易客户单价（不含税）             不含税市场价格（SMM 1#锌锭）
  数据来源：上海有色金属 SMM 1#锌锭价格（为保证数据可比性，以 13%增值税进行调整，图
示为不含税金额）
     ii） 伴生金属品位提升导致锌精矿含锌的单位成本下降。2022 年 4 月份，锌精矿
中银的品位为 13.334 千克/吨，较锌精矿中银的年平均品位 9.511 千克/吨高出 40.19%，
锌精矿含银成本分摊比例的有所上升，导致锌精矿含锌成本分摊下降，拉高了贸易客
户毛利率。
     综上，2022 年 4 月份锌精矿销售单价的波动及锌精矿中银品位的提高导致贸易客
户 2022 年度锌精矿含锌的毛利率增加 1.86%。
     （ii） 2022 年 12 月锌精矿含锌毛利波动分析
     i） 停工检修导致产量减少，从而提升平均销售成本。2022 年 12 月，宝山矿业受
检修影响，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的单位成本达到 17,816.81 元/吨，比锌精
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 矿含锌年平均单位成本 8,742.08 元/吨高出 9,074.73 元/吨，导致 12 月单位售价低于单
 位成本，出现“负毛利”。
   ii） 由于标的资产向冶炼客户 12 月销售的规模占比其全年销售规模的 17%，高于
 贸易客户 12 月销售比例 3%，12 月份负毛利对冶炼客户全年毛利率影响程度远大于贸
 易客户，进一步拉低冶炼客户全年毛利率。
   综上，2022 年 12 月份导致贸易客户 2022 年度锌精矿含锌的毛利率下降 1.59%，
 导致冶炼客户 2022 年度锌精矿含锌的毛利率下降 9.99%。
   剔除 2022 年 4 月及 12 月后锌精矿含锌的数据具体如下表所示。
                                          销量（金属量                    锌精矿含锌毛
客户类型    项目      收入（万元） 成本（万元）                           单位成本
                                            吨）                       利率（%）
贸易客户 剔除4、12月影
     响后的金额
冶炼客户 剔除4、12月影
     响后的金额
   根据上表，剔除 2022 年 4 月及 12 月的影响，贸易客户和冶炼商锌精矿含锌的毛利
 率分别为 49.34%、47.87%，基本相当，差异主要系运费因素影响，无异常。
   C.2023 年 1-6 月贸易客户与冶炼客户毛利率差异极小，但存在贸易客户锌精矿含
 锌的单价低于冶炼客户但毛利率高于冶炼客户情形。
 精矿含锌所致。贸易客户锌精矿含锌的单价比冶炼客户低 281.30 元/吨，毛利率高出
   （i） 贸易客户自行承担运费导致单位成本低于冶炼客户。2023 年 1-6 月份，宝山
 矿业冶炼客户锌精矿含锌的运输费约 37 万元，导致冶炼客户毛利率降低 1.64%；
   （ii） 2023 年 3-6 月锌精矿含锌的单位成本较低、毛利率较高，而 3-6 月贸易客户
 销售规模占 2023 年上半年销售规模的 86%，高于冶炼客户同期销售占比 58%，导致贸
 易客户毛利率的增加幅度大于冶炼客户。2023 年 3-6 月单位成本下降的原因一是 3-6 月
 份锌精矿含锌产量较大（占 2022 年产量超 50%），进而导致单位成本下降；二是 3、
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
平均品位高出 31.26%、27.68%，铅精矿中伴生金属成本分摊的比例有所上升，亦导致
铅精矿含铅成本分摊下降。
  基于此，2023 年 1-6 月锌精矿含锌的单价比冶炼客户低 281.30 元/吨，锌精矿含锌
的毛利率反而高出 5.12%，主要系贸易客户单位成本较低所致，无异常。
  综上，报告期内，宝山矿业贸易客户与冶炼客户的销售单价差异主要系销售月份
不同所相对应的市场价格及销售价格不同导致；毛利率差异主要系各月份收入端市场
价格的变动，以及成本端中实际成本支出波动（如检修成本）、精矿产量波动、伴生
金属（如金、银）品位波动导致平均单位成本变化所致，差异原因具有合理性。
  （8）贸易客户单价同市场价格对比分析
  宝山矿业贸易客户销售定价政策主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属品
位确定单位售价两种定价模式，具体如下表所示：
销售定价政策    主要产品类型                    定价政策
                   按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
          铅精矿含铅    价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交
矿产品结算价格            易日结算平均价减去加工费进行定价。
 减去加工费             按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
          锌精矿含锌    价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）锌锭连续五个交
                   易日结算平均价减去加工费进行定价。
                   按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
                   价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续
          铅精矿含金
                   五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位
                   确定。
                   按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
                   价格）中国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个
按金属品位确定   铅精矿含银
                   交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确
  单位售价             定。
          锌精矿含银    按金属品位确定单位售价。
                   按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日
                   价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续
          硫精矿含金
                   五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位
                   确定。
  固定单价     硫精矿     根据有效硫含量确定固定单价
  注：上表以宝山矿业销售业务通常采用的制式合同为例
  （1）矿产品结算价格减去加工费的定价政策
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色金属
网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
  宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的加工费参照同期大型国有冶炼客户
加工费确定。由于大型国有冶炼客户议价能力相对较强、贸易客户议价能力相对较弱，
所以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行情的波
动而变化，当精矿市场行情较好时，宝山矿业议价能力较强，加工费一般较低，反之
亦然。宝山矿业贸易客户的加工费与同期大型国有冶炼客户的价格不存在重大差异。
报告期内加工费明细具体如下表所示：
  ① 铅精矿含铅
                                                        单位：元/吨
       加工费         2023年1-6月            2022年度         2021年度
贸易客户全年平均值                      825.00        750.00       1,206.36
冶炼客户全年平均值                      877.59        813.64       1,213.64
差额                             -52.59         -63.64         -7.27
  ②锌精矿含锌
                                                        单位：元/吨
       加工费         2023年1-6月            2022年度         2021年度
贸易客户全年平均值                 4,770.00          3,485.00      3,622.01
冶炼客户全年平均值                 4,873.12          3,534.93      3,726.51
差额                         -103.12            -49.93       -104.50
  出于配矿的需要，由于金属含量计价系数的不同，品位越低的精矿售价的售价折
让度越大，贸易商通过采购高、低品位的精矿进行搭配，可实现“1+1>2”的经济效
益。基于此，贸易商愿意以更优的价格条款与标的资产进行采购，通过采购廉价的低
品位精矿，以配矿方式平衡精矿品位以提高经济效益。
  （2）按金属品位确定单位售价的定价政策
 郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      宝山矿业向贸易客户销售的铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银按金属品位确
 定单位售价，定价主要以中国白银网的公开价格或同期大型国有冶炼客户的定价为基
 准，再根据市场行情与议价结果确定与贸易客户的销售价格，该价格与市场价格不存
 在重大差异。
      （3）按固定单价的定价政策
      宝山矿业向贸易客户销售的硫精矿根据有效硫含量确定固定单价。硫精矿市场价
 格较低，分别占宝山矿业2021年至2023年1-6月主营业务收入的2.96%、4.10%、5.47%。
      综上，宝山矿业贸易客户定价模式主要包括矿产品结算价格减去加工费及按金属
 品位确定单位售价两种定价模式，上述两种模式的定价政策均参照上海有色金属网及
 中国白银网的公开市场价格信息或同期大型国有冶炼客户的定价结果为依据确定当期
 对外销售价格，定价结果公允，与市场价格不存在重大差异。
      （1）结合贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承担、毛
 利率等方面的差异，补充披露2023年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性
      宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业 2023 年 3 月与郴州市发展投资
 集团供应链管理有限公司、桂阳县国通矿业有限公司、水口山有色金属有限责任公司、
 株洲冶炼集团股份有限公司签订的合同为例，主要条款对比如下：
 项目             贸易商客户                     冶炼厂客户              是否存在差异
         （含当日，如遇节假日则向后顺            （含当日，如遇节假日则向后顺
         延至五个交易日价格）上海有色            延至五个交易日价格）上海有色            是，贸易商客户
         金属网（http://www.smm.cn）铅   金属网（http://www.smm.cn）铅   与冶炼厂客户矿
         锭连续五个交易日结算平均价减            锭连续五个交易日结算平均价减            产品结算价格均
         去加工费进行定价；                 去加工费进行定价；                 以上海有色金属
报价条款     （含当日，如遇节假日则向后顺            （含当日，如遇节假日则向后顺            等公开市场价格
         延至五个交易日价格）上海有色            延至五个交易日价格）上海有色            作为基准进行定
         金属网（http://www.smm.cn）    金属网（http://www.smm.cn）    价，但加工费定
         算平均价乘以计价系数，相应系            算平均价乘以计价系数，相应系            异，差异分析详
         数按金属品位确定；                 数按金属品位确定；                 见下文
         （含当日，如遇节假日则向后顺            （含当日，如遇节假日则向后顺
 郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
       延至五个交易日价格）中国白银              延至五个交易日价格）中国白银
       网（http://www.ebaiyin.com）   网（http://www.ebaiyin.com）
       现货白银连续五个交易日的结算              现货白银连续五个交易日的结算
       平均价乘以计价系数，相应系数              平均价乘以计价系数，相应系数
       按金属品位确定；                    按金属品位确定；
       （含当日，如遇节假日则向后顺              起（含当日，如遇节假日则向后
       延至五个交易日价格）上海有色              顺延至五个交易日价格）上海有
       金属网（http://www.smm.cn）锌     色金属网（http://www.smm.cn）
       锭连续五个交易日结算平均价减              锌锭连续五个交易日结算平均价
       去加工费进行定价；                   减去加工费进行定价；
       单位售价。                       单位售价。
                                                               是，贸易商客户
                                                               采用全额预付，
       先款后货，买家预付全部货款               货到付款 70%，结算完毕并收到
结算条款                                                           冶炼厂客户采用
       （多退少补）。                     增值税专用发票后付清尾款
                                                                  算的方式
       卖方承运方提供车辆将产品送至                                          是，贸易商客户
                                   卖方负责将货物运输至买方指定
       买方指定地点，运杂费由买方承                                          的运杂费由其自
                                   仓库，交货前的税费、运（杂）
运费承担   担，产品运输过程中权责纠纷处                                          行承担，冶炼厂
                                   费等一切费用及风险由卖方承
       理按卖方与承运方签署的矿产品                                          客户的运杂费由
                                   担。
       运输合同条款执行。                                               宝山矿业承担
   根据上表，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户在报价条款、结算条款和运费承
 担政策上均存在差异，具体差异及原因如下：
   ①报价条款
   （i）矿产品结算价格
   宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色金属
 网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
   （ii）矿产品加工费
   宝山矿业的定价流程如下：
   i）每月宝山矿业根据市场行情与株冶集团、水口山等冶炼厂沟通意向价格；
   ii）经过冶炼厂询价后，公司了解当月市场需求及价格承压情况，并拟定当月意
 向销售策略及加工费；
   iii）公司开展月度价格会议，商定月度销售策略并约定指导价格区间，并以价
 格会议商定结果作为后续与客户洽谈谈判的依据。
   因贸易商存在通过配矿来实现盈利的需要，贸易客户对加工费的接受意向较强，
 所以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行情的波
 动而变化，当精矿市场行情较好时，加工费一般较低，反之亦然。宝山矿业贸易客户
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
的加工费与同期大型国有冶炼客户的价格不存在重大差异，加工费差异对销售价格影
响较小。报告期内加工费明细具体如下表所示：
  i)铅精矿含铅
                                                单位：元/吨
加工费             2023 年 1-6 月     2022 年度       2021 年度
贸易客户全年平均值               825.00        750.00       1,206.36
冶炼客户全年平均值               877.59        813.64       1,213.64
差额                      -52.59        -63.64          -7.27
铅精矿含铅含税单价            14,392.32     14,417.47      13,981.56
加工费差额占比                 -0.37%        -0.44%         -0.05%
  ii)锌精矿含锌
                                                单位：元/吨
加工费             2023 年 1-6 月     2022 年度       2021 年度
贸易客户全年平均值             4,770.00      3,485.00       3,622.01
冶炼客户全年平均值             4,873.12      3,534.93       3,726.51
差额                     -103.12        -49.93        -104.50
锌精矿含锌含税单价            15,451.26     19,462.97      16,902.86
加工费差额占比                 -0.67%        -0.26%         -0.62%
  综上，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户矿产品结算价格定价规则基本一致，
不存在重大差异，受客户议价能力影响，贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户，但
加工费差额较为稳定，报告期内未发生重大变化，亦不会对宝山矿业的盈利能力产生
重大影响。
  ②结算条款
  贸易商客户款到发货，冶炼厂客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，原
因系株冶集团、水口山等湖南当地冶炼厂客户为大型国企，存在内部资金结算要求，
不接受全额预付款进行采购。另一方面，由于冶炼及贸易客户存在多、杂、资信不一
情况，为降低资金回款压力，标的资产倾向于获取全额预付的形式以避免交易风险。
贸易商可提供预付款的资金安排，同时满足采矿企业和冶炼厂的资金需求。
  ③运费承担政策
  贸易商客户自行承担运杂费，冶炼厂客户由宝山矿业承担运杂费，原因系宝山矿
业的冶炼厂客户均为大型国企，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库房；贸易商
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
客户议价能力相对较弱，标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担
运输费用和风险。2021年至2023年1-6月，宝山矿业承担运费金额分别为70.80万元、
影响极小。
   综上，贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款与运费承担政策上均存在
差异，贸易客户略优于冶炼客户，但上述政策不同导致的差异金额较小，报告期内未
发生重大变化，不会对宝山矿业的盈利能力产生重大影响。
情况，具体数据如下：
项目              贸易客户毛利率(%)        冶炼客户毛利率(%)       差异(%)
   根据上表，2021 年和 2023 年 1-6 月，宝山矿业贸易客户的毛利率略高于冶炼客
户毛利率，差异较小。2022 年度差异较大，主要系锌精矿销售差异所致：
铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别较冶炼客户高出 0.84 个百分点、高出 0.04 个
百分点、低于 0.03 个百分点，对 2022 年毛利率差异无重大影响，毛利率差异主要系
宝山矿业销售给冶炼客户及贸易客户的锌精矿含锌存在差异所致。2022 年度，贸易客
户锌精矿含锌的销售毛利率较冶炼客户高出 11.46%，主要原因系 2022 年 4 月及 2022
年 12 月毛利率波动所致。
   ①2022 年 4 月，由于(i)锌精矿市场价格处于高位，同时(ii)伴生金属品位提升
导致锌精矿含锌的单位成本下降，导致 4 月锌精矿含锌毛利率为 58.55%，比年平均毛
利率 48.07%高出 10.48 个百分点；而 2022 年 4 月贸易客户采购锌精矿含锌而冶炼客
户未采购，导致贸易客户锌精矿含锌毛利率增加；
   ②2022 年 12 月，由于停产检修，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的单位成本
高于年度平均成本。且由于标的资产向冶炼客户 12 月销售的规模占比其全年销售规模
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
的 17%，高于贸易客户 12 月销售比例 3%，12 月份毛利变动对冶炼客户全年毛利率影
响程度远大于贸易客户，进一步拉低冶炼客户全年毛利率。
  综上，由于报价条款、运费承担等方面的影响，贸易客户销售毛利率略高于冶炼
客户，但不存在重大差异。
要系宝山矿业铅精矿产品(包括铅精矿含铅、铅含银和铅含金)对冶炼客户收入占比上
升所致。2021 年度至 2023 年 1-6 月，贸易客户和冶炼客户铅精矿和锌精矿(包含锌精
矿含锌、锌精矿含银)具体销售数据如下：
                                                             单位：万元
                   贸易客户                     冶炼客户
     项目                                                        合计
                收入金额          占比        收入金额        占比
         铅精矿      8,458.51     41.35%   11,995.97   58.65%    20,454.48
         锌精矿      9,807.41     81.18%    2,273.23   18.82%    12,080.64
          小计     18,265.92     56.14%   14,269.20   43.86%    32,535.12
         铅精矿     26,594.89     88.57%    3,430.61   11.43%    30,025.50
         锌精矿     21,790.18     88.92%    2,715.83   11.08%    24,506.01
  度
          小计     48,385.07     88.73%    6,146.44   11.27%    54,531.51
         铅精矿     22,896.20     85.05%    4,024.41   14.95%    26,920.61
         锌精矿     18,014.74     87.12%    2,663.05   12.88%    20,677.79
  度
          小计     40,910.94     85.95%    6,687.46   14.05%    47,598.40
  注：上述数据均不包括硫精矿销售
  根据上表，2021 年度至 2023 年 1-6 月，标的资产的锌精矿均系贸易客户销售为
主，2023 年 1-6 月宝山矿业冶炼客户销售占比上升，主要系铅精矿产品对冶炼客户的
销售占比提升所致。2023 年 1-6 月，标的资产铅精矿冶炼客户销售占比达 58.65%，高
于 2021 年度和 2022 年度的销售占比，主要系宝山矿业优化客户结构，加大与金贵银
业、水口山的合作所致。
  ①2023 年 1-6 月，宝山矿业与金贵银业的铅精矿交易额为 7,442.95 万元，占同
期铅精矿对冶炼客户的交易金额的 62.05%。金贵银业主营业务以银、铅等有色金属矿
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收
—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局；宝山矿业以铅、锌、银有色金属矿
采选为主业，宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必需的原材料。通过本次
重组，可进一步优化金贵银业上游结构布局，提高金贵银业产业链中游冶炼综合回收
环节的原材料自给率，充分释放产能优势，宝山矿业与金贵银业 2023 年交易额增加具
有合理性。
   ②2023 年 1-6 月，宝山矿业与水口山的铅精矿交易额为 4,572.08 万元，占同期
铅精矿对冶炼客户的交易金额的 38.11%，高于宝山矿业与水口山 2022 年度 3,430.62
万元销售额。因水口山近年来产量规模提升，精矿产品需求量大，故水口山加大与宝
山矿业的合作，宝山矿业与水口山 2023 年交易额增加具有合理性。
   （2）冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性的影响
多金属冶炼综合回收及白银系列产品精深加工”的原材料，宝山矿业加大与金贵银业
的合作，宝山矿业铅精矿产品对冶炼客户收入上升，导致宝山矿业冶炼厂收入占比增
高。考虑到宝山矿业 2022 年度铅精矿产量约 1.3 万吨，低于金贵银业 2022 年度铅产
量 8.1 万吨，交易完成后，宝山矿业与金贵银业的交易合作规模有望进一步提高。
   另一方面，由于锌精矿无法被金贵银业进行加工冶炼，2023 年以来宝山矿业的锌
精矿的客户结构未发生重大变化。
   基于此，下文以宝山矿业铅精矿作为测算基础，对宝山矿业的盈利影响进行计算。
率情况如下：
          项目          贸易客户           冶炼客户       差异
  注：2023 年 1-6 月，标的资产铅精矿销售冶炼客户毛利率高于贸易客户毛利率，主要系产品
销售月份差异所致：贸易客户主要在 2023 年 1-3 月份采购，冶炼客户主要在 2023 年 4-6 月份采
购，铅精矿市场价格在 1-6 月份呈现整体上升趋势，平均销售价格的提升导致冶炼客户的毛利率
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高于贸易客户
  根据上表，标的资产向贸易客户和冶炼客户销售铅精矿的毛利率不存在重大差异，
假设按照报告期内 2021 年贸易客户和冶炼客户毛利率差异最大的年份考虑，在贸易客
户毛利率的基础上下降 1.28 个百分点，对报告期各期利润总额的影响情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目                2023 年 1-6 月           2022 年度              2021 年度
冶炼客户铅精矿销售收入                11,995.98             3,430.61            4,024.41
毛利率影响金额[注]①                   154.11                44.07               51.70
利润总额②                      11,634.88            12,426.53            8,901.94
占比①/②                             1.32%             0.35%               0.58%
  注：毛利率影响金额=冶炼客户铅精矿销售收入*1.28%
  根据上表，按照差异率最大的影响进行测算，对报告期内的毛利影响金额分别-
  宝山矿业与冶炼客户签订的销售合同约定的结算模式普遍为“货到付款 70%，结
算完毕后付清尾款”，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支付货款。每年年末，宝山
矿业销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结算货物的应收账款进行结
清。2021 年和 2022 年末，公司期末应收账款为 0 万元，主要系冶炼厂商结清货款所
致，2023 年 6 月末由于未到年终结算时间节点而存在应收账款余额，具体明细如下：
                                                                   单位：万元
 客户名称           2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
水口山                       170.09                -796.92                -192.20
株冶集团                       84.14
株冶集团合计*                   254.23                -796.92                -192.20
深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司丹霞冶炼厂
桂阳县国通矿业有限公司                39.15
  注：2022 年、2021 年为负数系预收冶炼客户采购款
  根据历史结算情况显示，上述冶炼客户在2021、2022年末均全额结清货款。虽然
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相较于贸易商客户，冶炼厂客户结算及付款周期稍长（约为1-2个月），但在实际执
行中，冶炼厂客户在年内均会根据其资金安排支付货款。
  综上，冶炼客户基本能按合同约定的结算方式按时结算采购款，款项结算及时，
历史期间不存在长期拖欠款项的情形，冶炼厂收入占比增高不会对宝山矿业的流动性
产生不利影响。
  （1）贸易客户的终端销售情况
  经与报告期内主要贸易客户进行访谈，并获取核查银行回单、销售合同、结算单
等资料，标的资产的主要贸易客户的下游销售情况具体如下：
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标的资产贸
      实际控制人      下游客户          客户性质 是否二级贸易商 是否经销商          终端客户
 易客户
                                                    水口山、株冶集团、灵宝市新凌铅业
                   A1           贸易商     是       否   有限责任公司、郴州市本熙实业有限
                                                           公司
                   A2           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
斯磊贸易   蒋智敏         A3           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
                   A4           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
                   A5           贸易商     是       否          株冶集团
                   A6           贸易商     是       否          水口山
                金贵银业/郴发投        冶炼厂     否       否            /
                                                    水口山、株冶集团、灵宝市新凌铅业
                   A1           贸易商     否       否   有限责任公司、郴州市本熙实业有限
                                                           公司
                                                    金贵银业、湖南省桂阳银星有色冶炼
公爵贸易   谭祖元         A7           贸易商     是       否
                                                          有限公司
                   A6           贸易商     是       否          水口山
                   A2           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
                   A3           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
                                                    金贵银业、湖南省桂阳银星有色冶炼
                   A7           贸易商     是       否
                                                          有限公司
                                                    水口山、株冶集团、灵宝市新凌铅业
                   A1           贸易商     是       否   有限责任公司、郴州市本熙实业有限
领泰贸易   徐薇
                                                           公司
                   A2           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
                   A3           贸易商     是       否      湖南轩华锌业有限公司
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标的资产贸
      实际控制人        下游客户            客户性质 是否二级贸易商 是否经销商             终端客户
 易客户
                     A5             贸易商     是       否             株冶集团
                     A6             贸易商     是       否             水口山
                                                         金贵银业、湖南省桂阳银星有色冶炼
                     A7             贸易商     是       否
                                                               有限公司
                                                         水口山、株冶集团、灵宝市新凌铅业
                     A1             贸易商     是       否    有限责任公司、郴州市本熙实业有限
                                                                公司
                     A2             贸易商     是       否       湖南轩华锌业有限公司
                     A3             贸易商     是       否       湖南轩华锌业有限公司
神马亿通     李静
                     A5             贸易商     是       否             株冶集团
                     A6             贸易商     是       否             水口山
                     A4             贸易商     是       否       湖南轩华锌业有限公司
                                                         湖南轩华锌业有限公司、水口山、株
                     A8             贸易商     是       否    冶集团、灵宝市新凌铅业有限责任公
                                                           司、郴州市本熙实业有限公司
 郴发投   郴州市国资委      金贵银业             冶炼厂                   不适用
 郴产投
       郴州市国资委     未提供相关资料           贸易商                 未提供相关资料
 （注）
     长沙市人民政
先导贸易
     府国有资产监       未提供相关资料           贸易商                 未提供相关资料
（注）
     督管理委员会
  注：经与先导贸易、郴产投沟通，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透露其下游客户情况，仅取得其期
末无囤货、无退换货的确认说明。
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  （2）贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换
货的情形
  经与报告期内主要贸易客户及其二级贸易商进行访谈，取得其出具的确认函，报告期内，标的资产主要贸易商及二级贸易商的期
末库存及期后销售情况如下：
     贸易客户                            二级贸易商
       是否存
           期后销                        是否存在   期后销售   是否压货及大 访谈、声
名称     在囤货         下游客户                                           走访日期
           售情况                        囤货情况    情况    额异常退换货 明确认函
        情况
                    A1                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                    A2                  否    不适用     不存在    是     2023/7/31
                    A3                  否    不适用     不存在    是     2023/7/31
斯磊贸易    否   不适用
                    A5                  否    不适用     不存在    是     2023/7/28
                    A4                  否    不适用     不存在    是     2023/8/7
                    A6                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                    A1                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                    A7                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
公爵贸易    否   不适用     A6                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                    A2                  否    不适用     不存在    是     2023/7/31
                    A3                  否    不适用     不存在    是     2023/7/31
                    A7                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
领泰贸易    否   不适用     A1                  否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                    A2                  否    不适用     不存在    是     2023/7/31
郴州市金贵银业股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      贸易客户                               二级贸易商
       是否存
           期后销                            是否存在   期后销售   是否压货及大 访谈、声
名称     在囤货            下游客户                                            走访日期
           售情况                            囤货情况    情况    额异常退换货 明确认函
        情况
                       A3                   否    不适用     不存在    是     2023/7/31
                       A5                   否    不适用     不存在    是     2023/7/28
                       A6                   否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                       A7                   否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                       A1                   否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                       A2                   否    不适用     不存在    是     2023/7/31
                       A3                   否    不适用     不存在    是     2023/7/31
神马亿通    否    不适用
                       A5                   否    不适用     不存在    是     2023/7/28
                       A4                   否    不适用     不存在    是     2023/8/7
                       A6                   否    不适用     不存在    是     2023/8/2
                       A8                   否    不适用     不存在    是     2023/8/4
郴发投     否    不适用      金贵银业                  否    不适用     不存在    是         /
郴产投
        否    不适用             未提供相关资料                            是     2023/8/9
（注）
先导贸易
        否    不适用             未提供相关资料                            是     2023/7/12
（注）
  注：经与先导贸易、郴产投走访沟通，出于对其商业秘密的保护，且因相关合作已终止，故上述贸易商未向标的公司透露其下游客户情况，对核查
其最终客户的配合度较低，仅取得其期末无囤货、无退换货的确认说明。
  铅、锌作为大宗商品，价格受宏观经济等因素存在一定波动。领泰贸易等贸易客户及其下游二级贸易客户作为民营企业，可支配
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资金规模有限，囤货不利于其业务经营开展。贸易客户普遍会在较短时间内实现销售，进而缓解资金压力。经访谈和确认，截至各报
告期期末，贸易商及二级贸易商不存在囤货等情形，不存在异常退换货等情形，贸易商客户购买的标的资产产品能够实现终端销售。
  （3） 实现最终销售及终端销售核查情况
  报告期内，独立财务顾问及会计师对标的资产直接贸易客户的核查程序包括：
  ①对主要贸易客户实施访谈程序，采用实地走访，取得贸易客户就其库存情况、对外销售实现情况等确认函：
  ②获取主要贸易商与下游客户交易的销售合同、银行回单等原始单据，确认贸易客户的下游销售情况；
  ③对报告期内主要贸易客户销售收入实施函证程序，核实报告期内各期往来款余额及销售额；
  ④访谈并取得主要贸易客户的主要人员及实际控制人，取得其关于与标的资产、上市公司、交易对方不存在关联关系或其他利益
安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来的确认函；
  ⑤获取主要贸易客户经营情况，核查其经营规模与其从标的资产采购规模的匹配性；
  综上所述，具体核查金额及比例如下。
  ①对一级贸易客户的核查
  经实地走访贸易客户，标的资产向主要一级贸易商的销售情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                             项目                               2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度
                  标的资产向斯磊贸易的销售规模（万元）                             813.81      11,222.71   3,639.79
                  标的资产向公爵贸易的销售规模（万元）                              0.00       6,007.86    2,455.82
                  标的资产向领泰贸易的销售规模（万元）                            5,515.62     14,078.15   4,661.88
                  标的资产向神马亿通的销售规模（万元）                            5,825.87     7,480.75    3,001.04
                  标的资产向郴发投的销售规模（万元）                             2,942.88     1,726.54        -
                  标的资产向郴产投的销售规模（万元）                                 -        9,177.49        -
                  标的资产向先导贸易的销售规模（万元）                                -            -       26,263.17
               提供库存数据或下游销售说明的贸易商数量（家）                              5            6           5
                      合计收入金额 A（万元）                              15,098.18    49,693.50   40,021.70
                    标的资产总收入金额 B（万元）                             34,823.21    57,557.55   49,769.81
                         收入比例 C=A/B                              43.36%       86.34%      80.41%
                      贸易商收入金额 D（万元）                             20,128.92    50,717.51   42,362.36
                       贸易商收入比例 E=A/D*                            75.01%       97.98%      94.47%
    注：2023 年 1-6 月，标的资产的贸易客户收入总额为 20,128.92 万元，除斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通、郴发投主要贸易商外，其余贸易客户包括
赣州铭轩矿业有限公司（2,082.99 万元）、桂阳鑫都矿业有限公司（1,631.11 万元）、桂阳县国通矿业有限公司（1,160.12 万元）等贸易客户，导致 2023
年 1-6 月斯磊贸易、领泰贸易、神马亿通的收入占比下降。宝山矿业 2022 年度、2023 年 1-6 月向桂阳鑫都矿业有限公司销售 742.83 万元、1631.11 万
元；2021 年度至 2023 年 1-6 月向桂阳县国通矿业有限公司销售 261.24 万元、226.08 万元、1160.12 万元；2023 年 1-6 月向赣州铭轩矿业有限公司销
售 2082.99 万元。上述贸易商价格的结算价格参照市场价格确定，结算条款、运费承担条款与其他贸易商保持一致，结算方式均为先款后货，且自行承
担运输费。上述客户采购系基于自身贸易需求，并未专门销售宝山矿业产品，除赣州铭轩矿业有限公司外，其余两家客户与宝山矿业在申报期内均有业
务合作。
郴州市金贵银业股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
占各期贸易类客户销售收入比例分别为 94.47%、97.98%和 75.01%。通过实地访谈确认了标的资产与相关贸易商交易的情况，并取得
贸易商提供的交易原始单据、出具的交易确认函，验证其销售的真实性。
  ②一级贸易客户向二级贸易客户的销售情况
  经对贸易商进行走访，获取和查阅了一级贸易商对二级贸易客户销售资料（包括银行回单、销售合同等），具体情况如下：
                         项目                           2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度
报告期内标的资产向贸易客户销售的数量 A（吨）*（注 1）                           21,292.34    47,250.75   42,142.36
本次核查的一级贸易商销量 B（吨）                                       14,871.40    39,313.58   14,273.49
                标的资产向斯磊贸易的销售规模（吨）                       1,325.67     13,388.00   4,949.40
                标的资产向公爵贸易的销售规模（吨）                           -        4,854.87    1,772.32
                标的资产向领泰贸易的销售规模（吨）                       4,028.45     10,809.05   3,701.16
                标的资产向神马亿通的销售规模（吨）                       7,275.98     8,915.57    3,850.61
                标的资产向郴发投的销售规模（吨）                        2,241.30     1,346.09        -
针对本次核查的一级贸易商，已获取一级贸易商对其下游（二级贸易商）销售资料的销量 C*（注
一级贸易商提供下游销售资料的销量/标的资产对一级贸易商的销量 D=C/B*（注 3）               72.71%      101.27%     191.65%
已穿透核查下游（二级贸易商）的贸易商客户销量占贸易商总销量比 E=B/A                     69.84%       83.20%      33.87%
已穿透核查下游（二级贸易商）的贸易商客户销量占贸易商总销量（剔除先导贸易、郴产投）比
F=B/G
      标的资产向贸易客户（除先导贸易、郴产投）销售数量 G（吨）*（注 1）               21,292.34    40,108.37   16,054.68
  注 1：标的资产向贸易客户销售数量为标的资产的整体销售台账统计，销售数量以主要产品（铅、锌，吨）进行统计，伴生金属（金、银，克/千克）
由于伴生金属的重量/数量为克/千克，未纳入统计；
  注 2：由于部分销售材料未提供具体交易金额，仅为吨数，以 1.5 万元/吨进行；报告期内铅、锌精矿平均售价为 1.2 万-1.8 万元/吨；
郴州市金贵银业股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  注 3：在采矿业中，贸易商可通过“高低错配”的配矿行为取得利益（详见本报告书“第五节标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产
品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”之“6、贸易客户”之“（2）新设即成为标的资产主要客户的情形”，相关业务并非“一
对一”式的贸易业务，无法进行“一对一”穿透。行业内其他混矿案例包括山西焦煤（000983.SZ）、海南矿业（601969.SH）；
  根据上表，通过实地访谈、原始单据检查等方式，核查一级贸易商对二级贸易客户的销售数量。已经核实的一级贸易商向二级贸
易商销售的数量分别为 27,355.00 吨、39,812.76 吨和 10,812.97 吨，基本覆盖同期标的资产向一级贸易客户的销售规模量。标的资产向
一级贸易客户的销售规模量占标的资产同期向贸易客户的销售数量比例分别为 33.87%、83.20%和 69.84%；剔除先导贸易、郴产投外，
销售数量的比例分别提升为 88.91%、90.23%和 69.84%。通过检查一级贸易商对二级贸易客户的销售资料（包括银行回单、销售合同
等），验证其销售的真实性。
  经核查主要贸易客户及二级贸易客户的销售合同、银行回单等资料，独立财务顾问及会计师已明确标的资产产品的终端客户（即
冶炼厂）的具体构成，详见本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”之“7、贸易
客户的终端销售情况”。
  结合上述情况，独立财务顾问及申报会计师对 4 家终端客户实施以下核查程序，包括：
  ①对终端客户实施访谈程序，采用实地走访，取得终端客户就其库存情况、相关采购已实现生产的确认函：
  ②获取终端客户的主要采购台账或明细，验证报告期其从贸易商采购交易的真实性；
  ③访谈并取得终端客户关于与标的资产、上市公司、交易对方不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，
不存在非经营性资金往来的确认函；
郴州市金贵银业股份有限公司                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  ④获取主要贸易客户经营情况，核查其经营规模与其从标的资产采购规模的匹配性；
  综上，根据对标的资产一级贸易商、二级贸易商的核查，穿透至终端客户（冶炼厂）的销售情况，通过对终端客户实地访谈、销
售及采购合同、发票等原始单据的核查，核实终端客户的销售情况如下：
                                                                                   终端核查方式
                                             二级贸易客户核    对应一级贸    一级贸易客户核查
 终端客户    走访日期         对应二级贸易客户                                                     采购明细/
                                               查方式       易客户        方式        访谈           声明确认函
                                                                                    台账
                                             取得终端冶炼厂    领泰贸易、
                                                                 取得一级贸易客户与
湖南轩华锌业                                       与二级贸易客户    斯磊贸易、
 有限公司                                        的销售合同、银    公爵贸易、
                                                                 合同、银行回单等
                                               行回单等     神马亿通
                                             取得终端冶炼厂    领泰贸易、
                                                                 取得一级贸易客户与
                                             与二级贸易客户    斯磊贸易、
 水口山     2023/8/8           A6, A1                               二级贸易客户的销售     √     √       √
                                             的销售合同、银    公爵贸易、
                                                                 合同、银行回单等
                                               行回单等     神马亿通
                                             取得终端冶炼厂    领泰贸易、
湖南省桂阳银                                                           取得一级贸易客户与
                                             与二级贸易客户    斯磊贸易、
星有色冶炼有   2023/8/9       A7, A5, A2, A3                           二级贸易客户的销售     √     √       √
                                             的销售合同、银    公爵贸易、
  限公司                                                            合同、银行回单等
                                               行回单等     神马亿通
                                             取得终端冶炼厂    领泰贸易、
                                                                 取得一级贸易客户与
                     A5, A1, A9, A10, A11,   与二级贸易客户    斯磊贸易、
 株冶集团    2023/8/10                                               二级贸易客户的销售     √     √       √
                             A12             的销售合同、银    公爵贸易、
                                                                 合同、银行回单等
                                               行回单等     神马亿通
                                                                 取得一级贸易客户与
 金贵银业    持续现场                  -                -         郴发投                  √     √       √
                                                                 终端客户的采购台账
  根据终端客户提供的采购明细与贸易客户的销售材料进行比较，报告期各期，终端客户的采购规模均能覆盖同期标的资产向直接
贸易客户的销售规模，具体覆盖比例如下：
郴州市金贵银业股份有限公司                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                            终端客户向上述二级贸易                            标的资产向一级贸易客户     覆盖比例
 年份             终端客户                                  对应一级贸易客户
                             客户采购规模（吨）①                             的销售规模（吨）②      ③=①/②
            湖南轩华锌业有限公司          5,187.33
                水口山             3,989.46
          湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司      12,709.99              领泰贸易、斯磊贸易、
                                                      公爵贸易、神马亿通、      14,871.40    408.75%
                金贵银业            2,900.00
                 合计            60,786.78
            湖南轩华锌业有限公司          7,400.00
                水口山            13,193.02
          湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司      28,776.63                领泰贸易、斯磊贸
                株冶集团           82,500.00                 通、郴发投
                金贵银业           11,660.00
                 合计            143,529.65
            湖南轩华锌业有限公司          2,100.00
                水口山            13,535.79
          湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司      20,394.70              领泰贸易、斯磊贸易、
                株冶集团           45,000.00               公爵贸易、神马亿通
                金贵银业           13,660.00
                 合计            94,690.49
   基于此，报告期内，通过访谈、采购确认、核查其他支撑性证据的方式可以确认的标的公司通过贸易客户实现的终端销售金额的
郴州市金贵银业股份有限公司                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
比例情况具体如下：
                                                        报告期内标的资产对贸易商的销售收入（万元）
          终端客户                对应一级贸易客户
           水口山
          株冶集团                领泰贸易、神马亿通、
       湖南轩华锌业有限公司             公爵贸易、斯磊贸易
    湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司
          金贵银业                   郴发投               2,942.88      1,726.54         -
                    小计                             15,098.18     40,516.01    13,758.53
       已核查至终端客户的贸易商收入金额 A（万元）                      15,098.18     40,516.01    13,758.53
         标的资产贸易客户收入金额 B（万元）                        20,128.92     50,717.51    42,362.36
                 抽查比例 C=A/B                         75.01%        79.89%       32.48%
  标的资产向贸易客户（除先导贸易、郴产投）销售收入 D（万元）                   20,128.92     41,540.02    16,099.19
                 抽查比例 E=A/D                         75.01%        97.53%       85.46%
  与一般大宗商品不同，铅锌精矿产品作为市场化程度非常高的大宗商品，应用领域为铅酸蓄电池、镀锌板及压铸合金，下游行业
为新能源、基建、运输及电器等行业，对铅锌存在较为刚性的需求，贸易商将铅锌精矿销售给冶炼厂后，冶炼厂获取精矿作为必要的
生产资料投入生产，一般不存在精矿积压或退还给供应商的情况。
  综上，标的公司的贸易客户已实现销售。
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （4）直销客户与贸易终端客户重合的原因及合理性
  报告期内，水口山、株冶集团是宝山矿业的直销客户；2023年3-6月，公司新增直
销客户金贵银业。根据贸易商核查确认，上述客户亦是宝山矿业部分贸易客户的终端
客户，具体重合情形如下表所示。
        一级贸易客户                   二级贸易客户   终端冶炼客户
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通                A6      水口山
   领泰贸易、公爵贸易、神马亿通                  A7      金贵银业
                                           株冶集团
领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通                A1
                                           水口山
         公爵贸易                     郴发投      金贵银业
         公爵贸易                      /       金贵银业
          郴发投                      /       金贵银业
     桂阳鑫都矿业有限公司                    /       株冶集团
     郴州市杰银矿业有限公司                   /       株冶集团
  注：上述情况来源于贸易客户提供的资料
  ① 宝山矿业销售给贸易客户的合理性
  宝山矿业的贸易客户与冶炼客户在销售定价政策、验收政策、化验数据异议处理
条款上不存在重大差异，主要差异系提货方式和结算政策：贸易客户在卖方选厂地磅
房交货并自行承担运杂费，冶炼客户在客户指定仓库交货，宝山矿业承担运杂费；贸
易客户款到发货，冶炼客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清。所以相对于冶
炼客户，宝山矿业与贸易客户交易时的货款流动性更高，且不用自行承担运杂费，宝
山矿业销售给贸易客户具有合理性。
  ② 贸易客户再销售给终端冶炼客户的合理性
  宝山矿业销售给贸易客户，再向终端冶炼客户销售的主要原因系各贸易客户所掌
握的矿山资源或冶炼客户资源不同，贸易客户通过高低品位进行配矿等方式可赚取一
定的利润，且宝山矿业是郴州市内从事矿石采选的企业，金贵银业、水口山、株冶集
团是湖南省内从事有色金属冶炼和压延加工的企业，领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、
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神马亿通、郴发投、桂阳鑫都矿业有限公司、郴州市杰银矿业有限公司、A6和A7是郴
州市周边从事有色金属矿石贸易的公司，宝山矿业生产的精矿系冶炼公司生产经营中
所必需的原材料，且上述交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定
价公允，标的资产与有关贸易客户开展业务的商业逻辑参见本节之“二、标的公司主
要产品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”之“6、（2）新设
即成为标的资产主要客户的情形”，具有商业合理性。
  金贵银业、水口山、株冶集团系从宝山矿业直接采购的终端冶炼客户，上述终端
冶炼客户均系湖南省内从事有色金属冶炼和压延加工的企业，其中金贵银业与宝山矿
业属于重大资产重组中的主体，两家公司商业联系较前期加强，合作关系更加紧密；
水口山、株冶集团系资信良好的地方国企，宝山矿业的精矿系上述终端冶炼客户生产
经营所必需的原材料，宝山矿业销售给终端冶炼客户一是为了保持多样的销售渠道，
二是可及时获取每期冶炼厂商的销售定价基准。综上，宝山矿业直接销售给终端冶炼
客户具有合理性。除此之外，上述交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为
基准，定价公允。
  金贵银业、水口山、株冶集团等终端冶炼客户均系湖南省内从事有色金属冶炼和
压延加工的企业，其选择在宝山矿业采购一是可保持多样的采购渠道，二是为了采购
生产所需的足量的原材料。上述冶炼客户2022年度产能如下：
终端客户             产能                         产量
        公司已形成 30 万吨锌冶炼产能、38 万吨
株冶集团/                              锌 2022 年度产量为 64.75 万吨；
        锌基合金深加工产能，锌产品总产能 68
 水口山                               铅 2021 年度产量为 10.78 万吨*
                  万吨
        公司已基本经形成“铅锌银矿产资源探
        采选（上游）—10 万吨铅、2000 吨银及
金贵银业    多金属冶炼综合回收（中游）—白银系           铅 2022 年度产量为 8.05 万吨
        列产品精深加工（下游）”的一体化生
            产体系和全产业链布局
  注：株冶集团2022年度报告中未单独披露铅产品的相关产量，故选取《株洲冶炼集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山2021年度的铅
锭及铅合金产量
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  宝山矿业2021年度、2022年度铅锌金属的产量分别为2.51万吨、2.65万吨，低于终
端冶炼厂的生产规模，系终端客户从贸易商采购的主要原因。根据《湖南郴州有色金
属产业“十三五”发展规划》，在郴州市有色金属矿产资源中，自产铅锌精矿远远不
能满足冶炼要求，需大量从外地调入，进一步催生了贸易市场的发展。
  综上，2021年至2023年6月，宝山矿业直销客户与贸易终端客户存在重合的情形。
宝山矿业与贸易客户交易时相较于冶炼客户其货款流动性更高，且不用自行承担运杂
费，宝山矿业销售给贸易客户具有合理性；贸易客户销售给贸易客户或直接销售给冶
炼客户的原因系不同贸易客户掌握的矿山资源或客户资源不同，且贸易客户通过高低
品位配矿等方式可赚取一定的利润，贸易客户销售给贸易客户或直接销售给冶炼客户
具有合理性；宝山矿业直接销售给冶炼客户的主要原因系冶炼客户系重组合作方或湖
南省内的大型地方国企，宝山矿业的精矿系上述终端冶炼客户生产经营所必需的原材
料，宝山矿业直接销售给终端冶炼客户具有合理性。除此之外，宝山矿业与贸易客户、
冶炼客户销售交易价格均以上海有色金属网等公开市场价格作为基准，定价均遵循了
市场化的原则，符合行业惯例，交易价格公允，符合商业逻辑。
  （1）标的资产向贸易客户的销售真实性
  报告期内，标的资产对主要贸易客户（即，领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神
马亿通、先导贸易、郴产投和郴发投）销售产品未发生过销售退回情况，不存在期后
退货情况。
  标的资产与上述贸易客户交易过程中，均约定先全款后货，款项支付及时。相关
银行流水核查比例详见本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（四）
主要产品及服务销售情况”之“9、对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和稳
定性核查程序、核查方法、核查比例、核查证据”之“（2）核查比例及核查证据”。
  标的资产与上述贸易客户合作过程中，在预付款支付完毕后，标的资产陆续开展
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产品发运、结算单开具、产品检验报告出具、发票开具等后续工作。相关结算单等文
件齐备，与收入金额均能合理匹配。
  铅、锌作为大宗商品，价格受宏观经济等因素存在一定波动。领泰贸易等贸易客
户及其下游二级贸易客户作为民营企业，可支配资金规模有限，囤货不利于其业务经
营开展。贸易客户普遍会在较短时间内实现销售，进而缓解资金压力。经获取贸易客
户财务报表、与贸易客户访谈并确认，上述贸易客户确认已将标的资产采购的精矿实
现销售，各期末不存在囤货，不存在存货积压等未实现销售的情况。
  报告期内，标的资产的经营产品自产自销，不存在对外采购矿石的业务，不存在
矿石贸易业务，不存在通过采购矿石来虚增或者循环销售的情况。
  综上，标的资产向贸易商客户的销售具备真实性。
  （2）贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例。
                                                       单位：万元
     年度         主营业务收入             贸易客户的收入         贸易客户的收入占比
  报告期内，标的资产贸易客户占比分别为86.37%、89.19%和58.49%。2023年以来，
标的公司加大与冶炼厂的合作，公司2023年1-6月来自贸易客户的收入占比下降。
  宝山矿业下游客户主要为有色金属冶炼厂及贸易商，报告期内，贸易客户占比收
入较高主要系以下原因：
  ①因配矿原因，贸易商的商业条款优于冶炼厂。由于贸易商客户的配矿需求（相
关配矿原因详见本报告书“第五节标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要
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产品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”之“6、贸易客户”之
“（2）新设即成为标的资产主要客户的情形”），高品位的矿可与低品位矿进行搭配
进行销售，实现更优的经济效益。基于此，贸易商客户愿以更优的商业条款进行合作，
以实现其配矿的需求。由于上述主体的报价条款更优，标的资产优先选择商业条款好
的客户开展合作。
     ②结算原因。根据宝山矿业的内部政策规定，贸易公司客户款到发货，冶炼公司
客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，与贸易公司客户合作有利于标的公司
资金回笼；
     ③运输原因。与冶炼厂等终端客户需标的公司送货上门不同，贸易商客户上门自
提取货，运费由贸易商客户自行承担，有利于降低标的公司运输成本；
     基于以上原因，报告期内，标的资产与贸易客户的交易占比较高，具有合理性。
                                                               单位：万元
                 前五大客户                           前五大客户      前五大客户中贸易
  年度      可比公司                 主营业务收入
                  销售收入                           收入占比        公司收入占比
         国城矿业     107,250.12     152,931.09        70.13%       24.77%
         兴业银锡     156,219.99     207,976.98        75.11%       93.85%
         银泰黄金     391,423.22     837,318.11        46.75%       24.29%
         河钢资源     355,410.61     493,731.59        71.98%       100.00%
         平均值           ——                ——          ——         60.73%
         标的资产      47,966.96         56,863.95     84.34%       100.00%
         国城矿业     117,693.56     169,027.75        69.63%       40.85%
         兴业银锡     110,299.01     199,603.74        55.26%       81.53%
         银泰黄金     487,364.30     903,706.42        53.93%    未披露客户名称
         河钢资源     552,043.98     645,434.89        85.53%       100.00%
         平均值           ——                ——          ——         74.13%
         标的资产      43,473.68         49,049.83     88.63%       86.41%
  注 1：同行业公司数据来源于定期报告及首次公开发行招股说明书；
  注 2：因同行业可比公司未披露贸易客户占比，故选择前五大客户中贸易公司收入占比进行比
较；
  注3：铅锌矿采选的可比上市公司中，除上述已披露的内容外，大部分公司（如西藏珠峰、盛
达资源）对前5大客户名称做了隐秘处理（公司1、公司2等），可比信息有限，故进而放大了可比
上市公司的筛选范围至有色金属矿采选业。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
和 60.73%，宝山矿业前五大客户中贸易公司收入占比高于同行业上市公司客户占比，
主要存在以下原因：
  ①郴州当地精矿供小于求，系贸易商繁荣的主要原因。根据《湖南郴州有色金属
产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采选—冶炼—
加工体系，郴州市当地自产铅锌精矿远远不能满足冶炼要求，需大量从外地调入；
  ②贸易商能解决冶炼厂及矿山在资金安排的错配。湖南当地部分冶炼厂存在内部
资金结算要求，不接受预付款进行采购；此外，因安全、环保等原因，部分冶炼厂的
生产工期具有变化性。基于以上原因，冶炼厂更倾向于货到付款的形式进行采购，降
低资金垫付压力，避免预付款支付后因无法生产而导致的资金周转浪费。另一方面，
由于下游客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，防范交易风险，标
的资产倾向于与贸易商直接合作，通过获取全额预付的形式实现收入，避免交易风险。
贸易商作为中间环节，可以解决矿山及冶炼厂的资金需要，以达成业务开展。
  ③贸易商可通过配矿实现盈利，愿意支付更优的商业条款以达成合作。
  上述原因详见本报告书“第五节标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主
要产品、服务及经营情况”之“（四）主要产品及服务销售情况”之“6、贸易客户”
之“（2）新设即成为标的资产主要客户的情形”。基于以上原因，标的资产贸易商占
比较高
  （3）标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道
铅精矿产量约195万吨，精炼铅产量约523万吨，精炼铅消费量约511万吨，下游主要应
用于铅酸蓄电池等领域；锌精矿产量约404万吨，精炼锌产品约636万吨，消费量约652
万吨，其下游主要应用于镀锌板及压铸合金相关的基建、运输及电器行业等。受益于
长政策的出台，有利于房地产、家电家具、汽车等行业持续回暖前景，进一步保障铅、
锌的下游需求。
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
的合作关系，目前终端客户包括了湖南省内外多个大型冶炼厂（包括水口山、株冶集
团、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司等）。2021 年至 2023 年 2 月，标的资产向
冶炼厂销售收入的比重分别为 13.63%、10.81%和 37.59%，2023 年以来，标的资产加
大与国营冶炼厂的合作力度，向冶炼厂销售收入占比增加。
属之乡，其丰富的有色金属矿产资源在国内占有重要地位。根据《湖南郴州有色金属
产业“十三五”发展规划》，郴州市有色金属产业已形成了较为完整的采选—冶炼—
加工体系，生产规模约占全省有色金属产业产值的三分之一，是湖南最大的铅锌锡生
产基地。2013 年，郴州有色金属产业产值达到 1016 亿元。目前郴州市现有规模以上有
色企业 238 家。此外，在郴州市有色金属矿产资源中，自产铅锌精矿远远不能满足冶
炼要求，需大量从外地调入。宝山矿业在郴州地区具有一定的知名度，与郴州地区下
游客户商圈联系紧密，除神马亿通、领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易外，宝山矿业与
郴州当地客户也可开展业务，实现销售收入。
标的资产2022年度自产的铅精矿约1.26万吨，可直接用于金贵银业作为原料进行冶炼，
发挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，满足标的
资产的销售需求，释放上市公司的产能优势。在此背景下，2023年1-6月，上市公司及
郴发投直接从标的资产采购铅精矿约0.74万吨，金额10,385.84万元，占标的资产同期
收入的29.82%，为标的资产同期单一第一大客户。
  综上所述，标的资产存在独立对外销售的能力和渠道。
  （4）贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关
客户的销售是否具备可持续性和稳定性。
户款到发货且运费由贸易商自行承担，与贸易客户合作产生的现金流更为充裕。 2023
 郴州市金贵银业股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 年以来，标的公司加大与冶炼厂的合作，贸易客户占比下降。
      此类贸易商不需要特殊的行业资质，属于小型轻资产类商贸公司。因《公司法》
 等法律、行政法规、规范性文件未规定此类贸易商公司必须完成注册资本的实缴，股
 东结合公司实际经营情况和资金需求，暂未实缴注册资本。贸易商的实力集中体现在
 营销渠道和服务能力，业务交易的资金周转率较高，经营规模与注册资本关联度较小。
      一方面，融汇雅苑部分住宅楼盘尚未完工，注册地址整体楼盘目前处于待交房状
 态，但是部分主体已经建成且具备办公场所条件，贸易商企业的实际办公场所已装修
 投入使用；另一方面，贸易公司日常经营业务时通常通过拜访客户等方式洽谈业务，
 对办公场所要求不高。
      综上，标的资产与贸易商客户自开展业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴
 注册资本、注册地址尚未完工对标的资产向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实
 质性的影响。
      （5）审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》
 第十一条和第四十三条的规定。
      根据上市公司年度报告以及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务
 数据如下：
                                                                            单位：万元
       项目         2023年1-6月                     2022年度                   2021年度
              交易前           交易后          交易前           交易后          交易前          交易后
总资产           394,284.38    578,091.23   411,234.18    595,333.49   415,606.07   579,808.77
归属于母公司所有者权
益
营业收入          199,307.79    226,688.04   339,372.71    396,930.25   198,935.93   248,705.74
净利润              -796.09      5,920.17   -16,703.12    -10,530.96     1,493.59     4,901.65
归属于母公司所有者净
                 -796.09      5,920.17   -16,703.12    -10,530.96     1,493.59     4,901.65
利润
基本每股收益（元/股）      -0.0036       0.0220        -0.0756      -0.0391      0.0068       0.0182
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    项目            2023年1-6月                   2022年度             2021年度
             交易前           交易后         交易前          交易后       交易前       交易后
资产负债率            53.48%     46.65%         55.25%    49.01%    51.62%    48.49%
   本次交易后，标的资产的铅精矿可用于上市公司进行冶炼及综合回收。截至2022
 年末，金贵银业已形成10万吨铅、2000吨银及多金属冶炼综合回收的生产体系。标的
 资产2022年度自产的铅精矿约1.26万吨，可直接用于金贵银业作为原料进行冶炼，发
 挥产业链协同效应，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，满足标的资
 产的销售需求，释放上市公司的产能优势。
   在此背景下，截至 2023 年 1-6 月，上市公司及郴发投直接从标的资产采购铅精矿
 约 0.74 万吨，金额 10,385.84 万元，占标的资产同期收入的 29.82%，为标的资产同期
 单一第一大客户。
   综上所述，本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，同时上市公司
 资产负债率亦略有下降，资产质量、财务状况将得以改善；标的资产的产品可直接用
 于上市公司作为原料进行冶炼，有利于提升上市公司持续经营能力，符合《重组办法》
 第十一条和第四十三条的规定。
 核查比例、核查证据。
   （1）核查程序、核查方法
   本次核查的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、盘点、分析性程序等，具
 体核查情况如下：
 效执行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，测试相关内部控制的执行有效性；
 取得商品的控制权时点，评价贸易商销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
 检查销售定价政策，并查阅公开信息，再根据贸易客户不同精矿品类的定价政策与市
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场价格进行比对，分析贸易客户销售价格是否公允、同市场价格相比是否存在重大差
异；
性；
报告期宝山矿业的交易金额、定价方式和公允性、信用政策和结算政策，核实是否符
合商业逻辑；走访访谈询问并网络核查其是否与宝山矿业存在关联关系；
相关凭证，进一步判断收入是否真实、合理；
大、异常波动，查明波动原因；并与其他客户进行比对，查找差异的具体原因，分析
其合理性。
银行回单、收款凭证和结算单等资料。
结算单等资料，核查其与下游贸易客户交易的真实性；
在囤货、期后退换货、期后销售的确认说明；
的品位要求，取得终端客户就不存在积压囤货、期后退换货的确认说明；
确认是否存在异常情况；
制人代持协议，了解其主要人员及实际控制人名单。
     （2）核查比例及核查证据
  报告期内，宝山矿业营业收入构成情况如下：
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                                                                                         单位：万元
     项目
                 金额          比例              金额             比例               金额           比例
主营业务             34,417.18    98.83%         56,863.95       98.79%          49,049.83     98.55%
其他业务               406.03      1.17%           693.59         1.21%            719.99       1.45%
     合计          34,823.21   100.00%         57,557.55      100.00%          49,769.81    100.00%
   对宝山矿业报告期内的主要客户销售金额及期末应收账款实施了函证，具体函证
情况如下：
                                                                                         单位：万元
       项目               2023年1-6月                   2022年度                        2021年度
发函金额①                           34,417.00                     56,803.81                  48,896.94
主营业务收入②                         34,417.00                     56,863.96                  49,049.82
发函比例③=①/②                        100.00%                          99.89%                   99.69%
回函金额④                           34,417.18                     54,851.19                  48,896.94
回函占比⑤=④/①                        100.00%                          96.56%                  100.00%
替代测试金额⑥                                  -                        1,726.54                    0.00
累计确认金额⑦                         34,417.18                     56,577.74                  48,896.94
累计可确认比例⑧=⑦/②                     100.00%                          99.60%                   99.69%
期间所有的销售订单、物流单、过磅单、结算单和发票；2）检查了该客户期间所有的
回款，未发现异常。
   对客户进行实地走访，了解其基本情况和经营情况、与宝山矿业的交易情况等，
访谈了解是否与宝山矿业存在关联关系。具体走访情况如下：
                                                                                         单位：万元
                             已走访客户对应的销售收入规
            项目                                                          占主营业务收入比例
                                   模
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                      已走访客户对应的销售收入规
          项目                                            占主营业务收入比例
                            模
   获取标的公司报告期预收账款、应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户
的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否
一致，核查客户回款的真实性、准确性和完整性，具体核查情况如下：
                                                                单位：万元
         项目        2023年1-6月             2022年度              2021年度
销售回款                       37,575                   63,394            56,549
营业收入（不含税）                  34,823                   57,558            49,770
覆盖营业收入比例                  107.90%                  110.14%        113.62%
  注：上表中营业收入为不含税金额，销售回款金额包含增值税，比例超过 100%主要是由于销
售回款金额为含增值税金额
   经 核 查 ， 宝 山 矿 业 销 售 回 款 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为113.62%、110.14%和
的情况。
   参见本报告书“第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产品、
服务及经营情况”之（四）主要产品及服务销售情况之 “7、贸易客户的终端销售情
况”。
   （3）贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性
   参见本报告书“第五节 标的公司业务与技术情况”之“二、标的公司主要产品、
服务及经营情况”之（四）主要产品及服务销售情况之“8、标的资产向贸易客户的销
售真实性”。
   经核查，标的资产向贸易客户的销售具有真实性，标的资产与贸易商客户自开展
业务以来，合作较为稳定。贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工对标的资产
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向相关客户销售的持续性和稳定性不造成实质性的影响。
（五）主要采购情况
   标的公司采选业务需要选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动必需的
材料，并且需要电力等能源动力，报告期内主要原材料采购情况如下：
                                                                                   单位：万元
        项目
                    金额          数量            金额         数量             金额          数量
    选矿药剂（吨）          415.88      349.00        913.33      798.00        868.83         801.00
      钢材（吨）           73.01      147.23        323.67      598.23        503.09         860.64
  火工材料-炸药（吨）         182.32      220.80        513.58      604.80        369.01         469.20
 火工材料-雷管（万发）         194.41       12.73        301.85        36.81        87.05          32.10
    电（万千瓦时）         1,371.24    2,044.50      3,414.64   5,197.30       2,775.86    4,715.08
            项目          2023 年 1-6 月               2022 年度                    2021 年度
    选矿药剂（元/吨）                    11,916.42               11,445.26                 10,846.84
  火工材料-炸药（元/吨）                    8,257.02                8,491.81                  7,864.60
  火工材料-雷管（元/发）                       15.27                    8.20                        2.71
      钢材（元/吨）                     4,958.91                5,410.36                  5,845.52
     电（元/千瓦时）                          0.67                   0.66                        0.59
                                                                                   单位：万元
  时间        序号                 供应商名称                          采购金额             采购总额占比
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 时间      序号          供应商名称           采购金额        采购总额占比
                 前五名供应商合计             8,156.34     66.42%
                 前五名供应商合计            17,731.97     64.89%
                 前五名供应商合计            12,424.82     53.66%
  注：易普力股份有限公司销售分公司曾用名湖南南岭民用爆破器材股份有限公司销售分公司
  标的公司前五大供应商中，除湖南金谐翼矿业科技有限公司是标的公司的关联方
外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司相关供应商中未占有任何权益，亦不存在任
何关联关系前五名采购供应商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董
事、监事、高级管理人员等持有标的公司 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供
应商权益。
三、标的公司的技术情况
（一）主要产品生产的核心技术情况
  标的公司地下矿山主要采取上向水平分层充填采矿法和机械化盘区上向进路充填
法等采矿工艺；选矿主要包括破碎、浮选和脱水三段流程。标的公司所处的铅锌采选
已经历多年的发展步入成熟阶段，所采用的技术也较为成熟。报告期内，标的公司矿
石采选采用的生产工艺均属于行业成熟工艺。
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（二）技术研发人员及核心技术人员
   标的公司生产经营相关的采矿工艺、选矿工艺都是领域内的成熟技术，技术及工
艺流程相对稳定，其技术人员主要分布在地质、测量、采矿、选矿等各个生产业务环
节。报告期内，标的公司的核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。
四、标的公司的质量控制及安全环保情况
（一）质量控制
   宝山矿业的产品适用于中华人民共和国工业和信息化部发布的《中华人民共和国
有色金属行业标准-锌精矿》（YS/T320-2014）、《中华人民共和国有色金属行业标准
-铅 精 矿 》 （YS/T319-2013） 和 《 中 华 人 民 共 和 国 有 色 金 属 行 业 标 准-硫 精 矿 》
（YS/T337-2021）的质量要求，宝山矿业制定了《精矿产品检验管理制度》，确保公
司产品质量、重量安全，并规范公司样品管理；制定了《样品管理办法》以规范公司
样品管理，确保样品的代表性与检验的及时性和准确性。
   根据桂阳县市场监督管理局 2022 年 12 月出具的《证明》，“湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司系我局管辖区域内依法设立且有效存续的公司，自 2020 年 1 月 1 日
至今，该公司严格遵守市场监管（包括工商、质量监督、知识产权、价格检查、反不
正当竞争、反垄断、广告宣传等）相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违
反市场监督方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
（二）安全生产
   宝山矿业设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产方面的管理工作。宝
山矿业制定了安全管理制度，包括《安全风险辨识和分级管控制度》、《安全生产事
故隐患排查治理制度》、《全员安全生产责任制度》、《公司党政领导干部安全生产
“一岗双责”暂行办法》、《安全生产约谈制度》、《安全生产例会制度》、《安全
奖惩制度》、《生产安全事故应急预案》、《安全标志管理制度》、《生产安全事故
管理制度》、《应急管理工作制度》、《尾矿库安全管理制度》等。
   为加强标的公司安全教育培训管理，提升员工安全素质，宝山矿业制定《安全教
育培训制度》，对安全生产主要负责人、安全管理人员、新从业人员、特种作业人员、
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全员等岗位提出不同的培训要求，进行安全教育培训。
   根据湖南省郴州市应急管理局出具的证明，“宝山矿业 2020 年 6 月 20 日发生一起
冒顶片帮事故，造成 2 人死亡的一般生产安全责任事故，我局依据《安全生产法》相
关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执行到位。本次事故为一般安全生产责任事
故，执行一般性行政处罚。除以上情况之外，自 2020 年 1 月 1 日至今，宝山矿业严格
遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有再发生生产安全事故，亦再未受到我局
的行政处罚。”
（三）环境保护
   宝山矿业的安全环保部是公司环境保护管理的负责部门。宝山矿业制定了环境保
护管理制度，包括《“三废”管理制度》、《环保培训教育制度》、《环保事故管理
制度》、《环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保管理责任
制度》、《环境治理管理制度》等。截至本报告签署之日，宝山矿业已取得《排污许
可证》（914310216663246933001R）。
   根据郴州市生态环境局桂阳分局出具的证明，“我局系湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境保护方面遵
守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三
废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染
事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
五、标的公司境外经营情况
   不适用。
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                第六节 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
  本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色
集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                   单位：元/股
  股票交易均价计算区间        交易均价                   交易均价的 90%
    前 20 个交易日                       2.86               2.58
    前 60 个交易日                       2.80               2.53
    前 120 个交易日                      2.79               2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51 元/
股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
  根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
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交易各方充分协商，宝山矿业 100%股权作价为 120,693.01 万元，因此标的资产最终交
易作价为 120,693.01 万元。
   按照股份发行价格 2.51 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 480,848,641 股，具体如下：
  序号          交易对方名称/姓名              交易对价（万元）        发行股份数量（股）
  注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发
行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。发行股份
数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。
（五）锁定期安排
   有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
   “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
   本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
   本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
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   若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
   本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
   上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，
发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
   上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，有色集团的基本
情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、有色集团”，募集配套资金
总额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
   有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
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本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据
前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量
为不超过 131,760,926 股，不超过本次上市公司发行前总股本的 5.96%，不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金最终的股份发行数量将以深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
  “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
  本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
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（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降
低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，有利于上市公司集中现有资源对
重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金
使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控
制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
     项目          本次交易前             本次交易后              本次交易前            本次交易后
                  （合并）            （备考合并）               （合并）           （备考合并）
总资产（万元）             394,284.38         578,091.23        411,234.18     595,333.49
总负债（万元）             210,863.57         269,672.87        227,210.42     291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）            199,307.79         226,688.04        339,372.71     396,930.25
净利润（万元）                -796.09             5,920.17      -16,703.12     -10,530.96
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       项目             本次交易前               本次交易后              本次交易前              本次交易后
                       （合并）              （备考合并）               （合并）             （备考合并）
归属于母公司所有者净利
                              -796.09             5,920.17       -16,703.12          -10,530.96
润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.0036              0.0220            -0.0756           -0.0391
资产负债率                         53.48%              46.65%             55.25%            49.01%
   根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
   截至本报告书签署日，上市公司总股份为 2,210,479,088 股，郴州产投直接持有上
市公司 210,000,000 股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、
财 信 资 管 为 郴 州 产 投 的 一 致 行 动 人 ， 分 别 直 接 持 有 上 市 公 司 159,063,972 股 和
   本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股股份、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司
推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，因此
上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
   本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
                                  发行股份购买资产后募集
                  本次交易前                                                    本次交易后
                                      配套资金前
   股东名称
              持股数量                 持股数量                               持股数量             持股
                             持股比例         持股比例
               （股）                  （股）                                （股）             比例
   郴州产投        210,000,000     9.50%      210,000,000        7.80%     210,000,000       7.44%
   长城资管        159,063,972     7.20%      159,063,972        5.91%     159,063,972       5.63%
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                               发行股份购买资产后募集
                本次交易前                                             本次交易后
                                   配套资金前
  股东名称
           持股数量                 持股数量                          持股数量            持股
                          持股比例         持股比例
            （股）                  （股）                           （股）            比例
  财信资管     115,809,375      5.24%     115,809,375     4.30%    115,809,375    4.10%
郴州产投及其一
 致行动人小计
  有色集团                -         -     289,204,302    10.75%    420,965,228    14.91%
  黄金集团                -         -     191,644,339     7.12%    191,644,339    6.79%
有色集团及黄金
                      -         -     480,848,641    17.87%    612,609,567    21.70%
  集团小计
  其他股东    1,725,605,741    78.06% 1,725,605,741      64.12%   1,725,605,741   61.12%
   合计     2,210,479,088   100.00% 2,691,327,729     100.00%   2,823,088,655 100.00%
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                第七节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产评估总体情况
   根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297
号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，对宝山矿业的全部股东权益分别采用资产
基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最
终评估结论。
   标的资产的最终评估情况如下表列示：
                                                                             单位：万元
                                       增减值            增值率                    标的资产
 标的公司    账面价值             评估值                                       收购比例
                                                                             评估值
            A               B          C=B-A        D=C/A*100%
宝山矿业        81,762.73     120,693.01    38,930.28          47.61%     100%   120,693.01
   本次交易中，宝山矿业 100.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，
由上市公司与湖南有色集团及湖南黄金集团协商确定。
   根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组宝山矿业 100.00%股权交
易作价 120,693.01 万元。
   由于上述评估报告的有效期截止日期为 2023 年 10 月 31 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，沃克森以 2023 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行了加期评估， 以
确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   标的资产加期评估结果如下：
                                                                             单位：万元
     标的公司               100%股权评估值                收购比例                标的资产评估值
     宝山矿业                138,203.63              100.00%              138,203.63
   经加期评估结果验证，宝山矿业 100.00%股权的加期评估结果为 138,203.63 万
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元，较本次交易作价增加 17,510.62 万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不
会对本次交易构成实质影响。
  经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2022 年 10 月 31 日
的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构
另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 10 月 31 日的评估结果未发生
减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法
三种方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将
预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  从收益法看，考虑宝山矿业成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收
益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此可采
用收益法进行评估。
  从资产基础法看，宝山矿业的财务报表已经过天健审计，评估专业人员能够比较
容易识别宝山矿业资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资
产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时宝山矿业不存在有
重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此可采用资产基础法进行评估。
  从市场法看，宝山矿业属于采矿企业，考虑我国资本市场存在的与宝山矿业可比
的同行业上市公司数量相对较少，且宝山矿业与同行业上市公司在资产规模、经营与
财务数据、业务的地域性等方面可比性相对较差，难以能够满足市场法评估的需要，
因此未采用市场法进行评估。
  综上，本次评估选取收益法、资产基础法对宝山矿业进行评估。
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（二）评估方法的基本思路
  （1）交易假设
  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评
估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
  （3）资产持续使用假设
  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
  （3）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法
律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
  （4）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等
因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的
变化）；
  （5）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
  （6）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单
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位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
  （7）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会
计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
  （8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益
期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变
动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
  （9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未
提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵
事项、或有事项等；
  （10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
  （1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，
假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生
产能力以评估基准日状况进行估算；
  （2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值
的影响；
  （3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存
在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
  （4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转
情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
  （5）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质并享受税收优惠；
  （6）假设被评估单位相关矿山储量在基准日全部取得，欠交出让收益金在基准日
一次性缴清；
  （7）假设被评估单位主要矿山设备按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
  （8） 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
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  （9）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现
  年度某一时点集中确认收入的情形。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
  采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方
法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用
适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减
去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
  在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
  （1）企业自由现金流（FCFF）的计算
  FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
  （2）被评估单位主营业务价值的计算
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
      n
            FCFFi
  P=?
     i =1   (1 + r)i
  其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
          FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
          r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
          n：收益期；
          i：详细预测期第 i 年。
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  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                        + K d ? (1 ? t ) ?
                     E                      D
     WACC = K e ?
                    D+E                    D+E
  其中：E：权益的市场价值；
           D：债务的市场价值；
           Ke：权益资本成本；
           Kd：债务资本成本；
           T：被评估单位适用的所得税率。
  权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
     K e = R f + MRP ? ? + R c
  其中：Rf：无风险报酬率；
           MRP：市场风险溢价；
           β：权益的系统风险系数；
           Rc：企业特有风险系数。
  （3）非经营性、溢余资产的范围
  在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的
其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营
性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效
资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢
余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用
的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接
关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益
状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资
产。
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  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系
的资产。
  （4）非经营性、溢余负债的范围
  非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、
溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  （5）股东全部权益价值计算
  股东全部权益价值计算公式为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  =经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务+
长期资产、流动资产回收
三、评估情况
（一）评估概况
  本次交易中，宝山矿业 100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选
取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2022 年 10 月 31 日，宝山矿业净资产
账面价值 81,762.73 万元，资产基础法评估结果为 120,693.01 万元，增值率 47.61%；收
益法评估结果为 117,764.07 万元，增值率为 44.03%。
（二）评估增值的主要原因
  宝山矿业本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，其增值主要系矿业
权的账面价值按照历史成本计量，而评估值系按照折现现金流量法计算，其折现后的
未来收益高于历史成本。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因
  本次评估采用资产基础法得出的宝山矿业股东全部权益价值为 120,693.01 万元，
采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价值为 117,764.07 万元。本次交易资产基础
法评估值较收益法评估值高 2,928.94 万元，差异率为 2.43%。
  两种评估方法差异的主要原因为资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反
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映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，它以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响，收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面
分析，经综合测算后得出。
  宝山矿业采用资产基础法得出的评估结果为 120,693.01 万元，采用收益法得出的
评估结果为 117,764.07 万元，收益法评估结果比资产基础法低 2,928.94 万元，差异比例
是 2.43%。两种评估方法的评估结果之间存在差异具备合理性，主要原因分析如下：
  资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条
件的影响。
  由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果
的差异。
  宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，矿业权采用了
收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，生产经营购建土地、厂房及采
选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置成本相关
资料，选取资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。
  宝山矿业资产基础法和收益法评估结果差异率较小，与可比案例不存在显著差异。
  宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，同行业并购案例，交易案例的具
体情况如下：
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                                                                 金额单位：亿元
                                           资产基础法       收益法
序号     证券代码         上市公司      标的公司                                差异率
                                            评估值        评估值
                   平均值                             /         /       2.36%
                   宝山矿业                       12.07      11.78       2.43%
     在上述 8 个案例中，除赤峰黄金收购瀚丰矿业，收益法估值略高于资产基础法估
值外，其余 7 个案例资产基础法评估值均不同程度的高于收益法评估值。宝山矿业两
种评估方法的评估结果差异为 2.43%，差异率较小，接近可比案例的平均水平。可比
交易案例均采用资产基础法作为最终定价的评估方法，与本次评估相同，不存在显著
差异。
     本次交易,宝山矿业存在收益法评估结果略低于资产基础法的情况，但不存在经济
性贬值，具体说明如下：
     宝山矿业报告期内生产经营情况良好，不存在对企业生产经营产生重大不利影响
的产品滞销或销售困难的情况，且未来其盈利水平将会进一步增强，因此不存在经济
性贬值的情况，评估具备合理性。
     收益法评估结果低于资产基础法是由于两种评估方法的技术思路不同导致，与其
他可比案例中的矿产企业标的类似，宝山矿业属于重资产企业，实物资产占资产总量
的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，
估值结果与企业资产结构相匹配；而收益法是从企业未来获利能力角度考虑企业价值，
收益法预测下对宝山矿业未来盈利预测较为谨慎，导致收益法评估结果与资产基础法
评估结果存在差异。
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     综上所述，标的公司资产基础法评估结果略高于收益法评估结果的情况与可比案
例不存在显著差异，标的公司资产不存在经济性贬值的情况。
     根据《矿业权评估参数确定指导意见》中关于企业所得税的税收优惠及减免，列
明的考虑范围仅有：（1）小微企业减免优惠；（2）民族自治地方的减免优惠；（3）
综合利用资源的政策优惠；（4）国家区域经济发展战略涉及的税收优惠。而通过认定
高新技术企业取得的企业所得税优惠并不在矿业权评估所考虑的税收优惠范围之内，
因为认定高新技术企业考虑的是企业技术水平和研发投入情况，并不考虑企业是否拥
有矿业权，其产生的税收优惠价值，主要是技术和研发投入带来的，不是矿业权带来
的，主要体现也应该体现在技术资产上，而不是矿业权上。因此在测算采矿权价值时，
不再考虑由于认定高新技术企业带来的税收优惠，否则会导致矿业权评估价值偏高。
     经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，宝山矿
业于 2020 年 12 月 3 日取得高新技术企业证书，有效期三年。
     经核查，截至本报告书签署之日，宝山矿业已于 2023 年 6 月向主管部门提交了高
新技术企业认定申请材料。根据申请材料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，
宝山矿业符合关于高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
                                                 是否符合
序号     《高新技术企业认定管理办法》规定            宝山矿业现状
                                                 认定条件
                            宝山矿业成立时间已满一年，满足
                            注册成立一年以上的条件。
      企业通过自主研发、受让、受赠、并购
                               宝山矿业通过自主研发的方式，产
      等方式，获得对其主要产品（服务）在
      技术上发挥核心支持作用的知识产权的
                               知识产权为公司所有。
      所有权。
                               宝山矿业主要产品属于《国家重点
      对企业主要产品（服务）发挥核心支持 支持的高新技术领域》之“资源高
      技术领域》规定的范围。              资源回收利用率的采矿、选矿技
                               术”。
      企业从事研发和相关技术创新活动的科
                               宝山矿业从事研发活动人员比例在
      于 10%。
      企业近三个会计年度的研究开发费用总 宝山矿业 2020 年和 2021 年销售收
      要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万元 年的研发费总额占同期销售收入总
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                                                          是否符合
序号     《高新技术企业认定管理办法》规定                 宝山矿业现状
                                                          认定条件
      （含）的企业，比例不低于 5%； 2.最近 额比例超过 3%。
      一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 2 亿 元 企业在中国境内发生的研究开发费
      （含）的企业，比例不低于 4%； 3.最近 用总额占全部研究开发费用总额的
      一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例 比例有 60%以上。
      不低于 3%。其中，企业在中国境内发生
      的研究开发费用总额占全部研究开发费
      用总额的比例不低于 60%
      近一年高新技术产品（服务）收入占企 宝山矿业 2021 年度核心技术产品
      业同期总收入的比例不低于 60%。               收入占总收入的比例在 60%以上。
                                      宝山矿业在知识产权对公司竞争力
                                      的作用、科技成果转化情况、研究
                                      面能够达到企业创新能力评价应达
                                      到的要求。
      企 业 申 请 认 定 前 一 年 内 未 发 生 重 大 安 宝山矿业报告期内未发生重大安
      为。                              行为。
     如上表所示，宝山矿业符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
宝山矿业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后
不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。截
至本报告书签署之日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2023年11
月6日发布公告《对湖南省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的
公告》，宝山矿业已通过高新技术企业审核，证书编号为：GR202343002553。
     综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法
下评估结果的差异。
（四）最终确定评估结论的理由
     宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，采矿权采用了
收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，宝山矿业为生产经营购建土地、
厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置
成本相关资料，资产基础法能反映企业的价值。
     综上，资产基础法评估的途径更能够客观合理地反映本次评估目的下的标的公司
股权价值，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日
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在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 120,693.01 万元，增值额
为 38,930.28 万元，增值率为 47.61%。
（五）资产基础法评估基本情况
   采用资产基础法，宝山矿业在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的评估结论如下：
   总资产账面价值为 103,996.17 万元，评估值 177,667.51 万元，增值额为 73,671.34
万元，增值率为 70.84%；
   负债账面价值为 22,233.44 万元，评估值 56,974.50 万元，增值额为 34,741.06 万元，
增值率为 156.26%；
   所有者权益账面值为 81,762.73 万元，评估值为 120,693.01 万元，增值额为
   具体各类资产及负债的评估结果见下表：
                                                              单位：人民币万元
       项目名称           账面价值                评估价值          增减值         增值率%
       流动资产                  3,480.22        3,704.62     224.40        6.45
      非流动资产             100,515.95         173,962.89   73,446.94      73.07
    其中：长期应收款                  646.66          646.66
     长期股权投资                   208.02          262.52       54.50       26.20
     投资性房地产                  5,513.45        6,689.24    1,175.79      21.33
       固定资产                 53,553.46       59,014.62    5,461.16      10.20
       在建工程                  2,460.25        2,382.80      -77.45      -3.15
       无形资产                 35,707.69      102,639.73   66,932.04     187.44
     递延所得税资产                 1,226.13        1,226.13
     其他非流动资产                 1,200.29        1,101.18      -99.11      -8.26
       资产总计             103,996.17         177,667.51   73,671.34      70.84
       流动负债                 16,357.47       16,357.47
      非流动负债                  5,875.97       40,617.03   34,741.06     591.24
       负债总计                 22,233.44       56,974.50   34,741.06     156.26
      所有者权益                 81,762.73      120,693.01   38,930.28      47.61
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   各类资产及负债的评估过程如下：
   本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货。
   （1）货币资金
   银行存款账面价值为 14,900,037.03 元，系存放在各银行的期末存款，均为人民币
账户。其他货币资金账面价值为 4,304,405.00 元，系存出投资款。
   银行存款评估值为 14,900,037.03 元，其他货币资金评估值为 4,304,405.00 元，均
以核实后的账面值确定评估值。货币资金评估值为 19,204,442.03 元，评估无增减值。
   （2）应收账款
   应收账款账面余额 1,143,697.03 元，已计提坏账准备 34,310.91 元，账面价值为
   应收账款评估值为 1,109,386.12 元。
   （3）预付账款
   预付账款账面价值为 2,059,705.75 元，未计提坏账准备，主要为被评估单位按照合
同规定预付的采购商品货款等款项。
   预付账款评估值为 2,059,705.75 元。
   （4）其他应收款
   其他应收款账面余额 7,238,149.77 元，已计提坏账准备 4,994,006.68 元，账面价值
   其他应收款评估值为 2,244,143.09 元。
   （5）存货
   存货账面余额为 11,177,185.56 元，其中：原材料账面余额 8,222,842.18 元，产成品
账面余额 356,748.73 元，发出商品账面余额 2,597,594.65 元。计提存货跌价准备
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  ①原材料
  原材料账面余额 8,222,842.18 元，主要为企业生产用配件和材料等，计提跌价准备
用的原材料，账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
对于积压时间较久、已没有使用价值的原材料，评估改为 0 元。对于积压的金属件存
货，按照可收回残值确认评估值。
  原材料评估值为 7,288,937.79 元。
  ②产成品
  产成品账面余额为 356,748.73 元，主要包括铅精矿、锌精矿、硫精矿，以及铅精
矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银、硫精矿含金，计提跌价准备 0 元，产成品账面价
值为 356,748.73 元。对于正常销售的产成品。系依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
  销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r 为净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为 0-100%。其中 r 对于畅销
产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按企业评估基准日账面产成品销售
期间会计报表分析计算得出。
  此外，对于积压不可销售的产成品。按其可回收金额确定评估值。
  产成品评估值为 590,515.25 元。
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  ③发出商品
  发出商品账面值 2,597,594.65 元，为企业产品已发出、尚未确认收入的产成品，未
计提跌价准备，发出商品账面价值为 2,597,594.65 元。
  对于发出商品以其售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利
润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r ：净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为 0-100%。产品畅销程度
越高，风险越小，r 取值越小。由于发出商品为已经发往客户单位的存货，其利润实现
的风险小于产成品，综合考虑后 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 20%，勉强可销
售的产品为 80%。
  发出商品评估值为 4,549,064.51 元。
  综上所述，存货评估值为 12,428,517.55 元，存货评估增值 2,244,016.57 元，增值
率 22.03%，主要原因是由于企业产成品、发出商品的市场销售价格在扣除销售费用、
企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
  长期应收款账面余额 6,466,635.59 元，未计提减值准备，核算内容为地质环境治理
恢复保证金。
  长期应收款评估值 6,466,635.59 元，无增减值。
  长期股权投资账面余额 2,080,191.90 元，未计提减值准备，核算内容全部为对外投
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资项目。
   评估具体情况如下表所示：
                                                                        单位：元
                                                                         增值
       被投资单位名称           投资日期 持股比例%           账面价值         评估价值
                                                                         率%
湖南金谐翼矿业科技有限公司            2021-08         34 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
          合计                       -      - 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
   减：长期股权投资减值准备                    -      -            -            -        -
    长期股权投资账面净额                     -      - 2,080,191.90 2,625,191.90    26.20
   对投资比例在 50%以下，或者虽然投资比例高于 50%但是对被投资单位不拥有实
际控制权，评估时按照账面净资产乘以持股比例，确定该项长期投资的评估价值。
   按 照 上 述 评 估 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 投 资 成 本 1,750,000.00 元 、 账 面 价 值
估增值的原因为湖南金谐翼矿业科技有限公司经营情况良好，净资产较初始投资时有
所增加导致。
   市场法是选取一定数量的比较实例，将它们与待估房地产进行比较，根据其间的
差异对比较实例成交价格进行处理后得到待估房地产价值或价格的方法。
   待估房地产周边类似房地产市场交易案例较多，且可获取相应交易信息，适宜采
用市场法。故宝山矿业对于投资性房地产采用市场法进行评估，评估基准日账面原值
评估净值增值 11,757,922.06 元，增值率 21.33%。评估增值主要系待估房地产取得日期
较早，近年来长沙市办公房地产市场价格上涨所致。
   本次评估中，投资性房地产的评估值采用市场法确定。列入本次评估范围的投资
房地产包括长沙市雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商务综合楼的 1601、1701、1801 和
   （1）评估方法介绍
   市场法是指在一定条件下，选择与待估房地产属于同一供需圈，条件类似或使用
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价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、
实物状况、权益状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对比较实例进行修正，从
而确定待估房地产市场价值的方法。该方法的基本公式如下：
  待估房地产市场价格=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
  运用市场法按下列基本步骤进行：
  ①搜集交易实例的有关资料；
  ②选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个以上的比较实
例。选取的比较实例应符合下列要求：a 与待估房地产相类似房地产；b 成交日期与评
估基准日相近，不超过一年；c 成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
  ③建立价格可比基础；
  ④进行交易情况修正；
  ⑤进行交易日期修正；
  ⑥进行区域因素修正；
  ⑦实物状况因素修正
  ⑧权益状况因素修正；
  ⑨求得比准价格，确定待估房地产的评估值。
  （2）比较实例选择
  评估专业人员通过市场调查，搜集了待估投资性房地产所在区域内近期成交的相
关房地产交易实例，根据比较实例选取的相关规定，选取下列的三个项目为比较实例。
交易实例概况如下表所示：
                                  建筑面积       交易日       交易
项目名称     名称       位置         用途
                                   （㎡）         期    价格（元/㎡）
       香樟鑫都商务   长沙市雨花区圭塘路          1323.90   2022 年
评估对象                         办公                        待估
       综合楼 1601    264 号          （可分租）       10 月
                长沙市雨花区劳动东                    2022 年
可比实例 1 叠彩兰亭-B 区              办公    379.00            12,200.00
                路与南二环交汇处                      11 月
                长沙市雨花区湘府中                    2022 年
可比实例 2 复地星光天地                办公    129.57            12,300.00
                   路 80 号                     11 月
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                                         建筑面积         交易日       交易
项目名称     名称         位置           用途
                                          （㎡）           期    价格（元/㎡）
可比实例 3 旭辉国际广场    劳动东路 220 号      办公        600.00             12,500.00
  （3）建立比较基础
  将比较实例与待估投资性房地产进行统一财产范围、付款方式、融资条件、税负
负担、计价单位，建立可比基础，如下表：
                  待估房地产          比较实例 1             比较实例 2        比较实例 3
    项目名称        香樟鑫都商务综合
                         叠彩兰亭-B 区                复地星光天地           旭辉国际广场
                  楼 1601
    成交价格             —               12,200.00        12,300.00     12,500.00
 标准化处理后的价格           —               12,200.00        12,300.00     12,500.00
 统一计价单位后的价格       元/建筑面积             12,200.00        12,300.00     12,500.00
 统一交付日期后的价格         现房               12,200.00        12,300.00     12,500.00
 统一融资条件后的价格      常规融资条件下             12,200.00        12,300.00     12,500.00
                建筑物及分摊的土地
 统一财产范围后的价格                          12,200.00        12,300.00     12,500.00
                   使用权
 统一付款方式后的价格       一次性付款              12,200.00        12,300.00     12,500.00
 统一税费负担后的价格       不含增值税              12,200.00        12,300.00     12,500.00
  （4）建立比较因素条件说明表
  根据待估投资性房地产所在区域及街道的特点和用途，从市场资料中选取三个比
较实例与待估投资性房地产进行比较，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有
代表性的主要因素，针对这些因素对比较实例进行修正。本次评估所选择的因素有：
  ①市场状况：确定房地产价格指数。
  ②交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
  ③房地产状况因素指评估对象本身的条件和特征，是决定同一区位内房地产差异
性的重要因素，是同一区域内房地产租金价格差异的重要原因。房地产状况因素包括
区位因素、实物状况、权益状况。
  A.区位因素是指房地产销售价格有影响的房地产区域与位置因素的状况，有距区
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域中心的距离、平面位置、公共交通便捷度、外部配套设施、商业繁华度、临街状况、
楼层、人流量及密度等。
  B.实物状况主要有外观设计、建筑结构、设备设施、空间布局、新旧程度、临街
宽深比、建筑功能、室内装饰装修、建筑面积、特殊情况、停车便捷度等。
  C.权益状况主要有土地使用权类型、用途、规划条件、共有情况、用益物权设立
情况、担保物权设立情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。
  根据评估人员的现场调查，并将调查结果进行收集整理，通过对近期出租实例的
分析，挑选出如下三个综合用途比较案例，取得比较因素方面的资料，详见下表：
  待估投资性房地产与比较实例基本情况如下表：
                                     可比实例 1       可比实例 2        可比实例 3
       项目           估价对象
                                    叠彩兰亭-B 区      复地星光天地        旭辉国际广场
       标准价格           待估              12,200.00    12,300.00     12,500.00
       交易情况         正常交易              正常交易         正常交易          正常交易
市场状况     成交日期      2022 年 10 月      2022 年 11 月   2022 年 11 月   2022 年 11 月
                  距离区域中心较          距离区域中心较 距离区域中心较 距离区域中心较
       距区域中心的距离
                     近                近        近       近
                  周边多为政府机                           周边多为住宅小
                                   周边多为住宅小 周边多为院校、
                  构、住宅小区及                           区、写字楼，近
       周边环境和景观                     区、写字楼，城 写字楼，城市景
                  写字楼，城市景                           长沙沙湾公园，
                                     市景观       观
                     观                               城市景观
                  距离公交站较           距离公交站较
                                                    距离公交站较
                  近，有多条公交          近，有多条公交 距离公交站较
                                                    近，有多条公交
       公共交通便捷度    线路，近地铁 5         线路，近地铁 4 近，有多条公交
                                                    线路，近地铁 4
                  号线雨花区政府          号线树木岭站、     线路
                                                     号线圭塘站
                    站。               城轨站
 区                区域内有银行金          区域内有银行金 区域内有银行金 区域内有银行金
 位
 状                融机构、购物中          融机构、购物中 融机构、购物中 融机构、购物中
 况      外部配套设施    心商业设施、医          心商业设施、医 心商业设施、医 心商业设施、医
                  院等，公共服务          院等，公共服务 院等，公共服务 院等，公共服务
                   设施较完备            设施较完备    设施较完备   设施较完备
                  区域主要用地类          区域主要用地类 区域主要用地类 区域主要用地类
                  型为住宅、办公          型为住宅、办公 型为住宅、办公 型为办公用地，
        办公聚集度
                  用地，区域内办          用地，区域内办 用地，区域内办 区域内办公聚集
                  公聚集度较高           公聚集度较高 公聚集度较高      度高
         临街状况        临主街               临主街          临主街           临主街
            楼层                        高区/24 层      中区/22 层      中区/共 30 层
                     地下 2 层
            其他         无                   无          无             无
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                             可比实例 1      可比实例 2    可比实例 3
      项目         估价对象
                             叠彩兰亭-B 区    复地星光天地    旭辉国际广场
       外观设计     玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好 玻璃幕墙，较好
       建筑结构        钢混              钢混      钢混        钢混
       设备设施        齐备              齐备      齐备        齐备
       空间布局        一般              一般      一般        一般
       新旧程度        一般              一般      一般        一般
 实
 物    公共部分装修     石材贴面         石材贴面        石材贴面      石材贴面
 状              符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功
 况     建筑功能
                   能       能       能       能
      室内装饰装修       毛坯          精装修        精装修       精装修
       建筑面积                        379    129.57     600
                   租））
       特殊情况         无              无       无         无
       停车便捷度      较便捷          较便捷        较便捷       较便捷
      土地使用权类型      出让              出让      出让        出让
           用途      办公              办公      办公        办公
       规划条件     无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件
       共有情况      无共有情况       无共有情况       无共有情况     无共有情况
 权
 益   用益物权设立情况 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立
 状   担保物权设立情况 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立
 况
      租赁或占有情况   无租赁或占有       无租赁或占有      无租赁或占有    无租赁或占有
      拖欠税费情况     无拖欠税费       无拖欠税费       无拖欠税费     无拖欠税费
       查封情况       无查封          无查封        无查封       无查封
      权属清晰情况     权属清晰         权属清晰        权属清晰      权属清晰
  （5）编制比较因素条件指数表
  根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因
素指数确定如下：
  ①交易情况修正
  均为正常交易，不作修正。
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  ②市场状况修正
  市场状况修正是将实例在成交日期的价格调整为评估基准日的价格。
  各比较实例距评估基准日时间较近，在此期间，商业房地产市场较平稳，无明显
波动，故不进行市场状况修正。
  ③房地产状况因素修正
  将各项修正因素分为优、较优、稍优、相同或相似、稍差、较差、差 7 个等级，
以评估对象为基准，每相差一个等级结合具体情况确定向上或向下修正幅度。
  具体过程详见可比实例比较分析表、比较因素条件指数表、比较因素修正系数表：
                待估投资性房地产与可比实例比较分析表
                                  可比实例 1        可比实例 2       可比实例 3
         项目           估价对象
                                  叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
        标准价格           待估          12,200.00     12,300.00    12,500.00
        交易情况          正常交易         正常交易          正常交易        正常交易
市场                    2022 年
   成交日期                           2022 年 11 月   2022 年 11 月 2022 年 11 月
状况                     10 月
   距区域中心的距离（每相差一个
                       基准            相同            相同          相同
   等级修正幅度：1%）
   周边环境和景观（每相差一个等
                       基准            相同            相同          相同
   级修正幅度：1%）
   公共交通便捷度（每相差一个等
                       基准            相同            稍差          相同
   级修正幅度：1%）
 区 外部配套设施（每相差一个等级      基准            相同            相同          相同
 位 修正幅度：1%）
 状 办公聚集度（每相差一个等级修
 况 正幅度：1%）             基准            相同            相同          相同
   临街状况（每相差一个等级修正
                       基准            相同            相同          相同
   幅度：1%）
   楼层（每相差一个等级修正幅
                       基准            稍优            相同          相同
   度：3%）
   其他（每相差一个等级修正幅
                       基准            相同            相同          相同
   度：1%）
   外观设计（每相差一个等级修正
                       基准            相同            相同          相同
   幅度：1%）
 实 建筑结构（每相差一个等级修正      基准            相同            相同          相同
 物 幅度：1%）
 状 设备设施（每相差一个等级修正
 况 幅度：1%）              基准            相同            相同          相同
   空间布局（每相差一个等级修正
                       基准            相同            相同          相同
   幅度：1%）
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                      可比实例 1        可比实例 2       可比实例 3
         项目             估价对象
                                      叠彩兰亭-B 区 复地星光天地 旭辉国际广场
     新旧程度（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
     公共部分装修（每相差一个等级
                            基准          相同           相同            相同
     修正幅度：3%）
     建筑功能（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
     室内装饰装修（每相差一个等级
                            基准          稍优           稍优            稍优
     修正幅度：1%）
     建筑面积（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
     特殊情况（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
     停车便捷度（每相差一个等级修
                            基准          相同           相同            相同
     正幅度：1%）
     土地使用权类型（每相差一个等
                            基准          相同           相同            相同
     级修正幅度：1%）
     用途（每相差一个等级修正幅
                            基准          相同           相同            相同
     度：1%）
     规划条件（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
     共有情况（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
 权   用益物权设立情况（每相差一个
                            基准          相同           相同            相同
 益   等级修正幅度：1%）
 状   担保物权设立情况（每相差一个
 况                          基准          相同           相同            相同
     等级修正幅度：1%）
     租赁或占有情况（每相差一个等
                            基准          相同           相同            相同
     级修正幅度：1%）
     拖欠税费情况（每相差一个等级
                            基准          相同           相同            相同
     修正幅度：1%）
     查封情况（每相差一个等级修正
                            基准          相同           相同            相同
     幅度：1%）
     权属清晰情况（每相差一个等级
                            基准          相同           相同            相同
     修正幅度：1%）
             待估投资性房地产与可比实例比较因素条件指数表
                                 可比实例 1            可比实例 2        可比实例 3
        项目         估价对象
                                 叠彩兰亭-B 区          复地星光天地        旭辉国际广场
       标准价格         待估                 12,200.00     12,300.00     12,500.00
       交易情况           100                   100           100           100
市场状况 成交日期             100                   100           100           100
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                               可比实例 1     可比实例 2        可比实例 3
       项目         估价对象
                              叠彩兰亭-B 区    复地星光天地        旭辉国际广场
      距区域中心的距离
      （每相差一个等级修     100             100        100           100
      正幅度：1%）
      周边环境和景观（每
      相差一个等级修正幅     100             100        100           100
      度：1%）
      公共交通便捷度（每
      相差一个等级修正幅     100             100            99        100
      度：1%）
  区   外部配套设施（每相
  位   差一个等级修正幅      100             100        100           100
  状   度：1%）
  况   办公聚集度（每相差
      一个等级修正幅度：     100             100        100           100
      临街状况（每相差一
      个等级修正幅度：      100             100        100           100
      楼层（每相差一个等
      级修正幅度：3%）
      其他（每相差一个等
      级修正幅度：1%）
      外观设计（每相差一
      个等级修正幅度：      100             100        100           100
      建筑结构（每相差一
      个等级修正幅度：      100             100        100           100
      设备设施（每相差一
      个等级修正幅度：      100             100        100           100
      空间布局（每相差一
  实   个等级修正幅度：      100             100        100           100
  物   1%）
  状   新旧程度（每相差一
  况   个等级修正幅度：      100             100        100           100
      公共部分装修（每相
      差一个等级修正幅      100             100        100           100
      度：3%）
      建筑功能（每相差一
      个等级修正幅度：      100             100        100           100
      室内装饰装修（每相
      差一个等级修正幅      100             101        101           101
      度：1%）
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                   可比实例 1              可比实例 2         可比实例 3
        项目          估价对象
                                  叠彩兰亭-B 区             复地星光天地         旭辉国际广场
       建筑面积（每相差一
       个等级修正幅度：         100                     100             100          100
       特殊情况（每相差一
       个等级修正幅度：         100                     100             100          100
       停车便捷度（每相差
       一个等级修正幅度：        100                     100             100          100
       土地使用权类型（每
       相差一个等级修正幅        100                     100             100          100
       度：1%）
       用途（每相差一个等
       级修正幅度：1%）
       规划条件（每相差一
       个等级修正幅度：         100                     100             100          100
       共有情况（每相差一
       个等级修正幅度：         100                     100             100          100
       用益物权设立情况
       （每相差一个等级修        100                     100             100          100
  权    正幅度：1%）
  益
  状    担保物权设立情况
  况    （每相差一个等级修        100                     100             100          100
       正幅度：1%）
       租赁或占有情况（每
       相差一个等级修正幅        100                     100             100          100
       度：1%）
       拖欠税费情况（每相
       差一个等级修正幅         100                     100             100          100
       度：1%）
       查封情况（每相差一
       个等级修正幅度：         100                     100             100          100
       权属清晰情况（每相
       差一个等级修正幅         100                     100             100          100
       度：1%）
             待估投资性房地产与可比实例比较因素修正系数表
                                可比实例 1                可比实例 2          可比实例 3
       项目        估价对象
                              叠彩兰亭-B 区            复地星光天地            旭辉国际广场
      标准价格         待估               12,200.00           12,300.00       12,500.00
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                         可比实例 1            可比实例 2       可比实例 3
      项目        估价对象
                       叠彩兰亭-B 区            复地星光天地       旭辉国际广场
     交易情况        100             100/100      100/100      100/100
市场状
    成交日期         100             100/100      100/100      100/100
 况
     距区域中心的距离    100             100/100      100/100      100/100
     周边环境和景观     100             100/100      100/100      100/100
     公共交通便捷度     100             100/100       100/99      100/100
 区
 位   外部配套设施      100             100/100      100/100      100/100
 状   办公聚集度       100             100/100      100/100      100/100
 况
     临街状况        100             100/100      100/100      100/100
     楼层          100             100/103      100/100      100/100
     其他          100             100/100      100/100      100/100
     外观设计        100             100/100      100/100      100/100
     建筑结构        100             100/100      100/100      100/100
     设备设施        100             100/100      100/100      100/100
     空间布局        100             100/100      100/100      100/100
 实   新旧程度        100             100/100      100/100      100/100
 物
 状   公共部分装修      100             100/100      100/100      100/100
 况   建筑功能        100             100/100      100/100      100/100
     室内装饰装修      100             100/101      100/101      100/101
     建筑面积        100             100/100      100/100      100/100
     特殊情况        100             100/100      100/100      100/100
     停车便捷度       100             100/100      100/100      100/100
     土地使用权类型     100             100/100      100/100      100/100
     用途          100             100/100      100/100      100/100
     规划条件        100             100/100      100/100      100/100
     共有情况        100             100/100      100/100      100/100
 权
 益   用益物权设立情况    100             100/100      100/100      100/100
 状   担保物权设立情况    100             100/100      100/100      100/100
 况
     租赁或占有情况     100             100/100      100/100      100/100
     拖欠税费情况      100             100/100      100/100      100/100
     查封情况        100             100/100      100/100      100/100
     权属清晰情况      100             100/100      100/100      100/100
郴州市金贵银业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                           可比实例 1             可比实例 2            可比实例 3
        项目                估价对象
                                         叠彩兰亭-B 区            复地星光天地             旭辉国际广场
       比准价格                 ——                 11,730.00            12,300.00        12,380.00
        权重                                             1/3                1/3                1/3
       比较价值                                                                          12,140.00
  （6）计算结果
  根据测算结果，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，选取三个实例比较价
格的算术平均值作为评估对象的比较价格，即市场法评估单价 12,140.00 元/㎡。具体评
估值如下：
                                                                                     单位：元
     科目名称              账面价值                   评估价值                  增值额           增值率%
 投资性房地产              55,134,477.94          66,892,400.00      11,757,922.06         21.33
  纳入本次评估范围的房屋建/构筑物账面原值为 166,549,099.56 元，账面净值为
房等）、构筑物（上山公路、提质扩能办新建车库等），评估结果及增减值情况如下
表：
                                                                                  单位：万元
             账面价值                    评估价值                    增值额                 增值率%
科目名称
            原值      净值        原值           净值            原值          净值         原值      净值
房屋建筑物    5,785.65   4,444.39 11,481.59      5,336.26     5,695.94     891.87    98.45   20.07
 构筑物    10,869.26   8,876.13 12,843.35      9,380.10     1,974.09     503.97    18.16     5.68
 合计     16,654.91 13,320.51 24,324.94      14,716.36     7,670.03    1,395.84   46.05   10.48
  由于大部分建（构）筑物建成时间较早，现行同类房屋造价比当时的建筑造价有
一定幅度的提高，特别是人工费增幅较大，导致评估净值增值。
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   纳入本次评估范围的固定资产—井巷工程为宝山矿业所有的位于湖南省桂阳县宝
山矿区宝山铅锌银矿的井巷工程，包括中段、竖井、回风竖井、箕斗井工程等，巷道
总数量 89,048.40 延长米。
   井巷工程类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                 账面值                               评估值                        评估增值
  项目
           原值            净值             评估原值             评估净值            增值额            增值率
 井巷工程       32,894.39     27,478.17        38,788.52        29,519.94        2,041.77    7.43%
   井巷工程评估增值原因：
使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
部分费用，形成了评估价值的增值。
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子办公设备。主要分布于
矿区、选厂、各部门、停车场、办公室等处。
   设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                 账面值                            评估值                          增值率%
   项目
           原值           净额             原值              净值               原值              净值
 机器设备      23,546.77    12,176.33      22,352.87       14,058.28          -5.07          15.46
   车辆        739.38       213.03          489.38         315.07          -33.81          47.90
电子办公设备      1,310.66      365.41          707.10         404.97          -46.05          10.83
   合计      25,596.81    12,754.78      23,549.35       14,778.32          -8.00          15.87
   （1）机器设备原值减值的主要原因是存在部分无实物评估为零，部分待报废的设
备直接参考市场回收价确定其评估值。净值增值的主要原因是部分设备会计折旧年限
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短于评估计算采用的经济使用年限，具体如下：
        主要机器设备的会计折旧年限、评估计算采用的经济使用年限和《资产评估常用
方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
                                                   《资产评估常用方法与参数
                     会计折旧    对应类别下主要设备评估
序号        设备类别                                     手册》对应（或类似）设备
                      年限     计算采用的经济使用年限
                                                    经济使用寿命参考值
                           高低压配电屏、柜 16 年，变
                                组）20 年，
        水泵、风机、空压           水泵 12 年、风机 14 年、空 泵 8~12 年，风机 10~14 年，
        机等动力类设备                  压机 16 年       空气压缩设备 16~20 年
                                             起重设备 16~18 年，输送设
        物料输运、起重类           电机车 12 年，行车 16 年，
           设备                  提升绞车 20 年
                                             车、小机动自卸车 12~16 年
        根据对宝山矿业 2019 年~2022 年固定资产报废情况的分析统计，主要设备的实际
使用年限和评估计算采用的经济使用年限情况如下表：
                   报废情况涉及的主要设备              报废 设备实际 评估计算采用的经
序号           设备类别
                       及其启用时间               时间 使用年限        济使用年限
                   浮选机、破碎机、球磨机             2019~         浮选机 12 年，破碎
                   电气屏柜、变压器上世纪
         水泵、风机、空压机等 水泵、风机 2000~2002        2019~           水泵 12 年，
            动力类设备    年、2008~2009 年        2022 年            风机 14 年
        从上表可看出，主要设备评估计算所采用的经济使用年限均在《资产评估常用方
法与参数手册》中对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间内，主要设备评估计
算所采用的经济使用年限均在企业机器设备实际使用年限区间范围内，因此机器设备
的经济使用年限的预计是合理的。
        （2）车辆原值减值的主要原因：一是部分车辆购置价格相对下降；二是对于部分
待报废的车辆直接参考市场回收价确定其评估值；三是对于部分已停产停售的车辆按
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市场法确定其评估原值及评估净值。净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评
估计算采用的经济使用年限。
   （3）电子设备原值减值的主要原因：一是部分电子设备购置价格相对下降；二是
对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而直接参考市场回
收价或设备回收残值比率等因素确定其评估值。净值增值是因为部分电子办公设备会
计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
   纳入本次评估范围的在建工程为土建工程和设备安装工程。
   （1）在建工程——土建工程
   在建工程—土建工程账面价值 22,261,402.35 元，评估价值 22,852,414.77 元，增值
   评估增值的原因主要系在建工程账面价值未包含资金成本，本次评估根据项目合
理工程加计资金成本导致增值。
   （2）在建工程——设备安装工程
   纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 1,670,265.47 元，评估
价值合计 304,778.77 元，评估减值 1,365,486.70 元，减值率 81.75%。
   减值的原因为对于评估基准日均已完工的项目，本次评估在固定资产科目中对应
机器设备评估中予以考虑，在建工程-设备安装工程科目评估为零。
   纳入评估范围的工程物资为宝山矿业外购用于待安装的设备物资，账面价值为
值确定。
   工程物资评估值为 670,845.01 元。
   纳入本次评估范围的无形资产为矿业权、土地使用权、其他无形资产。
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   （1）无形资产——矿业权
   纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为湖南宝山铅锌银矿采矿权、湖南省桂
阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权和湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权，评估结果见
下表所示：
  序号           采矿权、探矿权名称                 账面价值（万元） 评估结果（万元）
  合计                  /                      2,982.45   68,714.53
   本次无形资产——矿业权主要增减值原因请参见矿业权评估情况部分。
   （2）无形资产——土地使用权
   纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 327,252,326.80 元，评估
值为 338,199,000.00 元，评估增值 10,946,673.20 元，增值率 3.35%。
   土地使用权评估增值主要原因是由于部分待估宗地取得日期尚早，近年来郴州市
地价上涨所形成。当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，
交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
   （3）无形资产——其他无形资产
   截至评估基准日，纳入本次评估范围的其他无形资产为专利技术 31 项，其中发明
专利 2 项、外观设计 1 项、实用新型 28 项，账面价值为 0，评估值为 1,053,000.00 元。
   评估增值原因为取得专利而发生的成本已全部计入当期损益，而本次评估以评估
基准日的各项成本重置计算，从而导致评估增值。
   递延所得税资产账面值 12,261,307.80 元。核算内容为因坏账准备、存货跌价准备
与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。
   递延所得税资产评估值 12,261,307.80 元。
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  纳入评估范围的非流动资产账面余额 12,002,894.96 元，核算内容全部为对外投资
项目（对桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司的股权投资 1,200.29 万元），本次评估按
照协议期到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评
估值，根据协议约定，承包期内每年的固定收益为 200 万元。根据《湖南省桂阳县城
郊宝岭铅锌矿资源开发利用方案》宝岭矿业矿山服务年限为 7.7 年，考虑至基准日已经
开采部分，推算评估基准日剩余开采年限为 6.76 年。
  其他非流动资产评估值为 11,011,830.24 元。
  本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括：应付账款、
预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益。非流动负债为预计
负债、其他非流动负债。
  （1）应付账款
  应付账款账面值为 42,693,793.07 元，主要为应付的货款、工程款等。
  应付账款评估值为 42,693,793.07 元。
  （2）预收账款
  预收账款账面值为 30,189.10 元，主要为预收的货款。
  预收账款评估值为 30,189.10 元。
  （3）合同负债
  合同负债账面值为 13,150,633.25 元，主要为预收的货款。
  合同负债评估值为 13,150,633.25 元。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值为 37,750,330.48 元，主要为工资、工会经费、职工教育经费
等。
  应付职工薪酬评估值为 37,750,330.48 元。
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  （5）应交税费
  应交税费账面值为 9,244,842.26 元，主要为应交增值税、应交企业所得税、应交资
源税、应交城市维护建设税、应交个人所得税等。
  应交税费评估值为 9,244,842.26 元。
  （6）其他应付款
  其他应付款账面值为 31,150,956.48 元，主要为押金及往来款等。
  其他应付款评估值为 31,150,956.48 元。
  （7）预计负债
  预计负债账面值为 4,293,592.30 元，为被评估单位计提的矿山弃置费用。
  湖南宝山铅锌银矿深部探矿权欠交出让收益金26,442.55万元，湖南宝山铅锌银矿
采矿权欠交出让收益金8,302.52万元。上述款项作为预计负债评估。
  经以上评估程序，预计负债评估值 351,744,292.30 元，评估增值 347,450,700.00 元，
增值原因为考虑探矿权及采矿权欠交的出让收益金。
  （8）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值为 27,844,387.42 元，为一年内到期的长期应付职
工薪酬。
  一年内到期的非流动负债评估值为 27,844,387.42 元。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债账面值为 1,709,582.32 元，为被评估单位待转销项增值税。
  其他流动负债评估值为 1,709,582.32 元。
  （10）长期应付职工薪酬
  长期应付职工薪酬账面价值 52,870,668.99 元，核算内容为长期应付职工薪酬。
  长期应付职工薪酬评估值为 52,870,668.99 元。
  （11）递延收益
  递延收益账面值为 1,595,468.66 元，主要为政府补助。
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   以企业实际应承担的负债作为评估值，递延收益评估值为 1,555,374.32 元。
   综上，负债评估值 569,745,049.99 元，评估增值 347,410,605.66 元，具体明细如下
表所示
                                                                       单位：元
       科目名称          账面价值              评估价值              增减值           增值率%
       应付账款           42,693,793.07     42,693,793.07              -          -
       预收款项               30,189.10         30,189.10              -          -
       合同负债           13,150,633.25     13,150,633.25              -          -
      应付职工薪酬          37,750,330.48     37,750,330.48              -          -
       应交税费            9,244,842.26      9,244,842.26              -          -
      其他应付款           31,150,956.48     31,150,956.48              -          -
 一年内到期的非流动负债          27,844,387.42     27,844,387.42              -          -
      其他流动负债           1,709,582.32      1,709,582.32              -          -
      流动负债合计         163,574,714.38    163,574,714.38              -          -
    长期应付职工薪酬          52,870,668.99     52,870,668.99              -          -
       预计负债            4,293,592.30    351,744,292.30 347,450,700.00   8,092.31
       递延收益            1,595,468.66      1,555,374.32     -40,094.34      -2.51
     非流动负债合计          58,759,729.95    406,170,335.61 347,410,605.66    591.24
       负债合计          222,334,444.33    569,745,049.99 347,410,605.66    156.26
（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权
   沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司根据国家有关法律法规的规定，遵循独
立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和
核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，
经过计算和验证，确定“湖南宝山铅锌银矿采矿权”在评估基准日的价值为人民币
   评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出
的公允价值意见：
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  （1）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
  （2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、
政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
  （3）评估设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及
市场供需水平为基准且持续经营；
  （4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；
  （5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素
以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
  （6）以现有采矿技术水平为基准，市场供需水平基本保持不变；
  （7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿
业权评估的有关规定，委估采矿权为生产矿山，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区宝山
铅锌银矿资源储量核实报告》及其评审备案证明（以下简称《储量核实报告》，湖南
省有色地质勘查局一总队，2015 年 10 月）、《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼
多金属矿矿山资源储量年报（2021）》及其评审意见（以下简称《2021 年储量年报》
湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月）和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属
矿深部资源开发利用方案》及其评审备案证明（以下简称《开发利用方案》，长沙有
色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月）。根据本次评估目的和矿业权的具体特点，
采矿权的获利能力能根据企业财务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及
承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考《开发利用方
案》。因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度和现有资料情况，基本达到采
用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
  折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流
量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
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  折现现金流量法计算公式为：
                 n
            P = ? (CI ? CO )t •      1
                t =1
                                  (1+i )t
  式中：p—矿业权评估价值；
      CI—年现金流入量；
      CO—年现金流出量；
      （CI—CO）t—年净现金流量；
      I—折现率；
      t—年序号（t＝1，2，…，n）；
  n—评估计算年限。
  （1）评估参数依据的资料
  《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核
实报告》）及其评审备案证明（湖南省有色地质勘查局一总队，2015 年 10 月）、《湖
南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》（以下简
称《2021 年储量年报》）及其评审意见（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月）
和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（以下简称《开发
利用方案》）及其评审备案证明（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），
以及评估人员收集的其他资料。
  （2）评估所依据资料评述
  ①储量估算资料
  本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015 年 10 月
提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。储量计算所选取
的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，
基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027 号经评审后备案，《2021 年储量年
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
报》根据郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资
源储量的评估依据。
   ②《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
   《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2014
年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，对关键生产技
术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《开发利用方案》根据湘
国土资开发备字[2014]082 号经评审后备案，《开发利用方案》设计的技术参数和指标
可以作为评估依据或参考基础。
   （3）储量核实基准日保有资源储量
   根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年底，矿山保有铅锌银矿资源量为 406.10 万
吨，含铅金属量 242,033.00 吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中探
明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；控
制资源量 124.90 万吨，含铅金属量 72,899.00 吨，锌金属量 68,531.00 吨，银金属量
吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属量 3,330.00 千克，伴生硫含量 604,255.00 吨。
   保有铜矿资源量 422.80 万吨，含铜金属量 49,736.00 吨，其中控制资源量 59.50 万
吨，含铜金属量 10,566.00 吨；推断资源量 363.30 万吨，含铜金属量 39,170.00 吨。其
中矽卡岩型单铜矿体矿石量 365.00 万吨；金属量 46892.00 吨；矽卡岩型铜钼综合矿
体矿石量 57.80 万吨；金属量 2844.00 吨。
   保有钼矿资源量 341.90 万吨，含钼金属量 4,780.00 吨，其中控制资源量 52.50 万
吨，含钼金属量 948.00 吨；推断资源量 289.40 万吨，含钼金属量 3,832.00 吨。其中保
有资源储量矽卡岩型单钼矿矿石量 284.10 万吨，金属量钼 4088.00 吨；矽卡岩型铜钼
综合矿共生钼矿体矿石量 57.80 万吨，共生钼金属量 692.00 吨。
   （4）评估基准日保有资源储量
   根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有
铅锌银矿资源量为 30.57 万吨，含铅金属量 13,414.33 吨，锌金属量 14,344.07 吨，银金
属量 39.61 吨，其中探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，
银金属量 1.00 吨；控制资源量 29.87 万吨，含铅金属量 13,126.33 吨，锌金属量
  郴州市金贵银业股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  吨。
      因此评估基准日矿山保有资源量情况如下：
      矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，含铅金属量 228,618.67 吨，锌金属量
  吨，锌金属量 54,535.93 吨，银金属量 160.39 吨；推断资源量 280.50 万吨，含铅金属
  千克，伴生硫含量 572,782.96 吨。
      保有铜矿资源量 422.80 万吨，含铜金属量 49,736.00 吨，其中控制资源量 59.50 万
  吨，含铜金属量 10,566.00 吨；推断资源量 363.30 万吨，含铜金属量 39,170.00 吨。
      保有钼矿资源量 341.90 万吨，含钼金属量 4,780.00 吨，其中控制资源量 52.50 万
  吨，含钼金属量 948.00 吨；推断资源量 289.40 万吨，含钼金属量 3,832.00 吨。
      （5）评估利用资源储量
      根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为 1，全
  部被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70。由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，
  铜钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿
      其中，推断资源量纳入评估及可信度系数定为 0.7 的原因及合理性具体如下：
      ①根据 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，宝山矿业 2014 年-
                                                                                          单位：万吨
 年份              当期动用资源量                      当期核增核减资源量                              保有资源量
              控制
          探明资    推断资    探明资 控制资 推断资                                         探明资 控制资 推断资
 类别           资源     小计                                            小计                              小计
          源量      源量     源量 源量   源量                                          源量 源量   源量
               量
  郴州市金贵银业股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 年份              当期动用资源量                    当期核增核减资源量                               保有资源量
              控制
          探明资    推断资    探明资 控制资 推断资                                        探明资 控制资 推断资
 类别           资源     小计                                            小计                              小计
          源量      源量     源量 源量   源量                                         源量 源量   源量
               量
 累计       0.00   201.03   0.00   201.03 -4.00 188.93 -109.30 75.63          /       /       /        /
    注1：当期动用资源量不等同于当期矿石采出量，当期动用资源量需经采矿回采率和矿石贫化
  率调整后才得到当期矿石产出量。
    注 2：上一年年末保有资源量-当期动用资源量+当期核增核减资源量=当期年末保有资源量。
  例如：2015 年年末保有资源量-2016 年动用资源量+2016 年核增核减资源量=2016 年年末保有资源
  量，即 465.20-22.00+22.50=465.70 万吨。
      公司矿山资源量数据来源于每年度的储量年报、储量核实报告等资料，经过自然
  资源主管部门组织的专家评审，并经过自然资源主管部门备案确认，符合国家对矿产
  资源管理的相关要求，数据真实、可信。
      ②矿山保有资源量、动用资源量、核增核减资源量及其变动依据充分
      资源量按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三级，
  随着勘查工程密度增加，对矿体的信息掌握更多，则相应资源量的可靠等级就会提高。
  保有资源量指全部勘查工程所查明的资源量，扣减动用资源量（已消耗）后的剩余资
  源量。储量核实报告和储量年报中的保有资源量，指的就是在储量核实基准日，全部
  查明资源量扣减动用资源量（已消耗）的剩余资源量。
      动用资源量是由于矿山开发，采出储量后，扣减与之相对应的保有资源量。一般
  情况下，动用资源量=采出矿石量×（1-矿石贫化率）÷采矿回采率=采出矿石量-混入
  废石+采矿损失量。由于存在“混入废石”和“采矿损失”的影响，所以往往某年的原
  矿石产量并不等于当年的动用资源量。原矿石产量系出井矿石，能做进一步加工的矿
  石量；动用资源量是需要在备案保有资源量中核销的数量。
      核增核减资源量是指边生产边勘查的过程中，随着勘查工程逐步加密，对原计算
  出的查明资源量进行更新后的数量。新的信息能够明确原来没有确定的资源量，就会
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核增，新的信息显示原来确定的资源量不够准确就会核减。地质勘查是一种用科学技
术手段探查未知的工作，并不能保证准确率 100%，只有越多的掌握未知矿产信息，才
能越准确地判断资源量数据。
     从前述表中可看出，宝山矿业 2014-2022 年期间，控制资源量累计核增 188.93 万
吨，而推断资源量核减-109.30 万吨，说明推断资源量不断转化为控制资源量，且转化
效果较好，推断资源量的可信度高。另外宝山矿业累计核增资源总量 75.63 万吨，也说
明推断资源量可信度较高。
     ③宝山矿业为提高推断资源量的实际利用率（即可信度系数），在开采过程中同
时进行勘探，并根据勘探结果在储量年报中对保有资源量进行核增核减。从 2014 年至
性较高，具体理由如下：
     A.当期资源量核增同时推断资源量存在核减，说明当期存在推断资源量提高资源
量级别的情况；
     B.当期推断资源量核增同时控制资源量不存在核减，说明当期不存在控制资源量
降低资源量级别的情况；
     C.2014 年至 2022 年期间资源量总体上持续核增，说明随着生产勘探逐步深入，掌
握的地质信息逐步完善且明确，推断资源量的准确性也逐年提高。
     ④根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》（CMVS 30300-2008），推断的内
蕴经济资源量，可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文
件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5-0.8 范围内取值。根据
《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色冶金设计
研究院有限公司，2014 年 8 月），设计的推断资源量可信度系数为 0.7，因此本次评估
中推断资源量的可信度系数取 0.7。
     ⑤同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况
                                               是否将推
                                        评估          可信度    可信度系数
序号    代码       证券简称    矿山名称                    断资源量
                                        基准日          系数    取值来源
                                               纳入评估
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                      是否将推
                                              评估           可信度               可信度系数
序号    代码       证券简称     矿山名称                          断资源量
                                              基准日           系数               取值来源
                                                      纳入评估
                      托吾恰克东区锰矿 2021 年
                         采矿权   9 月 30 日
                      四川省马边老河坝
                        矿块）磷矿
                                                                       开发利用、地质
                                                                         复垦方案
                      天宝山铅锌矿区东 2018 年
                         风矿    12 月 31 日
     注：上述案例均已通过中国证监会审核
     根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估范围，
可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源量的可信度
系数 0.7 取自于开发利用方案，与同行业可比案例不存在差异，取值合理。
     综合以上分析，2014 年以来，随着生产勘探持续推进，2014 年至 2022 年期间资源
量总体上持续核增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高。本次评估按照矿业权评
估准则的相关规定和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》
的设计参数确定推断资源量的可信度系数为 0.7 的依据充分，理由合理，且与同行业可
比案例不存在差异。
     此外，关于可信度系数的变动的敏感性分析如下：
     根据采矿权评估计算数据，推断资源量可信度系数变动与采矿权评估值变动的相
关性分析如下：
                 采矿权评估值随推断资源量可信度系数变动分析表
可信度系数变动幅度                  +10%               +5%          0%         -5%         -10%
可信度系数                        0.77         0.735            0.7      0.665          0.63
变动后采矿权评估值（万元）           34,022.86     32,737.86      31,799.49   30,359.84    29,072.73
变动金额（万元）                 2,223.37        938.37              0   -1,439.65    -2,726.76
价值变动率                      6.99%         2.95%               0     -4.53%       -8.57%
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  根据上表分析，采矿权评估值与推断资源量可信度系数呈同向变化，整体而言，
评估值变化幅度要小于可信度系数的变化幅度。同时根据前述对推断资源量可信度系
数取值的合理性分析，本次评估中推断资源量的可信度系数取0.7的依据充分。此外，
自2014年以来，随着生产勘探的持续推进，2014年至2022年期间资源量总体上持续核
增，采矿权范围内的推断资源量的准确性高，因此现有可信度系数的取值不会对评估
结论构成重大不利影响。
  （6）评估基准日可采储量的确定
  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储
量计算公式如下：
  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
        ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
  设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据《开发利用方案》、采矿权人提供的金属量平衡表和近些
年开采技术参数统计，设计损失量为 0，铅锌银矿采矿回采率为 97.80%。
  设计损失量定义：指为了保证采掘生产的安全进行，在矿井（或采区、工作面）
设计中，根据国家技术政策规定，允许丢失在地下的可采储量。一般包含受地面村庄、
河流、道路、建（构）筑物、文化古迹、人文景观、工业广场、井筒、矿区边界等因
素影响，而放弃开采的储量。设计损失量是主动放弃的，在未开采前就已经设计规划
好的。
  根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），设计矿山开采过程中，不含工业场地、井
筒等永久性保护矿柱的留设情况，也不含法律、环保等因素导致的不得开采矿量，设
计损失量为 0。
  截至本次评估基准日，整个矿山已建成，矿山工业场地、井筒等均布设在矿体外
围，设计开采境界范围包含全部待开采矿体，已完成和在建的工程建筑物及构筑物均
未压覆矿体，故矿山开采过程中无压覆资源量损失，无设计损失量下图为矿山范围内
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全部待开采矿体、矿山工业场地、井筒等布设的平面分布图，图中明确显示矿山工业
场地、井筒等均布设在矿体外围，因此与矿体并不存在压覆情况，同方案最初设计无
差异。
  ①西部黄金股份有限公司2022年度发行股份购买资产并募集配套资金项目中，下
列采矿权的设计损失量确定为0。
  A.根据《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
源开发利用方案》（新疆有色冶金设计研究院有限公司，2019年7月），设计对新疆阿
克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿全部利用，评估确定设计损失量为0。
  B.根据《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开
发利用方案》（新疆有色冶金设计研究院有限公司，2019年5月），设计对新疆阿克陶
县托吾恰克东区锰矿全部利用，评估确定设计损失量为0。
  C.根据《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》（长沙有色冶金设计
研究院有限公司，2021年10月），设计对考虑设计利用系数以后的资源量全部利用，
评估确定设计损失量为 0。
  ②南宁化工股份有限公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金项目中，下列
采矿权的设计损失量确定为0。
  A.广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿采矿权，“由于企业提供的相
关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评
估设计损失量为0”。
  B.广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿采矿权，“由于企
业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失
量，此次评估设计损失量为 0”。
  综上，本次评估中采用设计损失量为0的依据充分且合理，符合矿山生产实际情况，
同方案最初设计无差异，不存在通过调整评估参数做高评估值的情形。
  关于评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性披露如下：
  ①2014-2022 年期间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率情况
  根据宝山矿业 2014 年以来各年度储量年报、储量核实报告等资料，2014 年-2022
年期间矿山生产实际采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据统计如下表。
   年份      2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
采矿回采率（%）     97.61   97.62   97.68   97.48   97.66   97.78   97.85   97.76     97.80
矿石贫化率（%）     23.17   23.05   22.11   21.71   23.39   22.39   22.24   22.67     22.51
                             选矿回收率（%）
    铅        88.41   88.48   88.78   88.80   85.61   85.80   86.80   88.47     89.50
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   年份      2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
    锌        90.56      90.40     91.06     91.31    89.61   89.85      89.71   92.04     91.35
   铅含金       19.74      23.57     23.41     22.84    28.04   26.06      26.76   20.17     24.64
   铅含银       72.18      71.70     74.76     73.66    73.54   73.52      74.47   73.91     74.31
   锌含银       10.62      11.46     11.47     11.69    11.19   10.72      11.29   11.73      9.74
    硫        50.09      52.11     46.36     46.80    51.23   45.50      45.60   43.90     47.00
  根据上表，整体而言，2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数
据均基本保持稳定，虽略有波动，但是波动幅度很小，说明不同开采阶段对矿石贫化
率、采矿回采率及选矿回收率指标未造成明显影响。
  ②本次评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性
  由于 2014 年以来矿山采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数据均基本保持稳定，
虽略有波动，但波动幅度很小。同时考虑到距离评估基准日较近的数据更具有代表性，
因此本次评估中采用 2019 年至 2022 年 1-10 月的平均值测算采矿回采率、矿石贫化率
和选矿回收率，具体情况如下表：
    年份      2019 年        2020 年          2021 年     2022 年 1-10 月         评估中采用参数
采矿回采率（%）        97.78           97.85        97.76              97.80                     97.80
矿石贫化率（%）        22.39           22.24        22.67              22.51                     22.45
                                 选矿回收率（%）
    铅           85.80           86.80        88.47              89.50                     87.64
    锌           89.85           89.71        92.04              91.35                     90.74
   铅含金          26.06           26.76        20.17              24.64                     24.41
   铅含银          73.52           74.47        73.91              74.31                     74.05
   锌含银          10.72           11.29        11.73               9.74                     10.87
    硫           45.50           45.60        43.90              47.00                     45.50
  综合以上分析，评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是基于以往
年度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率数
据无明显差异，具备合理性。
  矿山开采难度对采矿回采率和矿石贫化率有一定影响，但对选矿回收率没有影响，
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
而矿山开采难度主要与开采技术条件相关，一般来讲，矿山开采难度随着矿山开采技
术条件的变化而变化。矿山开采技术条件包含以下方面：1、矿体赋存状态，包括矿体
埋藏深度、矿体厚度、倾角等；2、地质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、环
境地质条件等。
  在确定的采矿工艺前提下，工程地质条件中矿岩的物理力学性质是影响开采难度
的主要因素。矿岩的物理力学性质主要有：坚固性、稳固性、结块性、氧化性、自燃
性、含水性及碎胀性等。
  根据经评审备案的《储量核实报告》和《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米
标高以下深部详查报告》，宝山矿的矿体主要赋存于梓门桥组白云岩、测水组砂页岩、
石磴子组灰岩、断裂破碎带中，矿石类型主要为原生硫化铅锌矿石和矽卡岩性铜钼矿
石。在-800 米以上地质条件，根据钻探岩心分析出来的上下矿体类型基本一致，矿体
赋存情况和矿岩类型基本不变。
  此外，根据《有色金属深井采矿研究现状与科学前沿》（古德生院士、李夕兵），
当开采深度超过 800~1000m 时，其高应力、高地温、高井深特性才逐渐显现。由于宝
山矿业现采矿权的矿体最大赋存深度均在-400 米以上，后续开采难度不会发生明显变
化。
  根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术条件为：水
文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区
开采技术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿
山资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），宝山矿
业目前实际的开采技术条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，
环境地质条件属中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。综上上述资料，2014 年到
变化，由此矿山未来开采难度也不会发生明显变化，不会对矿山采矿回采率、矿石贫
化率产生不利影响。由于本次评估中采用的采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率是
基于以往年度实际数据得出，且与 2014 年以来各年的采矿回采率、矿石贫化率、选矿
回收率数据无明显差异，因此是审慎合理的。
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   故本次评估利用可采储量计算如下：
   铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
   ＝（291.38-0）×97.80%
   ＝284.97（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量 174,049.64 吨，铅品位 6.11%，
含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38 吨，银品位 146.82 克/吨，
伴生金金属量 2,338.21 千克，金品位 0.82 克/吨，伴生硫含量 434,653.57 吨，硫品位
  郴州市金贵银业股份有限公司                                                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
        关于评估中确定不同金属品位的依据及其合理性披露如下：
        本次对湖南宝山铅锌银矿采矿权价值评估中，金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫的评估利用可采储量及其品位的计算过程如下表
  列示：
                                                                                          采矿回 开采损失
                                                                                   设计损
                           评估基准日保有资源储量                             评估利用资源储量                采率 量（万                               评估利用的可采储量
                                                                                   失量
                                                                                          （%）  吨）
      资源
矿种          矿石                                                                                           矿石
      类型                    金属量                     品位                 评估利用                                                    金属量                      品位
            量                                                      可信度                                   量
                                                                       资源储量          万吨
                                         银                  银      系数                                                                       银                   银
            万吨      铅（吨）     锌（吨）             铅     锌                  （万吨）                              万吨       铅（吨）          锌（吨）              铅     锌
                                        （吨）                （g/t）                                                                           （吨）                 （g/t）
   探明资
    源量
   控制资
铅锌 源量 95.03 59,772.67 54,535.93 160.39 6.29% 5.74% 168.78          1.00   95.03                   2.09   92.94    58,457.67     53,336.14 156.86 6.29% 5.74% 168.78
银矿 推断资
    源量
      小计 375.53 228,618.67 227,039.93 542.39 6.09% 6.05% 144.43           291.38                  6.41   284.97 174,049.64 171,432.37 418.38 6.11% 6.02% 146.82
    推断资
伴生硫     375.53             572,782.96              15.25%                                                                     434,653.57              15.25%
     源量
    推断资
伴生金     375.53              3,081.27                0.82                                                                       2,338.21                 0.82
     源量
   合计      375.53              -                      -                   291.38            -     6.41   284.97                   -                      -
        注：上表中，伴生金的金属量单位为千克（kg），品位单位为g/t。
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    根据上表，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均为
评估基准日保有资源储量，是一致的。但由于铅、锌、银为主矿种，金和硫为伴生矿
种，在计算确定品位时，其计算过程存在一定差异，具体说明如下：
    ①铅、锌、银品位计算方式相同，以铅品位计算过程为例说明确定的依据
    A.根据评估基准日保有资源储量计算评估利用可采储量中铅矿石量
    评估利用可采储量中铅矿石量=（评估基准日保有资源储量×可信度系数－设计损
失量） ×采矿回采率
    =（控制资源量中铅矿石量×可信度系数+推断资源量中铅矿石量×可信度系数－
设计损失量）×采矿回采率
    =（95.03+280.50×0.7－0）×97.80%
    =284.97（万吨）
    B.计算评估利用可采储量中的铅金属量
    评估利用可采储量中铅金属量=（评估基准日保有资源储量中的铅金属量×可信度
系数－设计损失量）×采矿回采率
    =（控制资源量中铅金属量×可信度系数+推断资源量中铅金属量×可信度系数－
设计损失量）×采矿回采率
    =（59,772.67+168,846.00×0.7－0）×97.80%
    =174,049.64（吨）
    C.计算确定铅金属的品位
    评估利用可采储量中的铅品位=评估利用可采储量中铅金属量÷评估利用可采储量
中铅矿石量
    =174,049.64÷2,849,700.00
    =6.11%
    ②伴生金、伴生硫品位计算方式相同，以伴生金品位计算过程为例说明确定的依
据
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  A.伴生矿的概念
  伴生矿物与主矿物在同一矿床（矿体）内，不具备单独开采价值，但能与其伴生
的主要矿产一起被开采利用的有用矿物或元素。例如，斑岩铜矿床中的铂、锌、金等，
铅锌矿中的金、硫等。伴生矿是相对主要矿产而言，由于它们具有相似的地球化学性
质和共同的物质来源，因而常伴生在同一矿床（矿体）内。对于宝山矿业采矿权来说，
根据其开发利用方案，铅、锌、银是主矿种，金、硫则是伴生矿种，因此宝山矿业的
矿山开发以铅、锌、银为主要开发对象，所有开采方案、工序流程的设计均以提高铅、
锌、银回收率为主要目的，金、硫作为伴生矿只是在主矿种的开采过程中附带产出。
  B.确定评估利用可采储量中伴生金矿石量
  由于伴生矿分布于主要矿种之间，因此伴生矿矿石量与主要矿种的矿石量相同，
即评估利用可采储量中伴生金矿石量就是评估利用可采储量中铅矿石量 284.97 万吨，
其确定的依据是评估基准日保有资源储量。具体计算过程如下：
  评估利用可采储量中伴生金矿石量
  ＝评估利用可采储量中铅锌银矿石量
  ＝（评估基准日保有资源储量×可信度系数－设计损失量）×采矿回采率
  =（控制资源量中铅矿石量×可信度系数+推断资源量中铅矿石量×可信度系数－
设计损失量）×采矿回采率
  =（95.03+280.50×0.7－0）×97.80%
  =284.97（万吨）
  C.计算确定评估利用可采储量中金金属量
  评估利用可采储量中金金属量=评估利用可采储量中伴生金矿石量÷评估基准日保
有资源储量中伴生金矿石量×评估基准日保有资源储量中金金属量
  =284.97÷375.53×3,081.27
  =2,338.21（千克）
  D.计算评估利用可采储量中伴生金品位
  评估利用可采储量中伴生金品位=评估利用可采储量中金金属量÷评估利用可采储
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量中伴生金矿石量
     =2,338.21×1000÷2,849,700.00
     =0.82（克/吨）
     此外，关于金属铅、锌、银及伴生金、伴生硫实际开采地质品位情况如下：
     根据宝山矿业 2019-2022 年储量年报、金属量平衡表等资料，2019-2023 年 1-6 月
各类金属的实际开采地质品位如下表。
                                            开采地质品位
     年度
                铅（％）          锌（％）             硫（％）           银（g/t）         金（g/t）
   平均数                3.98           4.54         10.36           127.40          1.06
     关于各类金属实际开采地质品位与本次评估采用的品位对比分析如下：
     本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告和储量年报所确定的各类金属品位
与 2019-2023 年 1-6 月实际开采平均地质品位存在一定差异，具体如下表。
                                                开采地质品位
          年度
                      铅（％）          锌（％）        硫（％）           银（g/t）        金（g/t）
本次评估确定品位                     6.11       6.02          15.25        146.82         0.82
差异                           2.13       1.48           4.89         19.42         -0.24
     产生差异的主要原因为宝山铅锌银矿床成矿地质条件较为复杂，矿体形态变化较
大，根据矿体的赋矿层位，保有铅锌资源矿石类型有细脉状裂隙充填白云型铅锌矿、
砂页岩型铅锌矿、灰岩及破碎带角砾型铅锌矿。其中低品位（地质品位 4-7%）细脉状
裂隙充填白云型铅锌矿占保有资源储量的 45%左右；高品位（地质品位 16-18%）砂页
岩型铅锌矿占保有资源储量的 19%左右；较高品位（地质品位 8-15%）灰岩及破碎带
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型铅锌矿占保有资源储量的 36%左右。而在实际生产中，为充分利用矿产资源，做到
大小、贫富、难易兼采，通常会采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式。根据宝山矿
业井下开采计划，从 2019 年开始加大了西部细脉状白云岩型低品位铅锌矿的开采比例，
导致开采矿量整体品位偏低，与储量年报中保有各类金属品位存在差异。2023 年上半
年加大了灰岩及破碎带型铅锌矿的开采比例，开采矿量整体品位回升，因此开采矿量
地质品位整体可控。
 年度         区段                  实际开采矿量地质品位                       开采占比（％）
                     铅（％） 锌（％） 硫（％） 银（g/t） 金（g/t）
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿        7.69     8.91    13.35   157.00   1.40       16.00
         灰岩及角砾型铅锌矿      6.10     6.68    19.55   171.00   1.72       29.30
         出矿地质品位         4.00     4.71    11.28   137.00   1.41           -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿        8.80     9.86    10.49   147.00   1.26       13.20
         灰岩及角砾型铅锌矿      6.98     7.95    20.85   155.00   1.96       21.40
         出矿地质品位         3.93     4.43     9.50   128.00   1.32           -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿        7.66     9.82    18.52   121.00   0.85       12.70
         灰岩及角砾型铅锌矿      6.02     7.15    17.76   157.00   1.07       19.20
         出矿地质品位         3.42     4.19     9.24   113.00   0.83           -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         砂页岩型铅锌矿        8.27     8.45    24.09   130.00   0.89       13.00
         灰岩及角砾型铅锌矿      5.45     5.63     9.18   185.00   0.95       25.10
         出矿地质品位         3.89     4.18     9.82   120.00   0.76           -
         西部细脉状白云岩型
         铅锌矿
         灰岩及角砾型铅锌矿      7.95     8.30    19.80   206.00   1.19       30.90
         出矿地质品位         4.65     5.21    11.98   139.00   1.00           -
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  综上分析，确定金属铅、锌、银的品位和确定伴生金、伴生硫的品位的依据均为
评估基准日保有资源储量，是一致的。本次评估中，根据经评审备案的储量核实报告
和储量年报所确定的各类金属品位与2019-2023年1-6月实际开采平均地质品位存在一
定差异，主要原因为宝山矿业在实际生产中，为充分利用矿产资源，做到大小、贫富、
难易兼采，为充分利用矿产资源，在实际生产中坚持大小、贫富、难易兼采，即回采
矿体中主要以西部细脉状白云岩型低品位铅锌矿为主，北部高品位灰岩型铅锌矿及西
部高品位砂页岩铅锌矿为辅，采用高品位矿体与低品位矿体搭配方式，具备合理性。
  关于基于历史期从未达到预测品位的情况说明评估期内达到相关品位的可实现性
和合理性，同可比案例是否存在差异的分析如下：
  ①评估期内达到相关品位的可实现性和合理性
  本次评估中确定矿石品位的依据是经评审备案的储量核实报告和储量年报，其中
《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》（湖南省有色地质勘查局
一总队，2015 年 10 月，简称“储量核实报告”），由湖南省自然资源厅湘国土资储备
字[2016]027 号经评审后备案；《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山
资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），由郴州市
自然资源局郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案。
  评估基准日后出具的《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源
储量年报（2022）》（湖南宝山有色金属矿业有限责任公司，2023 年 1 月，简称“储
量年报”），由郴州市自然资源局郴自然资规储年报评字[2023]82 号经评审后备案，
持续支撑 2021 年储量年报中矿石品位结果。
  上述储量年报都提交郴州市自然资源局，由郴州市自然资源局在专家库随机抽取
评审专家组织评审后，并通过评审，矿石品位结果真实、合理、可靠。
  本次评估采用上述储量核实报告和储量年报中矿石品位数据进行评估测算，方法
和程序均符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010）：
“……3.1.1 注册矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要
的、最近的矿产资源储量报告。……3.1.3 ……判断所收集的矿产资源储量报告是否应
经评审或评审备案（认定），谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的矿产资源储量
报告。”中的相关要求。矿山历史期采出矿石品位与预测品位虽然存在一定差异，但
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并不影响评估基准日矿山保有资源量中各类金属品位，同时从 2021 年至 2023 年 6 月的
开采地质品位来看，各类金属的开采地质品位整体是上升的。因此，本次评估基于经
评审备案的储量核实报告和储量年报预测的矿石品位是合理的、具备可实现性。
                                      开采地质品位
      年度
               铅（％）      锌（％）          硫（％）         银（g/t）    金（g/t）
     ②同可比案例是否存在差异
     公开市场上的可比交易案例没有公布储量年报或储量核实报告的品位与实际开采
品位的对比数据，但从可比案例评估预测品位的确定依据来看，与本次评估预测品位
的确定依据相同，均是储量年报或储量核实报告，没有明显差异。具体如下：
                                        标的资产
序号         可比交易案例       标的资产                          评估矿石品位预测依据
                                        主营业务
       株洲冶炼集团股份有
                       水口山有色
       限公司向湖南水口山                    铅锌等矿石的采         《水口山铅锌矿资源储量核实
                       金属有限责
                       任公司 100%
       司等发行股份购买资                      工及销售           湘自资储备字[2022]013 号）
                         股权
       产并募集配套资金
                                                    《四川省马边彝族自治县老河
                       四川发展天
       四川发展龙蟒股份有                                    坝磷矿八号矿块资源储量核实
                       瑞矿业有限        磷矿的开采、选矿
                       公司 100%股       及销售
       资产                                           磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
                          权
                                                    《山西省垣曲县铜矿峪矿区铜
       南风化工集团股份有                                    矿资源储量核实报告》（国土
       限公司重大资产置        北方铜业股                        资储备字[2015]125 号）、《山
                                    铜金属的开采、选
                                    矿、冶炼及销售
       现金购买资产并募集       100%股权                       公司铜矿峪矿 2019 年度矿山储
       配套资金                                          量年报》（运矿年报审字
                                                         [2020]03 号）
     注：上述案例均已通过中国证监会审核
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  ③编制储量核实报告和储量年报单位的承诺
  本次评估利用的储量核实报告和 2021 储量年报均由原湖南省有色地质勘查局一总
队（于 2021 年 7 月整合到湖南省矿产资源调查所）编制，湖南省矿产资源调查所出具
承诺，承诺其编制的储量核实报告和储量年报中，“截至 2021 年 12 月底的铅锌银矿
矿石量为 406.1 万吨、铅金属量 242,033 吨、锌金属量 241,384 吨、银金属量 582 吨、
金金属量 3,330 千克、原矿含铅品位 5.96%、原矿含锌品位 5.94%、原矿含银品位
程符合规范要求，数据 合理、真实、准确、有效。”
  ④难易兼采及矿石品位变化与开采成本之间的关系
  宝山矿业为充分利用矿产资源，在实际生产中坚持大小、贫富、难易兼采，通常
会采用高品位矿体与低品位矿体、难采矿体与易采矿体搭配方式，即回采矿体中主要
以西部细脉状白云岩型低品位铅锌矿为主，北部高品位灰岩型铅锌矿及西部高品位砂
页岩铅锌矿为辅。
  宝山矿业针对不同矿体赋存形态、不同开采技术条件，选择的采矿方法有上向水
平分层充填采矿法、上向水平进路充填采矿法，两种采矿方法的工序工艺的差别不大，
在凿岩、爆破、出矿、充填、支护等各环节所需的原矿开采成本无明显差异。
  宝山矿业的开拓、提升运输、充填、通风、供风、供水、供电、排水等八大系统
均已形成，难易矿体回采的系统条件一致，不存在明显的开采成本差异。
  综上，在选择采矿方法及工序工艺时，矿石品位非主要影响因素，由于不同品位
矿体的采矿方法与工序工艺基本相同，因此不同品位原矿石之间的开采成本不存在明
显差异。
  （7）开采方案
  ①采矿方案
  A.铅锌银矿体
  铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了
提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采
矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或
急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对
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于倾角≥50°，厚度≤5m 的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根
据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，2019-2022 年铅锌银矿体
开采矿石贫化率为 22.45%。
     B.铜钼矿体
     《开发利用方案》详细设计了铜钼矿体的开采方案，但是经评估人员测算，目前
铜钼矿体开采并不经济，因此不考虑铜钼矿体开采方法。
     ②选矿方案
     选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组
室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系
统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品
有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属银主要在铅、锌精矿中回收，贵金属金主要
在铅、硫精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿
库。
     ③产品方案
     根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产
出铅精矿、锌精矿、硫精矿。其中铅的选矿回收率为 87.64%，产出铅精矿中含铅 60%，
银在铅精矿中的选矿回收率为 74.05%，含银 1,218.62 克/吨，金在铅精矿中的选矿回收
率为 24.41%，含金 2.25 克/吨；锌的选矿回收率为 90.74%，产出锌精矿中含锌 50%，
银在锌精矿中的选矿回收率为 10.87%，含银 146.18 克/吨；硫的选矿回收率为 45.50%，
产出硫精矿中含硫 40%，金在硫精矿中的选矿回收率为 49.56%，含金 2.34 克/吨。
     ④生产规模及服务年限
     根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为 45.00 万吨/年。
     关于矿山开采量未达 45 万吨的原因补充披露如下：
     A.2018 年至 2023 年 6 月间，宝山矿业原矿产量情况如下：
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核定产能
（万吨）
开采量
（万吨）
斜井提升至 50 中段后再由罐笼井提升至 365m 标高，受限于罐笼井提升能力，故开采
量均低于 30 万吨/年。
  随着 2018 年宝山矿业箕斗井建成投入使用、罐笼井延伸至-390m 标高，矿石可通
过箕斗井提升，提升运输能力大大提高，故 2018 年后的开采量逐步提高。
至 45 万吨左右。
等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率增幅 39.46%。
  综上，宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅
助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良好。
左右。2022 年，宝山矿业基本实现了井下机械化采矿，较 2021 年采掘总量、劳动生产
率等方面取得了进一步的提高，具备实现 45 万吨/年的矿石开采能力。
  B.关于相关设备人力能否覆盖 45 万吨的年开采量的补充披露如下：
  报告期内，综合考虑公司产品的特点和各道工序实际生产情况，选取各生产工序
关键生产设备作为计算产能的基础，相关设备既是公司各工序生产半成品/产成品的核
心环节，也是制约公司产能水平的关键因素。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司关键设备与具体生产环节的匹配关系如下：
    生产工序                关键设备名称                        用途                    数量（辆）
    采掘作业                 凿岩台车                         凿岩                       10
    爆破作业                炸药运输车                       运输炸药                       15
  出矿（渣）作业                铲运机                        出矿（渣）                      36
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     生产工序       关键设备名称               用途      数量（辆）
     运输工序       蓄电池电机车             运输矿（废）石     45
  注1：上述关键设备除宝山矿业自有设备外，亦包括井下外包项目部提供设备；
  注2：宝山矿业自有设备包括内燃铲运机5台、遥控式内燃铲运机1台，凿岩台车1台，反井钻
机1台，锂电池电机车36台，其他电机车10台；
  注3：承包人铜陵万通井巷有限责任公司提供设备包括内燃铲运机4台，遥控内燃铲运机2台，
凿岩台车2台，装载机1台，挖掘机1台，地下自卸车4台，锂电池电机车6台，充电机4台；
  注4：承包人温州盛达矿山建设有限公司提供设备包括内燃铲运机16台，遥控式内燃铲运机3
台，电动铲运机3台，凿岩台车6台，锚杆台车1台，地下自卸车4台，锂电池电机车3台。
  考虑到标的公司 2021 年以来内矿石开采量均在 40 万吨以上，且 2023 年 1-6 月份
开采量已达 27.72 万吨，可以印证宝山矿业的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，整
体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，
将进一步通过合理的建设规划及生产安排提升高质量矿石开采能力，预计在该等开采
量下能够较好的实现项目规划的铅锌矿年产量。此外，鉴于目前矿石开采工作主要交
由劳务外包公司进行，提高了产能调整与生产组织的灵活性，同时劳务外包公司拥有
专业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够有效保
障公司的生产需要，有利于公司生产稳定性，提高生产效能。
  C.关于预计年开采量 45 万吨是否符合《湖南省矿产资源总体规划》的补充披露如
下：
  《湖南省矿产资源总体规划》（以下简称“规划”）是湖南省依法审批和监督管
理地质勘查、矿产资源开发利用和保护活动的重要依据。根据《湖南省矿产资源总体
规划》（2021-2025 年）中的“湖南省矿产资源总体规划主要指标”，到 2025 年湖南
省铅锌金属规划年开采量约 12 万吨，标的公司报告期内年开采量约 1.68 万吨、2.51 万
吨和 2.69 万吨，约占湖南省本省市场的 20%左右，均未超出规划中政府预测的金属规
划开采量，且该指标为预期性指标而非约束性指标；同时标的公司核定生产量亦已通
过省自然厅备案，符合矿业领域全省统一部署。
  D.关于预计预测期内 45 万吨的年开采量是否具备可实现性的补充披露：
  a.宝山矿业资源储量数据可信度较高
  本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于 2015 年 10 月
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提交的《储量核实报告》和 2022 年 1 月提交的《2021 年储量年报》。储量计算所选取
的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，
基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027 号经评审后备案，《2021 年储量年报》
根据郴自然资规储年报评字[2022]85 号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资源储
量的评估依据，可信度较高。
  b.宝山矿业具有成熟的开采条件
  本次评估采用的《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院
有限公司于 2014 年 8 月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，
对关键生产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《开发利用
方案》根据湘国土资开发备字[2014]082 号经评审后备案，《开发利用方案》设计的技
术参数和指标可以作为评估依据或参考基础，可信度较高，根据评审意见，宝山矿业
“矿山生产所需水、电供应正常，交通运输较为方便，矿山规模与保有资源储量基本
匹配，几大开拓系统设计合理”，具有良好的开采条件。
  宝山矿业自 2018 年建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，
地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，生产条件良好。大力推进
采掘机械化作业，劳动效率得到大幅提升，开采量逐步提升至 45 万吨左右。2021 年开
始全面推进井下机械化，2022 年，宝山矿业基本实现了井下机械化采矿，较 2021 年采
掘总量、劳动生产率等方面取得了进一步的提高，采掘总量增幅 18.18%、劳动生产率
增幅 39.46%，开采条件与能力进一步得到提高。
  c.对潜在的风险做了切实安排
  宝山矿业是一座典型的中型矿山，已经过多年生产经营，积累了非常丰富的安全
生产及管理经验，具备较为成熟的安全管理制度和预防措施，生产相关部门通过严格
的安全管理措施能够显著降低生产中的安全风险因素，有效保障宝山矿业生产工作的
顺利开展。
  d.矿山实际开采能力
  根据《开发利用方案》，宝山矿业设计生产能力为 45.0 万吨/年。实际生产过程中，
目前宝山矿业井下铅锌设计的采矿能力约为 1500 吨/天，井下提升能力约为 2160 吨/天，
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考虑铅锌采矿能力的瓶颈限制，现宝山矿业实际开采能力（产能）约为 1500 吨/天（今
年随机械化工艺提升略有上升），若按照年工作日 330 天每年（停工期主要集中在春
节），则宝山矿业实际产能为 49.5 万吨/年。
   宝山矿业 2023 年上半年实际的开采量约为 27.72 万吨，占全年可开采总量的比例
约 61.6%，说明宝山矿业目前的实际产能可以达到设计生产能力，预测期内 45 万吨的
年开采量具备可实现性。
   综上，预计预测期内45万吨的年开采量具备可实现性。
   因此，矿山服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷[A×（1-β）]
   式中：T—矿山服务年限
      Q—可采储量（284.97 万吨）
      A—矿山生产能力（45.00 万吨/年）
      β—矿石贫化率（22.45%）
   则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17 年
   矿山为生产矿山，不考虑基建期，铜钼矿目前存在开采不经济的情况，因此不考
虑铜钼矿开采与收益，本次矿山服务计算年限为 8.17 年，评估计算期从 2022 年 11 月
到 2030 年 12 月。
   ⑤产品价格及销售收入
   本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采用时
间序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一般采用历
史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种
价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、
产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
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  A.铅精矿
  通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅
价格情况如下表：
                                                                   单位：元/吨
        铅价                       含税                          不含税
      四年均价                                14,257.60                 12,579.18
  本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，确定本
次评估中铅精矿含铅不含税价格为 12,579.18 元/吨。
  由于铅精矿中还含银 1,218.62 克/吨，含金 2.25 克/吨，因此评估人员还需查询同期
的金银价格如下表：
                                                               单位：元/千克
        银价                       含税                          不含税
      四年均价                                 4,591.88                  4,055.62
                                                                   单位：元/克
                 金价                                   平均价格
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               金价                                      平均价格
             四年均价                                                        361.01
  根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 81%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝
  其中，关于历年铅精矿中金、银计价方式与销售价格，类似品位精矿的市场价格
等相关计价系数预计的合理性披露如下：
  A.合同约定的计价系数情况
  根据宝山矿业报告期内的销售合同，铅精矿中含金、银计价系数如下：
                            含金品位          计价系数                     计价系数
含金品位（g/t） 计价系数（%）                                   含银品位（g/t）
                            （g/t）         （%）                       （%）
  本次评估中铅精矿中金的品位为 2.25g/t，按合同约定的计价系数则为 79%；铅精
矿中银的品位为 1218.62g/t，按合同约定的计价系数则为 90%。
  B.本次评估中采用的计价系数
  本次评估中，根据国家发展和改革委员会（原中华人民共和国国家计划委员会）
发布的、目前正在执行的《黄金、白银计价系数表》（自 1997 年 1 月 1 日起执行），
并结合铅精矿中含金、银的品位确定铅精矿中含金的计价系数为 81%、含银的计价系
数 79%。
  根据国家发展和改革委员会（原中华人民共和国国家计划委员会）发布的、目前
正在执行的《黄金、白银计价系数表》（自 1997 年 1 月 1 日起执行）的具体规定，黄
金、白银产品计价系数如下表。
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                         白银产品计价系数表
                         计价系数                                     计价系数
产品名称        规格                       产品名称           规格
                          （%）                                      （%）
 铜精矿          300 g/t      76.0                       300 g/t       30.0
 铅精矿          500 g/t      77.0                       350 g/t       33.5
 金精矿
 银精矿          700 g/t      78.0                       400 g/t       37.0
 铋精矿   含银    1000 g/t      79.0                       450 g/t       40.5
铅锌、银   不小                                     含银不
铜、银铅   于     1500 g/t      80.0       锌精矿             500 g/t       44.0
                                              小于
混合精矿         2000 g/t      81.0                       600 g/t       47.5
冶炼厂直
接利用的         3000 g/t      83.0                       700 g/t       51.0
各种块矿         5000 g/t      85.0                       800 g/t       54.0
       含银
 粗铜                                   极泥      小于
       不小    1000 g/t      88.0                          7%         93.0
 粗铅
       于
                                      成品银
                         黄金产品计价系数表
 产品名                     计价系数                                     计价系数
            规格                         产品名称          规格
  称                       （%）                                      （%）
 金精矿   含金     <5 g/t      60.1        金块矿（销    含金不       <5 g/t    64.7
 金块矿   不小      5 g/t      64.1        售给冶炼厂     小于        5 g/t    69.5
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 产品名                   计价系数                                       计价系数
            规格                      产品名称             规格
  称                     （%）                                        （%）
       于      8 g/t     67.8         金块矿                  8 g/t    73.3
                                   SiO2>70%）
                                         铅精矿   含金不
                                         银精矿    小于
                                   铜、铅阳极       含金不
       含金                            泥          小于
 粗铜
       不小    40 g/t     91.5                          4000 g/t     95.0
 粗铅
       于
                                         成品金
  量化分析相关计价系数差异对评估值的影响分析如下：
  本次评估中，铅精矿中含金、银按《黄金、白银计价系数表》的计价系数，采矿
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权的评估值为 31,799.49 万元；如按报告期内铅精矿销售合同约定的计价系数，采矿权
的评估值为 38,764.37 万元，要比按《黄金、白银计价系数表》的计价系数测算的采矿
权的评估值高 6,964.88 万元，因此本次评估采用《黄金、白银计价系数表》中的计价
系数测算的评估值是谨慎合理的。具体如下表：
                     按《黄金、白银计价系数表》
         项目                                     按合同中金银计价系数
                       （本次评估采用）
金计价系数                      81%                       79%
银计价系数                      79%                       90%
铅精矿含金单价（元/克）              292.42                    285.20
铅精矿含银单价（元/千克）            3,203.94                  3,650.06
采矿权年销售收入（万元）             64,806.48                 66,448.67
销售收入增加值（万元）                ——                      1,642.19
采矿权评估值（万元）               31,799.49                 38,764.37
采矿权价值增加值（万元）               ——                      6,964.88
  C.铅精矿中含金、含银单价预测情况
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿产品价格采用
时间序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法
进行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时
点价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径
确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
故本次评估中，铅精矿中含金、含银的售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4
年金金属和银金属的均价为基础并结合前述计价系数确定，具体如下：
                           银价
        时间段            含税（元/千克）                 不含税（元/千克）
      四年均价                           4,591.88                  4,055.62
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                 银价
      时间段                    含税（元/千克）                不含税（元/千克）
      计价系数                                79.00%             79.00%
    本次预测单价                                3,627.59           3,203.94
                                 金价
             时间段                                 平均价格（元/克）
            四年均价                                                 361.01
            计价系数                                             81.00%
          本次预测单价                                                 292.42
  综合以上分析，本次评估根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-
前4年金金属和银金属的均价为基础并结合《黄金、白银计价系数表》中的计价系数确
定。虽然按国家标准《黄金、白银计价系数表》中的规定所确定铅精矿中含金的计价
系数比合同约定的计价系数大2%、铅精矿中含银的计价系数比合同约定的计价系数小
收入的比例为3.15%，考虑到铅精矿含银比铅精矿含金占年销售收入的比例要大，且原
中华人民共和国国家计划委员会发布的《黄金、白银计价系数表》（自1997年1月1日
起执行）是目前现行有效的国家标准，出于谨慎性考虑，本次评估中采用《黄金、白
银计价系数表》中的规定确定铅精矿中含金、银的计价系数，因此相关计价系数的确
定是谨慎合理的。
  B.锌精矿
  评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌
精矿含锌价格情况如下表：
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                         单位：元/吨
           锌价                 含税                   不含税
         四年均价                          14,733.20          13,003.33
     本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，确定本
次评估中锌精矿含锌不含税价格为 13,003.33 元/吨。
     锌精矿含银 146.18 克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位
较低，销售价格定为含税价 0.50 元/克，即不含税价格为 442.48 元/千克。
     C.硫精矿
     由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价
格。本次评估中参考企业硫精矿销售合同，合同中的硫约为 10.00 元/吨，扣除增值税
后为 8.85 元/吨。
     另外硫精矿中含金 2.34 克/吨，根据采矿权人提供的硫精矿销售合同，该品位硫精
矿中的金计价系数为 0.39，则本次评估中硫精矿中的金价格为 140.79 元/克（＝361.01
×39%）。
     精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
     原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
     因此精矿中金属含量计算例如：
     铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18693.61 吨。
     同理可计算，铅精矿含银 37,941.00 千克，铅精矿含金 69,851.53 克，锌精矿含锌
克。
     假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 64,806.48 万元，计
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算过程如下：
  年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格＝64,806.48（万元）
  其中，关于历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式与销售价格，
类似品位精矿的市场价格等相关价格的预计过程补充如下：
  A.根据宝山矿业报告期内的销售合同，锌精矿含银计价系数如下表：
 含银量（克/干吨）      计价（元/克）       含银量（克/干吨）             计价（元/克）
     Ag<100      不计价               200≤Ag<300              1.00
  注：锌精矿含银品位低于 100g/t 时，因为含银品位太低，提取成本增加，导致冶炼厂提取其中
银没有利润或利润太薄，因此不计价。
  本次评估中，宝山矿业锌精矿含银的品位为银 146.18g/t，因此预测期售价取 0.50
元/克（含税），不含税价为 0.44248 元/克，折合 442.48 元/千克。
  关于锌精矿中含银未使用计价系数得到原因，是否符合计价系数规定的分析如下：
  根据国家发展和改革委员会（原中华人民共和国国家计划委员会）发布的、目前
正在执行的《黄金、白银计价系数表》的具体规定（参见前文《黄金、白银计价系数
表》）,宝山矿业锌精矿含银的品位为 146.18g/t，从以上的白银计价系数表中可知，其
中银的计价系数为 15%，本次评估中取银的不含税单价以上海黄金交易所公布的评估
基准日前 4 年银金属的均价确定为 4,055.62 元/千克，则按照《白银计价系数表》中计
价系数计算锌精矿含银的不含税单价为 608.34 元/千克（＝4,055.62×15%），比按合同
中约定的计价系数要高出 165.86 元/千克（=608.34 元/千克-442.48 元/千克），对评估值
的影响下表。因此本次评估中，锌精矿中含银的计价系数采用合同约定的计价系数谨
慎合理，与实际相符。
                                                按合同中金银计价系数
         项目        按《黄金、白银计价系数表》
                                                 （本次评估采用）
   锌精矿含银计价系数                15%                  442.48 元/千克
 锌精矿含银单价（元/千克）             608.34                   442.48
 采矿权年销售收入（万元）             64,898.86                64,806.48
  销售收入增加值（万元）              92.38                       -
  采矿权评估值（万元）              32,191.24                31,799.49
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                     按合同中金银计价系数
       项目                按《黄金、白银计价系数表》
                                                      （本次评估采用）
 采矿权价值增加值（万元）                     391.75                 0
  B.根据宝山矿业报告期内的销售合同，硫精矿的硫元素含量约 35%，含税价为 10-
易价格，本次评估中基于谨慎性原则，取含税价 10 元/吨，扣除增值税后为 8.85 元/吨。
硫精矿含金的计价系数如下：
    品位（g/t）               计价系数              品位（g/t）          计价系数
      Au<1                 不计价              4≤Au<5            0.47
  注：硫精矿含金品位低于 1g/t 时，因为含金品位太低，提取成本增加，导致冶炼厂提取其中金
没有利润或利润太薄，因此不计价。
  本次评估中，宝山矿业硫精矿含金的品位为 2.34 g/t，因此计价系数取 0.39。
  C.硫精矿含金单价预测情况
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿产品价格采用
时间序列平滑法进行测算，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法
进行预测。因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时
点价格。产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径
确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
故本次评估中，硫精矿中含金的售价以上海黄金交易所公布的评估基准日前 4 年金金
属的均价为基础并结合前述计价系数确定，具体如下：
                                   金价
              时间段                              平均价格（元/克）
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                                金价
            时间段                          平均价格（元/克）
           四年均价                                       361.01
           计价系数                                       39.00%
          本次预测单价                                      140.79
   综合以上分析，本次评估中锌精矿含银、硫精矿含硫的售价系以实际合同为基础，
基于谨慎性考虑确定；硫精矿含金的计价系数依据实际合同的约定而确定，已充分考
虑不同品位对价格的影响。因此锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿的价格预计是合理、
谨慎的。
   ⑥固定资产投资及流动资金金额的确定
   根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），矿业权评估中不考虑固定资产投资借款，全部固定资产投资
统一按自有资金处理。
   由于矿山为生产矿山，目前已达产，根据同一评估基准日的资产评估结果显示，
目前矿山固定资产投资原值为 89,045.61 万元，固定资产评估净值 59,014.62 万元，其
中开拓工程评估原值为 38,788.52 万元，评估净值为 29,519.94 万元；建筑物及构筑物
评估原值 24,324.94 万元，评估净值 14,716.36 万元；机械设备及安装评估原值 23,549.35
万元，评估净值 14,778.32 万元；在建工程中属于建筑物及构筑物的评估值为 2,285.24
万元，属于机械设备及安装的评估值为 97.56 万元。因为矿山在上述固定资产投资的条
件下已能到达额定生产能力，所以本次评估固定资产投资以上述数据为准，计算过程
中以评估净值在评估基准日一次性投入，生产期按年计提折旧，以评估原值进行更新，
评估计算期末回收残值。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山流
动资金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，
按固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 15,582.98 万元。
   流动资金依矿山生产负荷投入。本次评估流动资金在生产期始一次投入，在评估
计算期末回收全部流动资金。
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     ⑦总成本费用及经营成本
     根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利
用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。本次评估
根据企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表经调整后估算确定。
     总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职
工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财
务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确
定。
     各项成本费用确定过程如下：
     A.外购材料
     外购材料中辅件及配材四年的单位成本为 97.80 元/吨，故本次评估确定的外购材
料费为 97.80 元/吨。
     B.燃料及动力费
     燃料及动力费的单位成本为 60.13 元/吨，故本次评估确定的燃料及动力费为 60.13
元/吨。
     C.职工薪酬费
     职工薪酬费的单位成本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89 元
/吨。
     D.折旧费
     根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建
议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资
产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
     年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
     月折旧率＝年折旧率÷12
     月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
     经测算，正常年份井巷工程折旧费为 2,728.42 万元，建筑物及构筑物折旧费为
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   E.安全费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规
定提取，并全额纳入经营成本中。依据财资[2022]136 号关于印发《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费用
提取标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费用为 15.00 元/吨。
   F.修理费用
   《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固
定资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。一般
是指固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按机械设备及安装投资的
   其中，关于预测期内按 2%计提修理费用的依据和合理性如下：
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，“固定资产修理是保持固定资产处于正
常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。…… 本指导意见建
议以固定资产原值的一定比例确定固定资产修理费用。” 因此本次评估中，固定资产
修理费用按固定资产原值的一定比例进行测算。宝山矿业 2014-2022 年期间维修费用及
占固定资产的比例统计如下表：
                                                           金额单位：万元
  年份         维修费用               固定资产原值                维修费用占固定资产比例
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  年份         维修费用             固定资产原值    维修费用占固定资产比例
                 平均数                              0.87%
  从上表可知，自 2014 年以来，维修费用占固定资产的比例平均为 0.87%，除 2014
年的维修费比例稍大于 2%外，其他年度均小于 2%。根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，“……在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿山采矿权评估中，固定资产修
理费用较高，应取较高比例的维修费。”宝山矿业矿区于 1966 年开始建设，为国家首
批规划的 49 个矿区之一，属于“老矿山”，因此本次评估中维修费用按固定资产投资
的 2%计提谨慎合理。
  G.采矿制造费用
  根据《单位生产成本核算表》，2019-2022 年期间采矿制造费用单位生产成本平均
为 159.79 元/吨，因此本次评估中采矿制造费用取值 159.79 元/吨。
  G.其他费用
  根据《单位生产成本核算表》，本次评估中其他费用主要包括采矿部门的项目部
劳务费和使用权资产费用。由于采矿部门的项目部劳务费近年来上升较快，采用几年
的平均值无法反映出该项费用的实际情况，因此该项费用取 2022 年 1-10 月当年的平均
值，为 256.53 元/吨（不含税）。使用权资产主要为租赁的工业用地和办公楼，首年租
金 278.00 万元，租金涨幅年 5.00%，由于矿山服务年限 8.17 年，本次评估取中间年份
租金为计算基础，即为 333.60 万元（＝278.00×（1+4×5.00%）），则单位使用权资
产费用为 7.41 元/吨。合计，其他费用为 263.94 元/吨。
  其中，以 2022 年 1 至 10 月的均值作为预测基础的依据和合理性如下：
  a.2019-2022 年 1-10 月劳务费情况
  宝山矿业发生的劳务费支出系井下采掘工程施工外包发生的费用，井下采掘工程
施工的劳务人员由承包单位负责招聘和管理，2019-2022 年 10 月的人数如下表。因劳
务人员薪酬由承包单位发放，且宝山矿业按承包合同支付的劳务费中是包含了材料、
机械设备及配件、动力费等费用的，所以劳务人员实际人均薪酬水平难以合理统计。
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                                  原矿单位：万吨，金额单位：万元，单价单位：元/吨
      项目         2019 年            2020 年    2021 年       2022 年
劳务人员数量（名）                   380               385        400        465
原矿产量                   31.64                 25.97     42.46      38.56
劳务外包费                3,238.73           2,629.24     7,332.26   9,890.47
劳务外包费单价               102.38                101.22    172.68     256.53
   b.劳务费变化较大的原因分析
出系井下采掘工程施工外包发生的费用，在 2020 年底前，宝山矿业主要采取半承包模
式，即仅包括人工、规费、税金及少量耗件，劳务费相对全承包模式较少。从 2021 年
开始，井下采掘工程施工外包模式发生改变，即从原来的半承包模式改变为现在的全
承包模式，外包单位承担相应的人工、规费、税金、耗件、材料、机械设备及配件、
动力费等全部费用（除外包队伍无法自行采购或自行处理的小部分材料、设备等由宝
山矿业负责），从而导致 2021 年及 2022 年劳务费支出较 2019 年及 2020 年度有较大的
增加。
中段，便于铲车、凿岩台车等机械化设备在不同中段间转移，以提高生产效率，宝山
矿业新增斜坡道掘进工程，导致 2022 年劳务费支出总额较 2021 年大幅增长，2022 年
   c.劳务费的模拟还原测算
   根据上述，各年/期间的劳务费单价并不完全可比，为更合理比较各年劳务费单价，
如下将 2021 年及 2022 年 1-10 月全承包模式下的劳务费，模拟还原为半承包模式下的
劳务费，进行模拟还原测算。
量耗件。自 2021 年开始，宝山矿业采用全承包模式，劳务费同时包括人工、规费、税
金和少量耗件，以及材料、机械设备及配件、动力费等。
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     在全承包模式下，宝山矿业与施工单位签署的《井下采掘工程施工项目施工合同》
均约定，劳务费按照有色金属工业协会所颁发的《有色金属工业建设工程预算定额
（2013）版》（“中色协科字[2013]178 号”）及“中色工定字[2016]2 号”、“中色工
定字[2018]7 号”等文件约定的定额单价结算，并乘以一定的折扣比例。定额单价由人
工、规费、税金、材料、机械、企业管理费、措施费等组成，其中涉及的人工费用占
比约 34~35%、相关规费占比约 7%、税金占比约 8~9%，因此 2021-2022 年相对于 2019-
     根据测算，2021 年劳务费中对应半承包模式下的费用单价为 86.34 元/吨（=
的费用单价为 103.67 元/吨（=（9,890.47 万元-1,895.09 万元）*50%/38.56 万吨），与
     d.本次采矿权评估中，外包劳务费预测的合理性分析
     本次对采矿权评估中，考虑到 2021 年起，宝山矿业井下采掘工程施工的外包模式
发生变化，2022 年以前的外包劳务费支出单价参考性不强，故以 2022 年 1-10 月的单
位原矿外包劳务费单价为基础进行预测。其合理性分析如下：
     由于井下采掘工程施工外包模式从半承包向全承包的改变，虽然采掘工程外包费
单价有了较大幅度的增长，但由于该项支出中包含了材料、机械设备及配件、动力费
等费用，所以导致其他成本支出项目如材料及配件费、动力费和职工薪酬单价均有了
一定幅度的下降，因此需要将这四项成本的单价合在一起从总体上分析其预测的审慎
性。按原矿产量测算的这四项成本单价如下表：
                                                                        单位：元/吨
       项目     2019 年     2020 年       2021 年         2022 年 1-10 月     本次评估取值
原矿产量（万吨）         31.64       25.97           42.46             38.56       45.00
成本构成情况：
材料及配件           103.62      127.94           83.61             71.69       90.78
动力               71.67       72.18           50.71             43.12       60.13
职工薪酬            129.18      147.80          114.47             81.74      119.89
外包劳务            102.38      101.22          172.68            256.53      256.53
       合计       406.84      449.15          421.47            453.07      527.33
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     从上表可看出，由于材料及配件费、动力费和职工薪酬这三项费用是按 2019-2021
年及 2022 年 1-10 月数据年化后的平均数据进行预测，在将这四项成本综合起来看的情
况下，本次评估中这四项成本的单价取值合计数为 527.33 元/吨，比 2022 年 1-10 月这
四项成本的单价合计数高 16.39%。因此从总体来看，本次外包劳务成本的预测是谨慎
的。
     此外，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），产品销售
价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估
基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且在预测期内
按不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，本次对包
含劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原则保持不变，是符合行
业惯例的。
     c.同行业可比案例情况
     株冶集团（600961.SH）发行股份收购水口有色金属有限责任公司股权，在对水口
山铅锌矿采矿权评估中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）单
价是参考开发利用方案中数据，且在预测期内基本保持不变，未考虑增长。
     株冶集团（600961.SH）发行股份收购水口有色金属有限责任公司股权，在对柏纺
铜矿采矿权中，其委外出矿费（相当于宝山矿业的采掘工程外包劳务费）单价是参考
公司历史财务数据确定，在预测算期保持不变，未考虑增长。
     南化股份（600301.SH）以发行股份收购广西华锡矿业有限公司的股权，在对广西
华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前三年的均
价在预测期内保持一致，未考虑增长。
     西部黄金（601069.SH）以发行股份收购新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股权，在
对新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权评估中，员工薪酬以可行性研究报告中的数据在
预测期内保持一致，未考虑增长。
     北方铜业（000737.SZ）以发行股份收购北方铜业股份有限公司股权，在对山西省
垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，员工薪酬按评估基准日前一年一期的均价在预测期
内保持一致，未考虑增长。
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   综合以上分析，宝山矿业外包劳务费实际上既包括外包人工劳务，也包括材料、
机械设备及配件、动力费等费用，在报告期内外包劳务费的单价虽然增长较快，但主
要是由于采掘工程外包模式改变引起的，同时其增长也导致其他成本支出项目如材料
及配件费、动力费和职工薪酬单价均有一定程度的下降，从这四项成本预测的总体单
价来看，是谨慎合理的；本次评估中，为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致
性，对外包含采掘工程劳务费在内的主营业务成本预测中，在预测期内按不变价原则
保持不变，符合行业惯例，与同行业可比案例处理方式相同。
   K.土地使用权费用摊销
   根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为 31,700.66 万元，
本次评估中按无形资产在评估基准日一次性投入。但由于矿山-400 以下还有一个探矿
权，目前已有探明资源量，且开展了可行性研究，根据该《可行性研究报告》，-400
米以下资源量可采服务年限为 17年。因此，本次评估中土地使用权费用，按 25.17（＝
本为 27.99 元/吨。由于摊销年限长于采矿权服务年限，因此评估计算期末回收无形资
产摊余值 21,413.35 万元。
   L.管理费用
   管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部
门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
   本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，因此单位管理费用
   M.销售费用
   本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，则单位销售费用为 5.48
元/吨。
   N.财务费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固
定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%
为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按评估基准日时点执行的一年期贷款利
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率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
  正常生产年份流动资金贷款利息＝15,582.98×70%×3.65%＝398.15（万元）
  折合单位原矿财务费用为 8.85 元/吨（＝398.15÷45.00）。
  O.总成本费用及经营成本
总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所述，该矿
正常生产年份单位总成本费用为 1,021.89 元/吨，年总成本费用为 45,984.87 万元。
  ⑧销售税金及附加
  税费主要有销售税金及附加、企业所得税等
  销售税金及附加
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税
主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加和资源税。税金及附加估算。
  A、增值税
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
  销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
  正常年份年销项税额＝销售收入×13%
  ＝64,806.48×13%
  ＝8,424.84（万元）
  进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，采矿权评
估中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费
为税基，税率按 13%计算。
  正常年份年进项税额
  ＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+外包费用×9%
  ＝（4,401.04+2,705.83+1,005.14）×13%+256.53×45.00×9%
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  ＝2,093.49（万元）
  依据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009
年 1 月 1 日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）所含的进项税额可以抵
扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，抵扣
设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
  正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
  ＝8,424.84－2,093.49－0
  ＝6,331.35（万元）
  B、城市维护建设税
  根据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建
设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
  年应交城市维护建设税＝应缴增值税×7%＝6,331.35×5%＝316.57（万元）
  C、教育费附加及地方教育附加
  依据国务院令[2005]第 448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的
决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关于统一地方教育
附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）相关规定，统一地方教育附加的征收
标准调整为 2%。
  年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方
教育费附加）
  ＝6,331.35×（3%+2%）
  ＝316.57（万元）
  D、资源税
  根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过
的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖南
省铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，硫矿选矿税率
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销售收入分开核算的，资源税减征 30%。本次评估中，银矿为共生矿，金和硫为伴生
矿。因此，年资源税计算如下：
  年资源税＝年销售收入×税率＝2,000.08（万元）
  E、销售税金及附加
  年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋资源税
  ＝316.57＋316.57＋2,000.08
  ＝2,633.22（万元）
  F、企业所得税
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年 3 月
税的税率为 25%。
  正常生产年份企业所得税计算如下：
  年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
  ＝64,806.48－45,984.87－2,633.22
  ＝16,188.39（万元）
  年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
  ＝16,188.39×25%
  ＝4,047.10（万元）
  G、折现率
  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参
数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
  无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银
行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取
最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银
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行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
     根据《关于 2022 年第七期和第八期储蓄国债（电子式）发行工作有关事宜的通知》
（财库〔2022〕34 号）中第八期五年期电子国债票面利率 2.61%作为无风险报酬率。
因此，本次评估无风险报酬率取为 2.61%。
     风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通
过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。
     风险报酬率取值参考表如下：
       风险报酬率分类            取值范围（%）                  备注
勘查开发阶段
普查                          2.00～3.00     已达普查
详查                          1.15～2.00     已达详查
勘探及建设                       0.35～1.15     已达勘探及拟建、在建项目
生产                          0.15～0.65     生产矿山及改扩建矿山
行业风险                        1.00～2.00     根据矿种取值
财务经营风险                      1.00～1.50
其他风险                        1.00～2.00
     根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%，行业风险报酬
率为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 1.50%。
     风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
＋其他风险
     ＝0.60%＋1.90%＋1.40%＋1.50%
     ＝5.40%
     其中，关于各风险报酬率的确定过程和依据，以及同矿山推断资源量占比较高、
探明资源量占比较低的风险情况匹配情况如下：
     根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》和《中国矿业权评
估准则》，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+其他个别风险。上述参数的取值依据分析如下：
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   a.勘查开发阶段风险报酬率
   湖南宝山铅锌银矿虽已稳定生产多年，但为延长矿山服务年限，在进行生产的同
时进行相应的勘探，参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》的
规定，勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段取值，其范围为 0.15%-0.65%。同时考虑
到矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低，保有资源量存在一定程度的不确
定性等因素，故本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.60%。
   b.行业风险报酬率
   参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，行业风险报酬率
取值范围为 1.00%-2.00%。考虑到有色金属行业属于周期性行业，铅、锌、金、银金
属价格波动较大，故本次评估行业风险报酬率取值为 1.90%。
   c.财务经营风险报酬率
   参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，财务经营风险报
酬率取值范围为 1.00%-1.50%，湖南宝山铅锌银矿虽持续盈利，考虑到有色金属行业
属于周期性行业，净利润存在一定波动，因此本次评估财务经营风险报酬率取值为
   d.其他个别风险
   参照《中国矿业权评估准则》的规定，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，
主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、
管理控制、人力资源、偶发因素等，取值范围一般为 1.00%-2.00%，本次评估中确定
其他个别风险取值为 1.50%。
   综合上述，风险报酬率取值为5.40%，各项参数的选取严格按照矿业权评估相关准
则的要求，且充分考虑了湖南宝山铅锌银矿的勘查开发风险、行业风险、财务经营风
险和其他个别风险，矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低等因素已在风险
报酬率中得到了充分体现，是相匹配的。
   因此，本评估项目折现率为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋5.40%＝8.01%
   本项目折现率取 8.01%。
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     除外，与可比案例的差异情况、差异原因及合理性分析如下：
     本次采矿权评估采用的折现率为 8.01%，选取近年来上市公司收购采矿权资产进
行矿业权评估采用的折现率进行统计，具体统计情况如下表：
 证券代码       证券简称           矿山名称          评估基准日          折现率          差异
                    穿岩洞磷矿                2021/5/31          8.02%   -0.01%
                    瓮福磷矿                 2021/5/31          8.02%   -0.01%
                    新桥磷矿山采矿权             2020/12/31         8.22%   -0.21%
                    小坝磷矿山采矿权             2019/6/30          8.07%   -0.06%
                    新巴尔虎右旗乌努格吐山铜
                    钼矿采矿权
     此外，折现率包含风险报酬率和无风险报酬率，无风险报酬率以国债距评估基准
日剩余到期年限与采矿权剩余年期口径接近的中长期国债到期收益率确定，近几年年
末国债 10 年期到期收益率如下：
               日期                         国债 10 年期到期收益率
     从上述情况可见，其他采矿权收购案例中矿业权评估采用的折现率在 7.98%-8.37%
之间，多数可比案例采用的折现率略高于本次交易矿业权采用的折现率，其主要原因
系中长期国债利率持续下降导致无风险收益率下降引起的。本次采矿权评估中折现率
取值 8.01%，与可比案例中采矿权评估折现率取值不存在重大差异，具有合理性。
     综上，本次评估过程中，评估机构按照矿业权评估准则的相关规定，湖南宝山铅
锌银矿采矿权评估以储量核实报告、开发利用方案等作为评估依据，相关参数选取如
下：
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     本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的规定，依据 2015 年《储量核实报告》、《2021 年储量年报》
《开发利用方案》、企业提供的金属量平衡表和同花顺金融终端统计数据等资料，确
定生产能力、可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折
现率等重要评估参数，相关参数确定依据充分，数据来源有效可靠，评估中所采用的
重要参数具备合理性，具体如下表：
序号     参数名称       评估取值                    确定依据
 一     生产能力       45 万吨/年             采矿许可证、《开发利用方案》
               探明及控制取 1.0、推
 二    可信度系数                              《开发利用方案》
                  断取 0.70
      评估利用的资                《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报
 三           铅锌银矿 291.38 万吨
       源储量                         表》、2015 年《储量核实报告》
                            《2021 年储量年报》、《2022 年 10 月金属平衡报
 四     可采储量    284.97 万吨
                                   表》、2015 年《储量核实报告》
      可采储量平均
 五
        品位
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
                                    及企业提供的金属量平衡表
             铅锌银矿采矿回采率
 六    采矿回采率                          企业提供的金属量平衡表
 七    矿石贫化率        22.45%              企业提供的金属量平衡表
                                 根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                              （CMVS30800-2008）规定的计算模型计算得出，
 八    评估计算年限       8.17 年
                              评估计算年限=可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化
                                              率））
 九    选矿回收率
      银在铅精矿中
      选矿回收率
      金在铅精矿中
      选矿回收率
      银在锌精矿中
      的选矿回收率
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序号   参数名称       评估取值                    确定依据
                               根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                            （CMVS30800-2008）规定的计算模型计算得出，
 十    折现率       8.01%       折现率＝无风险报酬率＋勘查开发阶段风险报酬率
                            +行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个别风险
                                            报酬率
十一   设计损失量        0                   《开发利用方案》
             铅锌银矿采矿损失量
十二   采矿损失量                           企业提供的金属量平衡表
  因此，本次评估已结合开发利用方案、储量年报及企业历史数据等资料验证矿业
权评估的重要参数，参数选取依据符合矿山实际，相关报告均经由具备资质的单位出
具，具有合理性。
  除外，本次评估中相关参数的选取与可比交易案例不存在明显差异。可比交易的
基本情况、风险报酬率、主要参数取值依据如下表所示：
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                          标的资产
序号     可比交易      标的资产                    风险报酬率                     主要参数取值依据
                          主营业务
     株洲冶炼集团股                                                   1.生产能力；由采矿许可证载明的生产规模，以及《水口
     份有限公司向湖                                                   山铅锌矿开发利用方案》的设计规模综合确定；
                         铅锌等矿石的 参照《矿业权评估参数确定指导意见
     南水口山有色金 水口山有色金属                                           2.可信度系数：开发利用方案；
                         采 选 、 铅 冶 （CMVS30800-2008）》、中国矿业
                         炼、铅加工及 权评估准则》，并结合项目具体情
     等发行股份购买 100%股权                                            4.回采率：开发利用方案；
                         销售        况，风险报酬率取值 5.15%
     资产并募集配套                                                   5.贫化率：开发利用方案；
     资金                                                        6.选矿回收率：开发利用方案
                                   （1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权：             2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导
                                   参照《矿业权评估参数确定指导意见 意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
                                   （CMVS30800-2008）》、中国矿业 3.保有资源量：储量核实报告
                                   权评估准则》，并结合项目具体情 4.回采率：可研报告
                                   况，风险报酬率取值 4.80%             5.贫化率：可研报告
                                   （2） 奥 尔 托 喀 讷 什 二 区 锰 矿 采 矿
                                   权：
                                                               意见》（CMVS 30300-2010）、开发利用方案
     西部黄金股份有                       参照《矿业权评估参数确定指导意见
             阿克陶百源丰矿                                           3.保有资源量：储量核实报告
     限公司发行股份             锰矿石开采、 （CMVS30800-2008）》、中国矿业
     购买资产并募集             销售        权评估准则》，并结合项目具体情
             股权                                                5.贫化率：开发利用方案
     配套资金                          况，风险报酬率取值 5.40%
                                   （3）奥尔托喀讷什三区锰矿采矿及
                                   深部普查探矿权：
                                                               意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
                                   参照《矿业权评估参数确定指导意见
                                   （CMVS30800-2008）》、中国矿业
                                   权评估准则》，并结合项目具体情
                                   况，风险报酬率取值 4.80%
                                   （4）托吾恰克东区锰矿采矿权：             1.生产能力：采矿许可证、开发利用方案
                                   参照《矿业权评估参数确定指导意见 2.可信度系数：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导
郴州市金贵银业股份有限公司                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                              标的资产
序号     可比交易        标的资产                       风险报酬率                         主要参数取值依据
                              主营业务
                               （CMVS30800-2008）》、中国矿业 意见》（CMVS 30300-2010）、开发利用方案
                               权评估准则》，并结合项目具体情 3.保有资源量：储量核实报告
                               况，风险报酬率取值 4.90%             4.回采率：开发利用方案
                               新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权：
                                                           意见》（CMVS 30300-2010）、可研报告
             新疆蒙新天霸矿 拥有锰矿采矿 参照《矿业权评估参数确定指导意见
             业投资有限公司 许可证，尚未 （CMVS30800-2008）》、中国矿业
                                                           告》
                               况，风险报酬率取值 4.90%
                                                           生产许可证核定规模”确定；
                                                           （CMVS30300-2010）》，对于（331 和 332）资源储量全
                                                           部参与评估计算；参考《矿业权评估利用资源储量指导意
                               参照《矿业权评估参数确定指导意见
     四川发展龙蟒股 四川发展天瑞矿                                       见 （CMVS30300-2010） 》 和 《 可 行 性 研 究 报 告 》 ，对
                        磷矿的开采、 （CMVS30800-2008）》，并结合项
                        选矿及销售 目 具 体 情 况 ， 风 险 报 酬 率 取 值 为
     股份购买资产 股权                                             计算
                                                           实际情况
     南风化工集团股                   参照《矿业权评估参数确定指导意见 1.生产能力：采矿许可证；
                        铜金属的开
     份有限公司重大 北方铜业股份有           （CMVS30800-2008）》，并结合项 2.可信度系数：《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开
     资产置换、发行 限公司 100%股权        目 具 体 情 况 ， 风 险 报 酬 率 取 值 为 发利用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单位出
                        炼及销售
     股份及支付现金                   4.10%                       具的《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》；
郴州市金贵银业股份有限公司                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                              标的资产
序号     可比交易        标的资产                       风险报酬率                         主要参数取值依据
                              主营业务
     购买资产并募集                                               3.保有资源量：储量年报；
     配套资金                                                  4.回采率：《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿资源开发利
                                                           用、地质环境保护与土地复垦方案》和其编制单位出具的
                                                           《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》；
     中金黄金股份有
                               参照《矿业权评估参数确定指导意见 2.可信度系数：可研报告；
     限公司发行股份 中国黄金集团内
                        铜、钼精矿矿 （CMVS30800-2008）》，并结合项 3.保有资源量：储量核实报告；
                        采选业务   目 具 体 情 况 ， 风 险 报 酬 率 取 值 为 4.回采率：可研报告；
     资产并募集配套 司
     资金
     赤峰吉隆黄金矿
                               参照《矿业权评估参数确定指导意见 （122b） 、 （332） 类 型 资 源 量 全 部 参 加 评 估 计 算 ，
     业股份有限公司 吉林瀚丰矿业科
                        铜铅锌矿石和 （CMVS30800-2008）》，并结合项 （333）资源量可信度系数取 0.80；
                        钼矿石的采选 目 具 体 情 况 ， 风 险 报 酬 率 取 值 为 3.保有资源量：储量年报；
     产并募集配套资 股权
     金
                                                           （331）和（332）类储量取可信度系数 1.0，对（333）类
                               参照《矿业权评估参数确定指导意见
     广东威华股份有                                               储量可信度系数取 0.80；
             四川盛屯锂业有 锂辉石矿的采 （CMVS30800-2008）》，并结合项
             限公司 100%股权 选      目具体情况，风险报酬率取值为
     出售暨关联交易                                               明；
郴州市金贵银业股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                       标的资产
序号     可比交易     标的资产                 风险报酬率                    主要参数取值依据
                       主营业务
                              （1）湖南宝山铅锌银矿采矿权：
                              参照《矿业权评估参数确定指导意见
                              （CMVS30800-2008）》、中国矿业
                              权评估准则》，并结合项目具体情
     郴州市金贵银业                                         5.贫化率：2019 年至今平均贫化率；
             湖南宝山有色金          况，风险报酬率取值 5.40%
     股份有限公司发                                         6.采矿回收率：2019 年至今平均回收率
     行股份购买资产                  （2）湖南宝山铅锌银-400 米以下探 1.生产能力：可行性研究报告；
             公司 100%股权
     并募集配套资金                  矿权：                    2.可信度系数：可行性研究报告；
                              参照《矿业权评估参数确定指导意见 3.保有资源量：深部详查报告；
                              （CMVS30800-2008）》、中国矿业 4.回采率：可行性研究报告；
                              权评估准则》，并结合项目具体情 5.贫化率：可行性研究报告；
                              况，风险报酬率取值 5.40%        6.采矿回收率：可行性研究报告
     由上表可知，本次评估中相关参数的选取与可比交易案例不存在明显差异。
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   根据上述评估方法及评估参数，对湖南宝山铅锌银矿采矿权进行评估，结果如下
表所示：
                                                               单位：万元
        采矿权            账面价值           评估价值         增值额         增值率
      湖南宝山铅锌银矿           1,394.19      31,799.49   30,405.30   2,180.85%
   采矿权原始入账价值 185,234,100.00 元，账面价值为 13,941,938.36 元；评估价值
为 317,994,900.00 元，增值 304,052,961.64 元，增值率为 2,180.85%；评估增值原因主
要为：
   采矿权账面价值为采矿权价款，为取得采矿权成本，且 2016 年入账的采矿权价值
仅为缴纳的部分采矿权价款，而本次评估是从未来收益角度进行评估，造成评估增值
较大。
   （1）本次评估中已考虑相关规费的影响
   截至评估基准日，本次评估对采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的剩余可采
储量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年
版）的通知》（湘自资规[2021]3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人
民币 8,302.52 万元，并在预计负债科目列示，相应扣减了宝山矿业股东全部权益的评
估值。
   本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心“湘审查[2023]005”号评审意见书
评审通过的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》和湖南
省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金的
金属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021
年版）的通知》（湘自资规[2021]3 号）规定的各矿种基准价，测算出应缴纳的探矿权
出让收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，并在预计负债科目列示，相应扣减了宝
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山矿业股东全部权益的评估值。
  （2）本次评估中已考虑生态修复费用、矿业权使用费等费用的影响
  本次评估中，同时考虑了日常发生的废水治理、固废治理、绿化管理、尾矿库污
染防治，以及矿业权使用费等费用，并将该等费用归入采矿权评估相关的生产成本和
管理费用项目中进行预测。
  （3）本次评估中已考虑矿山弃置费用的影响
  本次评估中，宝山铅锌矿采矿权资源量采尽后，仍有-400m 以下深部探矿权的资
源接续，不涉及弃置费用。根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月），宝山矿业自 2031 年起至 2047 年，
每年计提矿山地质环境恢复治理基金 120.00 万元/年，该基金将用于矿山服务期满后的
环境恢复治理等。本次评估参考《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》（2023 年 2 月）取值确定矿山地质环境治理基金并计
入管理费用。
  因此，本次评估充分考虑宝山矿业未来相关规费缴纳、生态修复费用、弃置费用
对评估值的影响。
  （4）评估中是否考虑相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响
  本次评估中针对残零采分公司按照其固定资产进行估值，无须考虑相关费用及矿
山弃置费用对残零采分公司及宝岭矿业估值的影响。具体评估过程及评估结果参见
“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支机构情况”之“分支
机构情况”之“2、残零采分公司相关资产的评估过程和评估结果”和“3、未对残零
采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原因及合理性”。
  （1）宝山矿业以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行价款处置时，剩余的铜钼矿
石量 19.43 万吨未参与价款处置评估计算，至本次评估基准日由于没有开采价值而没有
缴纳相应的采矿权出让价款。
  （2）根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙
有色冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），目前宝山矿业-400 米以上只开采铅锌
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银矿，铜钼矿因品位低，开采不经济，宝山矿业暂无开采计划，本次评估中没有预测
与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益。
  （3）根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已
设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，按
矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于本次评估中没有预
测与-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源相关的收益，在按矿产品销售时的矿业权出让收
益率逐年缴纳的情况下，无需预测-400 米以上 19.43 万吨铜钼矿资源的矿业权出让收
益，不存在低估预计负债的情形。
  （4）支付采矿权出让权益金对营运资金、财务费用的影响
  根据湖南省国土资源厅“湘国土资采矿评备字[2016]第 32 号”价款确认书和湖南
华信求是地产矿产与资产评估有限公司以评估基准日 2016 年 3 月 31 日出具的《湖南省
桂阳县宝山铅锌铜钼多金属（新增资源）采矿权评估报告》，采矿权人宝山矿业应缴
纳采矿权价款 16,249.71 万元，截至本次评估基准日，上述采矿权价款已缴纳完毕。截
至 2016 年 3 月 31 日，动用新增评估利用的资源储量铅锌银矿石量 211.31 万吨、铜钼
矿矿石量 140.90 万吨，剩余资源储量铅锌银矿石量 154.20 万吨、铜钼矿石量 19.43 万
吨均未参与价款处置评估计算，且 2016 年 3 月 31 日后，矿山后续勘探工程新增的资源
储量均未缴纳采矿权价款（出让收益金）。
  在本次评估基准日，采矿权范围内未缴纳采矿权出让收益金的可采储量，按照
《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》
（湘自资规[2021]3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人民币 8,302.52
万元。
  根据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10 号）第十五条的规定，已设且
进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于
按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。由于宝山矿业所开采
列的铅锌矿，因此其欠缴的采矿权价款是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴
纳。虽然宝山矿业在评估基准日的货币资金余额只有 1,920.44 万元，但由于出让收益
 郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 是按销售收入和规定的矿业权出让率逐年缴纳，因此不会对宝山矿业后续经营中的营
 运资金和财务费用造成不利影响。
   同时，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）：“现金流出量项
 目中，不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关费用
 等支出项目。”因此本次采矿权评估中，无须考虑支付出让权益金对营运资金、财务
 费用的影响。
   （5）明确后续出让金对财务数据和评估值的影响
 且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于
 按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
   由于宝山矿业采矿权所开采的铅、锌、银、金属于《按矿业权出让收益率形式征
 金是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳。其计算公式为：逐年征收的采矿
 权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率，即采矿权范围内未缴纳采矿权
 出让收益金是在后续销售时缴纳，与是否销售挂钩，而非一次性集中缴纳。
 《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》
 （湘自资规[2021]3 号），测算应缴纳的采矿权出让收益金最低金额为人民币 8,302.52
 万元（具体计算如下表）。该欠缴金额已在预计负债科目中列示，并相应扣减了评估
 基准日宝山矿业股东全部权益的评估值。
                    铅            锌           银           铜      钼       金
       项目
                    吨            吨           吨           吨      吨      千克
       评估基准日未处
         置资源量
本次评估    采矿回采率                                  92.20%
       评估基准日未处
        置可采储量
基准价（元/吨，元/千克）       180          200       120,000       820   2,600   7,200
本次评估需补缴的采矿权出
  让收益金（万元）
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矿权出让收益金时，是从本次评估时已计提的“预计负债—欠缴的采矿权出让收益金”
中列支，不会对后期的经营成果产生影响。由于缴纳与是否销售挂钩，因此也不会对
后期的财务状况产生影响。
  同时未来实际缴纳金额与本次评估中测算的最低金额 8,302.52 万元可能存在差异，
针对该差异，湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司已出
具承诺函，对可能存在的差异按以下方式进行处理：如未来最终实际缴纳的矿业权出
让收益金大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团
有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银
业进行补偿；如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益金小于已计提的金额，则由上市
公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资
集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
  综合以上分析，采矿权范围内未缴纳的采矿权出让收益金不会对宝山矿业后续经
营中的经营成果和财务状况产生影响，也不会对评估基准日宝山矿业股东全部权益的
评估值产生影响。
（七）矿业权评估情况之探矿权
  宝山矿业拥有 2 项探矿权，纳入本次评估范围的探矿权为湖南宝山铅锌银-400 米
以下探矿权和湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，账面价值合计为
采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和
《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评估的有关规定，该探
矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米
标高以下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查报告》，湖南省矿产资源调
查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工
程可行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性研究报告》，长沙有色冶金
设计研究院有限公司，2023 年 2 月），本次评估采用折现现金流量法进行评估；对于
湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，在评估基准日虽然已投入了一定的实物
工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究程度较低，本次评估采用
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勘查成本效用法进行评估。经评估计算，无形资产——探矿权评估价值合计为
                                                           单位：万元
  序号                     探矿权                 账面价值          评估结果
                    合计                          1,588.26    36,915.04
   关于两处探矿权的账面价值确认的具体情况如下：
   宝山矿业两处探矿权主要系湖南省桂阳县宝山铅锌银矿的-400 米以下深部普查和
边部普查两个探矿权及对应的勘探支出，账面价值 1,588.26 万元，具体明细情况如下：
                                                           单位：万元
               项目                              金额
深部普查探矿权                                                       200.00
边部普查探矿权                                                       200.00
勘探费用                                                         1,188.26
               合计                                            1,588.26
县 宝 山 铅 锌 银 矿 的-400 米 以 下 深 部 普 查 和 边 部 普 查 探 矿 权 ， 勘 探 证 号 分 别 为
T4300002008113010017464，Y4300002008113010017463，分别支付受让款 200.00 万元。
   自 2011 年，宝山矿业开始对上述探矿权进行地质勘探，累计地质勘探投入
   宝山矿业将上述支出合计 1,588.26 万元作为了无形资产——探矿权核算。
   其中，一方面湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，目前处于普查阶段，
属于矿产资源勘查的初级阶段。已通过有效勘查手段和稀疏取样工程，发现并初步查
明矿体或矿床地质特征以及矿石加工选冶性能，初步了解开采技术条件，但是目前尚
未估算资源量，无法开展概略研究，更无法对项目进行初步经济评价。因此只能基于
有关、有效的勘查工作的贡献和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，对
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有关、有效的勘查工作重置成本进行修正或调整，进而反映探矿权的价值。
  目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，矿业
权人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第
业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查
投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，
因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企
业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采
矿。”同时，矿业权人也可以通过继续勘查探矿权，在查明矿区范围资源量后，将探
矿权转为采矿权，进而通过开发采矿权获得收益。
  另一方面，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权，目前处于矿
产资源勘查的中级阶段。已通过有效勘查手段、系统取样工程和试验研究，基本查明
矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；已开展了可行性研究，在推断
资源量和控制资源量基础上估算了储量，提出了可供勘探的范围，并做出是否具有经
济价值的评价。探矿权的获利能力和资源开发利用主要技术经济参数能根据《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》（长沙有
色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月）确定、企业财务报表及公开市场信息确定
并测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，预期会给企业带来经济利益。
  目前，该探矿权取得了勘查许可证，并且在取得探矿权和地质勘查过程中，矿业
权人均付出了相应的成本费用。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第
业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查
投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，
因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企
业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采
矿。”同时，矿业权人也可以通过继续勘查探矿权，在查明矿区范围资源量后，将探
矿权转为采矿权，进而通过开发采矿权获得收益。
  根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第三条规定：无形资产，是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资
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产定义中的可辨认性标准： （1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与
相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自
合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。
  《企业会计准则第 6 号-无形资产》第四条规定：同时满足下列条件的无形项目，
才能确认为无形资产；（1）符合无形资产的定义；（2）与该资产相关的预计未来经
济利益很可能流入企业；（3）该资产的成本能够可靠计量。
  《企业会计准则讲解》（2010 版）说明：石油天然气矿区权益，适用《企业会计
准则第 27 号-石油天然气开采》。石油天然气以外的采掘业企业的勘探和评价活动参照
油气准则执行，其他活动应该按照相关准则进行处理。
  《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十三条规定：（1）钻井勘探支出在
完井后，确定该井发现了探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出结转为井及相
关设施成本；（2）确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出扣除
净残值后计入当期损益；（3）确定部分井段发现了探明经济可采储量的，应当将发现
探明经济可采储量的有效井段的钻井勘探支出结转为井及相关设施成本，无效井段钻
井勘探累计支出转入当期损益；（4）未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的，
应当在完井后一年内将钻探该井的支出予以暂时资本化。
  《企业会计准则第 27 号-石油天然气开采》第十四条规定：在完井一年时仍未能确
定该探井是否发现探明经济可采储量，同时符合下列条件的，应当将钻探该井的暂时
资本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益： （1）该井已发现足够数量的
储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；（2）
进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。
  综上，对于探矿权勘探支出的资本化应当采用成果法，即只有发现了探明经济可
采储量的勘探支出才能资本化，否则计入当期损益。
  对于深部普查探矿权，目前处于详查阶段，已完成储量估算，并有相应的可行性
研究报告，公司未来可通过探转采来获取深部矿区的经济效益；对于边部普查探矿权，
目前处于普查阶段，已初步查明了该区域的矿体或矿床地址特征，根据普查情况，具
备进一步勘探的利益。
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   宝山矿业探矿权属于采掘业企业的勘探活动，其资本化条件需参照《企业会计准
则第 27 号-石油天然气开采》进行处理，其后续计量需参照《企业会计准则第 6 号-无
形资产》进行处理，宝山矿业探矿权特征与企业会计准则标准对比表如下：
   企业会计准则          准则内容             宝山矿业公司探矿权特征
              钻井勘探支出在完井后，确
              定该井发现了探明经济可采 为探明经济可采储量，公司累计投入的勘
《企业会计准则第 27 号
              储量的，应当将钻探该井的 探费用 11,882,646.50 元，且具备经济可采
-石油天然气开采》
              支出结转为井及相关设施成 储量，符合作为探矿权的成本
              本
                           宝山矿业公司持有的 2 份探矿权证，均可
              符合无形资产的定义    以从企业中单独分离出来，且能单独转
                           移、授予许可该权证
                           宝山矿业公司在主体资格和地质勘查程度
《企业会计准则第 6 号- 与该资产相关的预计未来经 方面已满足探转采要求，且资源储量已基
无形资产》         济利益很可能流入企业   本确定。其未来可以给宝山矿业带来经济
                           利益。
                           宝山矿业公司探矿权的成本包括探矿权支
              该资产的成本能够可靠计量 付价款和勘探费用，符合资本化的条件，
                           且其金额均能够可靠地计量，
   综上所述，宝山矿业探矿权及相关勘探支出符合无形资产的定义，符合会计中资
产的定义，符合企业准则的规定。
   此外，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权因现处于详查阶段、没有完成探转采，
其全部资源储量没有进行有偿处置。对于该等没有进行有偿处置的资源量，根据湖南
省自然资源厅发布的 2021 年版矿业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额
为 26,442.55 万元，在预计负债中单独列示，从而引起探矿权和预计负债同时增值
   本次评估中，根据经湖南省自然资源事务中心湘审查[2023]005 评审意见书评审通
过的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》和该探矿权范
围内未缴纳探矿权出让收益金的各类金属量，按照《湖南省自然资源厅关于发布湖南
省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规[2021]3 号）规定的各
矿种基准价，测算出应缴纳的探矿权出让收益金最低金额为人民币 26,442.55 万元，现
有依据充分合理，具体测算过程如下：
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                        铅金          锌金            银金          铜金        钼金           金金
              矿石量
 项目     矿种              属量          属量            属量          属量        属量           属量
              万吨         吨           吨              吨          吨         吨           千克
        铅锌
评估基准日         352.71   256,695.90 315,638.38        684.95          -          - 5,426.50
        银矿
可采储量
        铜钼矿   345.98           -             -            - 36,155.73   1,607.72           -
湖南省矿业权基准价
单价（金金属单位为
                   -      180.00      200.00     120,000.00    820.00   2,600.00 7,200.00
元/千克，其他的为元
    /吨）
探矿权出让
收益金最低 合计                                                                           26,442.55
额（万元）
  在评估基准日，宝山矿业已取得湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查
探矿权，且已探明的矿产不涉及国家出资的情形，根据《矿业权出让收益征收办法》
（财综[2023]10 号）第二十九条及其第（一）款的规定，探矿权尚未转为采矿权的，
应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
由于是按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳，虽然宝山矿业在评估基准日的
货币资金余额只有 1,920.44 万元，但不会对宝山矿业后续经营中的流动性和生产经营
造成不利影响。
  同时，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）：“现金流出量项
目中，不含评估基准日前发生的地质勘查投资、矿业权价款或交易价格及其相关费用
等支出项目。”因此本次探矿权评估中，无须考虑支付出让收益金对营运资金、财务
费用的影响。
  （1）评估方法的确定
  根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业
权评估的有关规定，委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳
县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查
报告》，湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
研究报告》，长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月）。根据本次评估目的
和矿业权的具体特点，探矿权的获利能力能根据《可行性研究报告》、企业财务报表
及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发
利用主要技术经济参数可参考《可行性研究报告》。因此，评估人员认为该评估对象
的地质研究程度和现有资料情况，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本
次评估采用折现现金流量法。
  折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流
量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
  折现现金流量法计算公式为：
                       n
                  P = ? (CI ? CO )t •      1
                      t =1
                                        (1+i )t
      式中：P—矿业权评估价值；
         CI—年现金流入量；
         CO—年现金流出量；
         （CI—CO）T—年净现金流量；
         I—折现率；
         T—年序号（T＝1，2，…，N）；
         N—评估计算年限。
  （2）评估指标及参数的选取
  评估指标和参数的取值主要参考《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以
下深部详查报告》及其评审意见（湖南省矿产资源调查所，2022 年 12 月）和《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审
意见（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023 年 2 月），以及评估人员收集的其他
资料。
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   ①《详查报告》的评述
   本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交
的《详查报告》。储量计算所选取的参数及计算方法合理。基本查明了矿区的地层、
构造和工程地质岩组的地质特征，基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特
征，基本查明了矿床开采技术条件，经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查
[2023]5 号），可作为本次评估中矿山资源储量的评估依据。
   ②《可行性研究报告》的评述
   该《可行性研究报告》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于
产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。《可行性研究报告》
设计的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础。
   根据《详查报告》，截至 2022 年 11 月 30 日，宝山矿-400m～-800m 标高范围内保
有铅锌矿石资源量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨、锌金属量 394,087.00 吨、银
金属量 848.00 吨，其中控制资源量 168.46 万吨，铅金属量 123,923.00 吨、锌金属量
锌金属量 236,837.00 吨、银金属量 490.00 吨；保有铜钼矿石资源量为 459.66 万吨，铜
金属量 46,754.00 吨，钼金属量 2,183.00 吨，其中控制资源量 107.77 万吨，铜金属量
钼金属量 1,792.00 吨。
   由于储量核实基准日至评估基准日期间无动用资源量，因此，评估基准日时矿山
保有资源量即为上述资源量。
   根据《可行性研究报告》，保有资源量为控制资源量的，可信度系数为 1，全部
被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70，因此，本次评估利用资源量为 715.06 万
吨，其中铅锌银矿 360.97 万吨，铜钼矿 354.09 万吨。
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   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储
量计算公式如下：
      评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
            ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
     设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据《可行性研究报告》，设计损失量为 0，采矿回采率为
      故本次评估利用可采储量计算如下：
      评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
                   ＝（715.06-0）×97.71%
                   ＝698.69（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量为 352.71 万吨，含铅金属量 256,695.90 吨，铅
品位 7.28%，含锌金属量 315,638.38 吨，锌品位 8.95%，含银金属量 684.95 吨，银品位
位 1.05%，含钼金属量 1607.72 吨，钼品位 0.046%。
   根据矿体的赋存条件，结合矿山开采现状，经综合分析，最终确定的采矿方法如
下：
   ①房柱采矿嗣后充填法：适用于缓倾斜薄至厚大矿体；
   ②机械化上向水平分层充填法：矿岩稳固的倾斜或急倾斜薄矿体；
   ③分段空场嗣后充填法：适用于矿岩稳固的急倾斜中厚及以上矿体；
   ④机械化上（下）向进路充填法：适用于产于断裂破碎带中，矿、岩不稳固，倾
斜至急倾斜矿体。
   矿石贫化率 22.47%。
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  宝山矿已建有一座 3000t/d（900kt/a）处理能力的选矿厂， 选矿厂建有两个生产系
列，分别处理铅锌银矿（1500t/d）和铜钼矿。选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、
生产技术组、设备组、行政组三个职能组室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为
三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系统，工艺流程为一段磨矿分级，贵金属金银
主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进
尾矿库。
  铅精矿含铅选矿回收率 88.59%，铅精矿品位 62.82%；
  铅精矿含银选矿回收率 74.46%，铅精矿含银品位 1497.00g/t；
  铅精矿含金选矿回收率 23.06%，铅精矿含金品位 3.49g/t；
  锌精矿含锌选矿回收率 91.51%，锌精矿品位 51.93%；
  铜精矿含铜选矿回收率 91.17%，铜精矿品位 22.88%；
  铜精矿含钼选矿回收率 81.20%，铜精矿含钼品位 2.30%；
  铅锌矿含硫选矿回收率 44.41%，铅锌矿含硫品位 43.30%；
  铜钼矿含硫选矿回收率 40.98%，铜钼矿含硫品位 40.98%。
  根据《可行性研究报告》，矿山设计生产规模为 60.00 万吨/年，其中铅锌银矿生
产规模 30.00 万吨/年，铜钼矿生产规模 30.00 万吨/年。
  湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权为上部采矿权生产矿山的
接续资源，根据《可行性研究报告》设计及矿业权人规划，在上部采矿权服务年限末
期，深部矿建同时进行，据矿业权人介绍目前矿山提升和运输能力完全可以满足上部
采矿权按 45.00 万吨/年生产规模生产的同时进行深部矿建，基建期为 3.00 年，基建期
结束后，深部投产期为 2.00 年，达产期为 13.00 年，减产期为 2.00 年，矿山服务年限
为 17.00 年。根据《可行性研究报告》设计，并结合上部采矿权服务年限计算，-400 米
以下深部普查探矿权排产计划如下表：
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                                                                              单位：万吨
   阶段                 为-400 米以上采矿权服务年限及-400 米以下探矿权基建期
   时间     2022 年 11-12 月     2023 年   2024 年       2025 年    2026 年   2027 年   2028 年
  原矿产量            -            -             -         -         -      -        -
铅锌银原矿产量           -            -             -         -         -      -        -
 铜钼原矿产量           -            -             -         -         -      -        -
   阶段                   续前                       投产期                  达产期
   时间        2029 年          2030 年   2031 年       2032 年    2033 年   2034 年   2035 年
  原矿产量            -            -       28.00       48.00     60.00    60.00    60.00
铅锌银原矿产量           -            -       18.00       30.00     30.00    30.00    30.00
 铜钼原矿产量           -            -       10.00       18.00     30.00    30.00    30.00
   阶段                                            达产期
   时间        2036 年          2037 年   2038 年       2039 年    2040 年   2041 年   2042 年
  原矿产量          60.00        60.00     60.00       60.00     60.00    60.00    60.00
铅锌银原矿产量         30.00        30.00     30.00       30.00     30.00    30.00    30.00
 铜钼原矿产量         30.00        30.00     30.00       30.00     30.00    30.00    30.00
   阶段                    达产期                               减产期
   时间        2043 年          2044 年   2045 年       2046 年    2047 年
  原矿产量          60.00        60.00     60.00       28.00     17.18
铅锌银原矿产量         30.00        30.00     30.00       10.00      6.93
 铜钼原矿产量         30.00        30.00     30.00       18.00     10.26
  （3）经济参数的选取和计算
  ①固定资产投资
  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），矿业权评估中不考虑固定资产投资借款，全部固定资产投资
统一按自有资金处理。
  由于委估探矿权为上部采矿权的深部接续资源，因此固定资产投资包括利旧固定
资产投资和新增固定资产投资两个部分。其中利旧固定资产投资为上部采矿权固定资
产投资的残余值，据测算，利旧固定资产投资原值为 89,045.61 万元，净值为 20,002.93
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
万元，其中开拓工程原值 38,788.52 万元，净值 7,237.84 万元，建筑物及构筑物原值
其中开拓工程 22,521.85 万元，建筑物及构筑物 250.00 万元，机械设备及安装 13,108.83
万元，其他费用 4,362.05 万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，首先将其他
费用按比例分配到另外三项固定资产投资中，然后扣除固定资产投资的增值税，最后
将利旧固定资产投资和新增固定资产投资加总。
   最终确定矿山固定资产投资原值为 125,488.08 万元，净值 56,445.40 万元，其中开
拓工程投资原值 61,962.70 万元，净值 30,412.02 万元，建筑物及构筑物投资原值
   本次评估固定资产投资以上述数据为准，计算过程中以利旧固定资产投资净值在
基建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，新增固定资产投资在基建期均
匀投入，投产期、达产期、减产期按年计提折旧，以原值进行更新，并评估计算期末
回收残值。
   ②流动资金
   流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、燃料、
动力、工资及福利，支付管理费用等。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山流
动资金占固定资产投资的 15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，
按固定资产投资的 17.50%计算，流动资金确定为 21,960.41 万元。
   流动资金依矿山生产负荷投入，本次评估流动资金在投产期及达产期伊始按生产
负荷投入，在评估计算期末回收全部流动资金。
   ③后续地质勘查投资
   由于目前探矿权仅到详查阶段，后续转采仍需地质勘查投入，根据《可行性研究
报告》，后续地质勘查投入为 1,818.59 万元，本次评估中将地质勘查投入在 2023 年-
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   ①销售收入计算公式
   假设该矿的产品全部销售且售价不变，则该矿正常年销售额计算公式为：
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
   ②产品销售价格的确定
   本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿、铜精矿和硫精矿。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）矿产品价格采用时
间序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。一般采用历
史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。因此该方法代表历史的一种
价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。产品销售价格应根据产品类型、
产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格
平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
   a、铅精矿
   评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅
精矿含铅价格情况如下表：
                             铅价
        时间段              含税（元/吨）                  不含税（元/吨）
       四年均价                           14,257.60          12,579.18
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，本次评
估中产出的铅精矿品位为 62.82%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，60%品位
以上的铅精矿品位每增加 1%，价格增加 1.8%。因此确定本次评估中铅精矿含铅不含
税价格为 13,217.70 元/吨（＝12,579.18×（1+2.82×1.8%））。
郴州市金贵银业股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  由于铅精矿中还含银 1,240.30 克/吨，含金 3.19 克/吨，因此评估人员还需查询同期
的金银价格如下表：
                                           银价
        时间段                         含税（元/千克）                        不含税（元/千克）
        四年均价                                          4,591.88              4,055.62
                                           金价
             时间段                                              平均价格（元/克）
            四年均价                                                                361.01
  根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 82%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝
                             采矿权                              探矿权         计价系数取值
   项目
                   品位              计价系数              品位          计价系数       依据
 铅精矿含铅               60%            无               62.82%          无
                                                                          《黄金、白银
 铅精矿含银           1218.62g/t         79%             1497g/t         79%
                                                                          计价系数表》
                                                                          《黄金、白银
 铅精矿含金            2.25g/t           81%             3.49g/t         82%
                                                                          计价系数表》
 锌精矿含锌               50%            无               51.93%          无
 锌精矿含银           146.18g/t                           不计             无     企业销售合同
                                （含税）
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                            采矿权                           探矿权          计价系数取值
    项目
                  品位              计价系数             品位           计价系数     依据
 硫精矿含金            2.34g/t          39%             不计            无     企业销售合同
   b、锌精矿
   评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌
精矿含锌价格情况如下表：
                                          锌价
         时间段                        含税（元/吨）                      不含税（元/吨）
         四年均价                                       14.733.20            13.003.33
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，本次评
估中产出的锌精矿品位为 51.93%，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，50%品位
以上的锌精矿品位每增加 1%，价格增加 1.6%。因此确定本次评估中锌精矿含锌不含
税价格为 13,404.87 元/吨（＝13,003.33×（1+1.93×1.6%））。
   c、铜精矿
   评估人员未能查询到湖南省当地铜精矿较为便于参考的市场价格，而铜作为一种
常见且流通性较好的大宗商品，在国内不同地区间的价格差异很小。因此本次评估中
查询了湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜价格情况如下表：
                                   湖北铜精矿含铜
         时间段                       含税（元/吨）                       不含税（元/吨）
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                         湖北铜精矿含铜
          时间段            含税（元/吨）                 不含税（元/吨）
        四年均价                         49026.41           43292.60
                         江西铜精矿含铜
        时间段              含税（元/吨）                 不含税（元/吨）
       四年均价                           48966.21          43238.61
   本次评估中参考湖北省和江西省在评估基准日近四年内 20%品位铜精矿含铜平均
价格价格，本次评估中产出的铜精矿品位为 22.88%，根据《矿业权评估参数确定指导
意见》，20%品位以上的铜精矿品位每增加 1%，价格增加 3.2%。因此确定本次评估中
铜精矿含铜不含税价格为 47,252.96 元/吨（＝（43,292.60+43,238.61）÷2×（1+2.88×
   d、硫精矿
   由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价
格。本次评估中参考企业硫精矿交易合同，硫精矿交易合同中的硫含税价为 10.00 元/
吨，扣除增值税后为 8.85 元/吨。
   ③矿产品产量的确定
   精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝30.00×7.28%×（1-22.47%）×88.59%×10000＝14,996.22 吨。
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   同理可计算，铅精矿含银 35,735.98 千克，铅精矿含金 83,312.34 克，锌精矿含锌
   ④年销售收入
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 69802.24 万元，计
算过程如下：
   年销售收入的计算：
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
       ＝69,802.24（万元）
   ⑤关于铜钼矿开采对本次交易定价的影响分析如下：
   A.根据-400 米以下深部普查探矿权可行性研究报告，矿山设计生产规模为 60.00 万
吨/年，其中铅锌银矿生产规模 30.00 万吨/年、铜钼矿生产规模 30.00 万吨/年，在矿山
评估服务年限内，两种矿同时开采，其开采成本是合在一起的；另外，与井下开采及
选矿相关的固定资产投资也是按两种矿同时开采设计的，没有区分只生产铜钼矿或铅
锌矿一个矿种所对应的投资，导致难以合理有效划分矿山服务年限内铜钼矿或铅锌矿
各自对应的现金流出。因此本次在对该探矿权的评估过程中，是将铜钼矿和铅锌矿的
未来现金流合在一起进行评估的，其评估值为 36,532.08 万元。
   B.对-400 米以下深部普查探矿权评估中，在矿山评估服务年限内，铅锌矿的销售
收入为 899,703.96 万元，铜钼矿的销售收入为 155,760.77 万元，共计 1,055,464.73 万元。
铅锌矿的销售收入占比为 85.24%，铜钼矿的销售收入占比为 14.76%，按此比例确认其
中铅锌矿的评估值为 31,140.84 万元，铜钼矿的评估值为 5,391.24 万元。
   C.在评估基准日时，探矿权范围内未缴纳探矿权出让收益金的可采储量，按照评
估基准日湖南省矿业权出让收益金基准价标准，测算应缴纳的探矿权出让收益金最低
金额为人民币 26,442.55 万元，其中铅锌矿应缴纳的金额为 23,059.78 万元，铜钼矿应
缴纳的金额为 3,382.78 万元。该等欠缴金额已作为预计负债扣减了相应的评估值。
   D.铜钼矿的评估值 5,391.24 万元在扣除应缴纳的探矿权出让收益金 3,382.78 万元
后，其实际评估值为 2,008.46 万元，占宝山矿业本次股东全部权益评估值 120,693.01 万
元的 1.66%，占比非常小，因此即使铜钼矿不开采，也不会对本次交易定价构成重大
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不利影响。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利
用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。本次评估
主要根据《可行性研究报告》设计单位成本经调整后估算确定，部分参考企业 2019 年
-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表。
  总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职
工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财
务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确
定。
  下面逐个说明评估用各项成本费用参数的选取和确定过程：
  ①生产成本
  根据《可行性研究报告》，生产成本进行调整确定。现分别叙述如下：
  a、根据《可行性研究报告》，外购材料的单位成本为 82.90 元/吨，故本次评估确
定的外购材料费为 82.90 元/吨（不含税）。
  b、燃料及动力费
  根据《可行性研究报告》，燃料及动力费的单位成本为 65.91 元/吨，故本次评估
确定的燃料及动力费为 65.91 元/吨（不含税）。
  c、职工薪酬费
  根据企业 2019 年-2022 年期间财务报表中单位生产成本核算表，职工薪酬的单位
成本为 119.89 元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取 119.89 元/吨。
  d、折旧费
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建
议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资
产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
  年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
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  月折旧率＝年折旧率÷12
  月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
  固定资产计算折旧的年限。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第 60 条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于上述最低
折旧年限。本指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。”据此，
确定房屋建筑物折旧年限按 30 年，机器设备及安装折旧年限按 15 年，净残值率均按
  据《中华人民共和国增值税暂行条例》（1994 年 1 月 1 日起施行，2008 年 11 月 5
日国务院第 34 次常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行）规定，设备投资估算
按含增值税价估算（固定资产投资估算表及现金流量表），设备折旧应按不含增值税
的原值估算。另根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】
改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试
点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
  正常年份开拓工程折旧费为 1,788.94 万元，利旧建筑物及构筑物折旧费为 842.66
万元，新增建筑物及构筑物折旧费为 7.26 万元，利旧机械设备及安装折旧费为 1,497.64
万元，新增机械设备及安装折旧费为 734.71 万元，正常年份折旧费用合计为 4,871.21
万元，单位原矿折旧费为 81.19 元/吨。
  e、安全费用
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规
定提取，并全额纳入经营成本中。依据财资[2022]136 号关于印发《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费用
提取标准每吨 15.00 元，因此，本次评估中取单位安全费用为 15.00 元/吨。
  f、修理费用
  《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固
定资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。一般
是指固定资产的日常修理。本次评估中矿山单位修理费用按建（构）筑物和机械设备
及安装投资的 2.00%计提，为 21.18 元/吨。
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   g、采矿制造费用
   根据《可行性研究报告》，矿山开采采用外包模式，外包单位成本为 120.00 元/吨，
因此本次评估中采矿制造费用取值 120.00 元/吨（不含税）。
   h、选矿制造费用
   根据《可行性研究报告》，铅锌银矿选矿成本为 130.00 元/吨，铜钼矿选矿成本为
   g、土地使用权费用摊销
   根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为 31,700.66 万元。
上部采矿权评估计算期末土地使用权费用摊余额为 21,413.35 万元，本次评估中以该摊
余额按无形资产在基建期伊始（上部采矿权评估计算期末）一次性投入，按 17.00 年进
行摊销，则年摊销额 1,259.61 万元，单位摊销成本为 23.76 元/吨，评估计算期末无残
值。
   ②管理费用
   管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部
门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
   本次评估中管理费用根据《可行性研究报告》确定，因此单位管理费用 20.06 元/
吨。
   ③销售费用
   销售费用根据《可行性研究报告》单位成本为 37.08 元/吨，则单位销售费用为
   ④财务费用
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固
定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%
为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按评估基准日时点执行的一年期贷款利
率 3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
   正常生产年份流动资金贷款利息＝21,960.41×70%×3.65%＝561.09（万元）
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  折合单位原矿财务费用为 9.35 元/吨（＝561.09÷60.00）。
  ⑤总成本费用
  总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。综上所述，
该矿正常生产年份单位总成本费用为 711.32 元/吨，年总成本费用为 42,512.92 万元。
  ⑥经营成本
  经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。综上
所述，该矿正常生产年份单位经营成本为 597.02 元/吨，年经营成本为 35,821.01 万元。
  关于采矿权和探矿权评估中单位总成本费用差异及其合理性分析如下：
  ①单位总成本费用差异情况
  本次对采矿权和探矿权评估中，采矿权的单位总成本费用为 1,021.89 元/吨，探矿
权的单位总成本费用为 711.32 元/吨，差异额为 310.57 元/吨。差异的成本费用项目主
要为折旧、制造费用、外包劳务费和管理费用，具体如下表：
                                                 单元：元/吨
    成本费用项目       采矿权单位成本            探矿权单位成本    差异额
单位总成本费用            1,021.89           711.32   -310.57
其中主要差异项目
  ②产生差异的主要原因
  由于列入本次评估范围的探矿权是采矿权的接续资源，探矿权范围内的可采资源
量是在采矿权范围内的可采资源量开采完了后，再进行开采的，即采矿权在评估基准
日为正常开采的矿山，而探矿权尚未进行开发，两项矿业权在评估基准日时点的开发
利用状态是不同的。根据矿业权评估准则的规定，其评估参数选取来源是不同的，这
是产生差异的主要原因。具体为：
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  A.根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）和《矿业权评估
利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），生产矿山要以矿山企业实际为
基础，利用企业财务报告确定评估用成本费用。所以采矿权评估中单位成本根据企业
  B.根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）：“1.4
矿山企业在正常生产经营过程中已获得相关变更生产能力的行政许可（或企业认为获
得相关行政许可不存在实质性障碍）时，不能直接利用企业财务报告确定相关评估参
数。”。
  C.根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）“4.9.2……对拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应
资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以
及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、
定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定”。由于探矿权的生产规模为 60 万
吨/年，在“探转采”完成后，属于改扩建矿山，所以探矿权评估中单位成本根据有资
质单位编制、经评审的可行性研究报告中参数为基准，经分析后合理确定。
  由于数据来源不同一般会给评估参数带来一定的差异，是矿业权评估准则规定范
围内的合理现象。
  ③主要差异项目的合理性分析
  A.折旧项目差异
  本次采矿权评估中，确定的固定资产投资额为 61,397.43 万元，正常年份折旧费用
为 5,068.71 万元，按 45 万吨生产规模折算的单位原矿折旧费为 112.64 元/吨。而探矿权
评估中，根据探矿权可行性研究报告确定的固定资产投资额为 56,445.40 万元，正常年
份折旧费用为 4,871.21 万元，按 60 万吨生产规模折算的单位原矿折旧费为 81.19 元/吨。
  从以上可看出，采矿权和探矿权评估中，正常年份年固定资产折旧费差异不大，
但由于生产规模存在较大差异，从而造成单位折旧费产生差异。
  B.采（选）矿制造费用差异
  制造费用主要包括技术管理人员职工薪酬、机物料、劳动保护费、办公费、水电
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费、差旅费、装卸费等。上述费用中，其发生额虽与生产规模存在关系，但并非线性
正相关关系，特别是技术管理人员职工薪酬、劳动保护费、办公费、水电费、差旅费
相对比较稳定，在生产规模低的时候，单位费用相对就高些，在生产规模大的时候，
单位费用相对就低些，存在一定的规模效应。
万吨和 43.00 万吨，平均年产量为 35.77 万吨。本次对采矿权评估中，其制造费用以上
述四个年度产量下的单位制造费用平均数为基础，经分析后确定为 159.79 元/吨。而本
次探矿权评估中，根据探矿权可行性研究报告确定的生产规模为 60 万吨，按此生产规
模折算的单位原矿制造费用为 115.00 元/吨。由于探矿权的生产生规模（60 万吨）明显
大于采矿权四年平均生产规模（35.77 万吨），由于规模效应的存在，探矿权单位制造
费用要低于采矿权单位制造费用是合理的。
  C.其他费用（含外包费）差异
  采矿权评估中，其他费用包括外包劳务费和使用权资产使用费，按 2022 年 1-10
月份实际发生额确为 263.94 元/吨，其中外包劳务费 256.53 元/吨、使用权资产费用
同中段间转移，以提高生产效率，宝山矿业新增斜坡道掘进工程，导致 2022 年劳务费
支出总额较 2021 年大幅增长，2022 年 1-10 月所涉斜坡道掘进工程累计支出约
吨。
  根据探矿权可行性研究报告，井下开采主要采用机械化采矿，机械化采矿程度将
进一步提高，在生产规模为 60 万吨/年的情况下，采矿的效率将大大提高，外包劳务费
单价也会由此降低，同时使用权资产使用费已在固定资产投资中考虑，在可行性研究
报告分析中不再测算。因此探矿权可行性研究报告中确定的外包劳务费单价 120 元/吨、
并低于采矿权外包劳务费单价是合理的。
  D.管理费用差异
  管理费用主要包括管理人员职工薪酬、劳动保护费、办公费、水电费、差旅费、
运输费、咨询费、绿化费、业务招待费等。上述费用中，其发生额虽与生产规模存在
关系，但并非线性正相关关系，特别是管理人员职工薪酬、劳动保护费、办公费、水
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电费、差旅费、咨询费、绿化费、业务招待费相对比较稳定，在生产规模低的时候，
单位管理费用相对就高些，在生产规模大的时候，单位费用相对就低些，存在一定的
规模效应。
单位管理费用平均数为基础，经分析后确定为 128.05 元/吨，具体如下表。从下表可看
出，2019 年单位管理费用最高，达到了 159.47 元/吨，随着宝山矿业安全生产管理和成
本控制的加强，年产量逐步接近核定 45 万吨的产能，单位管理费用呈下降趋势，特别
是 2022 年 1-10 月单位管理费用下降到了 109.44 元/吨。
                                                                单位：万吨，元/吨
  项目/年度     2019 年    2020 年               2021 年   2022 年 1-10 月   平均数
  原矿产量       31.64      25.97              42.46        38.56
 单位管理费用     159.47      131.49             111.80      109.44       128.05
   而本次探矿权评估中，根据探矿权可行性研究报告确定的生产规模为 60 万吨，按
此生产规模折算的单位原矿管理费用为 37.08 元/吨。由于探矿权的生产生规模（60 万
吨）明显大于采矿权 2019-2022 年四年平均生产规模（35.77 万吨），由于规模效应的
存在，探矿权单位管理费用要低于采矿权单位管理费用是合理的。
   ④参照采矿权单位管理费用对探矿权评估值的影响分析
   A.在评估基准日，-400 米以下探矿权的评估值为 36,532.08 万元，考虑在预计负债
中一次性计提的探矿权出让收益金 26,442.55 万元（未折现），-400 米以下探矿权的实
际评估值净额为 10,089.53 万元。
   B.-400 米以下探矿权是现有采矿权的接续资源，按照宝山矿业当前开采规划，宝
山矿业将在采矿权资源开采完后，再开采探矿权的资源量。根据采矿权在评估基准日
的可采资源量和开采规模测算，探矿权开始开采的时间为 2031 年，即探矿权的资源量
将在 8 年后开采。根据在评估基准日执行的财政部、国土资源部财综〔2017〕35 号
《矿业权出让收益征收管理暂行办法》第十三条有关“采矿权人在取得采矿许可证前，
首次缴纳比例不得低于采矿权出让收益的 20%；剩余部分在采矿权有效期内分年度缴
纳。”的规定，-400 米以下探矿权欠缴的矿业权出让收益金按探矿权评估的折现率折
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现后，其在评估基准日的现值为 8,932.69 万元，具体如下：
                                                                                          金额单位：万元
  项目/年度    2031 年     2032 年     2033 年     2034 年      2035 年     2036 年     2037 年     2038 年     2039 年
折现期         9.17       10.17      11.17      12.17       13.17      14.17      15.17      16.17      17.17
出让收益金当期
缴纳金额
折现率         9.11%      9.11%      9.11%      9.11%       9.11%      9.11%      9.11%      9.11%      9.11%
折现系数       0.4497     0.4121     0.3777     0.3462       0.3173    0.2908     0.2665     0.2443     0.2239
折现值        2,378.16   1,089.80   998.81     915.41       838.98    768.93     704.73     645.89     591.96
探矿权出让收益
金折现额
   C.如探矿权评估中采用采矿权评估中的单位管理费用 128.05 元/吨，则探矿权的评
估值为 21,358.00 万元，在扣除欠缴的探矿权出让收益金的现值 8,932.69 万元后，其评
估值净额为 12,425.31 万元，大于当前实际评估值净额 10,089.53 万元。因此探矿权评
估中现有的单位管理费用取值不会对本次整体评估值构成不利影响，是合理的。
   ⑤-400 米以下探矿权可行性研究报告的参考性分析
   A.探矿权可行性研究报告符合有色行业可研编制规范的要求
   为办理“探转采”的需要，宝山矿业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制
了-400 米以下探矿权可行性研究报告，该可行性研究报告于 2023 年 1 月经以教授级高
级工程师潘冬为组长的专家组评审通过，其编制的内容和深度满足中色协产字【2001】
协产字【2001】208 号《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定（试行）》，
可行性研究报告没有文号。
   B.编制单位具有相应的资质、人员和经验
   编制单位长沙有色冶金设计研究院有限公司于 1953 年正式成立，为国家高新技术
企业、国家技术创新示范企业、国家企业技术中心，是我国较早成立的大型综合性设
计研究单位之一，隶属于中国铝业集团有限公司。现已发展成为有色金属行业全产业
链和项目全生命周期的技术和服务提供商，拥有冶金行业、市政行业等多个行业的甲
级资质，业务领域涵盖工程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、工程勘察、工
程施工、装备制造、环境治理、生态修复、科学研究和技术开发等，拥有采矿、选矿
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等近 40 个技术专业。现有在册职工 1000 余人，拥有专业技术人员 760 人，其中，全国
工程勘察设计大师 2 人，全国有色金属行业设计大师 14 人，湖南省工程勘察设计大师
工程师 59 人），各类国家注册工程师 394 人。为近 40 个国家提供了技术服务，完成各
类工程咨询设计项目万余项，其中国家大、中型重点建设项目千余项，获国家、省、
部级科技进步奖、优秀工程设计咨询奖 700 余项，拥有有效专利 400 余件。
  经检索南化股份和西部黄金两家上市公司收购相关矿权资产的重大资产重组交易，
长沙有色冶金设计研究院有限公司亦为相关矿权出具了可研报告、开发利用方案等相
同或类似的设计文件，具有同类项目的从业经验。
  C.编制单位出具的承诺
  长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2023 年 9 月 1 日对可行性研究报告的内容出
具了如下承诺：“1、该可研报告的深度和质量满足国家和行业要求。2、该可研报告
内容真实、技术经济指标合理、研究结论正确、无误导性陈述、无虚假内容。3、固定
资产投资规模、各项成本费用参数等经济指标客观、合理，与可研报告推荐的 60 万吨
/年的生产能力相匹配。4、如提交的可研报告内容不真实，我司愿意承担由此引起的
相关法律责任。”
  综合以上，长沙有色冶金设计研究院有限公司具备可行性研究报告编制的资质、
人员和同类项目的从业经验，其编制的-400 米以下探矿权可行性研究报告的内容和深
度满足中色协产字【2001】208 号《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定
（试行）》的要求，可信度高，因此，该探矿权可行性研究报告可以作为本次探矿权
评估的参考依据之一。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税
主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加和资源税。
  ①增值税
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
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  销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），矿产品税率为 13%。
  正常年份年销项税额＝销售收入×13%
                  ＝69,802.24×13%
                  ＝9,074.29（万元）
  进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，探矿权评
估中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费
为税基，税率按 13%计算。采矿部门的项目部劳务费属于外包性质，增值税率为 9%。
  正常年份年进项税额＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+采矿制造费用
×9%
                  ＝（4,974.00+3,954.60+1,270.51）×13%+7,200.00×9%
                  ＝1,973.88（万元）
  依据财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009
年 1 月 1 日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）所含的进项税额可以抵
扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，抵扣
设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
  正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额
                ＝9,074.29－1,973.88－0
                ＝7,100.41（万元）
  ②城市维护建设税
  根据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建
设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。该矿山核定的税率 5%。
  年应交城市维护建设税＝应缴增值税×5%
                    ＝7,100.41×5%
                    ＝355.02（万元）
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  ③教育费附加及地方教育附加
  依据国务院令[2005]第 448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的
决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；根据《关于统一地方教育
附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）相关规定，统一地方教育附加的征收
标准调整为 2%。
  年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方
教育费附加）
                                 ＝7,100.41×（3%+2%）
                                 ＝355.02（万元）
  ④资源税
  根据 2020 年 7 月 30 日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过
的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖南
省铅锌矿选矿税率 3.50%，银矿选矿税率 2.00%，金矿选矿税率 3.00%，铜矿选矿税率
共生矿，金和硫为伴生矿。因此，年资源税计算如下：
  年资源税＝年销售收入×税率＝2,160.70（万元）
  ⑤销售税金及附加
  年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
             ＝355.02＋355.02＋2,160.70
             ＝2,870.74（万元）
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据 2007 年 3 月
税的税率为 25%。
  正常生产年份企业所得税计算如下：
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     年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
             ＝69,802.24－42,512.92－2,870.74
             ＝24,418.59（万元）
     年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率
               ＝24,418.59×25%
               ＝6,104.65（万元）
     根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参
数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：
     折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
     国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目选取
银行间、上交所、深交所交易国债中，距评估基准日剩余到期年限与探矿权剩余年限
口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
     本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%。
     风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通
过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。（见下表）
                            风险报酬率取值参考表
      风险报酬率分类               取值范围（%）                   备注
勘查开发阶段：
普查                              2.00～3.00    已达普查
详查                              1.15～2.00    已达详查
勘探及建设                           0.35～1.15    已达勘探及拟建、在建项目
生产                              0.15～0.65    生产矿山及改扩建矿山
行业风险                            1.00～2.00    根据矿种取值
财务经营风险                          1.00～1.50
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    风险报酬率分类            取值范围（%）             备注
其他风险                     1.00～2.00
  根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为 1.20%，行业风险报酬
率为 1.90%，财务经营风险报酬率为 1.40%，其他风险 2.00%。
  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
＋其他风险
          ＝1.20%＋1.90%＋1.40%＋2.00%
          ＝6.50%
  本评估项目折现率为：
  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋6.50%＝9.11%
  本项目折现率取 9.11%。
  （4）评估结论
  经评估人员现场勘查和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当
的评估方法和评估参数，经过估算，得出“湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查探矿权”在评估基准日的价值为人民币 36,532.08 万元，大写人民币叁亿陆仟伍
佰叁拾贰万零捌佰元整。
  （5）后续探矿权的开采预计发生资本性支出及其对现金流、财务费用影响
  由于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权已达到详查阶段，本
次评估采用折现现金流量法，已在评估中考虑未来开采预计发生的资本性支出及其对
现金流、财务费用的影响，具体为：
  ①2023 年-2030 年期间每年后续地质勘查投资 227.32 万元，共计 1,818.59 万元。
  ②2028 年-2030 年期间每年矿山建设固定资产投资 13,414.24 万元，投产期 2031 年
延用原有固定资产投资 20,002.93 万元，共计 60,245.66 万元。
  ③投产期 2031 年延用原有无形资产投资 21,413.35 万元。
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  ④根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，采用扩大指标法以投入固定资产
投资额为基础测算流动资金为 21,960.41 万元，流动资金中 70%来源于短期借款，按评
估基准日时 1 年期 LPR 贷款利率计算财务费用 561.09 万元/年。
次评估采用勘查成本效用法，按矿业权评估准则的规定，无须考虑未来开采预计发生
的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响。
  （1）湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”的具体进展
  根据湖南省自然资源厅网站（https://zrzyt.hunan.gov.cn/）披露信息、以及自然资
源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然
资规〔2023〕4 号），在向主管部门提出“探转采”申请时，申请人需要提供的申请材
料如下：
                                                                是否存在
      材料名称      来源渠道 所需时间                拟采取的措施和备注
                                                                 障碍
                政府部门
企业法人营业执照                /                   已取得                  否
                 核发
                                已取得-400 米以下深部勘查许可证，有
                政府部门
勘查许可证                   /       效期限：2021 年 9 月 3 日～2026 年 9 月    否
                 核发
                                已取得，《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌
                政府部门            银矿采矿权申请范围核查报告》评审意
划定矿区范围批复                /                                        否
                 核发              见书 湘采矿权核查评字〔2023〕035
                                           号）
                                提供近三年度探矿权矿业权使用费缴费
                政府部门
缴费票据                    /       凭证采矿权使用费，目前相关缴费凭证                否
                 核发
                                          已齐全
                申请人自
采矿权延续申请登记书             1周               程序性资料，正常准备即可             否
                 备
                申请人自
办理人员身份证                1周               程序性资料，正常准备即可             否
                 备
                申请人自
三叠图                    1周               程序性资料，正常准备即可             否
                 备
                申请人自
矿业权信息查询表               1周               程序性资料，正常准备即可             否
                 备
资源储量核实报告及评      政府部门            2023 年 7 月份核实报告项目已立项，预
审意见书             核发              计 2024 年 1 月取得评审意见和备案书
当地人民政府同意延续      政府部门             计划于 2024 年 1 月提交县政府申请报
的意见              核发                  告，预计 2024 年 3 月前完成
开发利用方案及评审意      政府部门            计划于 2023 年 12 月份启动立项，完成
见                核发              编制单位确认，待核实报告评审稿出
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                                                             是否存在
   材料名称         来源渠道 所需时间               拟采取的措施和备注
                                                              障碍
矿山地质环境综合防治                      来，编制开发利用方案；矿山地质环境
                政府部门
方案、专家签名表及专             5 个月     综合防治方案与开发利用方案紧密相扣             否
                 核发
家评审意见                            同步进行，预计于 2024 年中旬完成
                                计划于 2024 年 1 月全面统计 2016 年至
采矿权出让收益评估报      政府部门
告及告知书            核发
矿业权出让收益（价
                政府部门            按照 2023 财宗 10 号文要求按时缴纳费
款）缴纳或有偿处置证             2 个月                                   否
                 核发                 用，预计 2024 年中旬完成
明材料
市、县级自然资源主管      政府部门            待延续材料准备齐全即可提交审查，预
部门核查意见           核发                 计 2024 年 9 月前完成
                政府部门            待采矿权证取得后，与省厅签订出让协
协议出让申请材料               2 个月                                   否
                 核发               议，预计于 2024 年 12 月前完成
  注：由于本次采矿权延续需要同步进行扩界工作，将“-400 米以下探矿权范围”整合进来，因
此“探转采”工作与采矿权延续登记工作所需材料有部分重合。
  结合上表，截至本报告书签署日，湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权“探转采”
工作进展情况如下，与前期上市公司相关公告中披露的工作计划进度基本一致。
权转采矿权进行了专家咨询会并同意探转采；
意见书（湘采矿权核查评字〔2023〕035 号），同时已启动储量核实报告编制立项工作。
  后续，宝山矿业深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登
记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）的要求获得当地资源主管部门对
划定矿区范围的审查批准，完成资源储量核实报告及评审备案证明；储量核实报告完
成后，同步进行矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山生态保护修复方案编制及评
审、环境影响评价报告及批复、采矿权出让收益评估报告及告知书等手续，最终主管
部门审批完成后，签署采矿权出让协议后按期缴纳采矿权出让收益金并申领相应的采
矿许可证
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     （2）探矿权转采矿权所需履行主管部门审批或备案程序
     探矿权转采矿权过程中需满足的实质性前置条件主要为：①申请探转采需满足主
体资格要求，②申请探转采所需满足地质勘查程度要求。
     主体资格要求方面：根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发[2011]14 号），申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不
少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投
资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。
     地质勘查程度要求方面：根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理
有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号），申请采矿权①大中型煤矿应达到勘探
程度；②非煤矿山、小型煤矿原则上应达到勘探程度；③简单矿床应达到详查程度并
符合开采设计要求；④已设采矿权的生产矿山利用原有生产系统申请在其深部和外围
区域扩大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达到详查。
     湖南宝山有色金属矿业有限责任公司为具有独立法人资格的有限公司，现有注册
资本为 29,607.00 万元，大于该探矿权建设投资总额的 30%。同时根据《中华人民共和
国矿产资源法实施细则》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《国土资源部关于进
一步规范矿业权出让管理的通知》的规定，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查探矿权为湖南宝山有色金属矿业有限责任公司现有铅锌银矿采矿权的向下延伸，
对于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拥有的探矿权，湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。
序号     法律法规名称                   具体规定
      《中华人民共和国矿 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作业区内
      产资源法实施细则》 矿产资源的采矿权
                第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取
      《矿业权出让转让管
      理暂行规定》
                记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请
      《国土资源部关于进
                第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿
                权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益
      管理的通知》
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  根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土
资规〔2017〕16 号）：
  “（一） ...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿
区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。
  （二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模
为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其
他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的
（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执
行。”
  湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交了《湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米
标高以下深部详查报告》，该详查报告已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审
查[2023]5 号），探矿权在评估基准日所处阶段为详查阶段。因此地质勘查程度已满足
转采要求。
  综上，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权在主体资格和地质
勘查程度方面已满足转采要求，后续转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性
障碍。
  （1）相关必要性的整体分析
  目前，金贵银业的自身铅精矿需求约 13-14 万吨/年左右，未来如进一步提升产能，
相关矿产品需求将进一步增加。本次拟收购的矿业资产资源量较大，整体规划产能可
进一步满足上市公司主体的用矿需求。
  发行人本次对目标资产的收购是对黄金集团现有铅锌矿业资源板块的整体收购，
收购中力图保持现有铅锌矿业板块在资源分布、生产能力、未来潜力等方面的完整性。
这既是从上市公司规范运作的考虑；也是出于对本次收购的矿业资产进行集中管理，
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发挥其既有的人才、技术、管理方面优势的整体安排。
  矿业资源项目开发需要地质、采矿、选矿等多学科、多专业的协同和大规模资金
投入，具备资金密集和技术密集特点。本次收购的探、采矿权资产在矿业资源储备、
人力资源储备等方面形成互补，整体收购便于集中管理、统筹规划、优化配置资源，
发挥整体协同效应。
  对项目进行分批次开发，构建运营、储备、勘探的项目梯队是矿业项目开发的通
行操作模式。该模式有利于优化资源配置、积累开发经验。勘查和开发该矿区矿产资
源，既有巨大经济价值，又解决了矿山资源危机，延长了矿山服务年限，稳定了职工
队伍，具有良好的经济和社会效益。
产经营的平稳过渡
  目前探矿权与采矿权地理分布紧密，新立探矿权位于标的公司现有采矿权的周边
及深部，经过多年的开采，标的公司上述矿山的采矿工程已逐步接近本次拟注入探矿
权的矿区范围。作为标的公司后续生产经营的重要接续资源，深部探矿权等矿业权通
过本次交易注入标的公司有助于实现标的公司资源接续及生产经营的平稳过渡。
  （2）相关必要性的具体项目分析
  宝山矿业深部及边部探矿权项目具有地理位置优越、资源优势突出等特点，相关
探矿权收购必要性具体如下：
  湖南省桂阳县城西，区内有水泥路约 1 公里连通郴桂嘉高等级公路。矿区往西 15
公里可到达岳临高速舂陵江出入口，矿区往南 10 公里可到达夏蓉高速太和出入口。探
矿权所处矿区经郴桂嘉高等级公路东行约 35 公里，到达郴州市，与国道 107 线、京珠
高速公路及京广铁路相接，交通方便。
  根据湖南省矿产资源调查所于 2022 年 12 月提交的《详查报告》（该《详查报告》
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已经湖南省自然资源事务中心评审通过（湘审查[2023]5 号）），湖南省桂阳县宝山铅
锌银矿-400 米以下深部普查探矿权资源储量情况为：探获（控制+推断资源量）铅锌银
矿石量 443.48 万吨，铅金属量 322,193.00 吨，锌金属量 394,087.00 吨，银金属量 848.00
吨。铜钼矿石量 459.66 万吨，铜金属量 46,754.00 吨，钼金属量 2,183.00 吨，其中控制
类型铅锌银矿石量 168.46 万吨，铅金属量 123,923.00 吨，锌金属量 157,250.00 吨，银
资源优势突出。
   综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小股东
利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（八）收益法评估基本情况
   本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
   在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，经
营期末资产回收价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价
值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
   具体过程如下：
   （1）企业自由现金流量的计算
   预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-
营运资金变动额
   （2）加权平均资本成本的计算
   按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
                                     + K d ? (1 ? t ) ?
                                  E                      D
                  WACC = K e ?
                                 D+E                    D+E
   其中：E：权益的市场价值；
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      D：债务的市场价值；
      Ke：权益资本成本；
      Kd：债务资本成本；
      T：被评估单位适用的所得税率。
  权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：
                Ke = Rf + MRP ? ? + Rc
  其中：Rf：无风险报酬率；
      MRP：市场风险溢价；
      β：权益的系统风险系数；
      Rc：企业特有风险调整系数。
  （3）被评估单位主营业务价值的计算
  被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
                         n
                               FCFFi
                     P=?
                        i =1   (1 + r)i
  其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
      FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；
       r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
       n：收益期；
       i：详细预测期第i年。
  （4）非经营性、溢余资产的范围
  在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的
其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  （5）非经营性、溢余负债的范围
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   在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应
的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
   （6）股东全部权益的市场价值计算
   股东全部权益的市场价值计算公式为：
   股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
   ＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务
+长期资产、流动资产回收。
   企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位系矿
业权开采企业，收入主要依托矿山开采量，收益年限主要根据每年矿石开采和目前的
矿山储量来确定被评估单位的收益年限，计算过程如下：
   （1）矿山储量的确定
   ①评估基准日保有储量
   根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年底，矿山保有铅锌银矿资源量为 406.10 万
吨，含铅金属量 242,033.00 吨，锌金属量 241,384.00 吨，银金属量 582.00 吨，其中探
明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，银金属量 1.00 吨；控
制资源量 124.90 万吨，含铅金属量 72,899.00 吨，锌金属量 68,531.00 吨，银金属量
吨，银金属量 382.00 吨。伴生金金属量 3,330.00 千克，伴生硫含量 604,255.00 吨。
   根据《2022 年 10 月金属平衡报表》，2022 年 1 月-10 月期间，矿山累计动用保有
铅锌银矿资源量为 30.57 万吨，含铅金属量 13,414.33 吨，锌金属量 14,344.07 吨，银金
属量 39.61 吨，其中探明资源量 0.70 万吨，含铅金属量 288.00 吨，锌金属量 349.00 吨，
银金属量 1.00 吨；控制资源量 29.87 万吨，含铅金属量 13,126.33 吨，锌金属量
吨。
   因此，评估基准日矿山保有资源量情况如下：
   矿山保有铅锌银矿资源量为 375.53 万吨，含铅金属量 228,618.67 吨，锌金属量
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吨，锌金属量 54,535.93 吨，银金属量 160.39 吨；推断资源量 280.50 万吨，含铅金属
千克，伴生硫含量 572,782.96 吨。
   ②评估利用的资源储量
   根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为 1，全
部被设计利用，推断资源量可信度系数为 0.70。由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，
铜钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿
   ③评估基准日可采储量的确定
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采储
量计算公式如下：
   评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
             ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压
覆矿体损失，本次评估根据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，
设计损失量为 0，铅锌银矿采矿回采率为 97.80%。
   故本次评估利用可采储量计算如下：
   铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
   ＝（291.38-0）×97.80%
   ＝284.97（万吨）
   其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量 174,049.64 吨，铅品位 6.11%，
含锌金属量 171,432.37 吨，锌品位 6.02%，含银金属量 418.38 吨，银品位 146.82 克/吨，
伴生金金属量 2,338.21 千克，金品位 0.82 克/吨，伴生硫含量 434,653.57 吨，硫品位
   （2）开采方案
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  ①采矿方案
  铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了
提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采
矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或
急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对
于倾角≥50°，厚度≤5m 的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根
据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，铅锌银矿体开采矿石贫
化率为 22.45%。
  ②选矿工艺
  选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组
室。碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系
统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品
有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属金银主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓
缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
  ③产品方案
  根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产
出铅精矿、锌精矿、硫精矿。其中铅的选矿回收率为 87.64%，产出铅精矿中含铅 60%，
银在铅精矿中的选矿回收率为 74.05%，含银 1,218.62 克/吨，金在铅精矿中的选矿回收
率为 24.41%，含金 2.25 克/吨；锌的选矿回收率为 90.74%，产出锌精矿中含锌 50%，
银在锌精矿中的选矿回收率为 10.87%，含银 146.18 克/吨；硫的选矿回收率为 45.50%，
产出硫精矿中含硫 40%，金在硫精矿中的选矿回收率为 49.56%，含金 2.34 克/吨.
  （3）生产规模
  根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为 45.00 万吨/年。
  （4）矿山服务年限
  矿山服务年限根据下列公式计算：
  T＝Q÷[A×（1-β）]
  式中：T—矿山服务年限
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     Q—可采储量（284.97 万吨）
     A—矿山生产能力（45.00 万吨/年）
     β—矿石贫化率（22.45%）
   则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17 年
   被评估单位的矿山为生产矿山，不考虑基建期，本次矿山服务计算年限为 8.17 年，
评估计算期从 2022 年 11 月到 2030 年 12 月。
   （1）营业收入预测
   年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格。
   本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时
间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前五年平均的加权平均值确定评估计
算中的价格参数。
   ①铅精矿
   通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅
价格情况如下表：
                                                          单位：元/吨
         铅价                    含税                   不含税
       四年均价                             14,257.60          12,579.18
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 60%品位铅精矿含铅价格，确定本
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次评估中铅精矿含铅不含税价格为 12,579.18 元/吨。
  由于铅精矿中还含银含金，同期的金银价格如下表：
                                                                单位：元/千克
         银价                       含税                          不含税
       四年均价                                 4,591.88                  4,055.62
                                                                    单位：元/克
                  金价                                   平均价格
              四年均价                                                     361.01
  根据 1997 年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为 79%，
金计价系数为 81%。因此，评估中铅精矿含银不含税价格为 3,203.94 元/千克（＝
  ②锌精矿
  根据 iFind 金融数据库的公开数据，湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿
含锌价格情况如下：
                                                                    单位：元/吨
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         锌价                 含税                   不含税
       四年均价                          14.733.20         13.003.33
   本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内 50%品位锌精矿含锌价格，确定本
次评估中锌精矿含锌不含税价格为 13,003.33 元/吨。
   锌精矿含银 146.18 克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位
较低，销售价格定为含税价 0.50 元/克，即不含税价格为 442.48 元/千克。
   ③硫精矿
   根据宝山矿业近期签订的硫精矿销售合同，硫精矿主成份价格为 10 元/吨。硫精矿
中含金价格根据黄金市场价格和黄金含量计价系统确定。
   精矿中金属含量＝原矿产量（45 万吨/年）×原矿金属品位×选矿回收率
   原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）×回收率
   因此精矿中金属含量计算例如：
   铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18,693.61 吨。
   同理可计算，铅精矿含银 37,941.00 千克，铅精矿含金 69.85 千克，锌精矿含锌
克。
   假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为 64,806.48 万元，计
算过程如下：
   年销售收入的计算：
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  年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格
        ＝64,806.48（万元）
  预测期各年营业收入如下：
                                                                                   单位：万元
 产品名称      2022 年 11-12 月       2023 年度        2024 年度            2025 年度         2026 年度
  铅精矿              2,182.37       37,713.70       37,713.70          37,713.70      37,713.70
  锌精矿              2,307.00       25,042.50       25,042.50          25,042.50      25,042.50
  硫精矿                232.33        2,050.28           2,050.28        2,050.28       2,050.28
  合计               4,721.71       64,806.48       64,806.48          64,806.48      64,806.48
                                                                                   单位：万元
  产品名称         2027 年度             2028 年度                2029 年度                2030 年度
  铅精矿               37,713.70             37,713.70              37,713.70          37,680.17
  锌精矿               25,042.50             25,042.50              25,042.50          25,020.24
  硫精矿                2,050.28              2,050.28               2,050.28           2,048.46
   合计               64,806.48             64,806.48              64,806.48          64,748.87
  （2）营业成本预测
  营业成本主要包括与生产直接相关的辅材及配件、职工薪酬、项目部劳务、采矿
权摊销，以及制造费用等。制造费用包括与生产间接相关的职工薪酬、折旧、维修费
等。各项成本费用预测过程如下：
  ①辅材及配件、动力、项目部劳务：按照近年平均单位成本进行预测；
  ②运输费：按照近两年平均发生额进行预测；
  ③职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行
预测；
  ④采矿权摊销：按照采矿权单位取得成本进行预测
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  ①职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行
预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③维修费、机物料消耗、水电费、其他：按照近年平均单位成本进行预测；
  ④办公费、差旅费、运输费、劳务费：按照近三年平均发生额进行预测。
  预测期各年营业成本如下：
                                                                               单位：万元
  产品名称   2022 年 11-12 月      2023 年度         2024 年度          2025 年度         2026 年度
   铅精矿          1,741.64       24,214.55        24,262.49        24,247.63      24,089.10
   锌精矿          2,498.35       14,991.87        15,021.55        15,012.35      14,914.20
   硫精矿            -96.20         857.36             859.06          858.54        852.92
   合计           4,143.79       40,063.78        40,143.11        40,118.52      39,856.22
                                                                               单位：万元
  产品名称      2027 年度             2028 年度               2029 年度                2030 年度
  铅精矿            23,974.77             23,978.98             23,997.19          24,001.96
  锌精矿            14,843.42             14,846.02             14,857.30          14,860.24
  硫精矿              848.88                  849.02              849.67             849.84
   合计            39,667.06             39,674.02             39,704.16          39,712.04
  其中，关于用近年平均成本作为预测期成本的原因如下：
  宝山矿业报告期内（2020-2022 年 1-10 月）主营业务成本的构成主要包括材料及配
件费、动力费、员工薪酬、维修费、劳务费、折旧费、采矿权摊销费及其他制造费用。
而采矿权价值评估中，按矿业权评估准则的规定，是不考虑采矿权摊销的，因此需将
报告期内各年主营业务成本中的采矿权摊销费予以剔除。由于宝山矿为多金属矿，主
矿种为铅锌银，同时伴生金和硫，而原矿开采是不分上述矿种的，因此其发生的生产
成本存在在不同产品中的分配过程，为消除生产成本的分配结转给不同产品的销售成
本即主营业务成本带来的影响，本次按折算成原矿的单位主营业务成本进行分析，具
体如下：
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  A.2020-2022 年单位原矿主营业务成本情况
  标的公司 2020-2022 年度单位原矿主营业务成本情况如下：
                  原矿产量单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
           项目                2020 年          2021 年        2022 年
原矿产量                                25.97         42.46         43.00
主营业务成本                           17,069.65     28,598.30     33,531.12
扣除采矿权摊销后的主营业务成本                  16,141.32     27,080.74     31,951.38
折合单位原矿扣除采矿权摊销后主营业务成本               621.43        637.78        743.02
  从上表可看出，2020-2022 年主营业务成本扣除采矿权摊销后，宝山矿业按原矿产
量计算的单位主营业务成本呈增长趋势，主要为外包采掘工程的劳务费有一定程度的
上涨造成的。
  B.不同开采阶段开采难度的差异对开采成本及费用的影响
  矿山开采难度随着矿山开采技术条件的变化而变化，且对开采成本有一定的影响，
总体来说，开采难度越大，开采成本相对要高，反之，开采成本相对要低。矿山开采
技术条件包含以下方面：矿体赋存状态，包括矿体埋藏深度、矿体厚度、倾角等；地
质条件，包括水文地质条件、工程地质条件、环境地质条件等。
  在确定的采矿工艺前提下，工程地质条件中矿岩的物理力学性质是影响开采难度
的主要因素。矿岩的物理力学性质主要有：坚固性、稳固性、结块性、氧化性、自燃
性、含水性及碎胀性等。
  根据经评审备案的《储量核实报告》和《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米
标高以下深部详查报告》，宝山矿的矿体主要赋存于梓门桥组白云岩、测水组砂页岩、
石磴子组灰岩、断裂破碎带中，矿石类型主要为矽卡岩性铜钼矿石和原生硫化铅锌矿
石。在-800 米以上地质条件，根据钻探岩心分析出来的上下矿体类型基本一致，矿体
赋存情况和矿岩类型基本不变。
  此外，根据《有色金属深井采矿研究现状与科学前沿》（古德生院士、李夕兵），
当开采深度超过 800~1000m 时，其高应力、高地温、高井深特性才逐渐显现。由于宝
山矿业现采矿权的矿体最大赋存深度均在-400 米以上，后续开采难度不会发生明显变
化。
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     根据《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（长沙有色
冶金设计研究院有限公司，2014 年 8 月），宝山矿业设计的矿山开采技术条件为：水
文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，环境地质条件属中等类型，矿区
开采技术条件类型为Ⅱ-4。根据《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿
山资源储量年报（2021）》（湖南省有色地质勘查局一总队，2022 年 1 月），宝山矿
业目前实际的开采技术条件为：水文地质条件属中等类型，工程地质条件属中等类型，
环境地质条件属中等类型，矿区开采技术条件类型为Ⅱ-4。由此说明 2014 年到 2022 年
期间矿山开采技术条件无变化，同时现有的生产勘查资料表明未来开采技术条件不会
有重大不利变化，矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本产生重
大不利影响。
     C.本次评估利用近年平均成本作为预测期成本的原因及合理性分析
     根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）并结合行业惯例，
产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，
可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，且在
预测期内按不变价原则保持不变。为保持与主营业务收入预测口径和趋势的一致性，
本次对主营业务成本预测中，对于材料及配件费、员工薪酬、动力费等以 2019-2022 年
的均值为基础进行预测；考虑到从 2021 年开始，井下采掘工程施工的承包方式改变，
外包劳务费（含人工、材料配件、设备费等）增长较快，导致其历史数据的参考性不
强，故以 2022 年 1-10 月的均值为基础进行预测（详见本节之“三、评估情况”之
“（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权”）；同时结合矿业权评估准则
的规定，对安全生产费、维修费等费用进行了预测。具体预测结果如下表：
                                     原矿单位：万吨，金额单位：万元，单位成本单位：元/吨
项目     2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
原矿产量      25.97       42.46       43.00        45.00      45.00       45.00       45.00       45.00
扣除采矿
权摊销后
的主营业
务成本
折合单位
原矿扣除
采矿权摊     621.43      637.78      743.02      851.52      851.52      851.52      851.52      851.52
销后主营
业务成本
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  从上表可看出，以 2019 至 2022 年 1-10 月的成本为基础、并结合矿业权评估准则
对有关成本费用项目的预测规定，预测期按原矿折算的单位主营业务成本（扣除采矿
权摊销后，下同）较 2022 年按原矿折算的单位主营业务成本高 14.60%，同时在预测期
按不变价原则保持不变，与主营业务收入的预测趋势保持一致，是谨慎合理的。
  D.同行业可比案例成本预测情况
  a.南化股份（600301.SH）以发行股份收购广西华锡矿业有限公司的股权，在对广
西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人
工等按评估基准日前三年的均价进行预测，并在预测期内保持不变，没有考虑物价、
薪酬的波动。
  b.西部黄金（601069.SH）以发行股份收购阿克陶百源丰矿业有限公司股权，在对
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权评估中，主要成本项目如材料、动力及人工等
以评估基准日前一年一期的数据进行预测，并在预测期内保持不变，没有考虑物价、
薪酬的波动。
  c.北方铜业（000737.SZ）以发行股份收购北方铜业股份有限公司股权，在对山西
省垣曲县铜矿峪采矿权评估过程中，主要成本项目如材料、动力及人工等按评估基准
日前一年一期的均价进行预测，并在预测期内保持不变，没有考虑物价、薪酬的波动。
  E.说明预测期内相关成本费用保持稳定不变的合理性，是否充分考虑物价、薪酬
的波动，是否低估成本
  根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）：“5.1 会
计报表核算的成本费用，对应于一定的会计主体。利用会计报表信息确定评估用成本
费用，应分析其与矿业权评估收益口径的一致性。”本次评估中，收益口径采用以前
年度市场价格的平均值确定，且在预测期按不变价的原则保持不变。因此，本次评估
中成本费用预测口径也是采用以前年度成本费用的均值为基础确定，且在预测期保持
不变。本次评估中的成本费用预测方式符合矿业权评估准则的规定，与矿业权评估行
业内有关成本费用预测不考虑物价、薪酬等波动的通常做法相一致，因此不存在低估
成本的情形。
  综合以上分析，矿山未来开采难度不会发生明显变化，不会对矿山开采成本产生
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重大不利影响。虽然报告期内按原矿折算的单位主营业务成本呈增长趋势，但本次评
估中，预测期按原矿折算的单位主营业务成本比2022年按原矿折算的单位主营业务成
本高14.60%，同时在预测期按不变价原则保持不变，与主营业务收入的预测趋势保持
一致，符合矿业权评估准则的规定和行业的惯例，与同行业可比案例的预测方式相同，
相关预测谨慎合理，不存在低估成本提高估值的情形。
  （3）其他业务收支
  其他业务收入材料销售收入、水电转供收入、工矿旅游收入、分公司及房租收入
等。
  其他业务成本为与上述收入对应发生的成本。
  对于材料销售及水电转供收入、成本，按照近三年平均水平预测。
  对于分公司及房租收入，按照历史年度平均发生额进行预测。
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                              单位：万元
  产品名称       项目    2022 年 11-12 月    2023 年度      2024 年度         2025 年度      2026 年度
            收入合计             20.30      107.77        107.77         107.77       107.77
  材料销售
            成本合计             18.73       62.75            62.75       62.75        62.75
            收入合计              1.68        8.57             8.57        8.57         8.57
  水电转供
            成本合计             10.55       42.91            42.91       42.91        42.91
            收入合计              0.00        0.00             0.00        0.00         0.00
  工矿旅游
            成本合计              0.00        0.00             0.00        0.00         0.00
            收入合计            124.41      183.49        183.49         183.49       183.49
分公司及房租等
            成本合计             33.34        0.00             0.00        0.00         0.00
            收入合计              0.00        0.00             0.00        0.00         0.00
     其他
            成本合计              0.00        0.00             0.00        0.00         0.00
            收入合计            146.39      299.83        299.83         299.83       299.83
     合计
            成本合计             62.62      105.66        105.66         105.66       105.66
                                                                              单位：万元
     产品名称         项目      2027 年度       2028 年度             2029 年度           2030 年度
     材料销售    收入合计              107.77            107.77            107.77         107.77
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   产品名称         项目           2027 年度      2028 年度         2029 年度       2030 年度
            成本合计                  62.75         62.75          62.75         62.75
            收入合计                   8.57          8.57           8.57          8.57
   水电转供
            成本合计                  42.91         42.91          42.91         42.91
            收入合计                   0.00          0.00           0.00          0.00
   工矿旅游
            成本合计                   0.00          0.00           0.00          0.00
            收入合计                 183.49        183.49         183.49        183.49
 分公司及房租等
            成本合计                   0.00          0.00           0.00          0.00
            收入合计                   0.00          0.00           0.00          0.00
    其他
            成本合计                   0.00          0.00           0.00          0.00
            收入合计                 299.83        299.83         299.83        299.83
    合计
            成本合计                 105.66        105.66         105.66        105.66
  （4）税金及附加
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资源税、环境保
护税、房产税、土地使用税、印花税等。其中：
  城市维护建设税税率为 5%；
  教育费附加费率为 3%；
  地方教育附加费率为 2%；
  铅精矿含铅、锌精矿含锌按销售收入的 3.5%预测资源税，对共生银矿按销售收入
  车船税按照 2022 年水平预测；
  房产税、土地使用税，剔除非经营性房产后，按照实际缴纳金额进行预测；
  环境保护税、印花税，按照近三年平均占营业收入的比例进行预测；
  未来年度税金及附加预测如下：
                                                                        单位：万元
   项目/年度    2022 年 11-12 月     2023 年度       2024 年度       2025 年度      2026 年度
   资源税                169.09      2,000.08     2,000.08      2,000.08     2,000.08
 城市维护建设税               13.69        239.52       246.81        243.01       242.61
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   项目/年度    2022 年 11-12 月        2023 年度        2024 年度         2025 年度           2026 年度
  教育费附加                   13.69       239.52          246.81          243.01          242.61
   房产税                    10.81        18.31           18.31               18.31       18.31
  土地使用税                   60.65       240.39          240.39          240.39          240.39
   车船税                     0.45         1.26             1.26               1.26         1.26
   印花税                     7.22        32.40           32.40               32.40       32.40
  环保税等其他                   5.98        51.85           51.85               51.85       51.85
    合计                 281.58       2,823.33         2,837.92        2,830.32        2,829.52
                                                                                   单位：万元
   项目/年度        2027 年度           2028 年度              2029 年度                 2030 年度
   资源税              2,000.08            2,000.08                2,000.08             1,998.31
 城市维护建设税             242.87                 246.63               245.66               250.57
  教育费附加              242.87                 246.63               245.66               250.57
   房产税                18.31                  18.31                18.31                18.31
  土地使用税              240.39                 240.39               240.39               240.39
   车船税                    1.26                1.26                 1.26                  1.26
   印花税                32.40                  32.40                32.40                32.37
  环保税等其他              51.85                  51.85                51.85                51.80
    合计              2,830.04            2,837.56                2,835.62             2,843.58
  （5）销售费用的预测
  销售费用主要由折旧、职工工资、差旅费、招待费、办公费、物料消耗等与公司
经营相关的费用组成。根据公司历史年度的销售费用明细情况分析预测如下：
  ①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ②职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
  ③差旅费、招待费、办公费、物料消耗和其他业务费等按历史年度占收入的平均
比例进行预测。
  未来年度销售费用预测如下：
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                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
销售费用                25.47        177.67            176.28          175.93        177.14
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
销售费用                178.07              178.07                178.27             178.23
  （6）管理费用的预测
  管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、安全生产费、咨询费、环保费等与公司管
理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
  ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；
  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③安全生产费按照财资（2022）136 号非煤金属矿业 15 元/吨进行预测；
  ④咨询费、环保费按历史年度平均发生额进行预测。
  未来年度管理费用预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
管理费用             1,546.60      6,832.39           6,805.27       6,794.08       6,756.20
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
管理费用              6,744.55             6,746.31              6,763.70           6,780.81
  （7）研发费用的预测
  研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬及材料配件等。根据公司历史年度的研发费
用明细情况分析预测如下：
  ①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资水平进行预测；
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  ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
  ③材料配件等费用按历史年度平均发生额与营业收入的平均比率进行预测。
  未来年度研发费用预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
研发费用               350.24      2,155.89           2,155.89       2,155.89       2,155.70
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
研发费用              2,155.45             2,155.45              2,155.45           2,154.15
  （8）财务费用的预测
  财务费用主要包括利息支收入、手续费支出。利息收入根据被评估单位最低现金
保有量×活期存款利率测算。手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合
测算。
  根据上述预测情况，未来年度财务费用预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
财务费用                58.23         -8.86              -8.86          -8.86          -8.87
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
财务费用                 -8.88                -8.88                 -8.88              -8.88
  （9）其他收益
  其他收益主要是政府补贴，历史年度发生额较小，无明确证据证明后续年度能够
取得或持续取得，本次不予以预测。
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  （10）营业外收支
  营业外收入主要包括罚款收入等；营业外支出主要包括捐赠支出、清理固定资产
净损失等。营业外收支均为偶然性或一次性发生，且发生金额不大，本次不予考虑。
  （11）折旧与摊销的测算
  折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本
性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。折旧及
摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
    折旧             639.45      3,734.00           3,784.82       3,748.70       3,449.54
    摊销             314.39      1,849.34           1,849.34       1,849.34       1,849.34
    合计             953.84      5,583.34           5,634.16       5,598.04       5,298.88
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
   折旧             3,249.40             3,258.12              3,305.85           3,343.88
   摊销             1,849.34             1,849.34              1,849.34           1,849.34
   合计             5,098.74             5,107.46              5,155.19           5,193.22
  （12）所得税计算
  宝山矿业企业所得税率为 15%。有关测算结果如下：
                                                                              单位：万元
  项目/年度   2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
所得税费用             -535.21       1,830.66          1,820.85       1,827.41       1,872.41
                                                                              单位：万元
  项目/年度      2027 年度           2028 年度                2029 年度               2030 年度
  所得税费用           1,902.37             1,899.94              1,893.07           1,879.75
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （13）资本性支出的预测
  本次评估资本性支出为更新资本性支出和新增资本性支出，对于更新资本性支出，
按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详
细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预
测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得
到一个等额年金。预测如下：
                                                                                   单位：万元
      项目/年度     2022 年 11-12 月     2023 年度        2024 年度          2025 年度         2026 年度
     新增资本性支出               0.00       1,908.07          8,302.52            0.00        0.00
     更新资本性支出           4,415.71         421.19           625.66      1,316.26        1,338.17
       合计              4,415.71       2,329.26          8,928.18     1,316.26        1,338.17
                                                                                   单位：万元
      项目/年度       2027 年度            2028 年度               2029 年度             2030 年度
     新增资本性支出              0.00                   0.00                0.00               0.00
     更新资本性支出           1,305.66             647.22                 796.61               0.00
       合计              1,305.66             647.22                 796.61               0.00
  （14）营运资金增加额的估算
  营运资本增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量；
  营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平
均余额。
  当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估
基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天
数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的现金需
求。
  年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期
下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额；
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  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率；
  存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率；
  应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率。
  营运资金预测如下表所示：
                                                                                             单位：万元
      项目/年度        2022 年 11-12 月        2023 年度         2024 年度           2025 年度           2026 年度
营运资金                      -4,285.91        -4,976.37       -4,985.98          -4,982.35        -4,941.61
营运资金追加额                    1,913.46          -690.46              -9.60               3.63        40.74
                                                                                             单位：万元
      项目/年度           2027 年度              2028 年度                2029 年度                2030 年度
营运资金                      -4,912.82                -4,913.41              -4,918.80            -4,919.15
营运资金追加额                         28.79                  -0.58                  -5.40                -0.35
  通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：
   项目/年度      2022 年 11-12 月     2023 年度              2024 年度             2025 年度            2026 年度
营业收入                 4,868.10       65,106.31            65,106.31          65,106.31         65,106.31
减：营业成本               4,206.40       40,169.43            40,248.76          40,224.18         39,961.87
 税金及附加                281.58            2,823.33          2,837.92            2,830.32         2,829.52
 销售费用                  25.47             177.67                176.28          175.93            177.14
 管理费用                1,546.60           6,832.39          6,805.27            6,794.08         6,756.20
 研发费用                 350.24            2,155.89          2,155.89            2,155.89         2,155.70
 财务费用                  58.23               -8.86                -8.86            -8.86             -8.87
营业利润                -1,600.41       12,956.46            12,891.05          12,934.78         13,234.75
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额                -1,600.41       12,956.46            12,891.05          12,934.78         13,234.75
减：所得税费用               -535.21           1,830.66          1,820.85            1,827.41         1,872.41
净利润                 -1,065.20       11,125.80            11,070.20          11,107.37         11,362.33
加：折旧摊销                953.83            5,583.34          5,634.16            5,598.03         5,298.87
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   项目/年度         2022 年 11-12 月          2023 年度          2024 年度            2025 年度           2026 年度
 利息费用                           0.00            0.00                0.00               0.00             0.00
减：营运资金追加额                1,913.46            -690.46               -9.60               3.63         40.74
 资本性支出                   4,415.71           2,329.26            8,928.18        1,316.26          1,338.17
企业自由现金流量                -6,440.54          15,070.34            7,785.78       15,385.51         15,282.30
                                                                                                单位：万元
   项目/年度             2027 年度                2028 年度                2029 年度                    2030 年度
营业收入                      65,106.31              65,106.31                 65,106.31             65,048.70
减：营业成本                    39,772.72              39,779.67                 39,809.81             39,817.69
 税金及附加                     2,830.04                2,837.56                 2,835.62              2,843.58
 销售费用                           178.07                 178.07                178.27                178.23
 管理费用                      6,744.55                6,746.31                 6,763.70              6,780.81
 研发费用                      2,155.45                2,155.45                 2,155.45              2,154.15
 财务费用                            -8.88                  -8.88                  -8.88                 -8.88
营业利润                      13,434.37              13,418.13                 13,372.34             13,283.11
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额                      13,434.37              13,418.13                 13,372.34             13,283.11
减：所得税费用                    1,902.37                1,899.94                 1,893.07              1,879.75
净利润                       11,532.00              11,518.20                 11,479.27             11,403.36
加：折旧摊销                     5,098.74                5,107.45                 5,155.18              5,193.22
 利息费用                             0.00                   0.00                   0.00                    0.00
减：营运资金追加额                        28.79                  -0.58                  -5.40                 -0.35
 资本性支出                     1,305.66                    647.22                796.61                     0.00
企业自由现金流量                  15,296.29              15,979.01                 15,843.24             16,596.93
  在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，加权平均资本成本（WACC）
计算公式如下：
                           D               E
  WACC =   K D ? (1 ? T ) ? V   +   KE?V
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  其中：WACC——加权平均资本成本；
  KD——付息债务资本成本；
  KE——权益资本成本；
  D——付息债务价值；
  E——权益价值；
  V=D+E；
  T——被评估单位执行的所得税税率。
  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本
和付息债务与权益价值比例。
  （1）权益资本成本（KE）的计算
  对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
  即：KE=RF+β（RM-RF）+α
  其中：KE—权益资本成本；
  RF—无风险收益率；
  RM-RF—市场风险溢价；
  β—Beta 系数；
  α—企业特有风险。
  ①无风险收益率（RF）的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项目选取
银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年
限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
  本次评估，计算无风险报酬率指标值为 2.61%
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  ②市场风险溢价的计算
  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项
目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算
数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
  本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.18%。
  ③β 的计算
  β 反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报
率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于同花顺资讯平台。
  被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自同花顺取得的考虑财务杠杆的 β 指标
值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，根据被
评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
  考虑财务杠杆的 β 指标值与不考虑财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
  ? L = ?1 + (1 ? t ) ? D E ?? ? U
  式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构
 证券简称         考虑 beta                d         e         d/e       t        不考虑 beta
兴业矿业                1.0139     187,909.32 1,054,548.33    0.1782   25.00%       0.8944
盛达资源                0.8479     121,916.12   663,060.54    0.1839   25.00%       0.7451
中色股份                0.8515     529,480.13   880,312.16    0.6015   25.00%       0.5868
平均值                                                       0.3212                0.7421
  数据来源：同花顺
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  通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.7421。
  取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的资本结构 D/E。被评估单位所
得税率为 15%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数，最终确定企业预测期的 β 指标值为 0.7421。
  ④企业特有风险的调整
  由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 1.5%。
  ⑤股权资本成本的计算
  通过以上计算，依据公式：
  K e = R f + ? ? MRP + Rc
  计算被评估单位预测年度股权资本成本为 8.70%。
  （2）付息债务资本成本
  企业基准日无付息债务，加权债务资本成本为 0.00%。
  （3）加权平均资本成本的确定
  通过上述指标的确定，依据公式：
                     + K d ? (1 ? t ) ?
                  E                      D
  WACC = K e ?
                 D+E                    D+E
  计算加权平均资本成本为 8.70%。
  根据以上估算，企业经营性资产价值的评估结果为：
                                                                            单位：万元
 项目      2022 年 11-12 月       2023 年度         2024 年度        2025 年度       2026 年度
企业自由现
                  -6,440.54      15,070.34        7,785.78     15,385.51     15,282.30
 金流量
 折现率                 8.70%          8.70%           8.70%         8.70%         8.70%
折现系数                 0.9931        0.9459          0.8702        0.8006        0.7365
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  项目      2022 年 11-12 月         2023 年度          2024 年度           2025 年度            2026 年度
预测期价值              -6,396.10         14,255.03         6,775.18        12,317.64           11,255.42
                                                                                           单位：万元
        项目              2027 年度             2028 年度               2029 年度             2030 年度
 企业自由现金流量                      15,296.29         15,979.01           15,843.24             16,596.93
       折现率                        8.70%              8.70%              8.70%                 8.70%
       折现系数                      0.6776              0.6234            0.5735                0.5276
      预测期价值                    10,364.77          9,961.31            9,086.10              8,756.54
      主营业务价值                   76,375.89                  -                   -                    -
      在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产 （负债）的价值
在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性资
产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
                                                                                           单位：万元
序号            科目                                 内容                         账面值            评估值
 一      溢余（非经营）资产
              小计                                                            11,163.38      49,784.72
 二      溢余（非经营）负债
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序号             科目                 内容        账面值         评估值
               小计                           12,993.27   39,431.81
 三       溢余（非经营）净额                          -1,829.89   10,352.91
      项目投入的设备工程，在预测期末按照剩余价值回收。折现至评估基准日的金额
为 33,523.52 万元。
      项目投入的营运资金在预测期末回收。折现至评估基准日的金额为-2,488.25 万元。
      股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
      ＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务
+长期资产、流动资产回收
      ＝117,764.07 万元
      即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，宝山矿业股东
全部权益价值为人民币 117,764.07 万元。
（九）引用其他机构出具报告结论的情况
      本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天健审计结果。
      除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
  本次交易聘请的评估机构沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
上市公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定宝山矿业 100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。宝山矿业 100.00%股
权的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为基础协商确定，
资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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（二）评估合理性的分析
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿采矿权价值，沃克森评估采用折现现金流量法进行了
评估，宝山矿业铅锌银矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务
年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参考长沙有色冶金设计研究
院有限公司编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》、
湖南省有色地质勘查局一总队提交的《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量
核实报告》及其评审备案证明等文件。
  对宝山矿业拥有的铅锌银矿-400 米以下深部普查探矿权价值，沃克森评估采用折
现现金流量法进行了评估，探矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服
务年限、矿石贫化率等相关参数的选取主要参考湖南省矿产资源调查所出具的《湖南
省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400 米标高以下深部详查报告》及其评审意见、长沙有色
冶金设计研究院有限公司出具的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m 以下深
部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见，并结合标的公司的历史生产经营状况
进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
  对宝山矿业全部股东权益价值的评估，沃克森评估采用了资产基础法和收益法，
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，宝山矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重
大不利影响。
  同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证宝山矿业经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和
生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强宝山矿业的规范经营和业务
发展，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。
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（四）评估结果敏感性分析
   本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估
结果作为评估结论，宝山矿业持有的矿业权资产是标的公司的核心资产，资产基础法
评估过程中以沃克森出具的矿业权评估报告为依据确定矿业权资产的价值。因标的公
司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故不对标的
公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
   现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
                                            收益法
   矿石销售价格变动率
                     股东全部权益价值（万元）                  股权价值变动率
        -5%                           101,697.05             -13.64%
        -10%                           85,630.03             -27.29%
（五）协同效应分析
   本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司，标的资产的业务将构成
上市公司部分业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该
协同效应因素。
（六）交易定价的公允性分析
   本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为依据，由交易双方协商确定。
   根据沃克森评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对标的公司宝山矿业全部权益
价值进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司宝山矿业全部权益的评估值为
   基于前述评估结果并经交易双方友好协商，根据上市公司与重组交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产宝山矿业 100%股权的交易价格确
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定为 120,693.01 万元。
     （1）可比公司估值情况
     标的公司宝山矿业的主要业务为铅锌银矿的开采及销售，属于有色金属矿采选业，
与主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
      证券代码               证券简称                市盈率（倍）         市净率（倍）
                   平均值                              27.89              3.32
                  宝山矿业                              15.59              1.48
     注 1:数据来源于 Wind 资讯；
  注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；标的公司
市净率=标的公司评估值÷2022 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益；
  注 3：上市公司市盈率=评估基准日总市值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；上市公
司市净率=评估基准日总市值÷2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
     从市盈率水平来看，有色金属矿采选业 A 股可比上市公司平均市盈率为 27.89 倍，
市净率 3.32 倍，本次交易标的宝山矿业市盈率及市净率低于行业可比上市公司平均水
平。
     （2）可比交易案例估值情况
     近年来 A 股上市公司收购矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：
                                        标的资产主        评估     市盈率      市净率
序号      代码        证券简称      标的资产
                                          营业务       基准日     （倍）      （倍）
                                        铅锌等矿石
                         水口山有色金属有
                                        的 采 选 、 铅 2021 年
                                        冶 炼 、 铅 加 11 月 30 日
                         股权
                                        工及销售
                         阿克陶百源丰矿业
                                        锰 矿 石 开
                         有 限 公 司 100%股                        7.75     5.84
                                        采、销售       2021 年
                         新疆蒙新天霸矿业 拥 有 锰 矿 采
                         投 资 有 限 公 司矿许可证，
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                                     标的资产主        评估         市盈率       市净率
序号      代码     证券简称       标的资产
                                       营业务        基准日        （倍）       （倍）
                                     山开采
                       四川发展天瑞矿业 磷 矿 的 开
                       权             销售
                                     铜金属的开
                       北方铜业股份有限                   2020 年
                       公司 100%股权                 8 月 31 日
                                     冶炼及销售
                       中国黄金集团内蒙 铜 、 钼 精 矿         2019 年
                       古矿业有限公司       矿采选业务       1 月 31 日
                       吉林瀚丰矿业科技 铜 铅 锌 矿 石
                       权             采选
                       四川盛屯锂业有限 锂 辉 石 矿 的         2018 年
                       公司 100%股权     采选          12 月 31 日
                         平均值                                  10.15      2.64
                        宝山矿业                                  15.59      1.48
     注 1：数据来源于 Wind 资讯；
     注 2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021 年度归属于母公司所有者的净利润；
     注 3：标的公司市净率=标的公司评估值÷2022 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益；
  注 4：可比案例市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书在标的资产定价的公允性
分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市盈率，其标的资产 2021 年度净利润
为负数，故剔除市盈率数据不予计算；新疆蒙新天霸矿业投资有限公司由于未进行矿山开采，故
剔除其市盈率、市净率不予计算。
     由上表可见，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率
水平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平。
     本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水平主要原因
包括：（1）2021 年度标的公司产量未全面达产，净利润未能充分释放，若按照标的公
司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润计算，标的资产市盈率为 11.22 倍，与可比
交易案例平均市盈率基本持平，处于合理区间；若按照 2022 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益计算，标的资产市净率为 1.48 倍，低于可比交易平均市净率水平；（2）
本次业绩承诺为矿业权资产在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的单体报表口径
累计净利润不得低于人民币 36,423.89 万元，平均各年度矿业权资产承诺实现单体报表
口径净利润为 12,141.30 万元，若按照本次矿业权资产业绩承诺情况计算，标的资产市
盈率为 9.94 倍，与可比交易案例平均市盈率基本持平；（3）本次交易标的资产的交易
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价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管
理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础确定，具备合理性。
    此外，根据公司提供的最新财务数据（未经会计师审计或审阅），标的公司 2023
年 1-8 月营业收入为 43,643.47 万元、利润总额为 12,820.05 万元、净利润为 11,558.78
万元，总体业绩完成度高，业绩承诺具有可实现性。
    综上，本次交易标的宝山矿业的估值水平与同行业上市公司估值水平、近年来可
比交易案例平均估值水平较为接近，估值定价公允、合理。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影
响
    评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，
不会对交易作价产生重大影响。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有
关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
    本次交易聘请的沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构
及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值
参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森评估在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。宝山矿业 100.00%股
权在本次交易中的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为
基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价具备公允性。
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                    第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方一：
湖南有色产业投资集团有限责任公司，乙方二：湖南黄金集团有限责任公司，乙方一
和乙方二统称乙方。
（二）交易方案概要
      本次交易的主要内容为甲方以发行股份的方式，购买乙方一及乙方二合计持有的
标的公司29,607万元出资对应的100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为甲方的
全资子公司。
      甲方本次拟购买的标的资产具体情况如下：
                    出资额           上市公司本次收购的出资           本次收购的出资额占标
 序号      交易对方
                    （万元）             额（万元）              的公司注册资本的比例
       合 计            29,607.00             29,607.00         100.00%
（三）标的资产的交易对价
评估价值为 120,693.01 万元，标的资产评估价值为 120,693.01 万元。
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及 48,102.73 万元。
（四）本次交易支付方式
   各方同意，甲方以发行股份支付标的资产对价，其中以发行股份支付对价
                                                                   单位：万元
  交易对方        对应注册资本                   交易对价             以发行股份支付的对价
  有色集团             17,807.00                72,590.28               72,590.28
  黄金集团             11,800.00                48,102.73               48,102.73
   合 计             29,607.00               120,693.01              120,693.01
（五）发行股份支付交易对价
   乙方一和乙方二合计所持标的公司 29,607 万元出资对应的 100%股权，由甲方以发
行的股份向乙方一和乙方二分别进行支付，具体方案为：
   本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
在深圳证券交易所上市。
   本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
（即 2022 年 10 月 21 日）。
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                                  单位：元/股
   股票交易均价计算区间                  交易均价                     交易均价的90%
      前20个交易日                   2.86                       2.58
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     股票交易均价计算区间                 交易均价                    交易均价的90%
       前60个交易日                   2.80                       2.53
       前120个交易日                  2.79                       2.51
     据此，交易各方经协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为 2.51 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     本次发行的对象为交易对方，即乙方一和乙方二。本次发行方式为非公开发行。
     甲方向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对
价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
     本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 120,693.01 万元，按照本
次发行股票价格 2.51 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 480,848,641 股，具体情
况如下：
                                                                    单位：万元
                                                    发行股份支付对价占      发行股份数
序号     交易对方       交易对价         发行股份支付对价
                                                     其交易对价的比例       （股）
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                                             发行股份支付对价占      发行股份数
序号     交易对方   交易对价           发行股份支付对价
                                              其交易对价的比例       （股）
       合 计      120,693.01      120,693.01        100.00%   480,848,641
     备注：交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量
不足一股的，交易对方自愿放弃。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相
应调整。本次交易最终发行股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后的数量为准。
（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方通过
本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述
本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期
约定。
交所的最新监管意见不相符的，则乙方将根据届时中国证监会或深交所的最新监管意
见对上述锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
     本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
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发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由甲方享有；标的公司如发生亏损或因其
他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以
现金方式向上市公司补足。
格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并
出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
  各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所
产生损益的依据。
散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往
惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重
要资产的良好运作。
分配利润均由本次交易完成后的股东甲方享有，前述未分配利润的具体金额以具备相
关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（七）各方的承诺和安排
成本次交易，包括但不限于：
  （1）上市公司应召开股东大会审议本次交易；
  （2）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册；
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （3）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适
用）。
日）起至交割日（含当日）止的期间内，除《发行股份购买资产协议》另有约定、上
市公司书面豁免或中国法律法规明确要求以外：
  （1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证
其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
  （2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、
担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
  （3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的
且可能导致标的资产减值的行为；
  （4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或未被撤
回。
（八）本次交易的实施
  （1）《发行股份购买资产协议》已经各方正式签署；
  （2）《发行股份购买资产协议》第十八条规定下约定的全部生效条件已成就。
  （1）各方同意于《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部成就后的 60 个
工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，包括但不限于
签署根据标的公司的公司治理文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需
的全部文件、办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续等。
  （2）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及中证登深圳分
公司办理对价股份发行、登记和上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等
相关手续。
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（九）甲方的陈述与保证
  如宝山矿业未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则乙方需就
差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向甲方进行补偿；如宝山矿业未来最
终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由甲方就差额部分按评估基准日
所持宝山矿业的股权比例向乙方进行补偿。
（十）业绩承诺及补偿措施
  关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由甲方和乙方另行签署本次发行股份购买
资产的《业绩承诺补偿协议》予以约定。
（十一）职工安置、债权债务的处理
将成为金贵银业的全资子公司，标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及职工安置事宜。
将成为金贵银业的全资子公司，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，因此不
涉及债权债务的处理事宜。
（十二）违约责任
下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
则该方应被视为违反《发行股份购买资产协议》。
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致《发行股份购买资产协议》无法生效、
终止或无法履行的，各方按照《发行股份购买资产协议》第十六条执行。
（十三）协议成立、生效、变更及终止
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公司公章之日起成立。
   （1）本次交易获得有权国有资产监管机构的审批同意；
   （2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；
   （3）交易对方及所涉标的公司就本次交易履行各自必要的内部审批程序；
   （4）本次交易经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册文件；
   （5）为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。
   对《发行股份购买资产协议》的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面
补充协议方能有效。
   （1） 经各方协商一致，《发行股份购买资产协议》可在生效前终止。
   （2） 本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
承诺补偿协议》。其中金贵银业为甲方，有色集团和黄金集团为乙方，矿业权资产指
“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌
银矿采矿权”。
（二）业绩承诺期
   各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年
度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。即标的资产交割当年作为
补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，补
偿期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度；如本次交易在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年
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（三）业绩承诺内容
  根据沃克森以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日所出具的《郴州市金贵银业股份有
限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2023）第 0297 号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深
部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为 68,714.53 万元，即
乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司宝岭矿业承包经
营权获取的协议期限内（协议有效期至 2025 年 6 月）固定收益（以下简称“承包经营
权资产”）在本次交易中的评估值为 1,101.18 万元，即乙方就承包经营权资产在本次
交易中取得的交易对价。
  据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向
甲方作出相应业绩承诺如下：
  （1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币 36,423.89
万元。
  （2）如本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方承
诺矿业权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实现的单体报表口径累计净利润不
得低于人民币 36,423.89 万元。
  （1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在
收益不低于 600 万元（含税）。
  如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包经营
权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在 2023 年
度、2024 年度和 2025 年度累计实现的收益不低于 487.78 万元（含税）。
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  （2）如本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方承
诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度分别实现收益不低于 200 万元
（含税），累计实现的收益不低于 600 万元（含税）。
  如因承包经营期限至 2025 年 6 月 8 日届满而不再续期，则 2025 年该年度承包经营
权资产实现的收益应当为 87.78 万元（含税），2026 年该年度承包经营权资产实现的
收益应当为 0，则乙方承诺承包经营权资产在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度累计实
现的收益不低于 287.78 万元（含税）。
  若本次交易在 2024 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。
  为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”
均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。“交易对价”指乙方
为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。
（四）盈利预测差异的确定
  各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺
期内实现的净利润及收益进行专项审计。
  业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务
所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺净利润
及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具
时间应不晚于金贵银业相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，金贵银业
将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产和承包经营权资产实
际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出具的《专
项审核报告》确定。
  其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现
的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际
实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。“承诺收益”
是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；“实现
收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。
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（五）低于承诺业绩的补偿安排
利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露
后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内对甲方进行补偿。
  （1）业绩补偿额
  补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应
以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体
补偿义务计算公式如下：
  业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利
润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方
式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）
÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易
对价－累计已补偿金额
  业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承
包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行
补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权
资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包经营权
资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额
  其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载
的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。
  （2）业绩补偿的股份数量及现金金额
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计算：
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
  补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限
于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
  以上所补偿的全部股份由金贵银业以 1 元总价回购并注销。
  应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价
  由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补
偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
乙方名下之日后取得的利润分红。
  如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，
其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补
偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在
接到通知之日起 10 个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人
向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
  就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交
易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数
方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，
根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应
承担而未承担的补偿金额：
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 序号             补偿义务人                 补偿义务承担比例
                合计                               100.00%
     《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何
情形导致乙方依本次交易获得的金贵银业股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）补偿的实施程序
     （1）在业绩承诺期届满后，甲方应于《业绩承诺补偿协议》第二条项下的《专项
审核报告》出具之日起 45 个工作日内召开董事会、股东大会，审议乙方应予补偿的金
额。甲方董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项
时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方
股份的《业绩承诺补偿协议》相关方须回避表决。
     （2）甲方应当在《业绩承诺补偿协议》约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》
出具之日起 60 个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东
大会后 10 日内将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。乙方根据《业绩
承诺补偿协议》负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书
之日起 30 日内补偿甲方。
     （1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起 30 日内，甲方将适时召开股东大会，
审议通过以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并
予以注销 。
     （2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大
会提交以 1 元对价定向回购股份并注销的议案。补偿义务人应在收到上市公司通知后 5
个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利分配的权利。
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各自承担。
（七）减值测试的补偿安排
照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产和承
包经营权资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》。减值测试期末矿业权资产和承包经营权资产的评估价值应当为可比口径
评估价值。对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值
额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响，承包经营权资产的期末减值额应剔
除其业绩承诺期间累计实现收益的影响。
  如业绩承诺期间矿业权资产和承包经营权资产的期末减值额>就矿业权资产和承包
经营权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就矿业权资产和承包经营权资
产已补偿现金总额，则补偿义务人还应当另行向金贵银业进行补偿。甲方应在前述
《减值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30
日内就前述差额对甲方另行补偿。
  补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分
应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
  另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
  （1）矿业权资产减值补偿计算公式
  ①应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股
股份发行价格
  ②应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿
股份对应金额
  （2）承包经营权资产减值补偿计算公式
  ①应补偿的股份数=（承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷
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每股股份发行价格
  ②应补偿的现金金额=承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已
补偿股份对应金额
  减值测试补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，
而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照《业绩承诺补偿协议》第三条第 3 项的约
定执行。
  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
  补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务
人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
  以上所补偿的全部股份由金贵银业以 1 元总价回购并注销。
金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（八）违约责任条款
项下之义务，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。各方均负有违约责任的，按违约责任的比
例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为
签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出的全部费用。在计算损失金额时，应限于守
约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益
损失。
补偿协议》。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策
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和规定、正式的书面监管意见）或监管要求导致《业绩承诺补偿协议》终止或无法履
行的，《业绩承诺补偿协议》各方均无需承担违约责任。
自逾期之日起按期应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三为标准向乙方支付滞纳
金。
自逾期之日起连带地按其应补偿而尚未补偿的总金额的万分之三的标准向甲方支付滞
纳金。
（九）争议的解决
纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可依法向甲方所在
地人民法院提起诉讼。
其他条款的有效性或继续履行。
（十）协议的生效、变更及终止
协议》生效时同时生效。
  （1）《业绩承诺补偿协议》经协议各方协商一致，可在生效前终止；
  （2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《业绩承诺补偿协议》同时解
除或终止。
字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
  （1）金贵银业董事会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
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  （2）金贵银业股东大会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
  （3）本次交易取得深交所同意核准并中国证监会同意注册。
  （4）《发行股份购买资产协议》已生效。
修改或补充文件。任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充文件均是《业绩承诺补
偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文
件与《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
  （1）经协议各方协商一致，可在生效前提前终止；
  （2）《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》也相应解除或终止。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方：湖南有色
产业投资集团有限责任公司。
（二）认购价格及定价依据
  本次配套融资定价基准日为上市公司首次审议本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项的董事会决议公告日。
  本次配套融资发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除
权、除息事项，本次配套融资发行股份的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
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（三）认购金额及数量
  甲方本次配套融资总额预计不超过 4 亿元人民币，不超过甲方拟发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总
股本的 30%。
  将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允
许的范围内，根据公司和市场的具体情况确定。认购方认购发行人本次配套融资发行
的全部股份。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（四）认购方式
  乙方以现金方式认购甲方本次配套融资向其发行的全部股份。
（五）滚存未分配利润的安排
  甲方本次发行股份前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（六）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
  认购方承诺按照第二条的约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次
交易获得中国证监会核准且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商发出的《缴款
通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次
配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项
存储账户。在认购方支付认购款后 10 个工作日内，甲方应将认购方认购的股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认
购股份的合法持有人。
（七）限售期
  乙方承诺，其按《附生效条件的股份认购协议》认购的甲方股份自该等股份上市
之日起 18 个月内不得以任何方式进行转让或交易。若该限售期与当时有效的法律法规、
规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法
律文件进行相应调整。认购方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定
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就本次交易中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
（八）违约责任条款
不及时、不适当履行《附生效条件的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《附生效条件的股份认购协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
生效条件的股份认购协议》无法继续履行，或其在《附生效条件的股份认购协议》中
所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履
行《附生效条件的股份认购协议》约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除《附生效条件的股份认购协议》，并要求违约方按照《附生
效条件的股份认购协议》交易标的额 20%的标准赔偿守约方。
限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
  （1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次配
套融资无法实现，甲方终止本次配套融资；
  （2）甲方根据实际情况调减本次配套融资的最初拟定发行股份总数或最初认购股
份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
  （3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（九）合同的生效条件和生效时间
  《附生效条件的股份认购协议》为附生效条件的协议，《附生效条件的股份认购
协议》自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足
下列全部条件后《附生效条件的股份认购协议》生效：
  （1）本次配套融资相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
  （2）本次配套融资经中国证监会核准；
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （3）本次配套融资获得湖南省国资委关于本次配套融资事项的审批同意。
四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
充协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方、发行人：郴州市金贵银业股份有限公
司，乙方、认购方：湖南有色产业投资集团有限责任公司。
（二）认购事项
  甲方本次配套融资总额预计不超过301,732,522.41元人民币，不超过甲方拟发行股
份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 131,760,926股（不足1股的尾数作
舍去处理） 且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的
数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据调整后的发行价格做
相应调整。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金。
  上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终
是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司
将通过自有或自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
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（三）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
  认购方承诺按照《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议
之补充协议》第二条约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次配套融资
获得深交所审核通过、中国证监会注册且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商
发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承
销商为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。在认购方支付认购款后10个工作日内，甲方应将认购方认购的
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认
购方成为认购股份的合法持有人。
（四）生效条件
  《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》自
甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下列全部
条件之日起生效（最后一个条件成就日为本补充协议生效日）：
  （1）本次配套融资获得有权国有资产监管机构关于本次配套融资事项的审批同意；
  （2）本次配套融资相关事宜经甲方股东大会审议通过；
  （3）本次配套融资经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会注册通过；
  （4）《发行股份购买资产协议》生效。
（五）其他
的补充，是《附生效条件的股份认购协议》的重要组成部分。《附生效条件的股份认
购协议之补充协议》约定与《附生效条件的股份认购协议》不一致的，均以《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》约定的为准；《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》未涉及事项，仍以《附生效条件的股份认购协议》约定为准。
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响甲方本次发行股份
购买资产的实施。
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                第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。标的公司主要
以铅精矿、锌精矿、硫精矿的采选生产为主业。
  根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按
照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑
色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据湖南省发展和改革委员会于 2021 年 12 月 24 日发布的《湖南省“两高”项目管理
煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。因此，
标的公司不属于上述规定的“高耗能、高排放”行业。
产业。
结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一
批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021 年，湖南省国资委出台《省属国有资本布
局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022
年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，
提出到 2025 年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形
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成，打造先进有色金属材料产业集群。本次重组交易符合国家和湖南省大力推动有色
金属领域企业兼并及整合重组的政策要求。
  因此，本次交易符合国家相关产业政策。
  截至本报告书签署日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定。
金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，该公司在环境
保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，
排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发
生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
金属矿业有限责任公司残零采分公司的环境保护监管单位，自 2020 年 1 月 1 日至今，
该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设
施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控
制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
  根据宝山矿业和残零采分公司主管机关出具的合规证明，宝山矿业和残零采分公
司在报告期内遵守了环境保护方面的国家和地方法规规定，不存在因违反国家环境保
护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  宝山矿业存在正在使用的部分土地和房产尚未取得土地使用权证书和房产权属证
书的情形，具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权
属”。
  根据宝山矿业主管机关出具的合规证明，宝山矿业在报告期内不存在国家有关土
地管理、建设项目规范管理、不动产登记管理方面的重大违法违规行为，不存在因此
而受到重大行政处罚的情形。
  本次交易属于经营者集中情形，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
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所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形，
故需履行经营者集中申报程序。
有色集团及金贵银业、宝山矿业就本次交易事项分别提交的经营者集中申报材料后下
发了渝市监审查[2023]111 号和渝市监审查[2023]112 号《经营者集中反垄断审查受理通
知书》。
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023] 515 号），“根据
《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对郴州市金贵银
业股份有限公司收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权案不实施进一步审查。
你公司从即日起可以实施集中。”
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023] 516 号），“根据《中华人民
共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对湖南有色产业投资集团有
限责任公司收购郴州市金贵银业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即
日起可以实施集中。”
  综上，本次交易已于 2023 年 8 月 18 日取得了经营者集中审查批准，本次交易符合
反垄断的有关规定。
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人”。
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将由 2,210,479,088 股变更为
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股。上市公司满足社会公众股东持股比例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符
合深交所股票上市条件。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形
    根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格
系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符
合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董
事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
    本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司
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增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为
湖南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。有色集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等其他相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作
制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
  本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投
及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，
占公司总股本的 21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发
生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下：
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发生变更前一年度相关财务指标比较情况
  本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资
产的营业收入均未超过上市公司在上市公司控制权发生变更前一年度对应指标的 100%，
购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份
的比例未超过 100%，具体情况如下：
                                                             单位：万元；万股
    项目     资产总额          资产净额          营业收入             项目     股份比率
  上市公司      415,606.07    201,072.61      198,935.93 上市公司总股本    221,047.90
标的公司（资产总
额与资产净额与交    120,693.01    120,693.01      49,769.81   发行股份数量     48,084.86
 易对价孰高）
  指标占比          29.04%       60.02%         25.02%    指标占比         21.75%
  注：上述财务指标系根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度
营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者
的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
  根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市
公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
  本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅锌
矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
   本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。本次交易完成后，上市主营业务不会发生变化。根据备考数据，本次
交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
       项目                                                         度
                        交易前               交易后           交易前           交易后
资产总计（万元）                  394,284.38      578,091.23    411,234.18    595,333.49
负债总计（万元）                  210,863.57      269,672.87    227,210.42    291,756.88
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元）                  199,307.79      226,688.04    339,372.71    396,930.25
归属于母公司所有者的净利
                             -796.09        5,920.17    -16,703.12    -10,530.96
润（万元）
加权平均净资产收益率                   -0.43%           1.93%        -8.67%        -3.59%
基本每股收益（元/股）                  -0.0036         0.0220        -0.0756       -0.0391
   根据上市公司 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 1-6 月、2022 年度
的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著
提升，上市公司 2022 年净利润由亏损 16,703.12 万元收窄为亏损 10,530.96 万元，2023
年 1-6 月净利润由亏损 796.09 万元上升为盈利 5,920.17 万元，相应地 2022 年度加权平
均净资产收益率将从交易前的-8.67%上升为交易后的-3.59%，每股收益将从交易前-
为 1.93%，每股收益将从交易前-0.0036 元/股增加至交易后 0.0220 元/股。综上分析，本
次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
   因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，不会对上市公司持续
经营能力造成不利影响。
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  本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，有色集团下属大坊矿业、
金水塘矿业与上市公司主营业务存在一定重合，大坊矿业投产后与上市公司存在同业
竞争，金水塘矿业与上市公司存在同业竞争，具体情况参见本报告书“第十二节 同业
竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，有色集团、黄金集团均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本
次交易相关方所作出的重要承诺”（四）关于避免同业竞争的承诺。
  本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月上市公司关联采购占比分别为 43.86%和
  本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月上市公司关联销售占比为 0.84%和 0.00%。
本次交易完成后，2022 年和 2023 年 1-6 月关联销售占比上升至 1.15%和 1.31%，主要
原因系宝山矿业向郴发投销售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子
公司，郴发投将成为宝山矿业的关联方，宝山矿业向郴发投销售精矿的交易将成为关
联交易，该部分销售价格公允。具体情况参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”。本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避
免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则
进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股
东的合法权利，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”之“（五）关于规范关联交易的承诺”。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本
次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖
南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管、有色集团、黄金集团均已就保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
  天健会所已对上市公司 2022 年财务报告进行了审计，并出具了编号为“天健审
[2023]2-180 号”标准无保留意见的审计报告。
  上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  上市公司发行股份购买的资产为宝山矿业 100%股权。根据宝山矿业工商登记资料
及交易对方出具的承诺，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，发行股份购买
资产报告书，并向证券交易所提出申请。
  根据 2023 年 2 月 17 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适
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用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资
的上市公司再融资，按照中国证监会相关规定办理。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  本次交易拟向有色集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
过 131,760,926 股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定
  本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前
  交易对方出具的承诺，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的规定
  《发行管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发
行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。”
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金等。因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办
法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
八、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定
    金贵银业拟向有色集团发行股份募集配套资金，发行对象不超过 35 名，符合
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 《发行管理办法》第五十五条的规定。
九、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问的核查意见详见“第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的
意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
  律师的核查意见详见“第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之
“三、法律顾问意见”。
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                      第十节 管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，上市公司合并
报表的资产构成如下表所示：
                                                                            单位：万元
      项目
                金额          比例          金额          比例         金额            比例
货币资金            18,316.78     4.65%     42,653.46    10.37%     26,163.11      6.30%
衍生金融资产             19.17      0.00%             -          -            -          -
应收账款              176.75      0.04%        167.13     0.04%       147.48       0.04%
预付款项             3,556.75     0.90%        424.14     0.10%      2,779.71      0.67%
其他应收款            3,228.21     0.82%      7,334.68     1.78%      8,817.85      2.12%
存货             129,400.41    32.82%    116,978.46    28.45%    121,329.70     29.19%
其他流动资产           7,457.48     1.89%      7,782.67     1.89%     10,686.26      2.57%
流动资产合计         162,155.55   41.13%     175,340.54    42.64%    169,924.10    40.89%
固定资产           105,862.59    26.85%    110,947.21    26.98%    120,979.31     29.11%
在建工程             5,502.45     1.40%      4,974.83     1.21%      5,402.67      1.30%
使用权资产            1,497.13     0.38%         88.48     0.02%        81.43       0.02%
无形资产           114,986.41    29.16%    115,308.35    28.04%    115,959.92     27.90%
长期待摊费用           4,280.25     1.09%      4,397.85     1.07%      3,237.56      0.78%
递延所得税资产                 -         -        176.93     0.04%        21.09       0.01%
其他非流动资产                 -         -             -          -            -          -
非流动资产合计        232,128.83   58.87%     235,893.65    57.36%    245,681.97     59.11%
资产总计           394,284.38   100.00%    411,234.18   100.00%    415,606.07    100.00%
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，金贵银业资产
总额分别为 415,606.07 万元、411,234.18 万元和 394,284.38 万元，报告期内，2022 年末
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较 2021 年末资产总额减少，2023 年 6 月末较 2022 年末减少。报告期内，金贵银业流
动资产总额分别为 169,924.10 万元、175,340.54 万元和 162,155.55 万元，占资产总额比
例 分 别 为 40.89%、42.64%和 41.13%； 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 245,681.97 万 元 、
   （1）流动资产
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，金贵银业的流
动资产主要由货币资金和存货构成。报告期内上述两项流动资产的总金额分别为
   其中，2022 年末货币资金金额较 2021 年末货币资金金额增加 16,490.35 万元，上
升 63.03%，主要系主要系 2022 年度销售商品收到货款增加所致。2023 年 6 月末货币
资金金额较 2022 年末货币资金金额减少 24,336.68 万元，下降 57.06%，主要系 2023 年
   （2）非流动资产
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，金贵银业的非
流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，上述两项非流动资产的总金额
分别为 236,939.23 万元、226,255.56 万元和 220,849.00 万元，占资产总额的比例分别为
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，上市公司合并
报表的负债构成如下表所示：
                                                                           单位：万元
       项目
                     金额           比例         金额         比例          金额         比例
衍生金融负债                        -        -       675.12   0.30%              -          -
应付账款                68,831.39     32.64%    78,171.63   34.40%     38,902.34   18.13%
预收款项                          -        -            -          -           -          -
合同负债                 4,809.17     2.28%      4,029.71   1.77%       1,891.58   0.88%
应付职工薪酬                   936.76   0.44%        886.66   0.39%         698.01   0.33%
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       项目
                    金额         比例          金额         比例        金额         比例
应交税费                 895.54      0.42%       970.18    0.43%    1,043.77    0.49%
其他应付款              36,786.56    17.45%    44,868.99   19.75%   66,306.28   30.91%
一年内到期的非流动负债           56.88      0.03%        42.32    0.02%       36.70    0.02%
其他流动负债               625.10      0.30%       523.79    0.23%      245.91    0.11%
流动负债合计            112,941.40   53.56% 130,168.41      57.29% 109,124.59    50.87%
长期借款               69,184.84    32.81%    69,215.72   30.46%   69,203.77   32.26%
租赁负债                1,499.53     0.71%        43.33    0.02%       51.27    0.02%
长期应付款              24,171.34    11.46%    24,376.11   10.73%   27,946.92   13.03%
预计负债                 125.20      0.06%       125.20    0.06%      125.20    0.06%
递延收益                2,936.47     1.39%     3,276.69    1.44%    8,081.71    3.77%
递延所得税负债                 4.79     0.00%         4.96    0.00%           -          -
非流动负债合计            97,922.17   46.44%     97,042.01   42.71% 105,408.87    49.13%
负债合计              210,863.57   100.00% 227,210.42 100.00% 214,533.46 100.00%
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，金贵银业负债
总额分别为 214,533.46 万元、227,210.42 万元和 210,863.57 万元。其中流动负债金额分
别为 109,124.59 万元、130,168.41 万元和 112,941.40 万元，占负债总额比例为 50.87%、
万元，占负债总额比例分别为 49.13%、42.71%和 46.44%。
   （1）流动负债
   报告期内，金贵银业的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。前述两项流
动负债的总金额分别为 105,208.62 万元、123,040.62 万元和 105,617.95 万元，占负债总
额的比例分别为 49.04%、54.15%和 50.09%。
   其中 2022 年末应付账款金额较 2021 年末应付账款金额增加 39,269.29 万元，上升
货款大幅增加。
   （2）非流动负债
   报告期内，金贵银业的非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。前述两项
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
非流动负债的总金额分别为 97,150.69 万元、93,591.83 万元和 93,356.18 万元，占负债
总额的比例分别为 45.28%、41.19%和 44.27%。
  合并报表口径下，上市公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月
   偿债能力指标        2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                       1.44                   1.35                     1.56
速动比率（倍）                       0.29                   0.45                     0.45
资产负债率                       53.48%                55.25%                  51.62%
  注：相关指标计算公式如下
  ①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产
  报告期内，上市公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日
的流动比率分别为 1.56、1.35 和 1.44，速动比率分别为 0.45、0.45 和 0.29，资产负债率
分别为 51.62%、55.25%和 53.48%。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率有所下
降，资产负债率呈略微上升趋势，上市公司偿债能力有所降低。
  合并报表口径下，上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的营运能力指标
如下：
        营运能力指标             2023 年 1-6 月         2022 年度             2021 年度
总资产周转率（次/年）                              0.49               0.82              0.51
应收账款周转率（次/年）                         1,159.19         2,157.47             543.30
存货周转率（次/年）                               1.54               2.84              2.63
  注：相关指标计算公式如下
  ① 应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益
的应收款项期初期末平均账面原值
  ②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值
  ③总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  ④2023 年 1-6 月相关指标未经年化
   报告期内，上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的应收账款周转率分别
为 543.30、2,157.47 和 1,159.19，存货周转率分别为 2.63、2.84 和 1.54，总资产周转率
分别为 0.51、0.82 和 0.49。2021 年和 2022 年度，上市公司总资产周转率和应收账款周
转率呈现上升趋势，主要系 2021 年上市公司司法重整后复工复产，上市公司经营管理
改善、内控得以加强，上市公司基本恢复正常生产经营，因此产销量得以大幅提升，
营业收入逐年上升。报告期内，上市公司产量销量提升，资产流动较快，总体运营能
力有一定提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
析如下：
                                                                             单位：万元
    项目                     占比营业                       占比营业                   占比营业
               金额                        金额                      金额
                            总收入                        总收入                    总收入
一、营业总收入       199,307.79    100.00%     339,372.71    100.00%   198,935.93    100.00%
其中：营业收入       199,307.79    100.00%     339,372.71    100.00%   198,935.93    100.00%
减：营业成本        189,935.66     95.30%     338,714.36     99.81%   185,394.15     93.19%
税金及附加            929.73         0.47%     1,455.21      0.43%     1,590.49      0.80%
销售费用             240.61         0.12%        367.79     0.11%      368.53       0.19%
管理费用            4,806.69        2.41%    10,558.33      3.11%    13,809.98      6.94%
研发费用             306.80         0.15%        456.49     0.13%      285.15       0.14%
财务费用            4,827.70        2.42%     7,919.07      2.33%     5,748.58      2.89%
加：其他收益           746.60         0.37%        758.96     0.22%     1,019.40      0.51%
投资收益             100.37         0.05%     3,798.07      1.12%     9,225.07      4.64%
公允价值变动收益           25.35        0.01%          5.89     0.00%            -          -
信用减值损失             97.87        0.05%    -2,567.03     -0.76%      -117.85     -0.06%
资产减值损失            -18.06     -0.01%       2,199.93      0.65%    -1,578.15     -0.79%
资产处置收益                 -            -        208.31     0.06%      180.98       0.09%
二、营业利润           -787.29     -0.40%     -15,694.43     -4.62%      468.52      0.24%
郴州市金贵银业股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      项目                   占比营业                         占比营业                    占比营业
                金额                          金额                       金额
                            总收入                          总收入                     总收入
加：营业外收入          31.23          0.02%         281.51     0.08%       2,748.18     1.38%
减：营业外支出          16.68          0.01%       1,284.40     0.38%       1,475.16     0.74%
三、利润总额          -772.74        -0.39%    -16,697.31      -4.92%      1,741.54     0.88%
减：所得税费用          23.36          0.01%            5.80    0.00%        247.95      0.12%
四、净利润           -796.09        -0.40%    -16,703.12      -4.92%      1,493.59     0.75%
归属于母公司股东
                -796.09        -0.40%    -16,703.12      -4.92%      1,493.59     0.75%
的净利润
少数股东损益                -             -               -          -            -          -
元、339,372.71 万元和 199,307.79 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 1,493.59
万元、-16,703.12 万元和-796.09 万元。
           项目             2023 年 1-6 月            2022 年度               2021 年度
毛利率                                4.70%                    0.19%                 6.81%
净利率                                -0.40%                   -4.92%                0.75%
期间费用率                              5.11%                    5.69%                10.16%
净资产收益率                             -0.43%                   -9.08%                0.75%
  注：①上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  ②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
  ③毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  ④期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
  ⑤净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产
率逐年下降，毛利率、净利率和净资产收益率有较大波动，主要原因系自 2021 年 3 月
    郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    度较 2021 年度毛利率下降，主要系上市公司原材料供应偏紧，采购金属成本大幅提高；
    其次受大宗商品价格上涨的影响，上市公司用电、煤、气等能源价格亦大幅上涨，能
    源消耗成本大幅增加。2023 年 1-6 月毛利率和净利率增加主要系产销量增加导致。
    二、标的公司的行业特点
    （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
      我国铅锌矿开采产业主要受各级国家发展和改革委员会、自然资源部、生态环境
    部和应急管理部监管。国家与地方各级国家发展和改革委员会对行业进行规划管理和
    投资审批，主要负责研究发展规划、制定产业政策、指导行业结构调整、进行投资项
    目的核准和备案。自然资源部负责制定、执行国家有关矿产资源勘查的政策和法律、
    法规，对全国矿产资源的勘探、开发进行监督管理，进行矿产资源的勘探登记工作；
    省级自然资源部门负责其辖区内矿产资源勘探、开发的监督管理。生态环境部和各级
    生态环境部门负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测，制定相关排放
    物标准等管理规定，监督检查职责范围内各工程项目的环境保护事项。国家应急管理
    部与各级应急管理局负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等，
    同时主管应急预案规划和体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援。
                     法律法规名
序号    发布部门    发布时间                    法律法规要点
                       称
                                 矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资
                                 源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有
                                 权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同
                                 而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。
            日 通 过 ， 自
     全国人民代表               《中华人民共 勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取
            日实施，并于
     会                    法》     请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企
                                 业的生产而进行的勘查除外。开采矿产资源，必须遵
            日最新修订
                                 守国家劳动安全卫生规定，具备保障安全生产的必要
                                 条件；必须遵守有关环境保护的法律规定，防止污染
                                 环境。
            日颁布并实施， 查区块登记管 度。勘查该办法规定的矿产资源，经地质矿产主管部
 郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                         法律法规名
序号   发布部门   发布时间                            法律法规要点
                             称
          于 2014 年 7 月 理办法》        门审批登记，颁发勘查许可证。探矿权人在勘查许可
                                   要求的复杂类型矿床的，可以申请开采，经登记管理
                                   机关批准，办理采矿登记手续。
                         《矿产资源开 开采该办法规定的矿产资源，由地质矿产主管部门审
          日颁布并实施，
          于 2014 年 7 月
                         法》        照矿山建设规模确定。
                                   矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全
                                   安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加
          日 通 过 ， 自                的安全设施必须和主体工程同时设计、同时施工、同
   全国人民代表                《中华人民共
          实 施 ， 并 于                符合矿山安全规程和行业技术规范，并按照规定经管
   会                     法》
          日最新修订                    安全生产的条件，执行开采不同矿种的矿山安全规程
                                   和行业技术规范。矿山企业必须建立、健全安全生产
                                   责任制。
   原中华人民共                          矿产资源开采活动，是指在依法批准的矿区范围内从
   和国劳动部                 《中华人民共 事矿产资源勘探和矿山建设、生产、闭坑及有关活
          日颁布并实施
   与社会保障                 法实施条例》 全保障、矿山企业的安全管理、矿山安全的监督和管
   部）                              理、矿山事故处理和法律责任进行了具体规定。
   原国家安全生 2009 年 6 月 8 日 《非煤矿矿山
                                   非煤矿矿山企业必须依照该法的规定取得安全生产许
   产监督管理总 颁布并实施，于 企业安全生产
   局（现应急管 2015 年 5 月 26 许可证实施办
                                   动。
   理部）    日最新修订          法》
                                   从事生产经营活动的单位必须遵守该法和其他有关安
                                   全生产的法律法规，加强安全生产管理，建立健全全
                                   员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全
                                   生产资金、物资、技术及人员的投入保障力度，改善
          日 颁 布 ， 自
   全国人民代表                《中华人民共 安全生产条件，加强安全生产标准化及信息化，构建
          日实施，并于
   会                     法》        全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全
                                   生产。该法针对生产经营单位的安全生产保障、从业
          日最新修订
                                   人员的安全生产权利义务、安全生产的监督管理、生
                                   产安全事故的应急救援与调查处理及法律责任进行了
                                   规定。
          日颁布并实施， 《安全生产许 爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制
          于 2014 年 7 月 可证条例》 度。前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
   原国家安全生                《冶金企业和
   产监督管理总                有色金属企业 冶金企业和有色金属企业的安全生产（含职业健康）
   局（现应急管                安 全 生 产 规 和监督管理必须遵守该法，保障企业安全生产。
          年 3 月 1 日实施
   理部）                   定》
   全国人民代表 1989 年 12 月 26 《中华人民共 编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，
   大会常务委员 日通过并实施， 和国环境保护 应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评
 郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                         法律法规名
序号   发布部门   发布时间                         法律法规要点
                           称
   会      于 2014 年 4 月 法》       价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境
                                治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施
                                工、同时投产使用，防治污染的设施应当符合经批准
                                的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲
                                置。生产、储存、运输、销售、使用、处置化学物品
                                和含有放射性物质的物品，应当遵守国家有关规定，
                                防止污染环境。
                                国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污
                                许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照
                                排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证
                                的，不得排放污染物。
                                开发利用自然资源，应当合理开发，保护生物多样
                                性，保障生态安全，依法制定有关生态保护和恢复治
                                理方案并予以实施。
                                国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
                                环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列
                                规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
                                填报环境影响登记表：（1）可能造成重大环境影响
          日 通 过 ， 自             行全面评价；（2）可能造成轻度环境影响的，应当编
   全国人民代表                《中华人民共
          实 施 ， 并 于             专项评价；（3）对环境影响很小、不需要进行环境影
   会                     评价法》
          日最新修订                 境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主
                                管部门制定并公布。
                                建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按
                                照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审
                                批。国家对环境影响登记表实行备案管理。
                                新建、改建、扩建直接或者间接向水体排放污染物的
                                建设项目和其他水上设施，应当依法进行环境影响评
                                价。建设项目的水污染防治设施，应当与主体工程同
                                时设计、同时施工、同时投入使用。水污染防治设施
                                应当符合经批准或者备案的环境影响评价文件的要
                                求。
                                直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其
          日 通 过 ， 自             水的企业事业单位和其他生产经营者，应当取得排污
   全国人民代表                《中华人民共
          日实施，并于                浓度、总量和排放去向等要求。实行排污许可管理的
   会                     治法》
          日最新修订                 定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，保存
                                原始监测记录，并应当对监测数据的真实性和准确性
                                负责。
                                化学品生产企业以及工业集聚区、矿山开采区、尾矿
                                库、危险废物处置场、垃圾填埋场等的运营、管理单
                                位，应当采取防渗漏等措施，并建设地下水水质监测
                                井进行监测，防止地下水污染。兴建地下工程设施或
                                者进行地下勘探、采矿等活动，应当采取防护性措
 郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                          法律法规名
序号       发布部门     发布时间                       法律法规要点
                            称
                                  施，防止地下水污染。
                                企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影
                                响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影
                                响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污
                                染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要
                                求。
          通 过 ， 自 1988          污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生
   全国人民代表                《中华人民共
          年 6 月 1 日实            产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，
          施 ， 并 于 2018          应当取得排污许可证。
   会                     防治法》
          年 10 月 26 日最          钢铁、建材、有色金属、石油、化工等企业生产过程
          新修订                   中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生
                                产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采
                                取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。石
                                油、化工以及其他生产和使用有机溶剂的企业，应当
                                采取措施对管道、设备进行日常维护、维修，减少物
                                料泄漏，对泄漏的物料应当及时收集处理。
                                建设产生、贮存、利用、处置固体废物的项目，应当
                                依法进行环境影响评价，并遵守国家有关建设项目环
                                境保护管理的规定。建设项目的环境影响评价文件确
                                定需要配套建设的固体废物污染环境防治设施，应当
                                与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。建
                                设项目的初步设计，应当按照环境保护设计规范的要
                                求，将固体废物污染环境防治内容纳入环境影响评价
                                文件，落实防治固体废物污染环境和破坏生态的措施
          日 通 过 ， 自 《中华人民共
   全国人民代表                       以及固体废物污染环境防治设施投资概算。建设单位
          实 施 ， 并 于 污染环境防治
   会                            物污染环境防治设施进行验收，编制验收报告，并向
                                社会公开。
          日最新修订
                                矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少
                                尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存
                                量。国家鼓励采取先进工艺对尾矿、煤矸石、废石等
                                矿业固体废物进行综合利用。尾矿、煤矸石、废石等
                                矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按
                                照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污
                                染和生态破坏。
 序号 发布部门        发布时间     政策名称                政策要点
                实施         定》
                实施         划》            术改造，推动技术进步，促进企业重组，调整产业
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号 发布部门     发布时间       政策名称                       政策要点
                                  布局，开发境内外资源，增强资源保障能力，发展
                                  循环经济，搞好再生利用等方面做出了规划。
                      《国务院办公厅
                      关 于 营 造 良 好 市 按照有色金属品种属性和特点，结合地区资源禀赋
                      场 环 境 促 进 有 色 条件和产业发展实际，因地制宜，因企施策，促进
                      金 属 工 业 调 结 构 产业有序发展。推动有色金属工业调结构、促转
           实施
                      促 转 型 增 效 益 的 型、增效益。
                      指导意见》
                                    要求实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展
                                    高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能
                                    力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化
           实施         2020 年）》
                                    国际合作。
                      《国务院关于印
                      发 矿 产 资 源 权 益 在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿
                      金 制 度 改 革 方 案 业权出让收益。
           实施
                      的通知》
   原国家安
   全生产监
   督管理总
   局（现应
           实施         规划》           划。
   急 管 理
   部）
           并实施        行业标准公布》
   原国家安
   全生产监
   督管理总
   局（现应
           实施         生产规定》         出了规定。
   急 管 理
   部）
   国 家 发 展 月 30 日发布 《 产 业 结 构 调 整 对 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （2011 年 本 ） （ 修
   员会      2021 年 12 年本）》           类的相关项目和标准。
           月 30 日修订
                                    结合我国有色金属矿山开采环境复杂、安全管理压
                                    力大、多元素资源共生等特点，建成集资源的数字
   国家发展
                      《 有 色 金 属 行 业 化管理、面向“矿石流”的智能生产管控、全流程
   和 改 革 委 2020 年 4 月
                      智 能 工 厂 （ 矿 的少人无人化生产、集成化的本质安全管理、基于
                      山 ） 建 设 指 南 工业大数据的智能决策于一体的本质安全、资源集
   信 部 、 自 实施
                      （试行）》         约、绿色高效的有色金属智能矿山，促进企业转型
   然资源部
                                    升级、高质量发展，全面提升企业的综合竞争力和
                                    可持续发展能力。
                      《 支 持 有 色 金 属 结合湖南省“十四五”发展规划和有色金属资源综
   湖 南 省 人 2021 年 8 月 资 源 综 合 循 环 利 合循环利用产业发展现状，大力引导有色金属资源
   公厅      实施         的 若 干 政 策 措 中高端合金产业发展，提高产品附加值与竞争力，
                      施》            促进有色金属资源综合循环利用产业集群化、高端
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号 发布部门   发布时间       政策名称                            政策要点
                                    化、绿色化发展。
                                   “十四五”期间，有色金属产业结构、用能结构明
   国家发展
                                   显优化，低碳 工艺研发应用取得重要进展。“十五
   和 改 革 委 2022 年 11 《 有 色 金 属 行 业
                                   五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解
                                   铝使用可再生能源比例达到 30%以上，绿色低碳、
   信 部 、 生 并实施       案》
                                   循环发展的产业体系基本建立。确保 2030 年前有色
   态环境部
                                   金属行业实现碳达峰。
（二）行业竞争格局和市场化程度
   标的公司从事有色金属的采选业务，公司属于独立的矿山生产企业，铅锌采选行
业内主要竞争对手情况如下：
                                                                 单位：亿元
 公司名称        公司简介                      营业总 母公司股东              储量情况
                         总资产 净资产
                                        收入     的净利润
           金徽股份于 2022
           年 2 月在上海证券                                      公司在产矿山拥有锌
 金徽股份      交易所上市，主要                                        金属资源储量 215.12
（603132.SH 从事有色金属的采        52.87     32.87    5.49    1.52 万吨，铅金属资源储
    ）      选及贸易，主要产                                        量 63.77 万吨，银金
           品包括锌精矿、铅                                         属量 1,162.19 吨
           精矿（含银）等。
                                                           公司所拥有的矿产资
                                                           源地质储量规模较
            兴业矿业于 1996
                                                           大，品位较高，且拥
            年 8 月在深圳证券
                                                           有铜、银、铅、锌、
            交易所上市，主营
                                                           镍等多项有色金属的
            业务为有色金属采
                                                           探矿权储备，具有较
 兴业矿业       选及冶炼，主要产
（000426.SZ） 品包括锌精粉、铁
                                                           旗下拥有 8 家矿业子
            精粉、铅精粉、钨
                                                           公司，其中融冠矿业
            精粉、含铅银精
                                                           为所在地的龙头企
            粉、含铜银精粉、
                                                           业，银漫矿业为国内
            锡精粉等
                                                           最大的白银生产矿山
                                                              之一
           盛达资源于 1996                                      公司目前拥有银都矿
           年 8 月在深圳证券                                      业、金山矿业、光大
 盛达资源      交易所上市，主要                                        矿业、金都矿业、东
（000603.SH 从事有色金属矿采        56.62     36.00    8.17    0.61 晟矿业、德运矿业 6
    ）      选，铅精粉（含                                         家矿业子公司，所拥
           银）、锌精粉的生                                        有的矿产资源地质储
           产和销售，主要产                                        量规模大且品位高，
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 公司名称       公司简介                      营业总 母公司股东           储量情况
                        总资产 净资产
                                       收入     的净利润
         品包括含银铅精                                        特别是白银资源储量
         粉、含银锌精粉、                                       （金属量）接近万
         有色金属贸易、银                                       吨，资源优势明显
         锭、黄金等。
                                                        公司全资子公司塔中
                                                        矿业现有矿业权范围
                                                        内的资源储量、金属
                                                        量、地质品位等综合
                                                        资源禀赋数据，据不
           西藏珠峰于 2000
                                                        完全统计位居全球同
           年 12 月在上海证
                                                        类型矿山的第 6 位；
           券交易所上市，主
                                                        公司间接控股的阿根
 西藏珠峰      要从事矿产资源勘
                                                        廷锂钾有限公司拥有
（600338.SH 探、开采、矿石加       57.30     35.86   9.33   0.63
    ）      工、金属冶炼、矿
                                                        锂盐资源量，阿里扎
           产品贸易、矿产资
                                                        罗盐湖的储量前景根
           源及相关产业投资
                                                         据高达公司测算超
           运作等业务。
                                                        量，并具有资源品质
                                                        高，开发条件好的特
                                                        点，均可满足公司持
                                                        续规模化开采的计划
  数据来源 1：财务指标来源于上市公司年报；
  数据来源 2：储量数据来源于 2022 年半年度报告。
  （1）金徽股份
  金徽股份主要从事有色金属的采选及贸易，主要产品包括锌精矿、铅精矿（含银）
等，2022 年度，金徽股份实现营业收入 5.49 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.52
亿元；截至 2022 年末，资产总额 52.87 亿元，净资产 32.87 亿元。
  （2）兴业矿业
  兴业矿业主营业务为有色金属采选，主要产品包括锌精粉、铁精粉、铅精粉、钨
精粉、含铅银精粉、含铜银精粉、锡精粉等，2022 年度，兴业矿业实现营业收入 12.46
亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.33 亿元；截至 2022 年末，资产总额 108.56 亿
元，净资产 57.86 亿元。
  （3）盛达资源
  盛达资源主要从事有色金属矿采选，铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售，主
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
要产品包括含银铅精粉、含银锌精粉、有色金属贸易、银锭、黄金等，2022 年度，盛
达资源实现营业收入 8.17 亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.61 亿元；截至 2022 年
末，资产总额 56.62 亿元，净资产 36.00 亿元。
  （4）西藏珠峰
  西藏珠峰主要从事矿产资源勘探、开采、矿石加工、金属冶炼、矿产品贸易、矿
产资源及相关产业投资运作等业务，主要产品包括铅精矿、锌精矿、铜精矿、有色金
属贸易、采购境内物资等，2022 年度，西藏珠峰实现营业收入 9.33 亿元，归属于上市
公司股东的净利润 0.63 亿元；截至 2022 年末，资产总额 57.30 亿元，净资产 35.74 亿
元。
  （1）铅行业概况
  A、全球铅资源储量分布情况
  自然界中铅资源主要以方铅矿及白铅矿的形式存在，也存在于铅矾中，偶然也有
本色铅。铅矿中常杂有锌、银、铜等元素。根据美国地质调查局（USGS）统计数据，
截止 2021 年底，全球铅资源总储量约 9,000 万吨，澳大利亚和中国铅资源储量分别约
为 3,700 万吨和 1,800 万吨，占全球铅资源总储量的 41.11%和 20%，位居世界第一位和
第二位。世界主要国家铅资源储量及占比情况如下：
         国家            储量（金属量，万吨）            占比
        澳大利亚                        3,700         41.11%
         中国                         1,800         20.00%
         秘鲁                          640           7.11%
        墨西哥                          560          6.22%
         美国                          500          5.56%
        俄罗斯                          400          4.44%
         印度                          250          2.78%
       哈萨克斯坦                         200          2.22%
        玻利维亚                         160          1.78%
         瑞典                          110          1.22%
        土耳其                           86          0.96%
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
        国家                       储量（金属量，万吨）                            占比
       其他国家                                             590                   6.56%
        合计                                             9,000                100.00%
  数据来源：USGS、ILZSG
  注：美国地质调查局所使用的“储量”（Reserve）指在“储量基础”（ReserveBase）内可以
经济开采的部分。“储量基础”包括从现有探明资源量和控制资源量中被证实的资源量，也包含
超过现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源，下同。
  B、铅资源供需情况
  根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2018 年至 2022 年，全球及中国地区铅资
源供需情况统计如下表：
                                                                        单位：万吨
  项目     2018 年         2019 年          2020 年         2021 年           2022 年
                                 铅精矿产量
  全球              457            468             447            456              450
  中国              198            201             194            196              195
                                 精炼铅产量
  全球           1,230         1,234           1,196             1,238          1,230
  中国              494            496             497            520              523
                             精炼铅消费量
  全球           1,235         1,230           1,178             1,234          1,240
  中国              500            496             498            506              511
  数据来源：ILZSG
  从供应端看，2018 年至 2022 年全球铅精矿和精炼铅产量整体稳定，中国精炼铅产
量与全球趋势趋同。2020 年度，受公共事件影响，相关的限制性措施严重影响了阿根
廷、玻利维亚、墨西哥、秘鲁和南非等许多国家的采矿业，铅矿产量较 2019 年略有下
降，2021 年后伴随逐步复工复产，全球铅精矿和精炼铅产量已基本回到 2019 年水平。
  从需求端看，2018 年至 2022 年全球铅消费增长疲弱，铅消费主要集中在铅酸蓄电
池、铅材、颜料、铅弹等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占
总量的 80%左右。全球精炼铅需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。
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宏观经济因素影响，新车销量大幅下降，从而减少了主要汽车装配厂对电池的需求。
随着全球经济逐步回暖，2021 年及之后全球铅消费已基本回到 2019 年水平。
  C、铅价格波动情况
  数据来源：同花顺
  国内铅价走势与国际铅价走势基本一致，自 2018 年以来金属铅价格整体呈下降趋
势。2018 年至 2020 年，中美贸易摩擦加剧、欧洲国际关系动荡，同时叠加铅金属产能
过剩、国内基建脚步放缓退坡，铅价格承压重心下移。2020 年因国际宏观形势影响，
对铅金属现货价格造成了一定冲击，随着复工复产的进程，铅金属价格已经逐渐恢复。
  （2）锌行业概况
  A、全球锌资源储量分布情况
  地壳中的锌资源多与铜铅等其他金属共生、伴生，构成复合矿床，锌的单一锌矿
较少，锌矿资源主要是铅锌矿、铜锌矿、铜锌铅矿等。根据美国地质调查局（USGS）
统计数据，截止 2021 年底，目前全球已探明的锌矿资源储量约为 2.5 亿吨，澳大利亚
和中国的锌资源储量分别为 6,900 万吨和 4,400 万吨，占全球锌资源总储量的 27.6%和
        国家            储量（金属量，万吨）           占比
       澳大利亚                        6,900        27.60%
        中国                         4,400        17.60%
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        国家                       储量（金属量，万吨）                             占比
        俄罗斯                                             2,200                  8.80%
        墨西哥                                             1,900                  7.60%
        秘鲁                                              1,900                  7.60%
       哈萨克斯坦                                            1,200                  4.80%
        印度                                               910                   3.64%
        美国                                               900                   3.60%
        加拿大                                              540                   2.16%
       玻利维亚                                              480                   1.92%
        瑞典                                               370                   1.48%
       其他国家                                             3,400                 13.60%
        合计                                             25,000                100.00%
  数据来源：USGS、ILZSG
  B、全球锌资源供需情况
  根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2018 年至 2022 年，全球及中国地区锌资
源供需情况统计如下表：
                                                                         单位：万吨
  项目     2018 年         2019 年          2020 年          2021 年           2022 年
                                 锌精矿产量
  全球           1,272         1,280           1,225              1,280          1,248
  中国              417            421             406             414              404
                                 精炼锌产量
  全球           1,314         1,355           1,378              1,386          1,329
  中国              561            616             634             641              636
                             精炼锌消费量
  全球           1,372         1,379           1,329              1,406          1,359
  中国              648            664             674             685              652
  数据来源：ILZSG
  从供给端来看，2018 年至 2022 年，全球锌精矿、精炼锌产量整体稳定并呈略微下
降趋势，中国锌精矿、精炼锌产量与全球趋势趋同。2020 年，受公共事件及国际宏观
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经济影响，如秘鲁、墨西哥等重要锌精矿生产国受影响较为严重，使得国际锌矿产量
有所下降。2021 年，伴随公共事件影响缓解及宏观经济形势反弹，锌精矿的产能逐步
回升，2022 年全球锌精矿产量已逐渐恢复至 2019 年水平。
到一定的拉动作用，但国内冶炼厂在加工费长期处于低位、环保政策持续收严的影响
下，冶炼产能再度出现下滑，拖累全球精炼锌产量下降 3.27%。2019 年，随着全球锌
精矿产量逐步回升，中国锌冶炼产能受到制约导致加工费上行，中国锌冶炼企业开工
率有所提高，带动全球精炼锌产量小幅回升。2020 年以来，锌精矿加工费保持高位，
锌冶炼企业保持高开工率，叠加部分大型企业环保技术能力提升，精炼锌产量出现反
弹，预计未来一定期间内精炼锌产量仍将维持在较高水平。
  从需求端来看，精炼锌的初级消费领域主要为镀锌板与压铸合金行业，最终消费
领域主要为建筑行业、运输行业及电器行业。受全球施行宽松货币政策影响，锌的下
游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、锌盐、电池等方面价格均呈现上涨趋势。
  中国长期以来是全球锌产量最多的国家，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据
半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路
等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。
  C、锌价格波动情况
  数据来源：同花顺
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要经济体经济增速放缓，同时我国也进入了基建板块降速影响下的供给过剩局面，锌
价格进入了波动下行期。随着复工复产环境下经济复苏，新能源汽车持续超预期，金
属消费普遍较好，锌价格持续恢复上涨。2021 年以来，在我国能耗双控政策下，内地
锌冶炼厂开始限电限产，锌金属需求端消费量增加，叠加部分金属供应端受到能耗双
控等政策抑制，产量释放受阻，金属价格持续上行。
  标的公司属于有色金属矿采选业中的铅锌矿采选行业，生产技术水平、资源储量、
矿石的品位、产品价格等诸多因素均影响了其利润水平。
  （1）产品价格的影响
  铅锌矿采选行业的利润水平主要受铅、锌精矿产品价格的影响，铅、锌精矿产品
价格和其金属价格直接相关。铅锌采选行业的利润水平波动情况与铅、锌精矿价格波
动基本一致。影响铅、锌精矿价格的主线是全球宏观经济形势、全球央行的货币政策、
产业政策、进出口政策、市场供求关系等多种因素的变化情况。
  近年来受多种因素影响，铅、锌金属的价格波动幅度较大，我国铅锌矿采选行业
的利润水平也随之变动。未来终端消费如基建、地产、汽车及家电等领域的需求出现
增长的情况下，铅、锌精矿价格的有望上涨，从而提升铅锌采选行业的利润水平，具
体价格变动趋势请见本报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“二、标的公司的行业
特点”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”之“2、市场供求状况及变动原因”。
  （2）铅锌矿资源的赋存条件
  铅锌矿产资源的储量状况、矿石品位、采矿和选矿的难易程度，共同影响了铅锌
矿采选的单位成本。其中储量丰富、矿石品位高、更易采选的铅锌矿采选企业，更拥
有单位成本优势，利润水平也相对较高。
  （3）技术水平的影响
  铅锌矿的采选技术水平程度影响铅、锌精矿产品的产量，在相同条件下，采选技
术越先进，单位时间产量和金属的综合利用率越高，企业的利润水平越高。
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（三）影响行业发展的有利与不利因素
  （1）产业政策的支持
  我国产业政策加大支撑有色金属矿产资源勘探开发、矿石综合利用等产业。2016
年 11 月，国土资源等六部委联合刊印的《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》指出，
“着力推动资源开发与区域发展、产业升级、环境保护、城乡建设相协调，实行矿种
差别化、区域差别化管理，统筹矿产勘查开发布局与时序，形成协调有序的资源开发
本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”
等列入鼓励类项目。2020 年 2 月，工信部新修订的《铅锌行业规范条件》，“鼓励有
条件的企业开展智能矿山、智能工厂建设。鼓励矿山企业按照《智慧矿山信息系统通
用技术规范》（GB/T34679）要求，开展智慧矿山建设”在国家相关政策的推动下，
有色金属产业结构调整和资源优化配置速度逐渐加快，通过产业间、上下游兼并重组、
资产整合等多种方式，我国产业集中度日趋提高。
  （2）终端消费领域需求旺盛
  全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。截至 2022 年底，全国
机动车保有量达 4.17 亿辆、机动车驾驶人数量达 5.02 亿人，随着我国汽车、电动自行
车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现在存量电瓶置换需求。2022 年，中国电动
两轮车总体产量达到 5,904 万辆，同比增长 8.5%，我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆
和 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%和 2.1%。随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对
铅酸蓄电池的使用明显增加，进一步对铅金属的需求具有明显拉动作用。
  全球各国的锌金属消费结构类似，初端消费主要是钢材镀锌和锌合金，包括镀锌
板带、镀锌钢结构等。从终端消费领域来看，锌主要应用于基础设施建设领域，例如
桥梁、供水管道、铁路，新基建中的特高压铁塔等，其次是建筑领域，建筑的墙体龙
骨架、屋顶、护栏、内部管道、内饰等，最后是汽车及手机家电等领域。随着前述消
费领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。
  结合我国发布的《中国制造 2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展
规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《全国
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城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀一体化、
长江经济带等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发
展，从而间接的促进铅锌金属采选行业精矿产品的市场需求。
  （3）铅锌采选技术的进步
  随着铅锌矿采选技术的进步，贫化率和损失率会逐渐降低，金属回收率会提高，
生产成本也会随着生产工艺的进步和生产设备的更新改造进一步降低，增强相关国内
铅锌采选企业的竞争力，因此铅锌矿采选技术的进步有利于铅锌矿生产企业的发展。
  （4）国内铅锌精矿产品需求旺盛
  我国铅锌金属冶炼企业的生产规模较大，相对而言我国的铅锌矿产资源略显不足，
贫矿多、富矿少，国内冶炼企业的需求大于国内铅锌精矿产能，致国内铅锌矿冶炼企
业的矿石自给率不高，利好国内铅锌精矿产品的销售。
  （1）金属产品价格具有波动性
  铅锌采选行业生产的精矿产品的销售价格以铅、锌等的金属市场价格为基数确定。
影响铅、锌金属价格的因素主要有全球宏观经济形势、全球央行的货币政策、产业政
策、进出口政策、市场供求关系等。如果价格波动性过大，将影响铅锌采选行业生产
的积极性。
  （2）我国的铅锌矿资源禀赋不高
  我国有色金属矿山分布分散，呈现中小型矿床多、大型矿床少，制约了国内有色
金属采选企业形成规模优势，其中铅锌矿资源矿石成分复杂，贫矿多、富矿少，矿石
品位低，复杂共生矿石居多，采选难度大，成本高，这些因素都限制了我国铅锌精矿
的市场竞争力。
  （3）安全及环保支出增加
  有色金属矿采选行业在采矿、选矿过程，以及物料、废石、尾矿堆存和运输环节
都会产生污染物，对环境存在一定程度污染。随着环保意识提升，国家对于环境保护
要求不断提升，结合产业转型升级及供给侧改革趋势，近年来有色金属矿采选行业安
全及环保支出明显增加，进而推高有色金属产品价格，下游需求一定程度上受到抑制，
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铅锌采选生产企业经营业绩也随之受到影响。
（四）进入行业的主要障碍
  我国对有色金属矿产资源勘查和采选实行严格的行政许可制度。按照规定，企业
进行矿产资源勘查必须取得《勘查许可证》；企业从事铅锌矿的采选必须取得《采矿
许可证》《安全生产许可证》《排污许可证》等资质。
  有色金属矿产资源属于不可再生资源，市场流通的铅、锌金属产品标准较为同质
化，有色金属企业的核心竞争力，主要决定于企业持续生产经营所需的矿产资源储量
情况和生产成本情况。各矿山的储量规模、矿石品位、成矿条件的差异直接影响有色
金属采选企业的生产成本、市场地位及核心竞争力。拥有优质的铅锌矿产资源是潜在
竞争对手进入有色金属采选行业的必要条件。
  有色金属采选行业属于资本密集行业，在前期探矿权及采矿权的获取、后续矿山
建设、机器设备、基础建设、环境保护和安全生产等都需要投入大量资金，为保持可
持续发展能力，矿山企业需要持续投入矿产资源勘察支出和适时兼并收购。矿山企业
的投资规模大、回收周期长等特点，对企业的资金实力要求较高，资金收入不足的企
业难以持续投入。
  有色金属采选行业具有较高技术水平要求，在安全、地质、采矿、选矿等环节都
需要相关专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术团队需要较长的周
期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。
（五）行业技术水平及技术特点
  铅锌矿采选行业技术水平主要体现在地质勘查、采矿和选矿等环节，具体情况如
下：
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  地质勘查技术涉及成矿理论和预测、找矿和勘查手段等方面，我国综合找矿勘查
技术较为成熟和先进，具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿
产的找矿勘查工作。
  根据矿床赋存状态不同，有色金属矿床分为露天金属矿和地下金属矿。露天金属
矿的开采主要借助采掘和运输设备从敞露地表的采场采出有用矿物，开采工艺按作业
的连续性，可分为间断式、连续式和半连续式。地下金属矿开采方法主要包括空场采
矿法、崩落采矿法和充填采矿法。
  随着科学技术的不断进步，数字化、自动化设备的不断开发与应用，我国有色金
属矿山地下采矿技术和装备水平也得到了较大程度的提高，采矿的效率以及采矿回收
率等采矿技术的指标也呈现出同步提高的态势，我国有色金属矿山地下采矿技术水平
达到了一个新的阶段。总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟。
  选矿技术是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用
重选法、浮选法、磁选法、电选法等，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生的
有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得高品位矿石的过程。有色金
属矿山主要采用磁选或浮选，有色金属矿山选矿工艺技术和设备发展较快，新型机械
设备和选矿药剂等不断应用于生产中，我国选矿厂的回收率、产量、精矿品位等生产
指标均得到提升。我国的有色金属矿主要呈现贫矿多、富矿少的特点，故绝大部分矿
石需要进行选矿，选矿技术比较成熟且处于国际领先水平。
（六）行业经营模式
  有色金属采选企业一般实行计划采购，方式包括框架协议采购、询比价采购、招
标采购等，采购涵盖生产经营所需的各类物资、设备、劳务等。
  有色金属采选企业一般按照年底计划进行生产工作，生产过程主要包括采矿和选
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矿两个环节，其中采矿业务多为自营或外包形式组织生产；选矿业务一般采用自营模
式组织生产。
  根据客户类型不同，有色金属采选企业下游的客户一般为冶炼厂和贸易商，通常
采用先款后货的销售模式，定价一般参考上海有色金属网等公开信息的金属价格。
（七）行业发展情况和未来发展趋势
  我国铅锌产销规模已连续 20 年稳居世界第一，2022 年我国铅产量 781.1 万吨，同
比增长 4%，锌产量 680.2 万吨，同比增长 1.6%。近年来，通过产业间、上下游兼并重
组、资产整合等多种方式，我国逐步形成了一批具有全球影响力的铅锌企业，全行业
运行总体平稳，经济效益稳步增加，产业结构布局优化和绿色低碳转型取得了较好的
进展。中国有色金属工业协会数据显示，2022 年 1—11 月，中国铅锌产业景气指数始
终保持在正常区间运行，且呈现持续恢复态势，得益于价格的上涨，铅锌行业企业销
售收入和利润总体提升，国内铅锌采选及冶炼主营业务收入同比分别增长 9.3%和 6.3%，
铅锌采选利润总额同比增长 20.4%。
  同时，铅锌矿采选行业也在不断探索和推广新技术，以提高生产效率和降低成本。
智能矿山和绿色矿山将成为行业发展的新模式和新业态，以助于实现矿山生产全流程
的数字化管理和智能化控制，并降低矿山生产对环境的影响。此外，铅锌矿采选企业
在提高矿石品位和回收率方面也取得了显著进展，比如浮选新技术的应用和提高磨矿
效率等，有效地提高了铅锌矿的开采效率和资源利用率。
  （1）产业集中度提高，整合进程加快
  国家相关政策鼓励有色金属行业高效集约发展，近年来通过央企和地方国企之间
的专业化资产整合，国企和民企之间以资本为纽带的混改型整合，我国铅锌行业产业
集中度提高，形成了一批具有资源优势、资金优势的优质企业，在激烈的市场竞争中
优势更加明显，而许多中小采矿企业将因无法负担高额的资本开支被淘汰出局或兼并
重组。
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  （2）行业进入壁垒进一步提高
  有色金属采选行业市场竞争日益激烈，行业集中度逐渐提高，结合其资本密集行
业的特征，对资金实力、行业生产管理经验、矿山资源储量情况要求较高，行业门槛
较高，新市场进入者很难成为市场主要参与者。
  （3）近年来国家日益重视环境保护，环保政策日趋严格
  近年来我国环保力度逐渐加大，各部门相继出台多部环境保护相关法律法规，有
色金属矿采选企业生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的
环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的监管。矿业企业需
要将开采与治理相辅相成，将生态优先、绿色发展理念运用于矿业生产建设全过程，
才能获得发展的空间。
（八）行业周期性、区域性、季节性特征
  有色金属采选行业具有强周期性特点，与宏观经济形势密切相关，其下游应用领
域主要包括基础设施建设、房地产建设、电力设备、汽车家电等行业。主要表现为受
下游产业经济、宏观经济周期、矿山建设和投资周期的影响。
  有色金属的生产销售均具有一定区域性。有色金属矿山的地理分布具有不均衡特
征，其资源储量、矿石品位和开采难度系数等具有偶然性。矿山地理位置决定了有色
金属采选企业的生产地点，矿山资源禀赋决定了其综合生产成本，单位销售价格较低
矿产品销售具有一定区域性，单位销售价格的矿产品销售区域性特征不明显。
  有色金属采选行业具有一定季节性，季节周期主要受下游有色金属冶炼行业和下
游终端需求行业的生产淡旺季影响，此外我国有色金属资源分布不均，主要分布地点
西部和北部等区域存在气候和海拔差异等自然因素影响，生产经营存在一定季节性。
（九）与上、下游行业之间的关系
  铅锌采选行业与上、下游之间的关系如下图所示：
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  数据来源：Wind 资讯、兴业研究
  数据来源：Wind 资讯、中信建投证券研究发展部
  具体分析如下：
  标的公司所处行业为有色金属矿产采选业，细分领域为铅锌矿采选业。铅锌矿产
资源的勘查与采选处于产业链的上游，为下游冶炼企业提供冶炼精矿，针对自有矿山
的铅锌矿采选企业，不存在一般意义上的上游行业。
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  标的公司主营业务为铅、锌矿采选，直接下游行业为有色金属冶炼，终端消费市
场涵盖领域较多，主要为基础设施建设、交通运输、机械制造、化工、新材料、汽车
家电等制造领域。公司产品需求主要受宏观经济形势、政府投资、居民消费、进出口
政策等因素影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
  宝山矿业是省内重要的铅锌精矿原料基地。截至 2022 年 12 月，矿界范围内保有
的铅锌矿石量 397.8 万吨，铅金属量 23.77 万吨，锌金属量 24.30 万吨，保有银矿石量
有较强的资源优势。
  宝山矿业已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜矿系统、西部回风竖井、110kv 变电站
组成的较完善深部开采工程生产系统，2019 年新建全尾砂膏体充填站，矿山生产系统
完善。
  在国资企业不断深化改革、加强监管的环境下，宝山矿业不断加强制度体系建设
及内部控制，选人用人、工程技术、科技创新、安全环保等工作持续规范，成本管控、
技术经济指标管理等成效明显提升，管理基础良好。
  （1）机械化程度高。宝山矿业重视机械化设备的投入，已基本建成集平巷掘进、
天井掘进、规模化采矿为一体的全面机械化采矿模式，全面采用铲运机进行出渣和出
矿作业，采用凿岩台车、挖掘装载机、地下矿用卡车、锚杆台车、撬毛台车等机械化
设备。
  （2）智能化程度高。宝山矿业已建设井下数字采矿软件系统平台、生产管理系统、
资源管理系统风险分级管控与隐患排查、应急管理、三维可视化管理等数字矿山软件
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系统，实现箕斗井无人值守，加大对矿区全方位的智能安防。
  （3）绿色环保程度高。宝山矿业对膏体充填技术应用不断改进，实现尾砂充填井
下采空区。宝山矿业的“城中矿分散矿体开采复杂管网精准智控膏体充填装备研发与
应用”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。另一方面，宝山矿业采用了低碱无
氰工艺，进一步提高选矿回收率、减少污染物的排放。此外，宝山矿业荣获国家级绿
色矿山试点单位、湖南省绿色矿山。
  截至本报告书签署日，宝山矿业拥有 30 项发明及实用新型专利。标的公司将持续
投入研发，全面推进井下机械化和选厂自动化，增强核心竞争力。
  湖南省矿产资源丰富，素以“有色金属之乡”著称。其中，铅、锌等金属精矿含
量在全国排名靠前，2018 年度分别占全国对应含量的 10.92%和 5.61%，分别排名全国
第二、第五。湖南省、郴州市纷纷出台政策，推动矿业转型发展，鼓励规模以上企业
比重提升。
  宝山矿业坐落于湖南省郴州市内，区位优势凸显，北依长株潭，南临珠三角，毗
邻株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂等
大型冶炼企业，有利于产品就近销售，业务发展空间广阔。
（二）行业地位
  标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业。公司拥有完整的探矿、采
矿、选矿体系，公司采矿方面采用地下开采方式，已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜
矿系统、西部回风竖井、110kv 变电站组成的较完善深部开采工程生产系统，选矿方面
主要采用浮选工艺，主要选矿工艺流程分为破碎、浮选、脱水三段流程等，公司具备
良好的矿产资源和矿业开发技术条件。宝山矿业产品以铅精矿和锌精矿为主，铅、锌
精矿中含金、银等贵重金属，已形成 45 万吨/年的矿石采选能力，是湖南省铅锌原料的
主要生产基地之一。
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四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
     宝山矿业最近两年一期的资产构成情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目
                   金额          比例             金额          比例         金额         比例
货币资金                3,354.02     3.04%         1,379.04     1.31%    2,849.39    3.56%
衍生金融资产                  3.35     0.00%                -         -           -          -
应收账款                 437.80      0.40%                -         -           -          -
预付款项                 390.54      0.35%          413.80      0.39%      387.20    0.48%
其他应收款               5,071.30     4.60%          137.64      0.13%      135.12    0.17%
存货                  1,518.66     1.38%         2,157.55     2.05%      930.07    1.16%
其他流动资产                71.86      0.07%          404.27      0.38%      167.47    0.21%
流动资产合计             10,847.53    9.84%          4,492.30    4.26%     4,469.25   5.58%
长期应收款                566.79      0.51%          647.48      0.61%      644.21    0.80%
长期股权投资               431.26      0.39%          377.84      0.36%      147.98    0.18%
其他权益工具投资                   -         -                -         -           -          -
投资性房地产              5,433.00     4.93%         5,493.34     5.21%    5,614.01    7.01%
固定资产               54,117.06    49.09%        55,222.48    52.40%   55,616.53   69.44%
在建工程                 456.79      0.41%          853.43      0.81%    2,830.31    3.53%
使用权资产                   2.59     0.00%             2.66     0.00%    3,342.82    4.17%
无形资产               36,154.84    32.80%        35,942.54    34.11%    4,569.16    5.70%
递延所得税资产             1,027.67     0.93%         1,148.99     1.09%    1,433.76    1.79%
其他非流动资产             1,200.29     1.09%         1,200.29     1.14%    1,428.00    1.78%
非流动资产合计            99,390.28   90.16%     100,889.03      95.74%    75,626.79   94.42%
资产总计              110,237.82   100.00%    105,381.33      100.00%   80,096.04 100.00%
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的总
资产分别为 80,096.04 万元、105,381.33 万元和 110,237.82 万元，整体呈上升趋势。
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的流
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动资产分别为 4,469.25 万元、4,492.30 万元和 10,847.53 万元，流动资产占总资产的比
例分别为 5.58%、4.26%和 9.84%，流动资产主要由货币资金、其他应收款构成。2022
年末流动资产占总资产比例较 2021 年末同期下降 1.32%，主要系货币资金减少所致。
应收款增加较多所致。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的非
流动资产分别为 75,626.79 万元、100,889.03 万元和 99,390.28 万元，占总资产比例分别
为 94.42%、95.74%和 90.16%，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产以及无形资
产构成。2022 年末非流动资产占总资产比例较 2021 年末上升 1.32%，主要系无形资产
大幅增加所致。2023 年 6 月末非流动资产占总资产比例较 2022 年末下降 5.58%，主要
系正常资产折旧、处置报废部分井巷资产和运输工具所致。
   报告期各期末，宝山矿业的资产总额总体呈现上升趋势，非流动资产占比较报告
期初有略微下降，总体结构较为稳定。
   主要资产变动分析如下：
   （1）货币资金
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业货币
资金分别为 2,849.39 万元、1,379.04 万元和 3,354.02 万元，占总资产的比例分别为
系宝山矿业 2023 年 1-6 月预收较多销售货款所致。
   报告期各期末，宝山矿业货币资金余额情况如下：
                                                                          单位：万元
    项目
              金额          金额            金额         比例         金额           比例
库存现金                  -         -              -          -           -          -
银行存款           2,917.92    87.00%         959.21    69.56%    2,849.28      99.99%
其他货币资金          436.10     13.00%         419.83    30.44%         0.11      0.01%
    合计         3,354.02   100.00%       1,379.04   100.00%    2,849.39     100.00%
其中：存放在境
                      -         -              -          -           -          -
外的款项总额
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  （2）应收账款
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业应收
账款分别为 0.00 万元、0.00 万元和 437.80 万元；主要为尚未收回货款，账期较短均在
  报告期各期末，宝山矿业应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：
                                                                     单位：万元
       种类             账面余额                            坏账准备
                                                                     账面价值
                 金额           比例             金额         计提比例
单项计提坏账准备                -                         -                         -
按组合计提坏账准
备
       合计          451.34      100.00%       13.54           3.00%    437.80
       种类             账面余额                            坏账准备
                                                                     账面价值
                 金额           比例             金额         计提比例
单项计提坏账准备                -                -        -              -          -
按组合计提坏账准
                        -                -        -              -          -
备
       合计               -                -        -              -          -
       种类             账面余额                            坏账准备
                                                                     账面价值
                 金额           比例             金额         计提比例
单项计提坏账准备                -                -        -              -          -
按组合计提坏账准
                        -                -        -              -          -
备
       合计               -                -        -              -          -
  报告期各期末，宝山矿业应收账款按照账龄列示如下：
                                                                     单位：万元
       账龄        2023年6月30日             2022年12月31日          2021年12月31日
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       账龄       2023年6月30日              2022年12月31日       2021年12月31日
小计                          451.34                    -                 -
减：坏账准备                       13.54                    -                 -
       合计                   437.80                    -                 -
     宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业 2022 年 1 月与株冶集团、水口
山等冶炼客户为例，宝山矿业与冶炼厂客户签订的销售合同约定的结算模式为“货到
买方后支付部分款项，以双方认可的质检单作为结算依据，余款等结算后卖方将增值
税专用发票送至买方后付清”。在实际执行中，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支
付货款，结算周期一般为一个月左右，付款周期同样为一个月左右。
     在每年末时，宝山矿业销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结算
货物的应收账款进行结清。2021 年和 2022 年末，公司期末应收账款为 0 万元，主要系
冶炼厂商结清货款所致
     报告期各期末，宝山矿业冶炼厂客户未结算货款余额（含税）情况如下：
                                                                 单位：万元
       客户名称     2023年6月30日              2022年12月31日       2021年12月31日
       水口山         170.09                  -796.92           -192.20
       株冶集团         84.14
     株冶集团合计        254.23                  -796.92           -192.20
深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司丹霞冶炼厂
桂阳县国通矿业有限公司         39.15
     根据上表可知，2023 年 6 月末由于未到年终结算时间节点而存在应收账款余额，
     株冶集团和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂的货款在 2021 年年
末、2022 年年末均已结清。2021 年 12 月 29 日宝山矿业向株冶集团发运了 94.75 吨锌
金属，相关结算单于 2022 年初出具，因此 2021 年年末株冶集团无未结算货款余额。
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年初出具，因此 2022 年年末也无未结算货款余额。对于深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司丹霞冶炼厂则于 2021 年 12 月和 2022 年 12 月均未发运锌精矿，因此 2021 年
年末、2022 年年末均无未结算货款余额。
业于 2021 年 12 月 27 日向水口山发运了 105.31 吨铅金属，于 2022 年 12 月 25 日至 2022
年 12 月 28 日期间向水口山发运了 400.22 吨铅金属。水口山收到货物后按照合同约定
支付了部分货款。销售合同中约定精矿的销售价格以发运后五个交易日结算平均价减
去加工费确定，精矿的质检结果一般在 3-4 天左右出具，导致精矿产品的结算存在一定
的周期。依据行业惯例和谨慎性原则，宝山矿业在取得结算单时确认收入。因此宝山
矿业在 2021 年年末和 2022 年年末对水口山存在预收货款。
   因此，宝山矿业 2021 年年末和 2022 年年末的应收账款为 0 万元具有合理性，相关
数据准确。
   （3）存货
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业存货
分别为 930.07 万元、2,157.55 万元和 1,518.66 万元，占总资产的比例分别为 1.16%、
料主要是从外部购买的用于采矿、选矿的药剂、炸药和器具，药剂是宝山矿业专用的
选矿药剂，对外出售无意义，因此只要宝山矿业持续经营，不改变选矿工艺，该药剂
不存在跌价迹象；炸药属于管制材料，购买需要经过宝山矿业相关部门的审批，也无
法对外出售，因此只要宝山矿业持续经营，炸药也不存在存货跌价迹象；宝山矿业在
末存货账面价值增加 1,227.48 万元，主要系在产品增加所致。2023 年 6 月末较 2022 年
末存货账面价值减少 638.89 万元，主要系在产品完工，对外出售部分产品所致。
   报告期各期末，宝山矿业存货按分类列示如下：
                                                                 单位：万元
  项目
         账面余额        占比        跌价准备          占比       账面价值       占比
原材料         643.69    42.39%             -        -     643.69    42.39%
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  项目
        账面余额         占比        跌价准备          占比        账面价值           占比
在产品              -         -             -         -              -          -
库存商品       874.97     57.61%             -         -      874.97        57.61%
发出商品             -         -             -         -              -          -
  合计      1,518.66   100.00%             -         -    1,518.66       100.00%
                                                                      单位：万元
  项目
        账面余额         占比        跌价准备          占比        账面价值           占比
原材料        686.29     31.81%             -         -      686.29        31.81%
在产品       1,466.24    67.96%             -         -    1,466.24        67.96%
库存商品         5.02      0.23%             -         -        5.02         0.23%
发出商品             -         -             -         -              -          -
  合计      2,157.55   100.00%             -         -    2,157.55       100.00%
                                                                      单位：万元
  项目
        账面余额         占比        跌价准备          占比        账面价值           占比
原材料        823.08     79.96%       99.27     100.00%     723.81         77.82%
在产品           6.24     0.61%             -         -       6.24          0.67%
库存商品         58.87     5.72%             -         -      58.87          6.33%
发出商品       141.15     13.71%             -         -     141.15         15.18%
  合计      1,029.34   100.00%       99.27     100.00%     930.07        100.00%
  （4）投资性房地产
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业投资
性房地产分别为 5,614.01 万元、5,493.34 万元和 5,433.00 万元，分别占总资产的比例为
采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进
行摊销。
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  报告期各期末，宝山矿业投资性房地产情况列示如下：
                                                   单位：万元
          项目
                     房屋及建筑物                   合计
账面原值                                      /                   /
期初数                            6,449.02             6,449.02
本期增加金额                                    -                   -
本期减少金额                                    -                   -
期末数                            6,449.02             6,449.02
累计折旧和累计摊销                                 /                   /
期初数                              955.68              955.68
本期增加金额                            60.34               60.34
本期减少金额                                    -                   -
期末数                            1,016.02             1,016.02
账面价值                                      /                   /
期末账面价值                         5,433.00             5,433.00
期初账面价值                         5,493.34             5,493.34
                                                   单位：万元
          项目
                     房屋及建筑物                   合计
账面原值                                  /                   /
期初数                            6,449.02            6,449.02
本期增加金额                                -                   -
本期减少金额                                -                   -
期末数                            6,449.02            6,449.02
累计折旧和累计摊销                             /                   /
期初数                             835.01              835.01
本期增加金额                          120.68              120.68
本期减少金额                                -                   -
期末数                             955.68              955.68
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          项目
                          房屋及建筑物                      合计
账面价值                                      /                       /
期末账面价值                             5,493.34                5,493.34
期初账面价值                             5,614.01                5,614.01
                                                           单位：万元
          项目
                          房屋及建筑物                      合计
账面原值                                          /                       /
期初数                                 6,449.02                6,449.02
本期增加金额                                        -                       -
本期减少金额                                        -                       -
期末数                                 6,449.02                6,449.02
累计折旧和累计摊销                                     /                       /
期初数                                  714.33                  714.33
本期增加金额                               120.68                  120.68
本期减少金额                                        -                       -
期末数                                  835.01                  835.01
账面价值                                          /                       /
期末账面价值                              5,614.01                5,614.01
期初账面价值                              5,734.69                5,734.69
  （5）固定资产
  宝山矿业的固定资产主要由房屋及建筑物、井巷资产、机器设备构成。报告期内
各期末，宝山矿业固定资产分别为 55,616.53 万元、55,222.48 万元和 54,117.06 万元，
分别占总资产的比例为 69.44%、52.40%和 49.09%。
  截至 2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的固定资产账面价值 54,117.06 万元，其中固定
资产清理 16.06 万元，构成情况如下：
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                                                                            单位：万元
     项目       房屋及建筑物         井巷资产          机器设备          运输工具       电子及其他       合计
账面原值                    /              /             /          /           /          /
本期增加金额            767.98         213.44        249.64      65.23       31.47    1,327.76
本期减少金额            184.16         386.38           4.67     64.00           -     639.21
累计折旧                    /              /             /          /           /          /
本期增加金额            252.73         694.80       1,191.00     34.38       76.11    2,249.02
本期减少金额                  -        386.38           4.02     54.75           -     445.15
减值准备                    /              /             /          /           /          /
本期增加金额                  -              -             -          -          -           -
本期减少金额                  -              -             -          -          -           -
账面价值                    /              /             /          /           /          /
   （6）在建工程
   宝山矿业的在建工程主要包括提质扩能工程、铜钼区域项目、班衣房建设项目、
爆炸储存库建设项目等，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30
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日，宝山矿业在建工程分别为 2,830.31 万元、853.43 万元和 456.79 万元，分别占总资
产的比例为 3.53%、0.81%和 0.41%，报告期各期末，宝山矿业在建工程逐年下降主要
系在建工程转入固定资产所致。
   报告期内，宝山矿业在建工程情况列示如下：
                                                                                  单位：万元
     项目            2023年6月30日                 2022年12月31日                 2021年12月31日
在建工程                             380.79                      799.85                       2,762.40
工程物资                              76.00                       53.58                         67.91
     合计                          456.79                      853.43                       2,830.31
   其中在建工程明细如下：
                                                                                  单位：万元
   项目     账面       减值       账面       账面           减值       账面         账面         减值        账面
          余额       准备       价值       余额           准备       价值         余额         准备        价值
提质扩能工程    237.66        -   237.66    128.77           -   128.77     1,582.00        -   1,582.00
铜钼区域项目         -        -        -            -        -        -     1,096.88        -   1,096.88
物资总库项目         -        -        -            -        -        -        2.73         -       2.73
老工行四楼装
               -        -        -            -        -        -            -        -              -
修工程
矿区管理部技
               -        -        -            -        -        -            -        -              -
侦项目
家属坝工程项
目
化验室改造工
               -        -        -        95.12        -    95.12            -        -              -
程
班衣房建设项
               -        -        -    189.99           -   189.99            -        -              -
目
爆炸储存库建
               -        -        -    314.41           -   314.41            -        -              -
设项目
其他零星工程         -        -        -            -        -        -        80.8         -       80.8
   合计     380.79        -   380.79    799.85           -   799.85     2,762.40        -   2,762.40
   （7）无形资产
   宝山矿业的无形资产主要包括土地使用权、采矿权，截至 2021 年 12 月 31 日、
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
新增土地使用权所致，2022 年 4 月 22 日湖南省自然资源厅出具《关于湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意湖南有色产业投资集团有限责任公
司将所持有的价值 32,621.13 万元土地使用权作价出资宝山矿业，其中 5,007.00 万元注
入注册资本，27,614.13 万元计入资本公积，上述地块由 5 宗划拨土地构成，合计实测
面积 10.96 万平方米。宝山矿业于 2022 年 10 月 8 日召开《湖南宝山有色金属矿业有限
公司 2022 年第二次股东大会》，会议以 100%股权同意上述作价方案并修订公司章程。
   宝山矿业最近一期无形资产情况列示如下：
                                                           单位：万元
      项目            土地使用权                 采矿权、探矿权          合计
一、账面原值
二、累计摊销
计提                         343.07                990.80     1,333.87
三、账面价值
   宝山矿业按最近两年一期负债构成情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                              单位：万元
        项目
                    金额         比例           金额         比例          金额          比例
短期借款                       -     0.00%      5,004.00    20.78%      104.00       0.41%
应付账款                3,838.05    18.97%      3,268.38    13.57%     2,949.82     11.63%
预收款项                    7.62     0.04%        17.23      0.07%         3.02      0.01%
合同负债                1,997.19     9.87%      1,960.17     8.14%     2,296.69      9.05%
应付职工薪酬              2,459.07    12.15%      2,153.89     8.94%     1,933.48      7.62%
应交税费                1,390.62     6.87%       142.60      0.59%      788.44       3.11%
其他应付款               2,851.73    14.09%      3,031.45    12.59%     3,692.94     14.56%
一年内到期的非流动负债         1,679.03     8.30%      1,875.08     7.79%     2,516.90      9.92%
其他流动负债               259.64      1.28%       254.82      1.06%      298.57       1.18%
流动负债合计             14,482.95   71.58%      17,707.63   73.52%     14,583.85    57.49%
租赁负债                    2.67     0.01%          2.61     0.01%     3,271.65     12.90%
长期应付款                      -     0.00%             -          -           -          -
长期应付职工薪酬            5,158.63    25.50%      5,784.91    24.02%     7,052.07     27.80%
预计负债                 439.78      2.17%       432.81      1.80%      419.18       1.65%
递延收益                 148.68      0.73%       156.83      0.65%       39.38       0.16%
递延所得税负债                 0.50     0.00%             -          -           -          -
非流动负债合计             5,750.26   28.42%       6,377.16   26.48%     10,782.28    42.51%
负债合计               20,233.20   100.00%     24,084.79   100.00%    25,366.13    100.00%
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的总
负债分别为 25,366.13 万元、24,084.79 万元和 20,233.20 万元，报告期内总体呈下降趋
势。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的流
动负债分别为 14,583.85 万元、17,707.63 万元和 14,482.95 万元，占总负债的比例分别
为 57.49%、73.52%和 71.58%，2022 年末较 2021 年末流动负债增加 3,123.78 万元，主
要系 2022 年新增短期借款所致，2023 年 6 月末较 2022 年末流动负债减少 3,224.68 万
元，主要系归还短期借款所致。报告期内宝山矿业的流动负债主要由短期借款、应付
账款、应付职工薪酬以及其他应付款构成。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业的非
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流动负债分别为 10,782.28 万元、6,377.16 万元和 5,750.26 万元，占总负债的比例分别
为 42.51%、26.48%和 28.42%。宝山矿业的非流动负债主要由长期应付职工薪酬构成。
     主要负债情况分析如下：
     （1）短期借款
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业短期
借款分别为 104.00 万元、5,004.00 万元、0.00 万元，占总负债的比例分别为 0.41%、
元，主要系归还短期借款所致。
     报告期各期末，宝山矿业短期借款列示如下：
                                                                                单位：万元
          项目          2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
信用借款                                    -                 5,004.00                 104.00
          合计                            -                 5,004.00                 104.00
     （2）应付账款
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业应付
账款分别为 2,949.82 万元、3,268.38 万元和 3,838.05 万元，占总负债的比例分别为
     报告期各期末，宝山矿业应付账款明细列示如下：
                                                                                单位：万元
     项目
               金额          占比           金额           占比              金额         占比
货款               342.49      8.92%          696.20    21.30%          370.31       12.55%
应付采掘款、设
备工程款
运费                10.00      0.26%               -           -              -             -
     合计         3,838.05   100.00%      3,268.38     100.00%         2,949.82    100.00%
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   （3）其他应付款
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业其他
应付款分别为 3,692.94 万元、3,031.45 万元和 2,851.73 万元，占总负债的比例分别为
   报告期各期末，宝山矿业其他应付款按款项列示的具体构成如下：
                                                                            单位：万元
     款项性质              2023年6月30日               2022年12月31日          2021年12月31日
押金保证金                           2,460.26                2,695.74              3,305.86
往来款                              227.64                  227.40                224.99
应付暂收款                               26.07                 17.43                 18.43
其他                               137.76                   90.88                143.65
      合 计                       2,851.73                3,031.45              3,692.94
   （4）应付职工薪酬
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业应付
职工薪酬分别为 1,933.48 万元、2,153.89 万元和 2,459.07 万元，占总负债的比例分别为
                                                                            单位：万元
        款项性质               2023年6月30日            2022年12月31日          2021年12月31日
短期薪酬                                2,061.59             1,457.13             1,291.01
离职后福利—设定提存计划                          397.47               696.76              642.47
            合计                      2,459.07             2,153.89             1,933.48
   （5）一年内到期的非流动负债
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业一年
内到期的非流动负债分别为 2,516.90 万元、1,875.08 万元和 1,679.03 万元，占总负债的
比例分别为 9.92%、7.79%和 8.30%。
                                                                            单位：万元
            项目            2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付职工薪酬                       1,678.94             1,874.99             2,407.05
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           项目           2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债                              0.09                    0.09              109.84
           合计                       1,679.03             1,875.08                2,516.90
   （6）租赁负债
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业租赁
负债分别为 3,271.65 万元、2.61 万元和 2.67 万元，占总负债的比例分别为 12.90%、
要系租赁付款所致。
                                                                              单位：万元
            项目              2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
尚未支付的租赁付款额                                   4.00                4.00            5,140.79
减：未确认融资费用                                    1.24                1.30            1,759.30
减：一年内到期部分                                    0.09                0.09             109.84
            合计                               2.67                2.61            3,271.65
   （7）长期应付职工薪酬
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业长期
应付职工薪酬分别为 7,052.07 万元、5,784.91 万元和 5,158.63 万元，占总负债的比例分
别为 27.80%、24.02%和 25.50%。
                                                                              单位：万元
      项目         2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
辞退福利                        6,837.57                 7,659.90                    9,459.12
减：一年内到期的长
期应付职工薪酬
      合计                    5,158.63                 5,784.91                    7,052.07
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变动，对生产经营是否存在重大不利影响
  ①辞退福利的具体内容、形成原因以及合理性
  宝山矿业的辞退福利主要是由宝山矿业按照《湖南宝山有色金属矿业有限责任公
司 2018 年中管内部退养管理办法》和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司员工内部
退养管理办法》确认的，需要在内退期间支付的内部退养职工的内退费用。
的要求，为贯彻落实全省深化国企改革，激发公司的生机与活力，降低企业负担，提
升企业效益和效率，确保企业的高质量发展，宝山矿业制定了《湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司 2018 年中管内部退养管理办法》和《湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司员工内部退养管理办法》，倡导年纪较大的管理岗位职工和普通职工办理内部退
养，将机会留给年轻人，也为宝山矿业可持续发展储备人才。根据规定，公司管理员
工和普通员工可在距正式退休 5 年内自主选择内部退养；职工内部退养期间，宝山矿
业需要按照上述内退管理办法计取并发放其内退补助。上述内退管理办法于 2018 年 5
月 11 日经宝山有色矿业第三届十二次党委会审议，并于 2018 年 5 月 28 日经宝山矿业
第三届三次员工代表大会审批通过，于 2018 年 7 月 1 日开始执行。
  根据上述规定，宝山矿业 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间内退人员共计
员 61 人（主管人数为 8 人），2020 年度新增内退人员 8 人，2021 年度新增内退人员 15
人，2022 年新增内退人员 11 人，2023 年 1-6 月期间新增内退人员 2 人。报告期内的公
司未支付的辞退福利主要是 2018 年和 2019 年内退人员确认的内退费用。
  根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（2014 年修订）规定：辞退福利是企业
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给
予职工的补偿。另外，职工虽然没有与企业解除劳动合同，但未来不再为企业提供服
务，不能为企业带来经济利益，企业承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，
如发生“内退”的情况，在其正式退休前应当比照辞退福利处理。比照上述规定，宝
山矿业根据不同内部退养批次适用的不同退养管理办法，预计未来期间将要支付的现
金流，以折现后的金额计量计入内退当年的损益。其中，2018 年和 2019 年内退人员最
多，共有 493 人申请办理内部退养，其中主管 54 人，普通员工 439 人。经中证天通会
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计师事务所（特殊普通合伙）测算并出具专项报告（中证天通（2022）特审字第
支付 2018 年内退人员工资费用 1.53 亿元，剩余工资费用 5,876.82 万元预计在未来 15
年内逐年递减支付，对宝山矿业未来的现金流影响较小。
响
    报告期内，宝山矿业公司内部退养职工人数如下：
                                                                         单位：人
      项 目       2023年1-6月                 2022年度                  2021年度
新增内退人员人数                       2                       11                      15
职工总人数（注）                    1141                     1214                    1257
    注：各年度的职工总人数为职工总人数的平均值，职工总人数的平均值全年职工人数总和/12。
    宝山矿业的内退人员主要是因 2018 年推进三项制度改革而产生，随着职工的正式
退休，报告期内内退人员占职工总人数比例逐年下降。报告期内，报宝山矿业职工总
人数未发生大幅变化，且新增的内退人员主要是因为身体原因自主选择内退，人数较
少，因此该辞退福利不会对宝山矿业的生产经营造成重大不利影响。
    宝山矿业最近两年一期偿债能力相关指标如下：
        项目
流动比率（倍）                            0.75                  0.25                 0.31
速动比率（倍）                            0.64                  0.13                 0.24
资产负债率                         18.35%                  22.85%               31.67%
息税折旧摊销前利润（万元）               15,314.41               18,254.70            14,657.40
利息保障倍数（倍）                     422.58                 3,213.86               58.60
    注：计算公式如下：
    ①流动比率=流动资产/流动负债
    ②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
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  ③资产负债率=总负债/总资产
  ④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧＋无形资产摊销＋使用权资产折旧+长期待摊费用摊销
  ⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业流动
比率分别为 0.31、0.25 和 0.75，速动比率分别为 0.24、0.13 和 0.64， 2021 年末、2022
年末，宝山矿业的流动比率、速动比率总体呈下降趋势，2023 年 6 月末较 2022 年末增
长较多，宝山矿业的短期偿债能力总体保持稳定。
   从长期偿债能力指标判断，报告期内宝山矿业的资产负债率总体呈下降趋势，
业具有较强的偿债能力。
   与同行业上市公司比较情况如下：
    流动比率         2023年6月30日         2022年12月31日      2021年12月31日
    金徽股份                  0.60                0.78             0.24
    西藏珠峰                  0.40                0.35             0.42
    兴业矿业                  0.19                0.23             0.24
    盛达资源                  1.03                1.06             1.04
     平均值                  0.56                0.61             0.49
    宝山矿业                  0.75                0.25             0.31
   宝山矿山 2022 年新增短期借款，导致流动比率低于同行业可比上市公司平均值，
可比上市公司中间范围，2023 年 6 月末流动比率高于同行业可比上市公司平均值。
    速动比率         2023年6月30日         2022年12月31日      2021年12月31日
    金徽股份                  0.57                0.71             0.21
    西藏珠峰                  0.28                0.24             0.32
    兴业矿业                  0.08                0.11             0.11
    盛达资源                  0.85                0.89             0.91
     平均值                  0.44                0.49             0.39
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   速动比率         2023年6月30日             2022年12月31日           2021年12月31日
   宝山矿业                     0.64                     0.13                  0.24
  宝山矿业 2022 年末速动比率高于兴业矿业，低于金徽股份、西藏珠峰、盛达资源，
可比上市公司中间范围，2023 年 6 月末速动比率高于同行业可比上市公司平均值。
  资产负债率      2023年6月30日              2022年12月31日             2021年12月31日
  金徽股份               37.82%                     37.31%                  52.49%
  西藏珠峰               37.42%                     35.14%                  31.03%
  兴业矿业               46.70%                     42.27%                  40.68%
  盛达资源               36.42%                     34.30%                  40.86%
   平均值               39.59%                     37.26%               41.27%
  宝山矿业               18.35%                     22.85%               31.67%
  宝山矿业 2022 年末资产负债率低于同行业可比上市公司，2021 年末资产负债率高
于西藏珠峰，低于金徽股份、兴业矿业、盛达资源，处于同行业可比上市公司较低水
平，2023 年 6 月末资产负债率低于同行业可比上市公司平均值。
息税折旧摊销前利润
  （万元）
   金徽股份              29,754.93                  77,620.68           83,117.75
   西藏珠峰              34,660.63                 114,714.85          106,877.28
   兴业矿业              44,259.23                  66,816.66           81,475.77
   盛达资源              23,765.85                  88,470.51           94,832.57
    平均值              33,110.16                  86,905.68           91,575.84
   宝山矿业              15,314.41                  18,254.70           14,657.40
  宝山矿业 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月息税折旧摊销前利润低于同行业可
比上市公司。
 利息保障倍数（倍）       2023年1-6月                  2022年度              2021年度
    金徽股份                     9.93                    10.19                 5.48
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 利息保障倍数（倍）        2023年1-6月                   2022年度                  2021年度
    西藏珠峰                      2.50                     10.09                   45.03
    兴业矿业                      6.22                      2.26                    3.29
    盛达资源                      8.48                      8.76                    8.97
     平均值                      6.78                      7.83                   15.69
    宝山矿业                   422.58                   3,213.86                   58.60
  报告期内，宝山矿业 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月利息保障倍数高于同行
业可比上市公司。
  宝山矿业最近两年一期营运能力相关指标如下：
         项目              2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产周转率（次/年）                            0.32                    0.62              0.60
应收账款周转率（次/年）                         154.31                       /            479.15
存货周转率（次/年）                             9.37                20.71                27.66
  注：计算公式如下：
  ①总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
  ②应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益的
应收款项期初期末平均账面原值
  ③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值
  ④2023 年 1-6 月数据未经年化
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日，宝山矿业总资
产周转率分别为 0.60、0.62 和 0.32，应收账款周转率分别为 479.15、/和 154.31，存货
周转率分别为 27.66、20.71 和 9.37。2023 年 6 月 30 日宝山矿业总资产周转率、应收账
款周转率下降主要系 2023 年以来宝山矿业冶炼客户收入占比增加，应收账款增加。报
告期内存货周转率下降。
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     证券代码          证券简称      总资产周转率            应收账款周转率       存货周转率
            平均值                         0.34         43.93       5.31
            宝山矿业                        0.60        479.15      27.66
     证券代码          证券简称      总资产周转率            应收账款周转率       存货周转率
            平均值                         0.31        151.90       5.34
            宝山矿业                        0.62             /      20.71
     证券代码          证券简称      总资产周转率            应收账款周转率       存货周转率
            平均值                         0.14        193.00       2.71
            宝山矿业                        0.32        154.31       9.37
    宝山矿业 2021 年度、2022 年度的总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率
高于同行业可比公司平均值，主要系宝山矿业以贸易收入为主，主要为预收款项，应
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收账款很少；宝山矿业存货周转率高于同行业平均水平主要系宝山矿业的产品实物形
态主要由铅精矿、锌精矿和硫精矿组成，当月产出的精矿基本在当月或者下月销售完
毕。宝山矿业 2023 年 1-6 月总资产周转率、存货周转率高于同行业可比公司平均值，
应收账款周转率虽低于同行业可比公司平均值，但仅低于兴业矿业的应收账款周转率，
相较其他同行业可比公司应收账款周转率较高。
（二）盈利能力分析
                                                                          单位：万元
   项目
           金额            比例           金额             比例          金额           比例
一、营业收入     34,823.21     100.00%      57,557.55        100.00%   49,769.81    100.00%
减：营业成本     17,214.69      49.43%      33,003.44         57.34%   29,031.14     58.33%
税金及附加       1,350.27       3.88%       2,460.13          4.27%    2,131.37      4.28%
销售费用             97.48     0.28%         172.77          0.30%     147.61       0.30%
管理费用        3,626.13      10.41%       7,396.54         12.85%    6,978.02     14.02%
研发费用        1,003.04       2.88%       1,797.02          3.12%    1,571.64      3.16%
财务费用            149.65     0.43%         339.67          0.59%     680.00       1.37%
加：其他收益            8.35     0.02%             66.59       0.12%      24.78       0.05%
投资收益             82.47     0.24%             51.63       0.09%        -2.02     0.00%
公允价值变动收益          0.42     0.00%                 -           -            -         -
信用减值损失       -166.30      -0.48%             -0.22       0.00%         7.15     0.01%
资产减值损失               -         -        -223.18         -0.39%      -99.29     -0.20%
资产处置收益          327.29     0.94%         155.22          0.27%            -         -
二、营业利润     11,634.18     33.41%       12,438.01        21.61%     9,160.65    18.41%
加：营业外收入           1.00     0.00%              1.55       0.00%        11.30     0.02%
减：营业外支出           0.30     0.00%             13.03       0.02%     270.02       0.54%
三、利润总额     11,634.88     33.41%       12,426.53        21.59%     8,901.94    17.89%
减：所得税费用     1,655.24       4.75%       1,674.00          2.91%    1,161.33      2.33%
四、净利润       9,979.64     28.66%       10,752.53        18.68%     7,740.61    15.55%
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     （1）营业收入的构成分析
     宝山矿业主要产品分别为铅精矿和锌精矿， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6
月，宝山矿业营业收入分别为 49,769.81 万元、57,557.55 万元和 34,823.21 万元。报告
期内，宝山矿业主营业务收入分别为 49,049.83 万元、56,863.95 万元和 34,417.18 万元，
占营业收入的比例分别为 98.55%、98.79%和 98.83%，报告期内，宝山矿业主营业务收
入占营业总收入比重较为稳定。
     报告期内，宝山矿业营业收入及占比情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目
              金额             比例           金额            比例         金额            比例
主营业务           34,417.18      98.83%       56,863.95     98.79%     49,049.83     98.55%
其他业务              406.03        1.17%         693.59      1.21%        719.99      1.45%
     合计        34,823.21     100.00%       57,557.55    100.00%     49,769.81    100.00%
其中：与客户
之间的合同产         34,702.63      99.65%       57,377.95     99.69%     49,566.87     99.59%
生的收入
     （2）与客户之间的合同产生的收入按产品划分
                                                                                单位：万元
  项目
            金额             比例           金额             比例         金额            比例
铅精矿         20,454.48       58.94%        30,025.50     52.33%    26,920.62       54.31%
锌精矿         12,080.65       34.81%        24,506.01     42.71%    20,677.79       41.72%
硫精矿          1,882.06        5.42%         2,332.45      4.07%     1,451.42        2.93%
其他            285.44         0.82%          514.00       0.90%      517.05         1.04%
  合计        34,702.63      100.00%        57,377.95    100.00%    49,566.87      100.00%
郴州市金贵银业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     报告期内，宝山矿业营业成本及占比情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
               金额              占比              金额           占比            金额              占比
主营业务成本           17,067.49     99.14%          32,669.08     98.99%        28,598.30      98.51%
其他业务成本              147.20      0.86%             334.36      1.01%            432.84      1.49%
     合计          17,214.69 100.00%             33,003.44    100.00%        29,031.14 100.00%
其中：与客户之间
的合同产生的成本
     报告期内，与客户之间的合同产生的成本按产品划分：
                                                                                     单位：万元
  项目
            金额             比例             金额               比例            金额             比例
铅精矿         10,578.43        61.68%        19,394.55        58.98%       16,543.18       57.22%
锌精矿          6,120.21        35.68%        12,743.38        38.75%       11,571.15       40.02%
硫精矿           368.85         2.15%              531.15       1.62%         483.97         1.67%
其他               83.80       0.49%              213.68       0.65%         312.16         1.08%
  合计        17,151.29     100.00%          32,882.76       100.00%       28,910.46      100.00%
     报告期内，宝山矿业毛利情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目                2023 年 1-6 月                2022 年度                  2021 年度
主营业务                              17,349.69                 24,194.87                20,451.53
其他业务                                  258.83                    359.23                   287.15
       合计                         17,608.52                 24,554.11                20,738.67
其中：与客户之间的合
同产生的毛利
     报告期内，宝山矿业与客户之间的合同产生的毛利情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                 单位：万元
     项目
               金额            比例            金额              比例         金额             比例
铅精矿               9,876.05    56.27%       10,630.95        43.40%    10,377.44      50.24%
锌精矿               5,960.44    33.96%       11,762.63        48.02%        9,106.64   44.09%
硫精矿               1,513.21     8.62%         1,801.30        7.35%         967.45     4.68%
其他                 201.64      1.15%             300.32      1.23%         204.89     0.99%
     合计         17,551.34    100.00%       24,495.19       100.00%    20,656.41 100.00%
     报告期内，宝山矿业毛利率情况如下：
             项目                     2023 年度 1-6 月           2022 年度           2021 年度
主营业务                                             50.41%          42.55%              41.70%
其他业务                                             63.75%          51.79%              39.88%
             合计                                  50.57%          42.66%              41.67%
其中：与客户之间的合同产生的毛利率                                50.58%          42.69%              41.67%
     报告期内，宝山矿业各类产品的毛利率情况如下：
      项目            2023 年度 1-6 月                 2022 年度                 2021 年度
铅精矿                             48.28%                      35.41%                   38.55%
锌精矿                             49.34%                      48.00%                   44.04%
硫精矿                             80.40%                      77.23%                   66.66%
其他                              70.64%                      58.43%                   39.63%
      合计                       50.58%                       42.69%                   41.67%
     报告期内宝山矿业铅精矿、锌精矿的产品售价、平均销售成本以及毛利率情况如
下：
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                   单位：元/吨
                               铅精矿
  项 目     2023年1-6月       变动比例           2022年度        变动比例        2021年度
产品售价         25,897.94        9.92%       23,560.47       -0.91%   23,778.01
平均销售成本       13,393.61       -11.99%      15,218.56       4.15%    14,611.99
                         增加12.87个百                    减少3.14个百
毛利率             48.28%                      35.41%                   38.55%
                           分点                           分点
                               锌精矿
  项 目     2023年1-6月       变动比例           2022年度        变动比例        2021年度
产品售价         13,812.13       -20.40%      17,352.36      14.88%    15,104.18
平均销售成本        7,011.50       -22.45%       9,023.41       6.76%     8,452.20
                         增加1.34个百分                    增加3.96个百
毛利率             49.34%                      48.00%                   44.04%
                             点                          分点
和 50.57%，宝山矿业的主营业务毛利率分别为 41.70%、42.55%和 50.41%，2021 年度
和 2022 年度主营业务毛利率波动较小，2023 年 1-6 月主营业务毛利率有所增加。
  铅精矿毛利率变动主要受产品售价变动和平均销售成本变动影响：
  铅精矿 2023 年 1-6 月较 2022 年毛利率增加 12.87%，其中产品售价增加 9.92%，平
均销售成本减少 11.99%。2023 年 1-6 月产品售价增加主要原因为金价自 2023 年 3 月中
旬开始呈明显上涨趋势。2023 年 1-6 月平均销售成本减少主要系掘进工程种类不同导
致掘进工程单价下降所致。
  锌精矿毛利率变动主要受产品售价变动和平均销售成本变动影响：
  锌精矿 2023 年 1-6 月较 2022 年毛利率增加 1.34%，其中产品售价减少 20.40%，平
均销售成本减少 22.45%。2023 年 1-6 月产品售价减少主要系行业环境影响，受国际贸
易因素影响，国内产品价格波动较大。2023 年 1-6 月平均销售成本减少主要系掘进工
程种类不同导致掘进工程单价下降所致。
  （1）铅精矿对比分析
  报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品平均销售单价
（元/吨）的比较情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     公司简称           产品名称         2022年度        2021年度
     国城矿业           铅精矿            14,958.43      14,686.26
     银泰黄金           铅精矿            13,150.49      12,049.59
     金徽股份         铅精矿（含银）          18,466.12      19,566.73
     西藏珠峰           铅精矿            19,088.83      19,802.39
            平均值                    16,415.97      16,526.24
     宝山矿业         铅精矿（含金银）         23,560.47      23,778.01
  报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品平均销售成本
（元/吨）的比较情况如下：
     公司简称           产品名称         2022年度        2021年度
     国城矿业           铅精矿             9,940.38       9,559.67
     银泰黄金           铅精矿             6,790.75       5,289.28
     金徽股份         铅精矿（含银）           5,590.87       4,830.71
     西藏珠峰           铅精矿             8,492.48       5,535.43
            平均值                     7,703.62       6,303.77
     宝山矿业         铅精矿（含金银）         15,218.56      14,611.99
  报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品毛利率的比较
情况如下:
     公司简称           产品名称         2022年度        2021年度
     国城矿业           铅精矿              33.55%         34.91%
     银泰黄金           铅精矿              48.36%         56.10%
     金徽股份         铅精矿（含银）            69.72%         75.31%
     西藏珠峰           铅精矿              55.51%         72.05%
            平均值                     51.78%         59.59%
     宝山矿业         铅精矿（含金银）          35.41%         38.55%
  报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）毛利率分别为 38.55%、35.41%，低于同行
业可比上市公司平均毛利率水平，略高于国城矿业，低于银泰黄金、金徽股份、西藏
珠峰，变动趋势与同行业可比上市公司保持一致。
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  （2）锌精矿对比分析
较情况如下：
    公司简称           产品名称             2022年度         2021年度
    国城矿业            锌精矿                  39.54%         37.48%
    银泰黄金            锌精矿                  47.67%         55.26%
    金徽股份            锌精矿                  67.17%         68.27%
    西藏珠峰            锌精矿                  48.07%         63.59%
            平均值                         50.61%         56.15%
    宝山矿业          锌精矿（含银）               48.00%         44.04%
价（元/吨）的比较情况如下：
    公司简称           产品名称             2022年度         2021年度
    国城矿业            锌精矿                16,031.51      14,884.56
    银泰黄金            锌精矿                16,290.18      14,560.29
    金徽股份            锌精矿                17,037.79      15,336.83
    西藏珠峰            锌精矿                16,864.09      13,668.36
            平均值                        16,555.89      14,612.51
    宝山矿业          锌精矿（含银）              17,352.36      15,104.18
售成本（元/吨）的比较情况如下：
    公司简称           产品名称             2022年度         2021年度
    国城矿业            锌精矿                 9,692.06       9,305.98
    银泰黄金            锌精矿                 8,524.14       6,514.33
    金徽股份            锌精矿                 5,593.68       4,865.89
    西藏珠峰            锌精矿                 8,757.41       4,927.49
            平均值                         8,141.82       6,403.42
    宝山矿业          锌精矿（含银）               9,023.41       8,452.20
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黄金、金徽股份、西藏珠峰，2022 年度宝山矿业锌精矿（含银）毛利率为 48.00%，略
高于国城矿业、银泰黄金，低于金徽股份，西藏珠峰。报告期内宝山矿业锌精矿（含
银）毛利率低于同行业可比上市公司平均毛利率水平，变动趋势与同行业可比上市公
司保持一致。
  不同公司之间铅精矿、锌精矿毛利率有所差异，主要原因如下：
  （1）有色金属矿采选行业内企业拥有的矿山不同，资源禀赋亦不相同，使得原矿
的品位存在较大差异，不同企业精矿产品的毛利率存在一定差异具备合理性；
  （2）地壳中的铅锌资源多与金银等金属共生或伴生，构成复合矿床，若共伴生有
色金属元素的品位越高，其销售价格越高。不同公司由于矿产资源结构不同，其矿石
中共伴生有色金属的种类以及品位均有所不同，最终将会导致不同公司所产铅精矿、
锌精矿的毛利率存在一定差异；
  （3）在原矿开采规模不变的情况下，采矿技术和选矿技术越先进，金属的综合利
用率越高，铅精矿和锌精矿等产品的产量越高，在其他条件相同的情况下，采矿技术
和选矿技术的差异将导致不同公司所产铅精矿、锌精矿的毛利率存在一定差异。
  （1）报告期利润的主要来源
                                                               单位：万元
     项目         2023 年 1-6 月             2022 年度           2021 年度
一、营业收入                  34,823.21             57,557.55         49,769.81
减：营业成本                  17,214.69             33,003.44         29,031.14
二、营业毛利                  17,608.52             24,554.11         20,738.68
三、营业利润                  11,634.18             12,438.01          9,160.65
加：营业外收入                        1.00                 1.55              11.30
减：营业外支出                        0.30                13.03             270.02
四、利润总额                  11,634.88             12,426.53          8,901.94
五、净利润                    9,979.64             10,752.53          7,740.61
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  宝山矿业主营业务突出，报告期宝山矿业利润主要来源于主营业务所带来的营业
利润。宝山矿业主营业务利润主要来源于铅精矿和锌精矿两类精矿产品的生产与销售。
  （2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
  宝山矿业作为矿山开发企业，矿产资源是企业赖以生存的根本，资源保有储量和
品位直接关系到企业的生存与发展。宝山矿业目前拥有湖南宝山铅锌银矿采矿权及 2
个探矿项目。根据已在国土资源部备案的资源储量核实报告，截至 2022 年 12 月，宝
山铅锌银铜钼多金属矿矿界范围内保有的铅锌矿石量 397.8 万吨，铅金属量 23.77 万吨，
锌金属量 24.30 万吨，保有银矿石量 397.8 万吨，共生银金属量 573 吨。
  尽管宝山矿业拥有的已探明储量及推断资源量系根据资源储量核实报告确定，但
在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估
测结果产生差异的可能性，上述情况的发生可能对宝山矿业未来经营业绩的连续性和
稳定性产生不利影响。
  报告期内，宝山矿业销售的精矿产品价格是以精矿中所含金属的市场价格为基础
来确定。因此，金属市场价格基本决定了精矿产品的销售价格，而精矿产品的销售价
格波动又是影响宝山矿业毛利率和经营业绩的主要因素。
  金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、
重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果金属市场价格出现大幅
下跌，或者宝山矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对宝山矿业盈利能力
的连续性和稳定性产生不利影响。
务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税 15%的优惠政策。
  如未来宝山矿业不能通过高新技术企业复审，则宝山矿业将按税法规定自 2023 年
开始适用 25% 的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变化，将对宝山矿业的经营
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业绩造成一定的不利影响。
   截至本报告书签署之日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
业进行备案的公告》，宝山矿业已通过高新技术企业审核，证书编号为：
GR202343002553。
   宝山矿业主营业务突出，盈利能力较强。未来几年，宝山矿业将通过加大对宝山
铅锌银矿的开发力度，继续开展深部资源勘探，增加后备资源储量，积极获取优势矿
产资源。
   此外，为进一步降低贫化率和损失率， 宝山矿业还将根据矿山实际情况，积极探
索新的采矿技术，开展有关提高回收率的技术研究，努力提升采选技术水平和选矿回
收率。
报告期内宝山矿业期间费用保持稳定，期间费用率出现下降主要系宝山矿业营业收入
持续增长所致。
   报告期内，宝山矿业期间费用情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目                      占营业收入                占营业收入                  占营业收入
            金额                       金额                    金额
                           比例                    比例                    比例
销售费用              97.48     0.28%    172.77        0.30%    147.61        0.30%
管理费用         3,626.13      10.41%   7,396.54    12.85%     6,978.02      14.02%
研发费用         1,003.04       2.88%   1,797.02       3.12%   1,571.64       3.16%
财务费用          149.65        0.43%    339.67        0.59%    680.00        1.37%
  合计         4,876.30      14.00%   9,706.00    16.86%     9,377.27      18.84%
   宝山矿业期间费用水平的变动趋势如下：
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         项目            2023 年 1-6 月          2022 年 度           2021 年度
期间费用率                           14.00%                 16.86%             18.84%
     报告期内各年度，宝山矿业的销售费用和管理费用基本保持稳定，财务费用总体
呈下降趋势，主要系对外融资逐年减少，借款利息支出逐年下降所致。
较如下：
  同行业可比公司          2023年1-6月               2022 年度              2021 年度
      兴业矿业                18.08%                 23.22%               24.92%
      盛达资源                18.68%                 18.10%               18.77%
      金徽股份                20.88%                 19.66%               24.23%
      西藏珠峰                27.50%                     4.16%            15.02%
      平均值                 21.29%                 16.29%               20.73%
      宝山矿业                14.00%                 16.86%               18.84%
宝山矿业管控能力较好，盈利空间有望继续扩大，2022 年度宝山矿业期间费用率与同
行业可比公司接近。
     （1）销售费用
内，宝山矿业销售费用主要由职工薪酬、办公差旅业务招待费和低值易耗品构成。
                                                                    单位：万元
         项目            2023 年 1-6 月          2022 年度             2021 年度
职工薪酬                               85.81               134.29             112.44
办公、差旅和业务招待费                         2.88                 7.80               7.34
低值易耗品                               5.16                22.22              20.01
固定资产折旧费                             2.15                 5.32               5.21
其他                                  1.47                 3.13               2.62
         合计                        97.48               172.77             147.61
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
     （2）管理费用
元、7,396.54 万元和 3,626.13 万元，占营业收入的比例分别为 14.02%、12.85%和
办公、差旅和业务招待费和环保费等构成。2021 年度、2022 年度管理费用占营业收入
的比例持续下降主要系宝山矿业营业收入持续增长所致，2023 年 1-6 月管理费用占营
业收入的比例下降，主要系宝山矿业优化费用支出所致。
                                                               单位：万元
         项 目          2023年1-6月           2022年度            2021年度
职工薪酬                         1,949.49          5,110.95          4,664.64
摊销与折旧费                        568.80               715.09            543.61
安全生产费                         454.17               467.23            445.24
办公、差旅和业务招待费                   104.95               313.76            305.78
咨询费                           118.62               168.06            143.02
物业租赁费                             17.48             34.95             35.64
劳动保护费                             20.59            145.12            144.93
环保费                           169.15               223.81            211.77
财产保险费                              0.00             46.24            110.12
修理费                           117.56                80.00            279.13
其他                            105.32                91.34             94.14
         合 计                 3,626.13          7,396.54          6,978.02
     （3）研发费用
元、1,797.02 万元和 1,003.04 万元，占营业收入的比例分别为 3.16%、3.12%和 2.88%。
报告期内，宝山矿业管理费用主要由职工薪酬、直接投入费用、固定资产折旧费等构
成。2023 年 1-6 月研发费用较少主要系春节前后研发活动较少所致。
                                                               单位：万元
         项 目          2023年1-6月           2022年度            2021年度
职工薪酬                         324.99            565.05            503.84
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
         项 目           2023年1-6月                   2022年度              2021年度
直接投入费用                            579.44               1,099.21              916.27
固定资产折旧费                            20.55                    89.48                97.35
其他                                 78.07                    43.29                54.18
         合计                  1,003.04                  1,797.02             1,571.64
     （4）财务费用
度、2022 年度财务费用呈下降趋势，主要系对外融资逐年减少，借款利息支出逐年下
降所致。2023 年 1-6 月财务费用占营业收入的比例略有提高，主要系 2023 年 1-6 月营
业收入下降所致。
                                                                           单位：万元
       项 目         2023 年 1-6 月                   2022 年度              2021 年度
利息支出                          36.24                           5.68               250.13
减：利息收入                        20.48                          54.27                53.87
手续费                               3.15                        3.92                 7.97
租赁利息                              0.06                       65.19                92.68
其他                           130.68                         319.15               383.08
       合计                    149.65                         339.67               680.00
  注：其他主要系长期应付职工薪酬、复垦费用在当期确认的利息费用。
             项目           2023 年 1-6 月               2022 年度            2021 年度
毛利率                                      50.57%               42.66%            41.67%
净利率                                      28.66%               18.68%            15.55%
期间费用率                                    14.00%               16.86%            18.84%
净资产收益率                                   11.09%               13.23%            14.14%
     报告期内， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，宝山矿业的毛利率分别为
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
别为 18.84%、16.86%和 14.00%，净资产收益率分别为 14.14%、13.23%和 11.09%，总
体而言，宝山矿业的整体盈利能力指标在报告期内呈上升趋势。
元、188.78 万元和 310.93 万元，报告期内各年度宝山矿业非经常性损益明细如下：
                                                                     单位：万元
             项目                2023 年 1-6 月        2022 年度          2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标                       8.35           66.59              24.78
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                      29.46           11.78                  -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         0.70           -11.08          -47.76
减：所得税影响额                                  54.87           33.31           -35.09
少数股东权益影响额（税后）                                 -                -                 -
             合计                          310.93          188.78          -198.84
  注：上述非经常性损益不具备持续性，非经常性损益对盈利稳定性无重大影响。
（三）现金流量分析
   报告期内，宝山矿业的现金流量情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
        项目            2023 年 1-6 月          2022 年度                2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                10,759.33            13,679.22            15,093.08
投资活动产生的现金流量净额                -2,285.75            -13,207.98           -5,363.82
筹资活动产生的现金流量净额                -6,498.60             -1,941.58          -15,346.61
现金及现金等价物净增加额                  1,974.98             -1,470.35           -5,617.35
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
   报告期内，宝山矿业经营活动现金流量净额分别为 15,093.08 万元、13,679.22 万元
和 10,759.33 万元。
   ①报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
                                                                      单位：万元
            项目         2023 年 1-6 月             2022 年度             2021 年度
净利润（A）                        9,979.64              10,752.53           7,740.61
经营活动产生的现金流量净额（B）             10,759.33              13,679.22          15,093.08
差异金额（A-B）                         -779.70           -2,926.68          -7,352.47
   ②将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下：
                                                                      单位：万元
              项目            2023 年 1-6 月            2022 年度          2021 年度
净利润                                   9,979.64        10,752.53        7,740.61
加：资产减值准备                                166.30            223.40          92.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产折旧                                      0.07          71.76        100.43
无形资产摊销                                1,333.87         1,760.95        1,577.53
长期待摊费用摊销                                        -               -              -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
                                       -327.29          -155.22                -
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                             -           0.41        210.96
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                         -0.42               -              -
财务费用（收益以“－”号填列）                             36.30          70.87        342.82
投资损失（收益以“－”号填列）                         -82.78            -51.63           2.02
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                        638.89        -1,222.94           40.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                     -5,029.53          -269.42         154.15
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
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            项目                2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度
其他                                    184.30         -86.97        71.12
经营活动产生的现金流量净额                       10,759.33     13,679.22     15,093.08
现金的期末余额                              3,354.02      1,379.04      2,849.39
减：现金的期初余额                            1,379.04      2,849.39      8,466.73
加：现金等价物的期末余额                                 -             -             -
减：现金等价物的期初余额                                 -             -             -
现金及现金等价物净增加额                         1,974.98      -1,470.35    -5,617.35
   ③报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的不匹配性原因及合理性
分析
   宝山矿业 2023 年 1-6 月经营性活动现金流净额为 10,759.33 万元，较净利润
旧摊销等不付现成本费用 3,643.30 万元未形成经营性现金流出；②期末存货减少 638.89
万元，主要系 2023 年 1-6 月在产品完工部分对外销售导致存货减少；③整体经营性应
付项目增加 1,428.82 万元。
   宝山矿业 2022 年度经营性活动现金流净额为 13,679.22 万元，较净利润 10,752.53
万元多 2,926.68 万元，差异产生的主要原因为：①正常生产经营的长期资产折旧摊销
等不付现成本费用 5,822.50 万元未形成经营性现金流出；②押金保证金收回、长期应
付职工薪酬减少、合同负债减少等，导致整体经营性应付项目减少 1,689.09 万元。
   宝山矿业 2021 年度经营性活动现金流净额为 15,093.08 万元，较净利润 7,740.61 万
元多 7,352.47 万元，差异产生的主要原因为：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等
不付现成本费用 5,505.33 万元未形成经营性现金流出；②财务费用 342.82 万元作为非
经营性项目未形成经营性现金流出。
   报告期内，宝山矿业投资活动现金流量净额分别为-5,363.82 万元、-13,207.98 万元
和-2,285.75 万元。2022 年宝山矿业投资活动现金流量净额较 2021 年减少 7,844.16 万
元，主要原因系：①2022 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较
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万元导致 2022 年投资支付的现金较 2021 年增加 9,040.00 万元。2023 年 1-6 月宝山矿业
投资活动现金流量净额较 2022 年增加 10,922.23 万元，主要原因系：①2023 年 1-6 月购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2022 年减少 477.32 万元；②2023
年 1-6 月投资支付的现金较 2022 年减少 10,189.98 万元。
   报告期内，宝山矿业筹资活动现金流量净额分别为-15,346.61 万元、-1,941.58 万元
和-6,498.60 万元。2022 年度宝山矿业筹资活动现金流量净额较 2021 年度增加 13,405.03
万元，主要原因系宝山矿业 2022 年度偿还债务支付的现金较 2021 年度减少 19,503.65
万元；2022 年度分配股利 6,720.07 万元，导致 2022 年度分配股利、利润或偿付利息支
付的现金较 2021 年度增加 5,437.30 万元。2023 年 1-6 月宝山矿业筹资活动现金流量净
额较 2022 年度 减少 4,557.02 万元，主要系 2023 年 1-6 月宝山矿业取得借款收到的现金
为 0.00 万元，2023 年 1-6 月宝山矿业偿还债务支付的现金较 2022 年增加 4,503.65 万
元，2023 年 1-6 月宝山矿业分配股利、利润或偿付利息支付的现金较 2022 年减少
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
   本次交易完成后，宝山矿业并入上市公司体系，有助于提升上市公司的矿产资源
储量，丰富上市公司的业务类型，从而提高公司未来的发展潜力及空间，有利于进一
步提升公司核心竞争力。
（二）上市公司未来经营中的优劣势
   本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
全产业链上游结构布局，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲。同时优化
上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，
强化全产业链前端资源配置并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
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     本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务类型进一步扩大和丰富，上市公司
运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。上市公司将根据自身的业务发展
战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企
业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融入上市公司体系，与上市公司形成优
势互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存
在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公
司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而对上市
公司经营造成负面影响。
（三）对上市公司财务安全性的影响
     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如
下:
                                                                              单位：万元
      项目
             交易前          交易后           增长率         交易前          交易后           增长率
 货币资金        18,316.78    21,670.80      18.31%      42,653.46    44,032.50    3.23%
 衍生金融资产          19.17        22.52      17.48%              -            -          -
 应收账款           176.75      614.55                     167.13       167.13     0.00%
                                             %
 预付款项         3,556.75     3,097.92     -12.90%        424.14       837.94     97.56%
 其他应收款        3,228.21     8,299.50                   7,334.68     7,472.32    1.88%
                                             %
 存货         129,400.41   129,520.73       0.09%     116,978.46   119,136.01    1.84%
 其他流动资产       7,457.48     7,529.34       0.96%       7,782.67     8,186.94    5.19%
 流动资产合计     162,155.55   170,755.36      5.30%      175,340.54   179,832.84    2.56%
长期应收款                -      566.79              -            -      647.48           -
长期股权投资               -      485.76              -            -      432.34           -
投资性房地产               -     6,591.90             -            -     6,664.90          -
 固定资产       105,862.59   164,986.42      55.85%     110,947.21   171,465.86    54.55%
 在建工程         5,502.45     5,959.24       8.30%       4,974.83     5,828.25    17.15%
 使用权资产        1,497.13     1,499.72       0.17%         88.48        91.13     3.00%
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      项目
              交易前          交易后           增长率         交易前          交易后          增长率
 无形资产        114,986.41   214,647.82      86.67%     115,308.35   217,706.19   88.80%
 商誉                   -     5,839.54             -            -     5,839.54         -
 长期待摊费用        4,280.25     4,280.25       0.00%       4,397.85     4,397.85    0.00%
 递延所得税资
                      -     1,377.25             -      176.93      1,325.92   649.40%
产
 其他非流动资
                      -     1,101.18             -            -     1,101.18         -
产
 非流动资产合
计
 资产总计        394,284.38   578,091.23     46.62%      411,234.18   595,333.49   44.77%
   本次交易完成后， 2022 年 12 月 31 日上市公司的流动资产将从交易前的 175,340.54
万元增加至交易后的 179,832.84 万元，增幅达到 2.56%，2023 年 6 月 30 日上市公司的
流动资产将从交易前的 162,155.55 万元增加至交易后的 170,755.36 万元，增幅 5.30%，
其中货币资金和其他应收款较交易前有一定增加。
   本次交易完成后， 2022 年 12 月 31 日上市公司的非流动资产将从交易前的
上市公司的非流动资产将从交易前的 232,128.83 万元增加至交易后的 407,335.87 万元，
增幅达到 75.48%，其中固定资产、无形资产均得到大幅增长。
   本次交易完成后上市公司新增商誉 5,839.54 万元，占 2023 年 6 月 30 日净资产
业市场变化的影响，定期对中长期供需关系变化、全球及中国经济状况、重大经济政
治事件等进行分析，及时调整经营策略，防止市场变化带来的商誉减值风险；（2）加
强内部控制建设和风险防范，防止出现重大安全事故导致停工停产、关停等带来的商
誉减值风险；（3）加期对矿山资源储量和矿山品位的勘查核实工作，防止出现实际储
量和资源量低于预期，从而导致商誉减值的风险。
   总体而言，本次交易完成后上市公司资产规模显著提升，截至 2022 年 12 月 31 日
和 2023 年 6 月 30 日的资产总额将分别从交易前的 411,234.18 万元和 394,284.38 万元达
到交易后的 595,333.49 万元和 578,091.23 万元，分别提升 44.77%和 46.62%，本次交易
完成后上市公司的整体实力得到进一步增强，有助于提高上市公司的业务规模、盈利
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 能力及抗风险能力。
   本次交易完成后，上市公司负债规模增长，主要负债项目构成情况如下：
                                                                                单位：万元
   项目
             交易前              交易后           增长率            交易前          交易后          增长率
衍生金融负债                -                -              -      675.12       675.12       0.00%
短期借款                  -                -              -            -     5,004.00           -
应付账款          68,831.39        72,669.45         5.58%     78,171.63    81,440.02      4.18%
预收款项                  -             7.62              -            -        17.23           -
合同负债           4,809.17         5,569.24        15.80%      4,029.71     5,989.88     48.64%
应付职工薪酬          936.76          3,395.83        262.51%      886.66      3,040.56    242.92%
应交税费            895.54          2,286.16        155.28%      970.18      1,112.78     14.70%
其他应付款         36,786.56        39,638.29         7.75%     44,868.99    47,900.44      6.76%
 一年内到期的非流
动负债
其他流动负债          625.10            723.91        15.81%       523.79       778.62      48.65%
流动负债合计       112,941.40       126,026.40        11.59%                                13.60%
长期借款          69,184.84        69,184.84         0.00%     69,215.72    69,215.72      0.00%
租赁负债           1,499.53         1,502.20         0.18%         43.33        45.94      6.02%
长期应付款         24,171.34        24,171.34         0.00%     24,376.11    24,376.11      0.00%
长期应付职工薪酬              -         5,158.63              -            -     5,784.91           -
预计负债            125.20         35,310.05              -      125.20     35,303.07   28097.34%
递延收益           2,936.47         3,081.13         4.93%      3,276.69     3,429.51      4.66%
递延所得税负债            4.79         5,238.28                        4.96     5,725.57
                                                   %                                       %
非流动负债合计       97,922.17       143,646.47        46.69%     97,042.01                  48.27%
负债合计         210,863.57       269,672.87        27.89%                                28.41%
   本次交易完成后，上市公司负债规模较本次交易前有所增加。2022 年 12 月 31 日
 上市公司的总负债将从交易前的 227,210.42 万元增加至交易后的 291,756.88 万元，增
 幅 28.41%，2023 年 6 月 30 日上市公司的总负债将从交易前的 210,863.57 万元增加至交
 易后的 269,672.87 万元，增幅 27.89%，主要为非流动负债的增加。
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  交易前后偿债能力分析如下：
   偿债能力指标                    交易后                              交易后
                交易前                          交易前
                             （备考）                            （备考）
流动比率（倍）               1.44            1.35         1.35            1.22
速动比率（倍）               0.29            0.33         0.45            0.41
资产负债率（%）           53.48%           46.65%     55.25%            49.01%
  本次交易完成后，上市公司各期末资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比
率、速动比率仅略有下降无重大变化，综上，本次交易不会对上市公司的偿债能力产
生重大影响。
  同行业上市公司近期资产负债率如下:
    上市公司        2023年6月30日           2022年12月31日          2021年12月31日
    中金岭南                 62.20%              53.16%             50.14%
    豫光金铅                 69.92%              68.45%             69.66%
    山东黄金                 62.62%              59.55%             40.78%
    云南铜业                 54.51%              59.84%             66.09%
  由上表可见,交易后上市公司资产负债率处于行业中等偏下水平。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司的资产、业务及
人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
  未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务
能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司
产业整体价值。
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    财务方面，重组后上市公司将利用上市平台为标的公司发展提供各项资源，为后
续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司生产技术水平，为后续各项技术升级与业务
拓展提供充足资金保障。
    机构方面，本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原
则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
    上市公司交易当年和未来二年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司
资产将全面注入上市公司，上市公司扩大铅精矿、锌精矿、硫精矿的矿产资源开采规
模，提高公司矿产资源储备，进一步增强公司的资产规模及盈利能力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
        项目
                    交易前           交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产负债率（合并）               53.48%             46.65%       55.25%           49.01%
营业收入（合并）             199,307.79         226,688.04   339,372.71     396,930.25
毛利率                      4.70%             10.10%        0.19%            5.01%
净利率                     -0.40%              2.61%       -4.92%           -2.65%
基本每股收益（元/股）             -0.0036            0.0220       -0.0756          -0.0391
每股储量（吨/股）               0.0041             0.0076       0.0041           0.0076
    本次交易完成后，上市公司 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日资产负债率有
所下降， 2022 年度和 2023 年 1-6 月的毛利率、净利率及基本每股收益均有所上升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
    本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 30,173.25 万元，募集配套资金支付交易
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税费、中介费用、补充流动资金。
  本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。随着业务的不断发展，预计
上市公司将在业务整合及拓展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市
公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷
款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
  本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原有标的公司聘任的员工在
交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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                第十一节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务信息
（一）合并财务报表
  本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-429
号审计报告，宝山矿业最近两年一期的资产负债表如下：
                                                           单位：万元
         项目        2023年6月30日        2022年12月31日       2021年12月31日
货币资金                     3,354.02          1,379.04          2,849.39
衍生金融资产                       3.35
应收账款                       437.80                  -                 -
预付款项                       390.54           413.80            387.20
其他应收款                    5,071.30           137.64            135.12
存货                       1,518.66          2,157.55           930.07
其他流动资产                      71.86           404.27            167.47
流动资产合计                  10,847.53          4,492.30          4,469.25
长期应收款                      566.79           647.48            644.21
长期股权投资                     431.26           377.84            147.98
其他权益工具投资                         -                 -                 -
投资性房地产                   5,433.00          5,493.34          5,614.01
固定资产                    54,117.06         55,222.48         55,616.53
在建工程                       456.79           853.43           2,830.31
使用权资产                        2.59              2.66          3,342.82
无形资产                    36,154.84         35,942.54          4,569.16
递延所得税资产                  1,027.67          1,148.99          1,433.76
其他非流动资产                  1,200.29          1,200.29          1,428.00
非流动资产合计                 99,390.28        100,889.03         75,626.79
资产总计                   110,237.82        105,381.33         80,096.04
短期借款                             -         5,004.00           104.00
应付账款                     3,838.05          3,268.38          2,949.82
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
         项目       2023年6月30日       2022年12月31日       2021年12月31日
预收款项                        7.62            17.23               3.02
合同负债                    1,997.19         1,960.17          2,296.69
应付职工薪酬                  2,459.07         2,153.89          1,933.48
应交税费                    1,390.62          142.60            788.44
其他应付款                   2,851.73         3,031.45          3,692.94
一年内到期的非流动负债             1,679.03         1,875.08          2,516.90
其他流动负债                    259.64          254.82            298.57
流动负债合计                 14,482.95        17,707.63         14,583.85
租赁负债                        2.67              2.61         3,271.65
长期应付职工薪酬                5,158.63         5,784.91          7,052.07
预计负债                      439.78          432.81            419.18
递延收益                      148.68          156.83             39.38
递延所得税负债                     0.50
非流动负债合计                 5,750.26         6,377.16         10,782.28
负债合计                   20,233.20        24,084.79         25,366.13
实收资本（或股本）              29,607.00        29,607.00         24,600.00
资本公积                   24,413.65        24,413.65          6,799.52
其他综合收益                      2.50                 -                 -
专项储备                      204.93            20.63           107.60
盈余公积                   12,190.45        12,190.45         11,115.20
未分配利润                  23,586.09        15,064.81         12,107.60
所有者权益合计                90,004.61        81,296.54         54,729.91
负债和所有者权益总计            110,237.82       105,381.33         80,096.04
  本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-429
号报告，宝山矿业最近两年一期的利润表如下：
                                                         单位：万元
         项目       2023年1-6月          2022年度            2021年度
一、营业收入                 34,823.21        57,557.55         49,769.81
减：营业成本                 17,214.69        33,003.44         29,031.14
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
         项目        2023年1-6月            2022年度              2021年度
税金及附加                   1,350.27            2,460.13            2,131.37
销售费用                      97.48              172.77              147.61
管理费用                    3,626.13            7,396.54            6,978.02
研发费用                    1,003.04            1,797.02            1,571.64
财务费用                     149.65              339.67              680.00
加：其他收益                      8.35              66.59               24.78
投资收益                      82.47               51.63                -2.02
公允价值变动收益                    0.42
信用减值损失                   -166.30               -0.22                 7.15
资产减值损失                          -            -223.18              -99.29
资产处置收益                   327.29              155.22                     -
二、营业利润                 11,634.18           12,438.01            9,160.65
加：营业外收入                     1.00                 1.55             11.30
减：营业外支出                     0.30              13.03              270.02
三、利润总额                 11,634.88           12,426.53            8,901.94
减：所得税费用                 1,655.24            1,674.00            1,161.33
四、净利润                   9,979.64           10,752.53            7,740.61
  本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-429
号报告，宝山矿业最近两年一期的现金流量如下：
                                                              单位：万元
          项目          2023年1-6月          2022年度             2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金           37,960.18           64,083.80         57,188.38
收到的税费返还                             -                   -               -
收到其他与经营活动有关的现金              112.28               254.97          163.91
经营活动现金流入小计               38,072.45           64,338.77         57,352.29
购买商品、接受劳务支付的现金            8,810.27           19,064.71         13,760.94
支付给职工以及为职工支付的现金           7,563.83           18,992.74         18,507.67
支付的各项税费                   3,754.38            9,206.63          6,835.96
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
          项目          2023年1-6月         2022年度         2021年度
支付其他与经营活动有关的现金            7,184.65         3,395.47       3,154.64
经营活动现金流出小计               27,313.12        50,659.55      42,259.20
经营活动产生的现金流量净额            10,759.33        13,679.22      15,093.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                           -              -             -
取得投资收益收到的现金                     29.37         11.78              -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                    -              -             -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                      -              -             -
投资活动现金流入小计                  356.66           101.74           0.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                          0.02     10,190.00       1,150.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                    -              -             -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                      -              -             -
投资活动现金流出小计                2,642.41        13,309.72       5,364.00
投资活动产生的现金流量净额             -2,285.75       -13,207.98     -5,363.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                           -              -      1,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
                                    -              -             -
现金
取得借款收到的现金                           -      5,396.35       5,104.00
收到其他与筹资活动有关的现金                      -              -             -
筹资活动现金流入小计                          -      5,396.35       6,104.00
偿还债务支付的现金                 5,000.00           496.35      20,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金         1,498.60         6,725.75       1,288.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、
                                    -              -             -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                      -        115.83        162.17
筹资活动现金流出小计                6,498.60         7,337.93      21,450.61
筹资活动产生的现金流量净额             -6,498.60        -1,941.58    -15,346.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                    -              -             -
响
五、现金及现金等价物净增加额            1,974.98         -1,470.35     -5,617.35
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
           项目               2023年1-6月      2022年度        2021年度
加：期初现金及现金等价物余额                  1,379.04      2,849.39     8,466.73
六、期末现金及现金等价物余额                  3,354.02      1,379.04     2,849.39
   不适用。
   不适用。
   不适用。
（二）注册会计师审计意见
   天健会所审计了宝山矿业按模拟财务报表附注所述的编制基础编制的模拟财务报
表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的模拟资产负债
表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟所有
者权益变动表，以及相关模拟财务报表附注。
   天健会所认为，模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所述的编制
基础编制。
（三）财务报表编制基础及合并报表的范围及变化情况
   根据中国证券会《重组管理办法》和《26 号准则》的规定，宝山矿业假设在 2020
年 1 月 1 日已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责
任公司股权投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可
比性原则和宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务
报表附注。
   本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责
发生制为基础。
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（四）标的资产的主要会计政策和会计估计
   重要提示：标的公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、
使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计
估计。
   本标的公司所编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
   会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本模拟财务报表所载财务信息的会计
期间为 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止。
   标的公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
   采用人民币为记账本位币。
   （1） 合营安排分为共同经营和合营企业。
   （2）当标的公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列
项目：
   列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等
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价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。
  （1）金融资产和金融负债的分类
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：1） 以摊余成本计量的金融资产；2） 以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3） 以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：1） 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债；2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产
所形成的金融负债；3） 不属于上述 1）或 2）的财务担保合同，以及不属于上述 1）
并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4） 以摊余成本计量的金融负债。
  （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
  标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，标的公司初始确认的应收
账款未包含重大融资成分或标的公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照
《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
  ①以摊余成本计量的金融资产
  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套
期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利
率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇
兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入
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其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
    ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
    采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入
当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
    ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当
期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后
续计量。因标的公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大
损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因标的
公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套
期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入留存收益。
    ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负
债
    按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
    ③不属于上述 1）或 2）的财务担保合同，以及不属于上述 1）并以低于市场利率
贷款的贷款承诺
    在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的
减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——
收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
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  ④以摊余成本计量的金融负债
  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部
分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损
益。
  ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
  A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关
于金融资产终止确认的规定。
  ③当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债
（或该部分金融负债）。
  （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
  标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资
产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。标的公司既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）未保
留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务
单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资
产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）
所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的
金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移
了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允
价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；
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止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具投资）之和。
  （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
  标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技
术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。标的公司将估值技术使用的输入值分以
下层级，并依次使用：
的报价；
入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负
债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和
收益率曲线等；市场验证的输入值等；
法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现
金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
  （5）金融工具减值
  标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继
续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准
备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量
与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公
司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率
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折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款
项及合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未
显著增加，标的公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
  标的公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具
的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信
用损失。当以金融工具组合为基础时，标的公司以共同风险特征为依据，将金融工具
划分为不同组合。
  标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，
损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不
抵减该金融资产的账面价值。
      项 目       确定组合的依据             计量预期信用损失的方法
                                参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                                对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
其他应收款——账龄组合     账龄
                                和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
                                失率，计算预期信用损失
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   ①具体组合及计量预期信用损失的方法
        项 目          确定组合的依据            计量预期信用损失的方法
应收账款——账龄组合          账龄               参考历史信用损失经验，结合当前状况
                                     以及对未来经济状况的预测，编制应收
长期应收款——保证金组合        款项性质             账款账龄与整个存续期预期信用损失率
                                     对照表，计算预期信用损失
   ②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
              账 龄                    应收账款预期信用损失率（%）
   （6）金融资产和金融负债的抵销
   金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条
件的，标的公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1） 标的公司具有抵销
已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2） 标的公司计划以净
额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
   不满足终止确认条件的金融资产转移，标的公司不对已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
   （1）存货的分类
   存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
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  （2）发出存货的计价方法
  发出存货采用月末一次加权平均法。
  （3）存货可变现净值的确定依据
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要
经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转
回的金额。
  （4）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  按照一次转销法进行摊销。
  按照一次转销法进行摊销。
  与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
  标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为
一项资产。
  标的公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则
的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、
制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
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  （2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；
  （3）该成本预期能够收回。
  标的公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相
同的基础进行摊销，计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预
期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，标的公司对超出部分计提减值准备，
并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的
商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，
转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
  标的公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）根
据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极
可能发生，即标的公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将
在一年内完成。
  标的公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在
一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划
分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
  因标的公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完
成，且标的公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划
分为持有待售类别：1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，标的公司针对这
些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解
延期因素；2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完
成出售，标的公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有
待售类别的划分条件。
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  （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
  初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面
价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费
用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资
产减值准备。
  对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定
其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，
以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置
组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
  对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价
值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
  持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的
处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
  后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，
以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转
回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
  后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以
前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失
金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划
分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
  持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各
项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
  非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有
待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划
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分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的
折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
  终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期
损益。
  （1）共同控制、重大影响的判断
  按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营
政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，
认定为重大影响。
  （2）投资成本的确定
务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  标的公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权
的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合
并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并
日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
为其初始投资成本。
  标的公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
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  ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本。
  ②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对
于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权
涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属
当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
综合收益除外。
  ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其
初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定
其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换》确定其初始投资成本。
  （3）后续计量及损益确认方法
  对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业
的长期股权投资，采用权益法核算。
  （4）通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权的处理方法
  对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩
余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益
法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
  ①通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
  在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子标的公司自购买
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日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资
本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
    丧失对原子标的公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子标的公司股权投资相
关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    ②通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
    将各项交易作为一项处置子标的公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子标的公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
    （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权和已出租的建筑物。
    （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用
与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
    （1）固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠
计量时予以确认。
    （2）各类固定资产的折旧方法
     类 别        折旧方法    折旧年限（年）     残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物          年限平均法       30-50     3.00    3.23-1.94
 井巷资产           工作量法                         按预计产量摊销
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   类 别          折旧方法    折旧年限（年）    残值率（%）   年折旧率（%）
机器设备            年限平均法       5-11     3.00    19.40-8.82
运输工具            年限平均法       5-10     3.00    19.40-9.70
电子设备及其他         年限平均法       5-11     3.00    19.40-8.82
  （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
  （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算
后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
  （1）借款费用资本化的确认原则
  标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当
期损益。
  （2）借款费用资本化期间
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费
用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
款费用停止资本化。
  （3）借款费用资本化率以及资本化金额
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
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发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用
的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确
定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，
根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
  （1）无形资产包括土地使用权、专利权、采矿权及探矿权等，按成本进行初始计
量。
  （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
            项 目                   摊销年限（年）
土地使用权                                50
专利权                                  5-10
软件                                    5
采矿权                              按预计开采量摊销
探矿权                               有效期内不摊销
  使用寿命不确定的无形资产不摊销，标的公司在每个会计期间均对该无形资产的
使用寿命进行复核。
  （3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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  对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其
可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。
  若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并
计入当期损益。
  长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长
期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当
期损益。
  （1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  （2）短期薪酬的会计处理方法
  在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
  （3）离职后福利的会计处理方法
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变
量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属
期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现
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值和当期服务成本；
  ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公
允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划
存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资
产；
  ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净
负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等
三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相
关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，
并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收
益确认的金额。
  （4）辞退福利的会计处理方法
  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：1）标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供
的辞退福利时；2）标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  （5）其他长期职工福利的会计处理方法
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有
关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行
会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长
期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资
产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
  （1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义
务成为标的公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，标的公司将该项义务确认为预计负债。
  （2）标的公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
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  （1）收入确认原则
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经
济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标的公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约
义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户
就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客
户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
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同期间内采用实际利率法摊销。
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  标的公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品
收入确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等
指标确认后，双方结算时确认收入。
  （1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1）标的公司能够满足政府补助
所附的条件；2）标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或
应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
  （2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关
的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，
以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相
关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助
确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、
转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同
时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益
相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后
期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，
计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入
当期损益或冲减相关成本。
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  （4）与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  （5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优
惠利率计算相关借款费用。
  标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产
或合同负债。标的公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  标的公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作
为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流
逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
  标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
  （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所
得税负债。
  （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
  （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
  （4）标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1） 企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认的交
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易或者事项。
  （1）标的公司作为承租人
  在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁
认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租
赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  在租赁期开始日，标的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励
相关金额；c.承租人发生的初始直接费用；d.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁
资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
  标的公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租
赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
者孰短的期间内计提折旧。
  在租赁期开始日，标的公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计
算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用
标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资
费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入
当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变
化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选
择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现
值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已
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调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
  （2）标的公司作为出租人
  在租赁开始日，标的公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险
和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
  标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的
初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期
损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际
发生时计入当期损益。
  在租赁期开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未
收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止
确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，标的公司按照租赁内含利率计算并确认利
息收入。
  标的公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当
期损益。
  （3）售后租回
  标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易
中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司按原资产账面价值中与租回获
得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的
权利确认相关利得或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司继续确认被转让资产，同时
确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》对该金融负债进行会计处理。
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  标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易
中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司根据其他适用的企业会计准则
对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行
会计处理。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司不确认被转让资产，但确认
一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》对该金融资产进行会计处理。
  （1）2022年度、2023年1-6月
  标的公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，
同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲
减专项储备。
  （2）2021年度
  标的公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关
产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属
于费用性支出的，直接冲减专项储备。
  标的公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。标
的公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
  （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
  （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其
业绩；
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  （3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计
信息。
  采用套期会计的依据、会计处理方法
  ①套期包括公允价值套期/现金流量套期/境外经营净投资套期。
  ②对于满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理：A.套期关系仅由符合
条件的套期工具和被套期工具组成；B.在套期开始时，公司正式指定了套期工具和被
套期项目，并准备了关于套期关系和公司从事套期的风险管理策略和风险管理目标的
书面文件；C.该套期关系符合套期有效性要求。
  套期同时满足下列条件时，公司认定套期关系符合套期有效性要求：A.被套期项
目和套期工具之间存在经济关系；B.被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动
中，信用风险的影响不占主导地位；C.套期关系的套期比率等于公司实际套期的被套
期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不反映被套期项目和套期工
具相对权重的失衡。
  公司在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评
估。套期关系由于套期比率的原因而不再符合套期有效性要求，但指定该套期关系的
风险管理目标没有改变的，公司进行套期关系再平衡。
  （3）套期会计处理
  ①套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具（或其组成部分）进行套期的，
套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。
  ②被套期项目因风险敞口形成的利得或损失计当期损益，同时调整未以公允价值
计量的已确认被套期项目的账面价值。被套期项目为按照《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，
其账面价值已经按公允价值计量，不再调整；被套期项目为公司选择以公允价值计量
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且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）的，其因被套
期风险敞口形成的利得或损失计入其他综合收益，其账面价值已经按公允价值计量，
不再调整。
  被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因
被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计
入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资产或负债的
初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。
  被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，公司对被套期项
目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损
益。被套期项目为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条分
类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，按
照相同的方式对累计已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整
金融资产（或其组成部分）的账面价值。
  ①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，作为现金流量套期储备，计入其
他综合收益，无效部分计入当期损益。现金流量套期储备的金额按照以下两项的绝对
额中较低者确认：① 套期工具自套期开始的累计利得或损失；② 被套期项目自套期开
始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
  ②被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金
融负债的，或者非金融资产和非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会
计的确定承诺时，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该
资产或负债的初始确认金额。
  ③其他现金流量套期，原计入其他综合收益的现金流量套期储备金额，在被套期
预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
  套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，确认为其他综合收益，并在
处置境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失中属于无效套
期的部分，计入当期损益。
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（五）报告期内资产转移剥离情况
   报告期内宝山矿业假设在2020年1月1日已完成了对与主营业务无关的国家矿山公
园相关资产、持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限
责任公司的股权投资的剥离。
   根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第
五届董事会第十五次会议批准，2022 年 5 月，公司与黄建平、廖晓亮签订了《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建设项
目增资扩股协议》，宝山矿业认缴增资 16,177.00 万元。宝山矿业于 2022 年 6 月向大坊
矿业实缴增资款 10,000.00 万元。2022 年 10 月 13 日，根据有色集团《关于大坊矿业公
司股权无偿划转的批复》（湘有色〔2022〕42 号），宝山矿业将所持大坊矿业的
少 10,000.00 万元。
   除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山
矿业业绩不存在重大影响。
（六）标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
   标的公司与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（七）标的资产的税项
    税种                   计税依据                  税率
            以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税         销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为       13%、9%、免税
            应交增值税
城镇土地使用税     实际占用的土地面积                        6 元/平方米
            从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计
房产税                                          1.2%、12%
            缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税     实际缴纳的流转税税额                          5%
教育费附加       实际缴纳的流转税税额                          3%
地方教育附加      实际缴纳的流转税税额                          2%
企业所得税       应纳税所得额                              15%
资源税         应税产品的销售额                        3.5%、3%和 2%
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  （1）增值税
  根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142
号），标的公司生产和销售黄金免缴增值税。
  （2）企业所得税
务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自 2020
年 1 月 1 日起三年内享受高新技术企业所得税 15%的优惠政策。
据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2023 年 11 月 6 日发布公告《对湖南
省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，宝山矿业已通
过高新技术企业审核，证书编号为：GR202343002553，继续享受高新技术企业所得税
（八）最近一年及一期重大收购兼并情况
  无。
（九）标的资产会计政策与可比公司差异
  经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行
业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。
（十）行业特殊的会计处理政策
  无。
（十一）期后事项、或有事项及其他重要事项
  截至财务报表批准报出日，宝山矿业不存在其他需要披露的重大资产负债表日后
事项。
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   截至资产负债表日，宝山矿业不存在需要披露的重要承诺事项。截至资产负债表
日，宝山矿业不存在需要披露的重要或有事项。
   无。
二、上市公司备考财务资料
（一）上市公司备考财务报表审计情况
   天健会所审阅了金贵银业按照备考合并财务报表附注所述编制基础编制的备考合
并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2022
年度和 2023 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
   根据天健会所的审阅，天健会所没有注意到任何事项使天健会计师相信金贵银业
备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注所述的编制基础编制。
（二）上市公司备考财务报表编制基础
《26 号准则》（证监会公告〔2023〕35 号）的相关规定编制，仅供金贵银业实施备考
合并财务报表附注所述重大资产重组事项使用。
计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映
了金贵银业 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2022 年
度和 2023 年 1-6 月的备考合并经营成果。
   （1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注所述重大资产重组事项已于备
考合并财务报表最早期初（2022 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完
成后的架构在 2022 年 1 月 1 日已经存在。
   （2）备考合并财务报表系以业经天健会所审阅的金贵银业 2022 年度的财务报表、
审阅的 2023 年 1-6 月的财务报表，和业经天健会所审计的宝山矿业 2022 年度及 2023
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年 1-6 月的财务报表为基础，按以下方法编制。
  由于金贵银业拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，金贵银业在
编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支
付对价 120,693.01 万元作为备考合并财务报表 2022 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确
认为归属于母公司所有者权益。金贵银业为募集配套资金拟向有色集团发行股份不在
备考合并财务报表中列示。
  对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2022 年 1 月 1 日的公允
价值确定。
  对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括宝山矿业个别财务报表
未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以
本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2022 年 1 月 1 日宝山矿业各项可辨
认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注所述的会计
政策和会计估计进行后续计量。对于 2022 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已
不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
  备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的宝山矿业于重
组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 5,839.54 万元，确认为备考
合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2022 年 1 月 1 日
宝山矿业可辨认净资产公允价值份额的差额 23,126.41 万元调整归属于母公司所有者权
益。
  鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归
属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公
积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
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现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列
报和披露母公司个别财务信息。
中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表
                                                            单位：万元
         项目          2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日
货币资金                                21,670.80                 44,032.50
衍生金融资产                                  22.52                           -
应收账款                                   614.55                      167.13
预付款项                                 3,097.92                      837.94
其他应收款                                8,299.50                  7,472.32
存货                                 129,520.73                119,136.01
其他流动资产                               7,529.34                  8,186.94
流动资产合计                             170,755.36               179,832.84
长期应收款                                  566.79                      647.48
长期股权投资                                 485.76                      432.34
投资性房地产                               6,591.90                  6,664.90
固定资产                               164,986.42               171,465.86
在建工程                                 5,959.24                  5,828.25
使用权资产                                1,499.72                       91.13
无形资产                               214,647.82               217,706.19
商誉                                   5,839.54                  5,839.54
长期待摊费用                               4,280.25                  4,397.85
递延所得税资产                              1,377.25                  1,325.92
其他非流动资产                              1,101.18                  1,101.18
非流动资产合计                            407,335.87               415,500.65
资产总计                               578,091.23               595,333.49
短期借款                                        -                  5,004.00
衍生金融负债                                      -                      675.12
应付账款                                72,669.45                 81,440.02
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         项目       2023 年 6 月 30 日             2022 年 12 月 31 日
预收款项                                   7.62                       17.23
合同负债                               5,569.24                  5,989.88
应付职工薪酬                             3,395.83                  3,040.56
应交税费                               2,286.16                  1,112.78
其他应付款                             39,638.29                 47,900.44
一年内到期的非流动负债                        1,735.90                  1,917.41
其他流动负债                              723.91                       778.62
流动负债合计                          126,026.40                 147,876.05
长期借款                              69,184.84                 69,215.72
租赁负债                               1,502.20                       45.94
长期应付款                             24,171.34                 24,376.11
长期应付职工薪酬                           5,158.63                  5,784.91
预计负债                              35,310.05                 35,303.07
递延收益                               3,081.13                  3,429.51
递延所得税负债                            5,238.28                  5,725.57
非流动负债合计                         143,646.47                 143,880.83
负债合计                            269,672.87                 291,756.88
归属于母公司所有者权益合计                   308,418.36                 303,576.62
少数股东权益                                    -                           -
所有者权益合计                         308,418.36                 303,576.62
负债和所有者权益总计                      578,091.23                 595,333.49
                                                           单位：万元
         项目        2023 年 1-6 月                  2022 年度
一、营业总收入                         226,688.04                 396,930.25
减：二、营业成本                        203,786.31                 377,063.15
税金及附加                              2,280.00                  3,915.35
销售费用                                338.09                       540.56
管理费用                               8,454.48                 17,998.20
研发费用                               1,309.84                  2,253.51
财务费用                               4,977.36                  8,258.74
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
         项目         2023 年 1-6 月              2022 年度
加：其他收益                              754.95                 825.55
投资收益                                182.84               3,849.70
公允价值变动收益                             25.77                   5.89
信用减值损失                               -68.43              -2,567.26
资产处置收益                              327.29                 363.53
资产减值损失                               -18.06              1,976.75
三、营业利润                             6,746.32              -8,645.09
加：营业外收入                              32.23                 283.06
减：营业外支出                              16.98               1,297.43
四、利润总额                             6,761.56              -9,659.46
减：所得税费用                             841.39                 871.50
五、净利润                              5,920.17             -10,530.96
归属于母公司所有者的净利润                      5,920.17             -10,530.96
少数股东损益                                    -                      -
六、其他综合收益的税后净额                       438.58                -510.78
七、综合收益总额                           6,358.75             -11,041.74
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额                            -                      -
八、每股收益：                                   -
基本每股收益（元/股）                         0.0220                -0.0391
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                   第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
     本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿的采选、冶炼和深加
工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一
体化生产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
金贵银业的主要产品是白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，是我国白银生产出口
的重要基地之一。上市公司直接控股股东郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资
管均向上市公司出具了避免同业竞争的承诺函，且遵循承诺未从事与上市公司业务相
同或相近的业务活动。
（二）有色集团、黄金集团及其控制的企业和上市公司主要业务范围情况
     本次交易中上市公司拟收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌
等有色金属矿采选为主业。本次交易完成后上市公司主营业务从原来的铅、锌、银冶
炼业务，向上游拓展到了铅、锌矿采选业务。本次交易完成后，上市公司控股股东将
变更为有色集团。
     截至本报告书签署日，有色集团及其下属企业的业务情况如下表所示：
序号    公司名称      行业分类              经营范围        实际开展的主营业务
                       许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设
                       工程设计；矿产资源勘查；金属与非金属矿产
                       资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服
                       务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全
                       生产检验检测；危险废物经营；检验检测服
                       务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
     湖南有色产业
                       体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                       准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿
     责任公司
                       物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶
                       炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销
                       售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；
                       高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术
                       研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服
                       务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服
                       务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称      行业分类              经营范围         实际开展的主营业务
                       服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代
                       理；进出口代理；工程和技术研究和试验发
                       展；环境保护监测；工程管理服务；技术服
                       务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                       让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务
                       （规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量
                       技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技
                       能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从
                       事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经
                       批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                       活动）。
                       黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资
                       源的投资、开发利用及相关产品的生产、销
     湖南黄金集团
     有限责任公司
                       的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国
                       家法律法规禁止和限制的除外）。
                       铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、
                       铜、锑（凭《采矿许可证》《安全生产许可
     湖南金水塘矿
                       证》经营）；以上经营项目仅限于湖南金水塘
                       矿业有限责任公司清水塘铅锌矿开采、加工、
     司
                       销售）；外购原矿加工、销售；收购原木（涉
                       及行政许可的凭许可证经营）。
                       许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                       或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石
                       销售；矿物洗选加工；土地使用权租赁；非居
     桂阳县大坊矿
     业有限公司
                       算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；办
                       公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁
                       服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准
                       的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）。
                       许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产
                       资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
     甘肃辰州矿产
                       相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项
                       目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金
     公司
                       销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                       自主开展经营活动）
                       钨、金有色金属矿采选、收购、加工、销售； 钨、金有色金属矿采
     湖南安化湘安
                       碎石、砂石的生产、加工、销售。（依法须经 选、收购、加工、销
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 售 碎 石 、 砂 石 的 生
     公司
                       活动）                  产、加工、销售
                       探矿权区域内金矿资源的详查、勘探、有色金
     甘肃加鑫矿业            属矿产的收购、加工和贸易。（依法须经批准 金采选及销售（尚未
     有限公司              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 开始生产）
                       动）
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称      行业分类              经营范围        实际开展的主营业务
                       许可项目:非煤矿山矿产资源开采。（依法须经
                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                             铜矿、钨矿开采，
     黄石潘隆新矿            动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
     业有限公司             件为准）一般项目:选矿,矿物洗选加工。（除
                                             销售。（已停产）
                       许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
                       限制的项目）
                       金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、
     湖南黄金洞矿            铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工
                                             从事黄金采选，销售
                                             精金矿、合质金
     司                 务；汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服
                       务
     湖南黄金洞大            金矿采选；原矿及金精矿收购、销售；矿山救
                                             从事黄金采选，销售
                                             精金矿、合质金
     任公司               后方可开展经营活动）
                       凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其
                       他有色金属、矿产品收购、销售；本单位汽车
                       运输及维修、机械维修、矿山机械制造、矿山
     湖南新龙矿业
     有限责任公司
                       开发，饮食.住宿（限分支机构）；测绘服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
                       凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其
                       他有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车
     湖南隆回金杏
                       运输及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺
                       工程及相应配套工程的设计、开发，饮食、住
     公司
                       宿（限分支机构）（凡涉及专项审批的以专项
                       审批期限为准）
                       法律、行政法规允许的矿产品销售、银金钨多
     新邵四维矿产            金属矿勘探。（国家限制经营、特许经营及法 钨矿开采，目前已停
     有限公司              律、行政法规禁止经营的除外）（涉及行政许 产
                       可的凭有效许可证方可经营）。
                       黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金
                       属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相
     湖南黄金天岳            关产品的生产、销售；矿山采选工艺、工程的
     矿业有限公司            技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
                       矿石的开采、加工、销售；非金属矿固废的综
                       合处理及相关处理技术的研发、生产及销售；
     醴陵金源矿业                                  建设用砂石英砂砾岩
     有限公司                                    采选
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）
                       黄金、白银、钯、铂贵金属的收购、生产、加
                       工、销售；标准黄金金锭、金条的生产、销
     湖南辰州黄金                                  黄金精炼提纯生产及
     精炼有限公司                                  销售
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
     常德辰州锑品            从事锑品系列产品的生产、销售、收购、出口 三氧化二锑系列产品
     有限责任公司            （法律行政法规限制的项目取得许可后方可经 的生产、销售、塑料
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称   行业分类             经营范围        实际开展的主营业务
                       营），机电维修，塑料母粒的生产、加工、销 母粒的生产、加工、
                       售，黄金冶炼、销售（依法须经批准的项目， 销售
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            氰化钠、液氯、烧
                                            碱、醋酸铅、锌粉、
                       硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧
                                            盐酸、硝酸、生石灰
                       碱、醋酸铅、锌粉、盐酸、硝酸、生石灰（以
                                            （以上产品购买）；
                       上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄
                                            硫酸、三氧化二砷的
                       金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白
     湖南中南黄金                                 生产、批发；黄金等
     冶炼有限公司                                 有色金属收购、冶
                       铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；
                                            炼；黄金及副产品白
                       黄金生产技术的研究开发、咨询服务。（依法
                                            银等产品的生产、加
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                            工、销售；黄金生产
                       经营活动）
                                            技术的研究开发、咨
                                            询服务
                       贵金属压延、稀有稀土金属压延的加工；黄金
                       制品、白银制品、铂金制品的批发；贵金属制
                       品、钻石首饰、珠宝首饰、工艺品的零售；珠
                       宝销售；字画、雕塑、珠宝、集邮票品等文化
     湖南黄金珠宝            艺术收藏品的实物与网上交易；贵金属检测服 黄金精炼提纯生产及
     实业有限公司            务；珠宝玉石检测服务；珠宝鉴定服务；自营 销售
                       和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
                       公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸
                       易代理；品牌推广营销。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                       在许可证核定项目内从事金锭、锑及锑制品、
                       钨及钨制品的生产、销售；黄金、锑、钨的勘
                       探、开采、选冶；工程测量，控制地形、矿山
                       测量；黄金购销代理服务；贵金属制品、钻石
     湖 南 辰 州 矿 业 采矿业、冶
     有限责任公司 炼业
                       品牌推广营销；经营商品和技术的进出口业务
                       （国家禁止和限制的除外）；非金属废料和碎
                       屑的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动）。
                       在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘
                       探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨
                                            黄金、锑、钨的勘
                       制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿
                                            探、开采、选冶；金
     湖 南 黄 金 股 份 采矿业、冶 山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自
     有限公司        炼业    有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投
                                            及钨制品的生产、销
                       资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依
                                            售
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）。
                       其它有色金属压延加工；在许可证核定项目内
                       从事金、锑、钨的勘探、开采、选矿及冶炼深
     湖南安化渣滓            加工；锑及锑制品、钨及钨制品、碎石的生
                 采矿业、冶
                 炼业
     司                 测量；锑、钨矿产品原料收购、加工、销售
                       （国家限制的除外）。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称    行业分类               经营范围          实际开展的主营业务
                       锑、金、银、铅、锌、砷收购、加工、销售
     新邵辰州锑业                                   阴极锑、压滤渣金加
     有限责任公司                                   工
                       可开展经营活动）。
                       金属材料、金属表面的处理、涂层材料、有色
                       金属压延的加工；金属表面处理机械、锻件及
                       粉末冶金制品、金属耐磨材料、耐磨抗冲击材
                       料、有色金属合金、超硬材料磨具、特种陶瓷 金 属 粉 末 生 产 、 销
                       制品、切削工具、合成材料的制造；金属材料 售；钢结硬质合金生
     湖南省冶金材
                       销售；金属材料开发；涂层材料开发；机电生 产、销售；先进涂层
                       产、加工；金属制品质量检验检测服务；钢铁 加工；机电生产、加
     公司
                       及有色金属检验检测服务；房屋租赁；垃圾无 工、销售；金属制品
                       害化、资源化处理；重金属污染防治；生物生 检验检测
                       态水土环境研发与治理；水污染治理。（依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动）
                       一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；机
                       械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
                       售；机械电气设备制造；工业工程设计服务；
                       电气设备销售；电气设备修理；锻件及粉末冶
                       金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色
                       金属铸造；冶金专用设备制造；冶金专用设备
                       销售；工业自动控制系统装置制造；输配电及
                       控制设备制造；配电开关控制设备制造；仪器
                       仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设
     湖南辰州机电            备）；普通机械设备安装服务；专用设备修
     有限责任公司            理；木制容器制造；木制容器销售；生产性废
                                              工程安装、维修业
                                              务、机制品业务
     化辰州机械有            备制造；环境保护专用设备销售；玻璃纤维增
     限责任公司）            强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销
                       售；信息系统集成服务；软件开发；计算机及
                       办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零
                       售；通讯设备销售；家用电器销售；日用百货
                       销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                       照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设
                       备安装改造修理；电气安装服务；水力发电；
                       天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                       营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                       矿山机械、玻璃纤维及制品、橡胶板、管、带
                       的制造；专用设备的维护；矿山工程技术研究
                       服务；机电设备的维修及保养服务；机电设备
                       安装服务；机电生产、加工；高低压成套设
     湖南时代矿山            备、环保设备的生产；高低压成套设备、环保
                                              改制企业，已经停工
                                              停产
     责任公司              发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
                       国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
                       除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
                       P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称      行业分类              经营范围        实际开展的主营业务
                       界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、
                       ICO、非法外汇等互联网金融业务）
                       许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；
                       非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含
                       危险货物）；建设工程设计；矿产资源勘查；
                       测绘服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
                                             资源并购；技术咨
     湖南有色产业            部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地
                                             询、技术交流；有色
                                             金属合金贸易；贸易
     有限责任公司            有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨
                                             经纪。
                       询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金
                       属合金销售；销售代理；非金属矿及制品销
                       售；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从
                       事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营
                       业执照依法自主开展经营活动）
                       一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
     湖南环境科技            询服务）；金属材料销售；金属矿石销售；碳
     公司                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                       自主开展经营活动）
                       煤炭零售，冶金炉料、金属材料、矿产品、建
                       筑材料、普通机械、电器机械及器材、化工产
     湖南省金属炉
     料开发公司
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）
                       经营商品和技术的进出口业务和国内贸易（国
     湖南省中南锑                                  锑及锑制品、钨及钨
                       家法律法规禁止和限制的除外）。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
     限公司                                     进口等
                       活动）
                       以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理
                       （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
                       发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
                       工程勘察设计、施工；建筑装饰用石开采；粘
                       土及其他土砂石开采；石灰石、石膏开采；宝
                       石、玉石采选；砂石的加工、筛选；碎石、海
     湖南有色渌江
                       泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳定砂制
     矿业有限公司
                       造；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通
     （曾用名：湖
     南黄金集团矿
                       运输；水上货物运输；砂石、碎石、水泥稳定
     业投资有限公
                       砂、混凝土、水泥销售；铁路货物运输；非金
     司）
                       属矿及制品批发；产业园区及配套设施项目的
                       建设与管理；矿山工程施工总承包；土石方工
                       程服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；水利
                       水电工程施工总承包；河道淤泥的运输及处
                       理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
                       锑、铅、金、银等金属的收购、加工、销售；
     湖南东港锑品
     有限公司
                       定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称      行业分类              经营范围        实际开展的主营业务
                       术除外）；回收有色金属尾矿、废渣等及销
                       售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
                       许可项目：建设工程设计；职业卫生技术服
                       务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全
                       生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                                            矿产资源利用技术服
                       准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询
                                            务、开发；安全生产
     湖南有色环保            服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污
                                            技术服务；职业卫生
                                            技术服务；环保技术
     司                 术研发；节能管理服务；技术服务、技术开
                                            服务、开发；检验检
                       发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                            测服务
                       广；选矿；工程技术服务（规划管理、勘察、
                       设计、监理除外）；安全咨询服务；业务培训
                       （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
                       的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）。
                       许可项目：建设工程设计；建设工程施工；安
                       全评价业务；室内环境检测；检验检测服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                       准文件或许可证件为准）一般项目：采矿行业
                       高效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶
                       炼；节能管理服务；环保咨询服务；环境保护
                       监测；土壤环境污染防治服务；大气环境污染
                       防治服务；水土流失防治服务；水利相关咨询
                       服务；生态恢复及生态保护服务；水环境污染
     湖南有色金属
                       防治服务；土壤及场地修复装备制造；固体废 矿产资源利用技术服
                       物治理；新材料技术研发；新材料技术推广服 务与开发
     任公司
                       务；工程管理服务；工业工程设计服务；技术
                       服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                       转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销
                       售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
                       除尘技术装备制造；建筑陶瓷制品加工制造；
                       软件开发；非居住房地产租赁；住房租赁；机
                       械设备租赁；园区管理服务；以自有资金从事
                       投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                       自主开展经营活动）
                       许可项目：安全评价业务；职业卫生技术服
                       务；放射卫生技术服务；安全生产检验检测。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 劳动保护技术服务与
     湖南有色冶金
                       可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 研究；安全生产技术
     劳动保护研究
     院有限责任公
                       服务；环保咨询服务；社会稳定风险评估；节 放射卫生分析检测；
     司
                       能管理服务；工程管理服务；业务培训（不含 安全生产设备检测
                       教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
                       训）；水利相关咨询服务；信息技术咨询服
郴州市金贵银业股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称      行业分类              经营范围        实际开展的主营业务
                       务；消防技术服务；大气污染治理；除尘技术
                       装备制造；噪声与振动控制服务；工程和技术
                       研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
                       咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
                       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                       开展经营活动）
                       许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检
                       测；室内环境检测。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
     湖南省分析测
                       营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                       一般项目：计量技术服务；环境保护监测；环
     司
                       保咨询服务；进出口商品检验鉴定。（除依法
                       须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                       经营活动）
                       化工产品检测服务；电气机械检测服务；环境
     湖南省燃能产            保护监测；独立的第三方质量检测；科技信息
     心有限公司             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
                       一般项目：工程和技术研究和试验发展；安全
                       咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技
     湖南创越安全                                 安全生产技术服务，
     科技有限公司                                 培训服务
                       务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                       许可项目：保安服务。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                       体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                       准）一般项目：安全咨询服务；特种作业人员
                                            门卫、巡逻、守护、
                       安全技术培训；安全系统监控服务；物业管
     怀化辰州保安                                 押运、安全检查、安
     服务有限公司                                 全技术防范、劳务派
                       务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安
                                            遣等服务。
                       全技术防范系统设计施工服务；单位后勤管理
                       服务；企业管理；会议及展览服务；停车场服
                       务；广告制作。（除依法须经批准的项目外，
                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
                       对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运
                       营和管理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；
                       停车场运营管理；房屋租赁；场地租赁；自有
     湖南黄金集团
                       厂房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；物流仓
                       储平台运营；股权交易的受托代理；高低压成
     公司
                       套设备、有色金属材料及其粉末制品、环保设
                       备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动）
                       旅行社及相关服务；一般项目：游览景区管
                       理；体验式拓展活动及策划；露营地服务；会
     湖南郡景文化
                       议及展览服务；文艺创作；广告制作；广告设 游览景区管理、旅游
                       计、代理；旅游开发项目策划咨询；人工智能 业务
     责任公司
                       行业应用系统集成服务；以自有资金从事投资
                       活动；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项
郴州市金贵银业股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号    公司名称      行业分类                经营范围           实际开展的主营业务
                        目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                        可项目：旅游业务；房地产开发经营；住宿服
                        务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                        目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                        许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产
                        资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关
                        部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                        以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                        目：基础地质勘查；矿产资源储量估算和报告
     湖南黄金集团             编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登
                                                      矿产资源储量估算和
                                                      报告编制服务
     责任公司               评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登
                        记备案后方可从事经营活动）；业务培训（不
                        含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
                        训）；地质勘查技术服务（除依法须经批准的
                        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）。
                        井巷工程，地矿工程，矿山设备安装及维修，
                        露天矿山工程、选矿工程、尾砂工程、生产辅
     湖南省怀化井
                        助附属工程及配套工程、土石公路施工，房屋 采掘工程劳务、钻探
                        建筑工程，地质钻探、坑探工程及服务，劳务 业务、勘查业务
     司
                        派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
                        井巷工程施工承包，矿山工程设计与咨询，井
     湖南昌安井巷
                        巷、地矿、矿山设备安装，选矿、钻探施工、
                        固体矿产勘查、地质勘查。（依法须经批准的
     公司
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        危险物品、土石方、汽车客货运输；吊车、挖
                        掘机服务；机械工程设备修理；汽车壹级大
                        修、总成大修；汽车、摩托车零配件销售；大 普货运输业务、危货
     怀化辰州运输
     有限责任公司
                        物运输（8 类、1 类 1 项、2 类 2 项、5 类 1 程业务、汽车业务
                        项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
                        以黄金、银为主的贵金属，锑、钨为主的稀贵
     湘金國際投資
     有限公司
                        权投资开发、国际贸易等经营活动。
                        各种法律所允许的商品购买、销售、制造、加
                        工和贸易；矿业开发和矿产品购买、销售、加
     墨西哥三牧矿             工和贸易；废旧物资收集、处置及再生利用；
                                                      注销阶段，无实际业
                                                      务
     限公司                口；参与动产和不动产方面的建设与收购等投
                        资项目；工业园区开发建设及经营管理；国际
                        贸易等。
     香港庄胜黄金
     投资有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  标的公司的主营业务为铅、锌、银有色金属矿采选，其主要产品有铅精矿、锌精
矿，铅、锌精矿中含金、银等贵重金属。有色集团下属公司从事采选业务主要涉及的
产品有铅精矿、锌精矿、金、锑、钨等有色金属等。
     （1）铅、锌等矿石采选
  本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，有色集团下属子公司中（除
本次标的资产、上市公司外），大坊矿业、金水塘矿业从事铅精矿、锌精矿的采选业
务。
  大坊矿业系有色集团直接控股的子企业，其主营业务为金、银、铅、锌矿的采选，
持有猫儿岭金矿采矿权证（证号：C4300002009034220009292，有效期：2020 年 12 月
业务方面存在一定的重合。
  大坊矿业 2012 年 1 月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本报告书签署
日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自 2012 年至今尚未进
行任何开采，且预计短期内无法恢复。截至本报告书签署日，大坊矿业已于 2022 年 5
月将其选矿厂对外出租，租期 3 年，其收入均来自选矿厂的租赁及其附带的水电转供
收入，无矿石采选等业务。
  大坊矿业因井下停产多年，实际情况不明，目前未进行钻深与坑探，其品位不明
确，但投产后的经营业务仍为金、银、铅、锌矿的采选，且位于湖南省郴州市桂阳县，
因此投产后的大坊矿业与标的公司存在同业竞争。
  因此，在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性
同业竞争，但大坊矿业投产后与标的公司存在同业竞争。
  金水塘矿业系有色集团通过黄金集团间接控股的子公司，其主营业务为铅、锌金
属的采选，主要产品为铅精矿和锌精矿。金水塘矿业持有清水塘铅锌矿采矿权证（证
郴州市金贵银业股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
号：C43000002011073220116489，有效期：2022 年 3 月 2 日至 2027 年 3 月 2 日）和 4
宗探矿权证。金水塘矿业与重组后的上市公司在铅、锌采选方面存在一定的业务重合。
金水塘矿业与宝山矿业皆位于湖南省内，且客户存在重叠，因此金水塘矿业与重组后
的上市公司存在同业竞争。
   （2）金、锑、钨等矿石采选
   有色集团下属其他采选业子公司包括：甘肃辰州矿产开发有限责任公司、湖南安
化湘安钨业有限责任公司、甘肃加鑫矿业有限公司、黄石潘隆新矿业有限公司、湖南
黄金洞矿业有限责任公司、湖南黄金洞大万矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责
任公司、湖南隆回金杏矿业有限责任公司、新邵四维矿产有限公司、湖南黄金天岳矿
业有限公司、醴陵金源矿业有限公司、湖南辰州矿业有限公司、湖南黄金股份有限公
司（下称“湖南黄金”）、湖南安化渣滓溪矿业有限公司、新邵辰州锑业有限责任公
司（以下统称为“其他采选公司”），其他采选公司主要从事金、锑、钨矿采选，主
要产品涉及黄金、金精矿、锑矿等。交易完成后上市公司旗下的采矿业主体的主要产
品为铅精矿和锌精矿，该等采选公司与交易完成后的上市公司不存在同业竞争：
   金属矿山的矿脉具有较强的地理位置属性，标的公司的矿山处于湖南省郴州市桂
阳县、上市公司名下西藏金和矿业有限公司及西藏俊龙矿业有限公司的矿山处于西藏
地区，有色集团下属其他采选公司的矿山主要位于湖南省怀化市沅陵县、湖南益阳市
安化县、甘南藏族自治州合作市卡加道乡老豆村、湖南省岳阳市平江县、湖南省新邵
县、湖南省隆回县等地，与交易完成后上市公司的矿山位置不同。
   有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生
金属矿品种的重叠。标的公司采选的主要产品为铅、锌精矿，铅锌精矿所含金银仅为
附带产物。通常为最大化矿石销售收益，标的公司也会针对铅、锌精矿中附带的金、
银含量进行计价。
   其他采选公司的主要采选矿石为金、锑、钨等，并非铅、锌等金属，与标的公司
主要以铅、锌采选为主存在本质区别。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  标的公司的收入结构中以铅、锌精矿为主。以 2022 年为例，标的公司的铅锌精矿
含金的销售收入仅有 2,033.90 万元，不足标的公司对应期间收入的 5%，占比较小。相
比而言，有色集团旗下其他采选公司的收入来源主要为金、钨、锑的采选和销售。
  宝山矿业下游客户主要为贸易商，终端客户为省内外铅锌冶炼厂，而有色集团下
属金矿采选企业的下游客户主要为集团内的金、钨冶炼厂，其下游终端客户存在差异。
  因此，交易完成后上市公司的矿石采选公司与有色集团旗下其他采选公司在矿山
位置、采选的矿石品类及最终产品、收入比重和下游终端客户等方面都有较大差异，
因此本次交易后上市公司与有色集团其他采选子公司（除大坊矿业和金水塘矿业外）
在矿石采选方面不存在实质性同业竞争。
  除拟置入宝山矿业的铅锌采选业务外，上市公司主要业务为铅、锌、银的冶炼，
其主要产品有白银、电铅、黄金及其他综合回收产品。有色集团下属公司湖南黄金及
其下属公司（湖南辰州矿业有限公司、湖南辰州黄金精炼有限公司、湖南黄金珠宝实
业有限公司、新邵辰州锑业有限责任公司、常德辰州锑品有限责任公司、湖南安化渣
滓溪矿业有限公司）和湖南中南黄金冶炼有限公司（下称“中南冶炼”）（以下合称
“有色集团冶炼业务公司”）从事黄金、锑相关的冶炼业务，主要涉及的产品有黄金、
锑等。上市公司与有色集团冶炼业务公司存在较大区别，不存在实质性同业竞争：
  （1）采购的原料类型及原料供应来源存在较大差异
  金贵银业冶炼业务以铅锌精矿为主要原料，其原料供应来源主要为国内外的铅锌
矿产品贸易商以及部分铅锌采选企业，定价主要以上海有色金属网或中国白银网的现
货平均价格为依据确定。此外，金贵银业的冶炼工艺是电解法，其首要目的是提取铅、
银，并在冶炼流程最后阶段对残渣进行溶解而附带回收黄金。有色集团冶炼业务公司
的冶炼加工业务以金锑精矿为主要原料，不涉及铅锌精矿，其原料供应来源主要为集
团内部矿山、国内外金锑矿产品贸易商，定价主要以产品市场公开成交价为依据确定。
在金锑冶炼方面，对自产及国内外采购的锑金原料进行冶炼处理，在对锑金精矿经一
系列火法（湿法）工艺处理后，将锑和金进行有效分离，生产出精锑、合质金、含量
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
金等；在合质金精炼方面，自产及外购合质金通过精炼公司精炼提纯后产出标准金锭。
因此金贵银业和有色集团旗下其他金属冶炼业务在采购的原料类型、原料供应来源及
冶炼工艺上有较大差别，且其均不能主导原料市场的定价或对其构成明细影响。
     （2）收入结构存在较大差异
  以 2022 年为例，金贵银业的主要产品为电银、电铅、综合回收产品和粗金。2022
年金贵银业电银的收入约为 14.17 亿元，占当年营业收入 41.76%；电铅的收入约为
业收入 11.53%；金的收入约为 3.89 亿元，占当年营业收入 11.47%。相较而言，若不考
虑“其他”（收入占比仅为 0.29%），湖南黄金收入均为金、锑、钨及相关产品，中
南冶炼合质金、含量金收入占比达到 97.83%。因此金贵银业和有色集团冶炼业务公司
的产品收入结构存在较大差异。
     （3）主要产品、产品用途存在较大差异
  金贵银业的主要产品为银、铅，黄金为辅，有色集团的冶炼业务产品主要为黄金、
锑、钨等。黄金主要用于国家货币的储备金、个人资产投资和保值的工具以及工业、
医疗领域，而白银、铅、锑、钨主要用于工业生产、摄影、电子产品等领域。黄金的
价值主要在于其储备和保值功能，而白银、铅、锑、钨则更多地被用于工业需求。因
此金贵银业和有色集团冶炼业务公司的主要产品类型、主要用途均存在较大差异。
     （4）金贵银业及有色集团冶炼业务公司（主要为湖南黄金）无法对黄金市场的
产量及价格构成重大影响
  湖南黄金及金贵银业的黄金产量从全球和全国范围来看，所占比例很小。根据世
界黄金协会发布的《全球黄金需求趋势报告》和中国黄金协会公开的数据，2022 年全
球黄金总供应量达到 4,755 吨，国内原料黄金产量为 372.05 吨，湖南黄金的黄金产量
约为 48 吨，金贵银业的黄金产量约 1 吨。且黄金的定价基础通常参考上海黄金交易所
黄金结算价，因此湖南黄金及金贵银业的黄金销售行为均无法对黄金市场构成明显影
响。
     （5）客户类型差异较大
  湖南黄金的主要客户为上海黄金交易所，中南冶炼的客户主要为黄金集团内部的
子公司。金贵银业的主要客户为各类贸易公司、珠宝公司，其中白银主要销售给第三
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
方贸易商，电铅主要销售给第三方贸易商及终端电池厂，金主要销售给贵研铂业、招
远黄金等企业，因此有色集团冶炼业务公司与金贵银业客户类型差异较大，较难形成
竞争关系。
   金贵银业和有色集团冶炼业务公司在采购的原料类型、原料来源、冶炼工艺、主
要产品及用途、收入构成和客户类型方面存在较大差异，且均无法对铅锌原料或金矿
原料市场、黄金的价格和产销量市场构成明显影响，上市公司与有色集团在冶炼业务
层面不存在实质性同业竞争。
   综上所述，本次交易完成后，除大坊矿业和金水塘矿业外，有色集团及其下属企
业与上市公司不存在同业竞争的情形。
（四）关于避免同业竞争的措施
   （1）大坊矿业暂不适合注入上市公司
   根据大坊矿业 2020 年至 2021 年的未经审计财务报表，大坊矿业 2020 年累计收入
万元，根据大坊矿业 2022 年经审财务报表，大坊矿业 2022 年累计收入为 217.20 万元、
净利润为-1,051.03 万元。大坊矿业盈利水平极不稳定且预计仍将长期处于亏损状态。
此外，截至 2022 年 12 月 31 日，大坊矿业未弥补亏损为 4,140.99 万元，若置入上市公
司可能影响上市公司未来的股东分红。
   大坊矿业原是宝山矿业持股 67.00%的控股子公司。因大坊矿业目前尚未恢复矿石
开采且盈利状况较差，不具备注入上市公司的条件，因此宝山矿业于 2022 年 10 月，
将其剥离至有色集团和黄金集团，剥离后有色集团直接持有大坊矿业 40.29%股权，黄
金集团直接持有 26.71%股权。
   （2）金水塘矿业暂不适合注入上市公司
   根据金水塘矿业 2020 年至 2022 年的未经审计财务报表，金水塘矿业 2020 年累计
收入 9,234.57 万元、净利润为 135.79 万元，2021 年累计收入为 8,344.73 万元、净利润
为 58.05 万元，2022 年累计收入为 9,349.23 万元、净利润为 1,003.89 万元，金水塘矿业
的盈利水平较低且不稳定。此外，金水塘矿业截至 2022 年末的未弥补亏损为 2,066.04
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
万元，若置入上市公司可能影响未来股东分红。
  因此，从盈利能力、对上市公司未来分红的影响角度分析，金水塘矿业暂不具备
注入上市公司的条件。
  因大坊矿业、金水塘矿业目前不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，
有色集团、黄金集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺采取如下措施
解决同业竞争：（1）自本次交易完成之日起，将所持有的大坊矿业、金水塘矿业等与
上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，并
向其支付合理的托管费用，委托管理的相关企业届时将不会纳入上市公司合并报表范
围；（2）自本次交易完成之日起 5 年内，在对大坊矿业及金水塘矿业进行托管的基础
上，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等
方式彻底解决同业竞争。
  有色集团的《关于避免同业竞争的承诺函》具体内容为：
  “1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊矿业有限公司（以
下简称“大坊矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公
司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公司之日
或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有相关企业的股权之日（以孰早为
准）。托管期间，本公司将把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权
利委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等
各项托管权利并向上市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当
年收入的千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊矿
业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。
取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解
决同业竞争。托管期间若大坊矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司将启动法定
程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全
生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状
况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范
性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文
件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承
诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞
争的业务或活动。
及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司
放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就
因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各
事项安排并严格遵守全部承诺。
  黄金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》具体内容为：
  “1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊矿业有限公司（以
下简称“大坊矿业”）、湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”）
等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，
委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公司之日或相关企业破产、解散、
注销之日或本公司不再持有相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司
将把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或宝山
矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公
司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千分之二并乘以
本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊矿业及金水塘矿业的经营收
益和亏损仍由其股东享有和承担。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三
方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业及/或金水塘矿业达到如下注入上市公司
的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产
经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规
定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）
股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独
立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项
符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意
相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业
务或活动。
及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司
放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就
因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各
事项安排并严格遵守全部承诺。
  针对上述同业竞争，有色集团、黄金集团将积极采取措施予以解决并明确了解决
时点和期限，包括将大坊矿业、金水塘矿业委托上市公司进行管理、注入上市公司、
关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等。上述解决措施将根据届时是否构成关
联交易、重大资产重组履行对应不同的审批程序与决策程序，履行信息披露义务。
  综上所述，后续大坊矿业、金水塘矿业同业竞争的解决可以采取包括但不限于股
郴州市金贵银业股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
权托管、注入上市公司、关停、注销、对外转让等方式进行解决，实际执行的方案后
续视市场情况、资产状况等因素而确认。整体而言，目前《关于避免同业竞争承诺函》
中提及的同业竞争的解决方式有明确的解决时点和期限且具有合理性，有色集团及黄
金集团具有良好的履行承诺的能力，不会对上市公司构成不利影响，本次交易有利于
避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易完成后，上市公司的
直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委，根据《重组管
理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构
成关联交易。
（二）标的公司的关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至
本报告书签署日，宝山矿业的主要关联方如下：
  宝山矿业的控股股东为有色集团，实际控制人为湖南省国资委。
  除有色集团外，持有宝山矿业 5%股份以上的股东为黄金集团。
  参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支机
构情况”。
  宝山矿业控股股东有色集团控制的其他企业为宝山矿业的关联方，具体如下表所
示：
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 序号             关联企业名称                 关联关系
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 序号             关联企业名称                  关联关系
      宝山矿业及其控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均构成宝山矿业的关联
自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成宝山矿业的关联自然人。关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
      宝山矿业及其控股股东现任的董事、监事及高级管理人员具体如下：
 序号             关联方名称                  关联关系
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 序号             关联方名称                 关联关系
  上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除有色集
团及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为宝山矿业的关联方，具体如下：
 序号         关联方名称                   关联关系
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
（三）标的公司报告期内的关联交易情况
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                         单位：万元
         关联方          关联交易内容        2023 年 1-6 月           2022 年度       2021 年度
  湖南金谐翼矿业科技有限公司        物资采购                 229.58            596.15               -
   湖南辰州机电有限责任公司        物资采购                           -        34.42               -
湖南有色冶金劳动保护研究院有限责
                       技术服务                  64.13             15.75         43.87
      任公司
                      技术服务及物
 湖南有色金属研究院有限责任公司                             26.74             13.82         37.14
                       资采购
  湖南省怀化井巷工程有限公司        技术服务                           -              -       89.56
湖南时代矿山机械制造有限责任公司       物资采购                           -              -       76.16
湖南黄金集团地质勘探有限责任公司       技术服务                           -              -       10.66
 湖南浩美安全环保科技有限公司        技术服务                           -              -        3.96
                                                                         单位：万元
        关联方          关联交易内容        2023 年 1-6 月           2022 年度        2021 年度
 湖南金谐翼矿业科技有限公司         销售材料                  4.26               7.29               -
                     归集资金的利息
  湖南黄金集团有限责任公司                              13.35                    -             -
                        收入
  （2）关联租赁
  报告期内，标的公司的关联租赁情况如下：
                                                                         单位：万元
      关联方           关联交易内容         2023 年 1-6 月           2022 年度        2021 年度
湖南郡景文化旅游发展有限责
                  宝山矿业承租土地                        -           115.83        162.17
     任公司
  此外，2023 年 2 月，大坊矿业与宝山矿业签署《大坊炸药库工业用地租赁协议》，
约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药库项目建设，
租赁期限为 20 年，租金为 2,000 元/年，租赁期内合计租金为 40,000 元，2023 年 1-6 月
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确认利息支出 569.32 元。
  （3）关联担保
  报告期内，标的公司与关联方之间不存在关联担保。
  （4）关联方资金拆借
  报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至有色集团/黄金集团总账户的
情形，具体详见本节之“（5）关联方应收/应付款项”之“1）应收关联方款项”。
  （5）关联方应收/应付款项
                                                                          单位：万元
 项目名称     关联方
                   账面余额 坏账准备                账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
      湖南郡景文化旅
其他应收款 游发展有限责任             -             -          -           -       0.37     0.01
        公司
其他应收款     黄金集团     4,968.45     149.05             -           -          -           -
  小 计       -      4,968.45     149.05             -           -       0.37     0.01
报告书签署日，相关款项已收回。
  报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至有色集团/黄金集团总账户的
情形，具体情况如下：
  ①资金归集背景
  为了对资金运行实施统一监控、管理、规划和调度，有色集团于2022年9月28日印
发《湖南有色产业投资集团有限责任公司资金管理办法》的通知，标的资产于2023年5
月1日印发《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金管理制度》，明确了资金集中管
理的具体操作流程。
  ②资金归集、划转过程
  根据《湖南有色产业投资集团有限责任公司资金管理办法》及管理方案规定，对
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超过子公司资金余额管控目标的资金进行自动上划，被上划资金的相关单位可在已上
划资金范围内自由支配已归集资金，无需到集团进行审批。
   报告期内，标的公司涉及资金归集并划转的账户情况如下：
                                                                                    单位：万元
用于资金归集指定的                      2023年1-6月                              2022年度
  银行账户              上拨         下划      利息         余额         上拨       下划       利息       余额
    光大银行
   ③上述资金归集情形是否影响标的公司独立性，是否构成关联方非经营性资金占
用，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》的相关规定
   A.资金归集未构成有色集团实质占用标的公司资金
   标的资产建立内部结算账户，用于资金上划、下拨。资金上划方面，根据超额归
集原则，资金管理平台通过资金平台内部结算账户对各子公司资金余额进行自动上划；
资金下拨方面，根据以收定支原则，子公司使用资金时通过内部账户联动支付、自动
下拨，在资金余额及计划范围内的资金支付无需审批。标的资产能根据生产经营的需
要自主决策资金的操作，在归集期间，集团资金池余额大于资金归集金额，因此未构
成有色集团实质占用标的公司资金的情形。
   B.已整改资金归集情形
   截至目前，标的公司已将存放的资金全部提出，并已终止标的资产相关资金归集
账户归集权限，未来不再使用有色集团的资金管理平台。
   此外，为防止控股股东占用资金，标的公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件修改、完善《资金管理制
度》，严格限制控股股东通过经营性和非经营性的方式占用公司资金。
   有色集团已签署《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金独立存放管理的
承诺函》，明确：
   a.自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，湖南宝山有色金属矿业有限责
任公司将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求湖南
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宝山有色金属矿业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度
不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。
  b.自本次交易标的资产交割完毕之日起，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司将
成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司财务、资金管理将纳
入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的
资金进行归集管理。
  c.若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
  截至本报告书签署日，资金往来款已结清。
                                                                             单位：万元
项目名称        关联方          2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
       湖南有色金属研究院
应付账款                                       -                      -                 3.49
         有限责任公司
       湖南金谐翼矿业科技
应付账款                                       -                66.21                        -
          有限公司
       湖南有色冶金劳动保
应付账款   护研究院有限责任公                           -                16.49                        -
           司
 小 计         -                             -                82.70                   3.49
  （6）关键管理人员报酬
                                                                             单位：万元
   项目名称           2023 年 1-6 月                 2022 年度                  2021 年度
 关键管理人员报酬                    222.50                      473.82                   468.31
（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性
  报告期内，宝山矿业存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供火工材料、
自关联方采购物资、接受关联方提供的采掘及技术服务等。报告期内的上述关联交易，
主要是由于宝山矿业与有色集团、黄金集团及其子公司等关联方进行长期合作形成的，
是宝山矿业与关联方以经营效率最优化为基础进行的商业选择，该等关联交易具备商
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业上的合理性和必要性。
  报告期内，宝山矿业的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以
公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未
利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东
将变为有色集团。根据天健出具的上市公司 2022 年财务报告（天健审[2023]2-180 号）、
上市公司半年度报告和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化
情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                 交易前               交易后              交易前             交易后
 采购商品、接受劳务        111,497.17        110,585.46      148,545.24      149,189.64
  占营业成本比例            58.70%              54.27%        43.86%          39.57%
 销售商品、提供劳务              0.40             2,960.84     2,846.29        4,580.13
  占营业收入比例             0.00%                1.31%        0.84%           1.15%
  根据上表，本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联采购占比分别为 43.86%和
  本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联销售占比为 0.84%和 0.00%。本次交易
完成后， 2022 年和 2023 年 1-6 月关联销售占比上升至 1.15%和 1.31%，主要原因系宝
山矿业向郴发投销售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴
发投将成为宝山矿业的关联方，宝山矿业向郴发投销售精矿的交易将成为关联交易，
该部分销售价格公允。本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公
司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减少将
来可能存在的关联交易，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范及减少关联交易承
诺函》。
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（六）规范关联交易的措施
  截至本报告书签署日，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司
关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
  为规范及减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东郴州产
投及一致行动人长城资管、财信资管、以及本次交易的交易对方有色集团、黄金集团
分别出具关于规范和减少关联交易的承诺。
  其中，上市公司控股股东郴州产投及一致行动人长城资管、财信资管承诺如下：
交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策
及信息披露程序。
赔偿责任。
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有效。
  交易对方有色集团、黄金集团承诺如下：
交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策
及信息披露程序。
赔偿责任。
有效。
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                   第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估的相关风险
  根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业 100%股权的评估值为
  虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
  上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安
排详见本报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内
容”。
  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的
情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引 8 号文》规定的股
票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（四）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体情况请见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的
决策和审批程序”。
  截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核
准、备案和注册以及最终通过审批、核准、备案和注册的时间均存在不确定性，公司
将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（五）本次交易方案调整的风险
  截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以
注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交
易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相
关风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
  作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配
套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
的 100%，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
  本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集
团对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的
影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实
施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生
影响，提请投资者注意相关风险。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
  截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，
郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计
股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、
实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标
的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上
市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（九）本次交易后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、
业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专
业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架
构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标
的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
  标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023 年 1-
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
元、47,966.96 万元和 43,473.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 86.59%、83.34%
和 87.35%。此外，由于部分客户在工商登记等方面存在重合等情形，基于谨慎性原则
合并计算相关客户的销售收入后，前五名客户的合计销售收入占比分别为 93.62%、
   为加快资金周转，提升经营业绩，标的公司从 2021 年度加大与贸易商的合作。
售收入占比超过 50%的情形。基于谨慎性原则合并计算相关客户的销售收入后，第一
大客户的占比分别为 34.91%、67.39%和 52.77%。2022 年第一大客户为神马亿通系客
户（即领泰贸易、斯磊贸易、公爵贸易、神马亿通合计），2021 年第一大客户为先导
贸易。
   如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如
果标的公司在质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂
商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
（二）有色金属行业价格波动的风险
   本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为锌、铅等有色金
属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球
及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来
若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场
价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
   标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性。
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不
排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
   虽然宝山矿业在此次矿业权评估过程中配合沃克森做了充分的准备，提供了详尽、
权威的资料，但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况
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做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资
源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可
能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。在后续实际开采过
程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对宝山矿业的生产经
营和财务状况造成不利影响。
（四）税收优惠变化风险
务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税 15%的优惠政策 。如果未来
不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果
未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营
业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
   截至本报告书签署之日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
业进行备案的公告》，宝山矿业已通过高新技术企业审核，证书编号为：
GR202343002553。
（五）部分房屋不动产权证书未取得的风险
   截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，具体情
况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
   桂阳县自然资源局于 2023 年 3 月出具了专项说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道
宝山路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。在上述手续完成
前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项
对宝山矿业进行行政处罚。
   交易对方已出具承诺函：截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权
证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办
理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公
司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构
筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公
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司因此而遭受了其他实际损失的，则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司
股份比例全额赔偿标的公司包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营
用房所需费用、因此导致的停工停产产生的损失等所有损失。
  根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺
函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利
影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的
风险，提请投资者注意相关风险。
（六）环境保护方面的风险
  标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，
在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续投入
人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以及人
民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格
的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保
治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在生
产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（七）安全生产的风险
  标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，
若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行
安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全
排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司诉讼风险
  截至本报告书签署日，上市公司尚涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实
际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量
状况产生一定影响的风险。
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（二）股票价格波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，
以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因
此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）整合风险
  本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。通过本次交易，上市公司将获得宝山矿业 100%的股权，
拥有上游铅锌矿资源，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产
业链上游结构布局，上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员等要素的整
合。上市公司能否按预期实现业务整合存在不确定性，能否通过整合发挥协同效应存
在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的整合风险。
（五）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
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                  第十四节 其他重要事项
一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情
形，为提供担保的情形
（一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产的非经营性资金占用
  报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：
                                                                         单位：万元
款项性质    关联方
                账面余额        坏账准备       账面余额       坏账准备        账面余额       坏账准备
     湖南郡景文化
代收代缴 旅游发展有限             -          -          -           -       0.37      0.01
     责任公司
资金归集 黄金集团        4,968.45    149.05           -           -          -           -
       合计        4,968.45    149.05           -           -       0.37      0.01
  上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小，对后续偿还不存在重
大风险。经核查，截至本报告书签署日，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东
及其关联方非经营性占用资金事项。
  报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至有色集团/黄金集团总账户的
情形，具体情况如下：
  为了对资金运行实施统一监控、管理、规划和调度，有色集团于2022年9月28日印
发《湖南有色产业投资集团有限责任公司资金管理办法》的通知，标的资产于2023年5
月1日印发《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金管理制度》，明确了资金集中管
理的具体操作流程。
  根据《湖南有色产业投资集团有限责任公司资金管理办法》及管理方案规定，对
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超过子公司资金余额管控目标的资金进行自动上划，被上划资金的相关单位可在已上
划资金范围内自由支配已归集资金，无需到集团进行审批。
    报告期内，标的公司涉及资金归集并划转的账户情况如下：
                                                                                    单位：万元
用于资金归集指定                       2023年1-6月                               2022年度
  的银行账户             上拨         下划         利息      余额         上拨       下划       利息       余额
     光大银行
用，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》的相关规定
    （1）资金归集未构成有色集团实质占用标的公司资金
    标的资产建立内部结算账户，用于资金上划、下拨。资金上划方面，根据超额归
集原则，资金管理平台通过资金平台内部结算账户对各子公司资金余额进行自动上划；
资金下拨方面，根据以收定支原则，子公司使用资金时通过内部账户联动支付、自动
下拨，在资金余额及计划范围内的资金支付无需审批。标的资产能根据生产经营的需
要自主决策资金的操作，在归集期间，集团资金池余额大于资金归集金额，因此未构
成有色集团实质占用标的公司资金的情形。
    （2）已整改资金归集情形
    截至目前，标的公司已将存放的资金全部提出，并已终止标的资产相关资金归集
账户归集权限，未来不再使用有色集团的资金管理平台。
    此外，为防止控股股东占用资金，标的公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件修改、完善《资金管理制
度》，严格限制控股股东通过经营性和非经营性的方式占用公司资金。
    有色集团已签署《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司资金独立存放管理的
承诺函》，明确：
任公司将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求湖南
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宝山有色金属矿业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度
不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。
成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司财务、资金管理将纳
入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的
资金进行归集管理。
限责任公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
  截至本报告书签署日，资金往来款已结清。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也不存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理
  本次交易对上市公司财务结构的影响参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。本次交易完成后，上市
公司备考后的资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上升，上市公司偿债能力
得到明显改善。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易
  上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，
亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，宝山矿业将成为金贵银
业合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
  在内部治理环节，本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中
国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易
完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
  上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规章
制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规
定如下：
  “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
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增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东
分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利
润和同股同权、同股同利的原则。”
  （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分
配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能
力。
  （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
  （四）现金、股票分红具体条件和比例
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公
司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
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并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
  （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
  （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
  （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
  （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证：
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案。
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
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进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
  （六）利润分配方案的审议程序如下：
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
半数以上表决通过。
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全
体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事
应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
  对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交
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易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情
况决定是否修订利润分配政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东
大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人核查对象
  本次交易的内幕信息知情人核查对象包括：上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；宝山矿业及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查期间
  本次交易的内幕信息知情人核查期间为，上市公司就本次交易申请股票停牌前六
个月至《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》披露之前一日，即 2022 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 19 日（以下简称
“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票行为
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体出具的买
卖上市公司股票情况的自查报告等文件资料，上述核查对象在自查期间买卖上市公司
股票的具体情况如下：
  （1）相关自然人买卖上市公司股票的情况
 姓名   身份/关联关系     交易日期            交易类别   成交数量（股）       结余数量（股）
 彭欣   宝山矿业原董事长
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
 姓名   身份/关联关系    交易日期            交易类别   成交数量（股）        结余数量（股）
龚勇兵    宝山矿业监事
      宝山矿业监事龚勇
 王芳              2022.06.10        买入       4,000.00       4,000.00
        兵之配偶
      宝山矿业监事龚勇
龚一凡              2022.06.13        买入      17,700.00      17,700.00
         兵之子
 刘勇   黄金集团副总经理
郴州市金贵银业股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （2）相关机构买卖上市公司股票的情况
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）系本
次交易独立财务顾问，中金公司在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
                                             累计交易股数
   账户性质         交易日期                   方向                     结余股数（股）
                                              （股）
衍生品业务自营性   2022.04.29-2023.04.19       买入     34,192,935.00
   质账户     2022.05.05-2023.04.19       卖出     31,090,346.00
  （1）关于彭欣买卖上市公司股票情况的说明
  彭欣就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明
及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银
业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖
金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自
查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所
得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成
的一切损失。”
  （2）关于龚勇兵、王芳及龚一凡买卖上市公司股票情况的说明
  根据对龚勇兵的访谈，龚勇兵配偶王芳及其儿子龚一凡的上述股票买卖行为实际
系龚勇兵通过其配偶及其儿子的证券账户操作实施。据此，龚勇兵就其通过自身账户
以及通过其配偶及儿子证券账户买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交
易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判
断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上
述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、
本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票
的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期
间买卖股票所得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业
及其股东造成的一切损失。”
  （3）关于刘勇买卖上市公司股票情况的说明
  刘勇就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明
及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银
业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、在自查期间，除上述所述的买卖
金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。3、本人在上述自
查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所
得收益上缴金贵银业。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成
的一切损失。”
  （4）关于中金公司买卖上市公司股票情况的说明
  中金公司就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖股票情况的自查报
告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业
务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为。本公司自营账户买卖金贵银业股票是依据其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重
组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖金贵银业股票，
也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（四）自查结论
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、本次交易相关人员
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和相关机构出具的自查报告、声明及承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在
核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，
除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司股票连续停牌前股票价格波动情况说明
   上市公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自 2022 年 9 月 30 日开市起停
牌。2022 年 9 月 29 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年 8 月 31 日为本次停牌前第
日），上市公司（002716.SZ）、深证综指（399106）、中证有色金属指数（930708）
的涨跌幅情况如下表所示：
                停牌前第 21 个交易日            停牌前第 1 个交易日
    股价/指数                                                      涨跌幅
                （2022 年 8 月 31 日）       （2022 年 9 月 29 日）
 上市公司股票收盘价
   （元/股）
 深证综指（399106）               2,096.07                1,937.20         -7.58%
 中证有色金属指数
  （930708）
                剔除大盘指数影响涨跌幅                                      17.96%
             剔除同行业板块指数影响涨跌幅                                      17.91%
   上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 10.38%，剔除深证综指（399106）下跌
涨幅为 17.91%。上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
   本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东主要管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易相关中介
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机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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    第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司
独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了本次
交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
  “1、公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并
在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。
重组，构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
集配套资金暨关联交易方案（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
本次交易具备可行性和可操作性。
采取填补措施的议案》，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。本次交易完成后摊薄即期回报的填
补措施不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易将有利于增强公司的持续经营
能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东的利益的情况。
规定的各项条件。
和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）。本次交易前，交易对方与
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公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，有色集团和黄金集团预计将持有上市公
司股份超过交易完成后上市公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
  评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有
充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》的资产评估机构沃克
森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理局备案的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易
程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》
等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各
方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；
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本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
易不涉及债权债务的转移或处置；
理机构备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的
相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公
允性；
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；
定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益；
控制的关联人非经营性占用的情形；
幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，
采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。”
三、法律顾问意见
  上市公司聘请启元律所作为本次交易的法律顾问。根据启元律所出具的法律意见
书，其认为：
  “1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
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资格。
段必要的批准与授权，相关的批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，已按关
联交易依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
生效。
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，
不存在实质性法律障碍。
权债务处理及人员安置合法有效。
需根据本次交易的进展情况依法持续履行相关信息披露义务。
实质性条件。
备为本次交易提供服务的必要资格。”
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            第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称      中国国际金融股份有限公司
注册地址    北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话      010-65051166
传真      010-65051156
项目主办人   胡海锋、孙星德
项目协办人   王都、陈瀚爵、赵金浩
项目组成员   罗四维、梁宝月、温鹏臣、郭乐嘉
二、法律顾问
名称      湖南启元律师事务所
负责人     朱志怡
注册地址    湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话      0731-8295 3778
传真      0731-8295 4889
经办律师    廖青云、龙斌、史胜
三、审计机构
名称      天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人     曹国强
注册地址    长沙市五一大道 447 号交银大厦 26-28 层
电话      0731-8517 9800
传真      0731-85179803
经办会计师   郑生军、贺胜、周毅
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四、评估机构
名称      沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人     徐伟建
注册地址    北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 8 号楼 3 层
电话      010-5259 6085
传真      010-5259 6085
经办评估师   成本云、陈干祥
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                第十七节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
  全体董事签字：
    潘郴华               何克非                 汤建
     荣起               石启富                曹露莎
    黄健柏               卫建国                刘兴树
                               郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
二、上市公司全体监事声明
  本公司全体监事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
律责任。
  全体监事签字：
       雷蕾           龙建军                   扶建新
                               郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司全体高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
  全体高级管理人员签字：
    潘郴华                罗吉松                袁志勇
    张圣南                王德发
                               郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意郴州市金贵银业股份有限公司在《郴州市金贵银业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会
稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
  本公司保证郴州市金贵银业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经
办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人或授权代表：________________
                      王曙光
  独立财务顾问主办人：________________          ________________
                    胡海锋                   孙星德
  独立财务顾问协办人：______________          ______________       ______________
                    王 都                 陈瀚爵                  赵金浩
                                             中国国际金融股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意
见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：________________
                    朱志怡
  经办律师：______________   ________________   ________________
             廖青云              龙 斌               史 胜
                                                湖南启元律师事务所
郴州市金贵银业股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报
告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2-200 号、天健审〔2023〕
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郴州市金贵银业股份有限公司在重组报告书
及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：         ________________
                      郑生军
  签字注册会计师：         ________________
                       贺 胜
  签字注册会计师：         _______________
                       周毅
  天健会计师事务所负责人：________________
                       曹国强
                                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
郴州市金贵银业股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
七、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及其摘
要中援引本公司出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山
有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号）的专业结论无矛
盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出
具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号）的专业结论无异议。确认重组报告
书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字资产评估师：________________     ________________
                  成本云                陈干祥
  资产评估机构负责人：________________
                    徐伟建
                                   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                    第十八节 备查文件及地点
一、备查文件
告》；
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
  郴州市金贵银业股份有限公司
  办公地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号 11 楼
  电话：0735-2659812
郴州市金贵银业股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  传真：0735-2659812
  联系人：袁剑
三、查阅网站
  指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
郴州市金贵银业股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  （此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》之盖章页）
                               郴州市金贵银业股份有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
附表 1-1 宝山矿业已取得权属证书的房屋
                                                                              建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落               房屋用途
                                                                               （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                  建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落                 房屋用途
                                                                                   （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落                房屋用途
                                                                                 （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                  建筑面积
序号       权证编号            房屋所有权人               房屋坐落                房屋用途
                                                                                   （㎡）
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第                                             矿办会议室 501-006（档案室、2#
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
       房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                               建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落               房屋用途
                                                                                （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第                                             汽车配件房（504-084）（汽车队
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                  建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落                 房屋用途
                                                                                   （㎡）
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第                                              原动力厂钢筋、油化班（501-
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
      房权证桂阳字第
郴州市金贵银业股份有限公司                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                              建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落               房屋用途
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      房权证桂阳字第
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                                                                                   建筑面积
序号      权证编号            房屋所有权人               房屋坐落                 房屋用途
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      房权证桂阳字第
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                                                                                    建筑面积
序号       权证编号            房屋所有权人               房屋坐落                房屋用途
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       房权证桂阳字第
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       房权证桂阳字第
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                                                                                 建筑面积
序号       权证编号             房屋所有权人                 房屋坐落               房屋用途
                                                                                  （㎡）
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1601
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1701
      湘（2019）长沙市
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                                             务综合楼 1801
      湘（2019）长沙市
                                         雨花区圭塘路 264 号香樟鑫都商
                                             务综合楼 1901
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062781 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062782 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062783 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062784 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062785 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062786 号
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序号       权证编号             房屋所有权人               房屋坐落               房屋用途
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      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062787 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062788 号
      桂阳县房权证乡镇
      字第 00062789 号
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附表 1-2 宝山矿业尚未取得权属证书的房屋
序号   公司名称        所在土地的不动产权证号                坐落位置         面积（㎡）           主要用途
                湘（2022）桂阳县不动产权第
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                湘（2022）桂阳县不动产权第
                湘（2022）桂阳县不动产权第
郴州市金贵银业股份有限公司                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
序号   公司名称        所在土地的不动产权证号                  坐落位置           面积（㎡）           主要用途
                湘（2022）桂阳县不动产权第
                湘（2022）桂阳县不动产权第
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序号   公司名称        所在土地的不动产权证号                坐落位置         面积（㎡）             主要用途
                湘（2022）桂阳县不动产权第
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