证券代码:000796 证券简称:*ST 凯撒 公告编号:2023-125
凯撒同盛发展股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
重整计划》
(以下简称“《重整计划》”)
,《重整计划》执行完毕后,凯撒同盛发展
股份有限公司(以下简称“凯撒旅业”或“公司”)控股股东将由凯撒世嘉旅游管理
顾问股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)变更为青岛环海湾文化旅游发展有
限公司(以下简称“环海湾文旅”),实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产
运营发展中心。
一、本次权益变动背景
“三亚中院”)送达的《通知书》以及三亚商务区开发建设有限公司(以下简称
“申请人”)对公司的《重整及预重整申请书》,申请人以公司不能清偿到期债务,
且明显缺乏清偿能力,但具备重整价值为由,向三亚中院申请对公司进行重整,
并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日披露的《关于
被债权人申请重整及预重整的公告》(公告编号:2023-052)。
【(2023)琼 02 破申 4 号】,
三亚中院决定对公司进行预重整,并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临
时管理人。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 4 日披露的《关于收到启动预重整
及指定临时管理人决定书的公告》(公告编号:2023-058)。
简称“同盛旅行社”)、北京凯撒国际旅行社有限责任公司(以下简称“北京凯撒”)
、
北京凯撒晟和国际旅行社有限公司(以下简称“凯撒晟和”)、凯撒体坛国际旅游
服务控股有限公司(以下简称“凯撒体坛”)、凯撒易食控股有限公司(以下简称
“易食控股”
)、北京新华空港航空食品有限公司(以下简称“新华航食”)收到
三亚中院送达的《通知书》,申请人申请对同盛旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、
凯撒体坛、新华航食、易食控股进行重整。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28
日披露的《关于子公司被申请重整的提示性公告》(公告编号:2023-087)
旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、易食控股共 7 家公司的重
整申请,并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详
见公司于 2023 年 11 月 1 日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定
管理人的公告》(公告编号 2023-093)。
通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划(草案)》
(以下简
称“《重整计划(草案)》”),出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限
公司及其六家子公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》
(以下简称“《重
整计划(草案)之出资人权益调整方案》”)。具体详见公司于 2023 年 12 月 2 日
披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》(公告编号 2023-115)、《出资
人组会议决议公告》(公告编号 2023-116)。
【(2023)琼 02 破 3 号之
三】【(2023 琼 02 破 4 号之三】【(2023)琼 02 破 5 号之三】【(2023)琼 02 破 6
【(2023)琼 02 破 7 号之三】
号之三】 【(2023)琼 02 破 8 号之三】
【(2023)琼 02
破 9 号之三】裁定批准《重整计划》,并终止公司及其六家子公司的重整程序。
具体详见公司于 2023 年 12 月 9 日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准
的公告》(公告编号 2023-119)。
目前公司已进入重整计划执行阶段。
二、本次权益变动基本情况
根据《重整计划》,凯撒旅业现有总股本 803,000,258 股,扣除回购专用证券
账户中拟注销的库存股 1,105,800 股,以 801,894,458 股为基数,按照每 10 股转
增 10 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增产生 801,894,458 股。转增
后,凯撒旅业的总股本将增至 1,604,894,716 股(若库存股 1,105,800 股完成注销,
则总股本为 1,603,788,916 股)。
共计转增产生 801,894,458 股,不向原股东分配,其中 634,000,000 股用于引
入重整投资人,并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让;
其余 167,894,458 股全部用于清偿普通债权。
根据《重整计划》,公司实施资本公积转增并完成股份过户,回购库存股份
完成注销前后,公司持股 5%以上股东股份变动情况如下表:
本次权益变动前 本次权益变动后
持股比例 持股比例
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 (回购库存 (回购库存
(股) (股)
股未注销) 股已注销)
青岛环海湾文化旅
游发展有限公司
青岛鲁创卢比孔河
产业投资基金合伙 0 0.00% 54,604,018 3.40% 3.40%
企业(有限合伙)
海航旅游集团有限
公司
中国金谷国际信托
有限责任公司
凯撒世嘉旅游管理
顾问股份有限公司
新余柏鸣投资管理
中心(有限合伙)
新余玖兴投资管理
中心(有限合伙)
马逸雯 237,400 0.03% 237,400 0.01% 0.01%
注 1:
青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业(有限合伙)
(以下简称“卢比孔河基金”)
将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅,二者构成一致行动关系;
若回购库存股 1,105,800 股完成注销,环海湾文旅及其一致行动人合计持股占公司总股本的
注 2:凯撒世嘉、新余柏鸣投资管理中心(有限合伙)
、新余玖兴投资管理中心(有限合
伙)、马逸雯构成一致行动关系;若回购库存股 1,105,800 股完成注销,凯撒世嘉及其一致行
动人合计持股比例占公司总股本的 4.83%。
注 3:中国金谷国际信托有限责任公司因普通债权清偿获得 9,060,344 股,累计持有
注 4:本公告数据采取了四舍五入的计算方式。
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
㈠ 公司控股股东变化
根据《重整计划》
《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》,本次
权益变动完成后,环海湾文旅将持有公司 218,416,070 股,占公司总股本(回购
库存股注销完成后)的 13.62%;卢比孔河基金将持有公司 54,604,018 股,占公
司总股本(回购库存股注销完成后)的 3.40%,卢比孔河基金将其持有的股票表
决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅,二者构成一致行动关系,二者
合计持股 17.02%。环海湾文旅及其一致行动人所持股份足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。因此,公司控股股东将变更为环海湾文旅。
㈡ 公司实际控制人的变化
本次权益变动后,公司实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展
中心。
㈢ 本次权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构
注:上述持股比例按回购库存股完成注销后的总股本为基数进行测算。
四、其他说明
根据相关规定,信息披露义务人环海湾文旅及其一致行动人、海航旅游集团
有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、凯撒世嘉及其一致行动人应就本次
权益变动事项编制权益变动报告书,具体内容详见信息披露义务人提交披露的权
益变动报告书。
五、风险提示
㈠ 法院已裁定终止公司重整程序,公司进入重整计划执行阶段,根据《中
华人民共和国企业破产法》的相关规定,在重整计划执行期间,如公司不执行或
不能执行重整计划,公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产,根据《深圳证券
(以下简称“《股票上市规则》”)第 9.4.17 条的规定,公司
交易所股票上市规则》
股票将被终止上市。公司将在法院、管理人的指导和监督下,做好重整计划执行
工作,最大程度保障债权人利益和股东权益,力争尽快完成重整工作,恢复持续
经营能力。
㈡ 因 公 司 2022 年 度 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为-
被实施退市风险警示,若 2023 年年报披露后触发《股票上市规则》第 9.3.11 条
规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或者追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元;经审计的期末净资产为负值,或
者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;财务会计报告被出具保留意
见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;未在法定期限内披露过半数董事保
证真实、准确、完整的年度报告;虽符合《股票上市规则》第 9.3.7 条的规定,
但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示;因不符合《股票上市规则》
第 9.3.7 条的规定,撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形,
公司股票将被终止上市。
公司将持续关注该事项进展情况,并严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》
《证
券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关信息均以公司在前述指定媒
体披露的信息为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会