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昊华科技: 中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2023-12-14 00:00:00
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  中信证券股份有限公司
      关于
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
    二〇二三年十二月
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                                          独立财务顾问报告
                                                           目 录
       六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                              独立财务顾问报告
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                                 独立财务顾问报告
      八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
      五、本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——
      五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                           独立财务顾问报告
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
                  声明与承诺
  中信证券股份有限公司受昊华化工科技集团股份有限公司委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立
财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干问题的规定》《监管指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》等法律、
法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易
各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供
独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问对《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
  二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      释 义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
   一、一般释义
                     昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书            指
                     募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
预案、重组预案          指
                     募集配套资金暨关联交易预案
                     中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有
本报告书、独立财务顾问报告    指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     之独立财务顾问报告
公司、本公司、上市公司、昊        昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科
                 指
华科技、天科股份             技股份有限公司）
昊华化工             指   昊华化工总公司/昊华化工有限责任公司
                     中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工
中国昊华             指
                     （集团）总公司
中化集团             指   中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产             指   中化资产管理有限公司
外贸信托             指   中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投           指   中化资本创新投资有限公司
中国中化             指   中国中化控股有限责任公司
中国化工             指   中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司）
中化财务公司、集团财务公司    指   中化集团财务有限责任公司
                     本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
交易对方             指
                     团、中化资产
                     本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
募集配套资金认购方        指
                     资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司        指   中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组标        中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有的
                 指
的、标的股权               中化蓝天 47.19%股权
                     昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次交易、本次重组        指   天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化
                     蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
                     昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产       指   天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化
                     蓝天 47.19%股权
                     昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
本次募集配套资金         指   过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
                     套资金
本次发行股份购买资产的定价
                 指   昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
基准日
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金的定价基准
                  指   本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
日
                      为本次重组披露的会计报表报告期，即 2021 年、2022
报告期               指
                      年、2023 年 1-6 月
评估基准日             指   2022 年 12 月 31 日
                      标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完
股权交割日             指
                      毕之日
中信证券、独立财务顾问       指   中信证券股份有限公司
通商律所、法律顾问         指   北京市通商律师事务所
天职国际、审计机构         指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构         指   北京天健兴业资产评估有限公司
                      《中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行
独立财务顾问报告          指   股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
                      顾问报告》
                      《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份
《法律意见书》           指   有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易的法律意见书》
                      天职国际为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份有
《备考审阅报告》          指
                      限公司审阅报告》（天职业字[2023]49440 号）
《标的资产审计报告》
         、《模拟         天职国际为本次交易出具的《中化蓝天集团有限公司审
                  指
审计报告》                 计报告》（天职业字[2023]49711 号）
                      天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份有
                      限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限
《资产评估报告》          指
                      公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报
                      字[2023]第 0821 号）
                      《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》      指
                      协议》
                      《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行股
《股份认购协议》          指
                      份募集配套资金之股份认购协议》
《发行股份购买资产协议之补         《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
                  指
充协议》                  协议之补充协议》
                      《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有
《业绩补偿协议》          指
                      限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》            指   《中华人民共和国反垄断法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》        指
                      号—上市公司重大资产重组》
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《上市公司监管指引第 7 号》   指
                      相关股票异常交易监管》
                      《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《上市公司监管指引第 9 号》   指
                      大资产重组的监管要求》
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
《适用意见 12 号》      指
                     十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                     《关于买卖昊华化工科技集团股份有限公司股票的自
《自查报告》           指
                     查报告》
国务院              指   中华人民共和国国务院
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委           指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
中证登上海分公司         指   中国证券登记结算公司上海分公司
工业和信息化部          指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局            指   中华人民共和国国家统计局
工商局              指   工商行政管理局
市监局              指   市场监督管理局
商务部              指   中华人民共和国商务部
浙江建材             指   浙江省建筑材料集团有限公司
浙江国贸             指   浙江省国际贸易集团有限公司
中化浙江             指   中化浙江化工有限公司
新技术贸易            指   中国新技术发展贸易有限责任公司
四川新能源            指   四川中蓝新能源材料有限公司
                     浙江省化工研究院有限公司（曾用名：浙江化工科技集
浙化院              指
                     团有限公司）
中霍新材             指   中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司
                     浙江省华龙实业集团有限公司（曾用名：浙江省华龙投
华龙实业             指
                     资发展有限公司）
                     中化蓝天集团贸易有限公司（曾用名：浙江科化进出口
蓝天贸易             指
                     有限公司）
湖南新材料            指   湖南中蓝新材料科技有限公司
太仓中蓝环保           指   太仓中蓝环保科技服务有限公司
                     中化蓝天氟材料有限公司（曾用名：浙江蓝天环保氟材
蓝天氟材料            指
                     料有限公司）
蓝天环保             指   浙江蓝天环保高科技股份有限公司
                     浙江华资实业发展有限公司（曾用名：浙江华龙实业发
华资实业             指
                     展总公司、浙江华龙实业发展有限公司）
                     浙江华龙房地产开发有限公司（曾用名：浙江华龙房地
华龙房地产            指
                     产开发公司）
浙江新能源            指   浙江中蓝新能源材料有限公司
西安环保             指   中化近代环保化工（西安）有限公司（曾用名：西安金
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        珠近代化工有限责任公司）
郴州氟源                指   郴州中化氟源新材料有限公司
陕西科材                指   陕西中蓝化工科技新材料有限公司
湖北新能源               指   湖北中蓝宏源新能源材料有限公司
河北新能源               指   河北中蓝华腾新能源材料有限公司
新东方置业               指   浙江新东方置业投资有限公司
太仓环保                指   太仓中化环保化工有限公司
陕西新材料               指   陕西中化蓝天化工新材料有限公司
中化贸易（新加坡）           指   中化贸易（新加坡）有限公司
鲁西化工                指   鲁西化工集团股份有限公司
前线锅炉                指   杭州前线锅炉有限公司
中化股份                指   中国中化股份有限公司
永和股份                指   浙江永和制冷股份有限公司
永太科技                指   浙江永太科技股份有限公司
巨化股份                指   浙江巨化股份有限公司
东岳集团                指   东岳集团有限公司
三美股份                指   浙江三美化工股份有限公司
多氟多                 指   多氟多新材料股份有限公司
中欣氟材                指   浙江中欣氟材股份有限公司
建阳金石                指   福建省建阳金石氟业有限公司
                        科慕公司由原杜邦高性能化学品（DC&F）和钛白粉
美国科慕、科慕公司、              （DTT）两个事业部主要构成，于 2015 年 7 月 1 日正
                    指
Chemours Company        式从杜邦母公司剥离成立为新的、在美国纽约股市独立
                        上市的公司
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      二、专项名词释义
萤石            指    主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物
                   无色透明液体，常用作合成纤维的原料及有机合成的优良极性
二甲基乙酰胺        指
                   溶剂
                   是一种有机化合物，化学式为 C?HCl?，为无色透明液体，主要
三氯乙烯          指    用作溶剂，也可用于脱脂、冷冻、农药、香料、橡胶工业、洗
                   涤织物等
                   化学名全氯乙烯，是一种有机化合物，化学式为 C?Cl?，主要用
四氯乙烯          指    作有机溶剂、干洗剂，也可用于胶黏剂的溶剂、金属的脱脂溶
                   剂、干燥剂、脱漆剂、驱虫剂、脂肪类萃取剂
偏氯乙烯          指    主要用于合成 PVDF 原料使用
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  一种有机化合物，化学式为 C3F6，常温常压下为无色气体，主
六氟丙烯          指   要用于制备多种含氟精细化工产品、药物中间体、灭火剂等，
                  还可用于制备含氟高分子材料
                  无水氟化氢（Anhydrous Hydrogen Fluoride），分子式为 HF，无
AHF           指   色透明液体，是氟盐、氟制冷剂、氟塑料、氟橡胶、氟医药及
                  农药所必须的氟来源
PVDF          指   聚偏二氟乙烯
ETFE          指   乙烯-四氟乙烯共聚物
PVF           指   聚氟乙烯
PTFE          指   聚四氟乙烯
FEP           指   聚全氟乙丙烯
PFA           指   可溶性聚四氟乙烯
                  含氯氟烃（Chlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质（ODS），
CFCs          指   主要用于制冷剂、发泡剂、清洗剂，目前仅允许化工原料用途，
                  主要品种包括 CFC-11、CFC-12、CFC-13、CFC-113a
                  氢氯氟烃（Hydrochlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质
HCFCs         指   （ODS），已纳入《蒙特利尔议定书》控制清单，主要用于制
                  冷剂和发泡剂
                  氢氟烃（Hydrofluorocarbons），具有较强温室效应，不属于消
                  耗臭氧层物质（ODS），但纳入《（蒙特利尔议定书）基加利修
HFCs          指
                  正案》控制清单，作为 ODS 替代品，用于制冷剂、发泡剂和
                  灭火剂
                  氢氟烯烃（Hydrofluoroolefins），不破坏臭氧层，具有极低温室
HFOs          指
                  效应，用于替代 ODS 与 HFCs
                  全球变暖潜能值（Global Warming Potential），衡量相对于二氧
                  化碳的、在所选定时间内进行积累的、当前大气中某个给定的
GWP           指
                  充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫，表示对全球气候变
                  暖影响力的大小
ODP           指   臭氧消耗潜值
ODS           指   消耗臭氧层物质
VDF           指   偏氟乙烯
       除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
     一、本次交易方案概述
  （一）本次交易方案概况
      交易形式       发行股份购买资产并募集配套资金
                 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
     交易方案简介      47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创
                 投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
                 募集配套资金
    交易价格
（不含募集配套资金金额）
        名称       中化蓝天
                 主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含
       主营业务
                 氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售
                 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公
交易     所属行业      司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化学原
标的               料和化学制品制造业”（C26）
                 符合板块定位              √是 □否 □不适用
        其他     属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
     （如为拟购买资产）
               与上市公司主营业务具有协同效
                              √是 □否
               应
                 构成关联交易              √是 □否
                 构成《重组管理办法》第十二条
      交易性质                      √是 □否
                 规定的重大资产重组
                 构成重组上市              □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                         √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺                         √有 □无
其它需特别说明的事项       无
  （二）交易标的评估或估值情况
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
  根据经国务院国资委备案的评估结果，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全
昊华化工科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 855,996.21 万 元 ， 扣 除 永 续 债 后 的 所 有 者 权 益 为
评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
                                                                单位：万元
                                             标的公司
                                                         本次拟
                   评估或        增值率 增值率 评估基准                       交易价格
交易           评估或估                                        交易的
   评估基准日          估值结果 （合并口 （母公 日后现金                            D=（A-B）
标的           值方法                                         权益比
                    （A）         径    司口径）分红金额                       *C
                                                        例（C）
                                               （B）
中化   2022 年
              收益法 825,956.34 103.71% 378.73% 101,570.00 100.00% 724,386.34
蓝天 12 月 31 日
   （三）本次交易支付方式
                                                                  单位：万元
            交易标的名称                      支付方式              向该交易对方
序号 交易对方
             及权益比例 现金对价            股份对价          可转债对价 其他 支付的总对价
          中化蓝天
          中化蓝天
          中化蓝天
   合计                          -    724,386.34        -     -     724,386.34
   （四）本次发行股份情况
 股票种类             A股普通股                 每股面值              1.00元
      昊华科技第八届董事会第二次                利润分配方案实施后（除权除息
定价基准日                         发行价格
      会议决议公告日                      为2023年7月13日），发行价格
                                   相应调整为37.07元/股
          资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证
 发行数量     监会同意注册的数量为准。
          定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
          权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行价格调整方案 √是□否
                        中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份
                        自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限
                        于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范
                        围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中
                        化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、
      锁定期安排
                        《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
                        司《公司章程》的相关规定。
                        本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续
                        或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发
昊华化工科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行
                      股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将
                      自动延长6个月。
                      本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本
                      次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转
                      增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
                      若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交
                      易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进
                      行相应调整。
   二、募集配套资金情况
   （一）募集配套资金安排
募集配套                                 不超过 724,386.34 万元，不超过本次交易中发
                发行股份
资金金额                                 行股份购买资产交易价格的 100%
                                     包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
发行对象            发行股份
                                     名符合条件的特定投资者
                                     拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
                项目名称
                                        （万元）           套资金金额的比例
       新建 2 万吨/年 PVDF 项目                    148,693.17            20.53%
       （一期）
       年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF
       及配套 3.6 万吨 HCFC-142b 原料项              43,500.00             6.01%
       目（二期）
       新建 1000 吨/年全氟烯烃项目                     27,500.00             3.80%
募集配套 新建 3000 吨/年三氟甲基吡啶项目                     26,500.00             3.66%
资金用途 海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年
       FEC 项目）
       新建 15 万吨/年锂离子电池电解液
       项目（一期）
       扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/
       年 R113a 联产项目
       新建 200 吨/年 PMVE 项目                     7,500.00             1.04%
       目
       补充流动资金或偿还债务                          362,193.17            50.00%
              合计                            724,386.34           100.00%
   （二）本次发行股份情况
 股票种类           A股普通股           每股面值                     1.00元
                                  不低于定价基准日前20个交易日的
定价基准日          发行期首日            发行价格
                                  上市公司股票交易均价的80%
          本次募集配套资金总额不超过724,386.34万元，不超过本次交易中发行股份购
 发行数量
          买资产交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否设置发行价格调整方案 □是√否
                 公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名
                 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，
                 外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结
                 束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自
                 发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应
                 股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执
    锁定期安排        行。
                 本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开
                 发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等
                 除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
                 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将
                 根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调
                 整。
   三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、
含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞
争力强。
  本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以
及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，
应用领域广泛，国内市场份额领先。
  高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
  （二）本次交易对股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 911,473,807 股。经各方协商确
认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红事项后，标的资产的交易价格为
市公司将新增发行 195,410,396 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）
上市公司的股权结构如下：
 昊华化工科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               发行股份购      本次重组后
                          本次重组前
   股东名称                                        买资产新增   （不考虑募集配套资金）
                持股数量（股） 持股比例                   股本数（股） 持股数量（股） 持股比例
   中国昊华            590,198,123      64.75%                    -      590,198,123         53.32%
   中化集团                      -            -         103,186,700      103,186,700             9.32%
   中化资产                      -            -          92,223,696       92,223,696             8.33%
   其他股东            321,275,684      35.25%                    -      321,275,684         29.03%
      合计           911,473,807    100.00%           195,410,396     1,106,884,203       100.00%
      本次交易前后，公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，
 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
 动情况如下：
                                                                                      单位：万元
 项目                         交易后               变化                            交易后                变化
             交易前                                            交易前
                           （备考）               情况                            （备考）               情况
资产总计       1,487,929.23   2,540,357.16        70.73%       1,542,490.70     2,619,710.58       69.84%
负债总计        671,805.52    1,346,366.86    100.41%           720,166.88      1,313,916.04       82.45%
所有者权益
合计
营业收入        430,395.86     762,770.80         77.23%        906,752.97      1,790,412.15       97.45%
利润总额         55,309.03      83,577.05         51.11%        133,529.64       247,974.06        85.71%
净利润          50,283.26      74,389.94         47.94%        116,991.15        211,338.24       80.64%
归属于母公
司所有者的        50,269.03      74,864.83         48.93%        116,488.64       193,966.15        66.51%
净利润
                                             上升                                                   上升
资产负债率           45.15%           53.00%   7.85 个                  46.69%            50.16%     3.47 个
                                          百分点                                                  百分点
基本每股收
益（元/股）
       四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
      本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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    五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
    本次重组符合上市公司和全体股东及其一致行动人的整体利益、有利于促进
上市公司未来业务发展，上市公司控股股东中国昊华已出具对本次交易的原则性
同意意见。
    六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，在本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市
公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，在本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或
间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
    七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
                            《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （二）提供股东大会网络投票平台
    上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
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据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
     （三）确保本次交易定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行专项审计、评估，标的资产最终交易价格是以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报
告的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确
定，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的
资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
     （四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并已在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。
     （五）锁定期安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
     （六）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的相关填补措施
  为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措
施：
  本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利
能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的
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整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升
标的公司的经营业绩，实现预期效益。
  上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市
公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，
设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经
营效率提升。
  上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动
上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等规定，并结合上实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，
从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
  同时，上市公司董事及高级管理人员、中国昊华、中国中化均已出具关于关
于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一章
本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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                 重大风险提示
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方
案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资
者注意相关风险。
  （二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股
收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境
发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股
收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过非公开发行的方式募集配套资
金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市
公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标
被进一步摊薄的风险。
  上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制
定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此
提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
  （三）业绩无法实现的风险
  本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于盈利预
测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影
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响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际
实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。尽管本次交易对业绩补偿的安排进行
了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的
情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行
相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
  （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
  （五）收购完成后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为昊华科技的子公司，上市公司的资产规模、
人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对
标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否顺利、高效实现整合以及整
合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
   二、标的公司相关的风险
  （一）产业政策风险
  化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管
理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促
进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事氟化工产品的生产和销售，
国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、
环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，加之我国持续履行
《蒙特利尔议定书》等国际公约的要求，可能存在产业政策的变化给标的公司生
产经营带来不利影响的风险。
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  （二）行业周期波动导致价格波动风险
  化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大，近年来，国内经济
转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，可能导致标的公司经营的产
品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
  （三）市场竞争风险
  随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业
市场竞争也日趋激烈。标的公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一
定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来
市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧
的风险。此外，在供需结构影响下公司产品价格可能面临下降的风险，进而对公
司盈利能力产生不利影响。
  （四）产品价格大幅波动以及业绩下降的风险
  标的公司的主要产品易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众
多因素影响，价格具有较高波动性特征。未来如果标的公司所处行业的供需关系
出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下
跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致公司出现经营业绩下滑的情形。
  （五）财务风险
  报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率均较低，资产负债率分别为
司负债主要为流动负债，其中流动负债主要为短期借款和应付票据。因此，若标
的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能面临一定的短期偿债压力。
  截至 2023 年 6 月末，中化蓝天存货账面余额为 79,615.64 万元，主要为库
存商品，存货跌价准备 9,127.00 万元。报告期内，标的公司主营业务产品价格
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波动加大。若未来标的公司产品市场价格发生重大变化，或标的公司不能有效拓
宽销售渠道、优化库存管理，将可能导致存货面临较大跌价减值的风险，进而对
标的公司经营业绩和盈利情况产生不利影响。
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                 第一章 本次交易概述
   一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
革三年行动方案（2020-2022 年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，
聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优
势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，
推动更多优质资源向上市公司汇聚。
  本次交易是上市公司落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组相关政策
的深度实践，是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上
市公司竞争力和促进行业健康发展的重大举措，有助于推动和实现上市公司的高
质量发展。
  为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合
重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的
股权共同划入新设的中国中化。
  本次交易的标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主营氟化工业务。本次
交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，
同时充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营
效率，实现国有资产的保值增值。
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  （二）本次交易的目的
  本次交易的标的公司中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市，主要
业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，生产
的产品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，许多品种在国内市场
份额领先。通过本次重组，上市公司将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布
局，提升抗风险能力，形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技
术策源地。通过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工业务的结构优
化和资源整合，增强优势互补，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同
效应，实现业务高质量发展。
权，从而间接持有昊华科技 64.21%股份。划转完成后，昊华科技的氟化工业务
与中化集团下属有关企业存在相似情形，为规范及消除同业竞争，中国中化出具
了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺五年
内稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
本次重组是中国中化积极履行资本市场承诺的重要举措，有利于减少和规范中国
中化体系内氟化工业务的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合法权
益，实现上市公司规范运营。
  本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，
切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公
司和全体股东的利益。
   二、本次交易方案概述
  本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
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股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
  （一）发行股份购买资产
  昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中
化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝
天将成为上市公司的全资子公司。
  （二）募集配套资金
  本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询
价结果最终确定。
  外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集
配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外
贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
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   三、发行股份购买资产具体方案
  （一）发行股票种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
  本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
  （三）定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
  注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
  昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
  （四）发行数量
  本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该
公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份
购买资产的最终发行数量将以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的股
份数量为准。
  根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日
全部股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后的所有者权益为
权国有资产监督管理机构备案。
  鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评
估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中
化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
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      上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股
权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如
下：
                          交易对价          发行价格        发行股份数量
交易对方        标的股权
                          （万元）          （元/股）        （股）
中化集团    标的公司 52.81%的股权     382,513.10       37.07    103,186,700
中化资产    标的公司 47.19%的股权     341,873.24       37.07     92,223,696
 合计     标的公司 100.00%的股权    724,386.34       37.07    195,410,396
      本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
      （五）发行价格调整机制
      为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
至本次交易获得上交所审核通过前。
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
      （1）向上调整
      上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
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  （2）向下调整
  上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。
  （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
  （2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
     （六）锁定期安排
  中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、
                      《证券法》、
                           《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
  本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
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次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
  本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  （七）期间损益归属安排
  自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
  标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
  鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间
损益安排”中予以考虑。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
   四、募集配套资金具体方案
  （一）发行股票种类、面值及上市地点
  本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
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  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
  本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
  （三）发行数量
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，不超过本次交易中
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注
册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认
购募集配套资金金额不超过 1 亿元。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
  （四）定价依据、定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
  外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
     （五）锁定期安排
     公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
     （六）募集资金用途
     本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动
资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集资金的具体用途如下：
                                                     使用金额占全部
                                             拟使用募集资金
序号                  项目名称                             募集配套资金金
                                             金额（万元）
                                                       额的比例
      年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6
      万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
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                                                    使用金额占全部
                                            拟使用募集资金
序号                 项目名称                             募集配套资金金
                                            金额（万元）
                                                      额的比例
       产项目
                  合计                             724,386.34    100.00%
      本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
      （七）滚存未分配利润安排
      本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
      五、本次交易的性质
      （一）本次交易构成重大资产重组
      本次重组标的资产的交易作价为 724,386.34 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且
标的公司 2022 年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。因此，本次交
易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                              单位：万元
 项目        资产总额（2022.12.31）        资产净额（2022.12.31）      营业收入（2022 年）
中化蓝天                1,101,841.34            435,491.96          941,488.65
交易作价                 724,386.34             724,386.34                   -
选取指标                1,101,841.34            724,386.34          941,488.65
上市公司                1,542,490.70            820,019.54          906,752.97
指标占比                    71.43%                88.34%             103.83%
     注：资产净额为归属于母公司所有者权益
      同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需取得上交所审核通过并
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经中国证监会同意注册后方可实施。
   （二）本次交易构成关联交易
   本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金
部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均
为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次
重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议
案时，关联股东回避表决。
   （三）本次交易不构成重组上市
球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资
委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化。
本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资
委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
   本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
    六、本次交易的评估及作价情况
   本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
   根据天健兴业出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全
部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 855,996.21 万 元 ， 扣 除 永 续 债 后 的 所 有 者 权 益 为
权国有资产监督管理机构备案。
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      鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的
股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产
持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34
万元。
      七、业绩承诺及补偿安排
      （一）业绩承诺期及数额
      根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》，本次交易的
业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕后当年），若本次交易在 2023 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
      业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司
以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如
下：
                                           单位：万元
序号      业绩承诺范围公司   置入股权比例        资产类别     评估价值
                               以收益法定价的专
                               利等无形资产
                               以收益法定价的专
                               利等无形资产
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序号      业绩承诺范围公司   置入股权比例       资产类别        评估价值
                              以收益法定价的专
                              利等无形资产
                              以收益法定价的专
                              利等无形资产
    注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化
蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。
      针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元；如本
交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计
年度应实现的承诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51
万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本
次交易该公司的置入股权比例）。
      针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩
承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现
的承诺收入分成数分别不低于 2,898.96 万元、3,031.85 万元、2,691.33 万元；如
本交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会
计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、
收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
      （二）业绩补偿及减值测试
      在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业
绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
      计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现
情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，
该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公
司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际
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使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
  上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实
现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净
利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当
根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式
进行补偿。
  在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置
入股权比例）。
  上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期
实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累
计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺
方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。
  在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下公
式计算：
  当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
  应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
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式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
  业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
  在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：
  当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资产
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
  应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
  业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
  在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试，并出具专项核查意见。
  如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
  期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
  前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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  若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－
业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发
行价格。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上
市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公
司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担
担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未
履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一
补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额
占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连
带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比
例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿
金额。
  （三）补偿措施的实施
  如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报
告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩
承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会
审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
  业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次交
易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等
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情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
  若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意
等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购
数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业
绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
  上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所
获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定业绩
承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到
前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
  业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押
的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受
该等股份质押的前提下进行。
  业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩
补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
  （四）对价股份的约定限售期
  各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按
如下约定予以锁定：
  业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其
所持有的对价股份；
  前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董
事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公
司指定账户名下。
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  上市公司根据协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
   八、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、
含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞
争力强。本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合
物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多
样，应用领域广泛，国内市场份额领先。
  高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 911,473,807 股。经各方协商确
认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红事项后，标的资产的交易价格为
市公司将新增发行 195,410,396 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）
上市公司的股权结构如下：
                                   发行股份购      本次重组后
             本次重组前
股东名称                               买资产新增   （不考虑募集配套资金）
        持股数量（股）         持股比例       股本数（股） 持股数量（股） 持股比例
中国昊华      590,198,123    64.75%                  -    590,198,123     53.32%
中化集团                -         -        103,186,700    103,186,700      9.32%
中化资产                -         -         92,223,696     92,223,696      8.33%
其他股东      321,275,684    35.25%                  -    321,275,684     29.03%
  合计      911,473,807   100.00%        195,410,396   1,106,884,203   100.00%
  本次交易前后（不考虑募集配套资金），公司控股股东均为中国昊华，实际
控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更。
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      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
 动情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目                       交易后           变化                         交易后            变化
           交易前                                       交易前
                         （备考）           情况                         （备考）           情况
资产总计     1,487,929.23   2,540,357.16   70.73%       1,542,490.70   2,619,710.58   69.84%
负债总计      671,805.52    1,346,366.86   100.41%       720,166.88    1,313,916.04   82.45%
所有者权益
合计
营业收入      430,395.86     762,770.80    77.23%        906,752.97    1,790,412.15   97.45%
利润总额       55,309.03      83,577.05     51.11%       133,529.64     247,974.06    85.71%
净利润        50,283.26      74,389.94    47.94%        116,991.15     211,338.24    80.64%
归属于母公
司所有者的      50,269.03      74,864.83    48.93%        116,488.64     193,966.15    66.51%
净利润
                                           上升                                        上升
资产负债率         45.15%         53.00%     7.85 个          46.69%         50.16%     3.47 个
                                        百分点                                       百分点
基本每股收
益（元/股）
      本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增
 强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体
 经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
       九、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次交易已履行的决策和审批程序
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  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
   十、本次交易相关方作出的重要承诺
  为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
  （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
承诺主体                  承诺的主要内容
         具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力
         的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提
         供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
         印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提
         供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向昊华科技披露有关本次交易的
上市公司及    信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
其董事、监    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理   4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
人员       性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
         在形成调查结论以前，本人不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立
         案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科
         技，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
         易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
         司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
         结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
         司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
         份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         担相关法律责任。
         具备对相关承诺的正常履约能力。
中国中化、中   2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
国昊华、中化   载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的
集团、中化资   资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件
产        与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信
         息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体               承诺的主要内容
       会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并
       保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏。
       者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
       查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
       通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其
       董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
       提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
       本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
       公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
       直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
       份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       具备对相关承诺的正常履约能力。
       确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本
       次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
       副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
       印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
       责任。
       会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并
外贸信托、中 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
化资本创投  误导性陈述或者重大遗漏。
       者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
       查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
       通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其
       董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
       提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
       本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
       公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
       直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
       份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       具备对相关承诺的正常履约能力。
       载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的
       资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件
       与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信
中化蓝天
       息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并
       保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏。
       如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体                 承诺的主要内容
        一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具
        备对相关承诺的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的
        其他经营主体（除昊华科技及附属企业外，下同）与昊华科技及其附属企业保
        持独立，以维护昊华科技的独立性，维护昊华科技及其中小股东的利益，具体
        包括但不限于：
        （一）人员独立
        理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
        员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
        的其他经营主体之间完全独立。
        （二）资产独立
        经营主体之间完全独立。
        有昊华科技的资金、资产。
        债务提供担保。
        （三）财务独立
        控制权的其他经营主体。
中国中化、
        拥有控制权的其他经营主体。
中国昊华
        行账户。
        干预昊华科技的独立财务决策和资金使用调度。
        体。
        （四）机构独立
        构混同的情形，促使昊华科技建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、
        完整的组织机构。
        大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
        行使其职权。
        （五）业务独立
        控制权的其他经营主体发生混同，促使昊华科技不断提高其面向市场独立自主
        持续经营的能力。
        联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，
        承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
        （六）保证昊华科技在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主
        体保持独立。
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                 承诺的主要内容
        二、承诺人亦将依法行使承诺人作为昊华科技的股东的权利，促使昊华科技规
        范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
        三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给昊华科技造成的全部损失。
        四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则昊华科技有权相应
        扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦
        不得转让承诺人所直接或间接所持的昊华科技的股份，但为履行第三项所述承
        诺而进行转让的除外。
        五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自
        愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
        并依法承担相应责任。
        对相关承诺的正常履约能力。
        务等方面与本公司以及本次交易的标的公司中化蓝天集团有限公司保持独立。
中化集团、
中化资产
        市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，本公司将协助上市公司进一步
        加强和完善上市公司的治理机构。
        关法律责任。
   （三）关于股份锁定期的承诺
承诺主体                 承诺的主要内容
      对相关承诺的正常履约能力。
      之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
      除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进
      行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票
      连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，
      或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
中化集团、 发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上
中化资产  自动延长 6 个月。
      件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转
      让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理
      委员会的规定和规则办理。
      不相符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应
      调整。
      对相关承诺的正常履约能力。
外贸信托、
      束之日起 36 个月内不进行转让，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的
中化资本创
      股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
投
      让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理
      委员会的规定和规则办理。
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                   承诺的主要内容
         会的监管意见不相符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员
         会的相关监管意见进行相应调整。
  （四）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体                    承诺的主要内容
         对相关承诺的正常履约能力。
         行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
         股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司投资中化蓝天的资金均为自有资
         金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，
         不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
         且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持
         股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
         或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他
         任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
         机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
中化集团、
         以及任何其他行政或司法程序。
中化资产
         存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
         关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除已披露的行政
         处罚外，最近三年未受过其他行政处罚或者刑事处罚。中化蓝天不存在影响其
         合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
         行政处罚。
         所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
         章程的有关规定，不存在法律障碍。
         律责任。
  （五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体                    承诺的主要内容
上市公司及
         对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然
其董事、监
         人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
事、高级管
理人员；中
         交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
化蓝天及其
         被司法机关立案侦查的情形。
董事、监事、
高级管理人
         或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                  承诺的主要内容
        相关法律责任。
        对相关承诺的正常履约能力。
中国中化、
        及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
中国昊华、
        交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
中化集团、
中化资产
        交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
        对相关承诺的正常履约能力。
外贸信托、   及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
中化资本创   交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
投       3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕
        交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        律责任。
  （六）关于合法合规的承诺函
承诺主体                  承诺的主要内容
        对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然
        人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
        事处罚的情形/本人最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券
        交易所公开谴责。
上市公司及   4.本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
其董事、监   诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事、高级管   的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
理人员     5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
        证券监督管理委员会立案调查的情形。
        法行为/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
        本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
        责任。本公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿
        责任。
        对相关承诺的正常履约能力。
中国中化、
        法行为。
中国昊华
        本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿责任。
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                  承诺的主要内容
        对相关承诺的正常履约能力。
        券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
        或者仲裁事件。
        重大诉讼、仲裁及行政处罚。
中化集团、
中化资产、
        未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
外贸信托、
        措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁
中化资本创
        入措施尚在禁入期的情形。
投
        案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        会公共利益的重大违法行为。
        本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
        对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然
        人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
        最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及
        与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
中化蓝天及
其董事、监
        诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事、高级管
        的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
理人员
        证券监督管理委员会立案调查的情形。
        本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
        责任。本公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿
        责任。
  （七）关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体                  承诺的主要内容
        与权限作出本承诺。
上市公司董   份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上
事、监事、   市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
高级管理人   进行。
员       3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公
        司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定及
        要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
        本人也将严格遵守相关规定。
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                 承诺的主要内容
        持股份的收益归上市公司所有，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成
        的损失承担相应法律责任。
        对相关承诺的正常履约能力。
        司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由
        于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述
        安排进行。
中国昊华    3、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市
        公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定
        及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
        本公司也将严格遵守相关规定。
        司减持股份的收益归上市公司所有，本公司愿意就因违反上述说明而给上市公
        司造成的损失承担相应法律责任。
  （八）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体                 承诺的主要内容
        对相关承诺的正常履约能力；
        的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
        董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
        少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
        按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
        的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损
中国中化、   害上市公司及其他股东的合法权益；
中国昊华    4、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控股企业
        之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下
        属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引第 8
        号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市
        公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格
        规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行
        为；
        反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将
        依法承担相应的赔偿责任。
        对相关承诺的正常履约能力。
        关联交易。
中化集团、
中化资产
        交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立
        第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
        按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以
        保证交易价格的公允性。
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （九）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体                   承诺的主要内容
       对相关承诺的正常履约能力。
       形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其
       已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
       市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法
中国中化   规及相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起五
       年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
       综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，
       稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
       理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法
       行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
       利益或进行利益输送。
       对相关承诺的正常履约能力。
       接控制，下同）的其他企业从事与上市公司相同、类似或在其他方面构成竞争
       的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子
       公司构成竞争性业务的情形；
       方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、
       组织，以避免对上市公司的经营活动构成业务竞争；
       参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
       控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
中国昊华
       资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
       司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业
       务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转
       让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如
       上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条
       件下的优先受让权；
       性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并
       尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
       时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他
       企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
  （十）关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺主体                   承诺的主要内容
       （一）加快整合标的资产，实现预期效益
上市公司
       本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，本公司将置入盈利
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                   承诺的主要内容
       能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产
       的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断
       提升标的公司的经营业绩，实现预期效益。
       （二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
       上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
       约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市
       公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，
       设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进
       经营效率提升。
       （三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
       上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动上
       市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证券
       监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》       （证监发
       [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
                                           （证监会公
       告[2022]3 号）等规定，并结合上市公司实际经营情况持续完善利润分配政策，
       优化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司
       股东及投资者的整体利益。
       本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关法律
       责任。本公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
       管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。/
          与权限作出本承诺。
          他方式损害上市公司利益。
上 市 公 司 董 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事 、 高 级 管 6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的
理人员       行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
          券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
          的最新规定出具补充承诺。
          何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
          成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
          对相关承诺的正常履约能力。
 中国昊华     于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
          券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
          会的最新规定出具补充承诺。
          的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
          资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                承诺的主要内容
      对相关承诺的正常履约能力。
中化集团、
      于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
中化资产
      券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
      会的最新规定出具补充承诺。
      的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
      资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
      对相关承诺的正常履约能力。
 中国中化
      于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
      券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
      会的最新规定出具补充承诺。
  （十一）关于业绩补偿保障措施的承诺
承诺主体                承诺的主要内容
       不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
中化集团、中
化资产
       潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
       事项等与质权人作出明确约定。
  （十二）关于标的公司或有事项专项承诺
 承诺主体               承诺的主要内容
       一、历史沿革
       标的公司及其重要子公司（构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收
       入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司）自设立之
       日起至今历次股权变动均依法履行相应工商登记程序，不存在影响相关主体合
       法存续的情况，未造成国有资产流失，不存在潜在问题及风险隐患。如因标的
       公司及其重要子公司历史沿革问题导致被相关主管部门处罚的，本公司将积极
       协助处理并承担相关损失。
中化集团、中 二、建设项目
化资产    若标的公司及其境内子公司的主要已建、在建或拟建项目因未履行相应审批手
       续等情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔
       等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，则本公司将
       积极协助处理并承担相关损失。
       三、土地房产
       如标的公司及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或尚未完成权属
       变更手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物
       等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将积
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体                承诺的主要内容
       极协助处理并承担相关损失。
       如标的公司及其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵
       情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关租赁被终止并导致
       发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将积极协助
       处理并承担相关损失。
昊华化工科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                第二章 上市公司基本情况
     一、公司基本情况简介
公司名称           昊华化工科技集团股份有限公司
英文名称           Haohua Chemical Science & Technology Corp.,Ltd.
股票代码           600378.SH
上市时间           2001 年 1 月 11 日
上市地点           上海证券交易所
成立日期           1999 年 8 月 5 日
法定代表人          胡冬晨
注册资本           91,147.3807 万元
注册地址           成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
主要办公地址         北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦 A 座
统一社会信用代码       91510100716067876D
联系电话           010-58650614
传真             010-58650685
公司邮箱           hhkj@sinochem.com
               研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡
               胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设
               分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气
               体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场
               地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危
               险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用
主要经营范围         核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；
               会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广
               告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋
               租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅
               材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
               公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
     二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
     （一）2021 年上市公司各层级股东层面发生的股权变化情况
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国昊华直接持有上市公司 613,770,923 股股份，
持股比例为 66.92%，昊华化工有限责任公司（以下简称“昊华化工”）和中蓝
晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为中国昊华的一致行
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动人，分别持有上市公司 23,231,310 股股份和 355,000 股股份，持股比例为 2.53%
和 0.04%，盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）持有上市公司 66,503,800
股股份，持股比例为 7.25%，其他 5%以下股东则合计持有 213,368,624 股股份，
持股比例为 23.26%。上市公司控股股东为中国昊华，实际控制人为国务院国资
委，具体股权结构如下图所示：
   截至 2021 年 12 月 31 日，中国昊华直接持有上市公司 590,198,123 股，持
股比例为 64.21%1，盈投控股持有上市公司 61,323,800 股，持股比例为 6.67%，
国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）持有上市公司 46,804,110 股，持
股比例为 5.09%，其他 5%以下股东则合计持有 220,903,624 股，持股比例为
权结构如下图所示：
算
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  ①中国昊华、昊华化工协议转让上市公司股份至国新投资
国新投资签署附生效条件的《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协
议》；就上述股份转让，国务院国资委已出具《关于昊华化工科技集团股份有限
公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》
                          （国资产权﹝2020﹞
万股股份转让给国新投资持有；2021 年 3 月 9 日，昊华科技收到中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述股权转让已完成。
  本次股份转让完成后，中国昊华持有 59,019.81 万股股份，持股比例为
化工不再持有上市公司股份。上述变化未影响上市公司控制权变动。
  ②中蓝晨光集中竞价减持上市公司股份
  中蓝晨光自 2020 年 10 月 26 日至 2021 年 4 月 23 日，通过集中竞价的交易
方式累计减持昊华科技股份 1,012,226 股，占其减持前所持昊华科技股份数量
比例的 100%。减持完成后，中蓝晨光不再持有上市公司股份。上述变化未影响
上市公司控制权变动。
  ③盈投控股集中竞价减持上市公司股份
  盈投控股自 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 5 月 31 日，通过集中竞价的交易
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方式累计减持其持有的上市公司股份 9,180,000 股，占其减持前所持昊华科技
股份数量比例的 13.02%。减持完成后，盈投控股持有上市公司 61,323,800 股股
份。上述变化未影响上市公司控制权变动。
  ④新设中国中化，中国中化通过无偿划转取得中国化工 100%股权
集团有限公司重组的通知》，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，
新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化
工整体划入中国中化（以下简称“两化合并”）。2021 年 9 月，中化集团股权和
中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。本次划转完成后，中
国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工 100%的股权，从而间接持有上
市公司 64.21%股份，上市公司的间接控股股东由中国化工变更为中国中化。
  基于上述，2021 年上市公司各层级股东发生上述股权变更前后，上市公司
控股股东均为中国昊华，上市公司实际控制人均为国务院国资委。
  （二）上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更
  如上文所述，2021 年上市公司各层级股东层面发生的股权变化中，中国昊
华及昊华化工协议转让上市公司股份至国新投资、中蓝晨光集中竞价减持上市公
司股份及盈投控股集中竞价减持上市公司股份均未影响上市公司控制权发生变
动；“两化合并”后，上市公司间接控股股东由中国化工变更为中国中化，中国
中化系由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资
委为中国中化唯一出资人和实际控制人。
  根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第（四）款“国有股权无偿
划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更”之“因国有资产监督管理需要，
国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的
国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合
以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
  （1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
昊华化工科技集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的
关联交易，没有故意规避《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条
件；
    （3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响。”
    根据上述规定，“两化合并”为国务院主导下的联合重组，属于整体调整行
为，且已经国务院国资委按照相关程序决策通过；同时，上市公司与中国昊华、
中国化工间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，且上述国
有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影
响，因此，“两化合并”符合《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的“可视
为公司控制权没有发生变更”情形。
    同时，参考市场相似国有股权无偿划转情形，相关上市公司亦认定为控制权
未发生变更：2019 年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和
中国船舶重工集团有限公司重组的通知》
                 （国资发改革〔2019〕100 号），经国务
院批准，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶
重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶
集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国资委代表国务院履行出
资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶集团
成为上市公司中船科技（600072.SH）的间接控股股东，中船工业集团作为中船
科技的直接控股股东、国务院国资委作为中船科技实际控制人的情况未发生变化。
    综上，最近 36 个月内，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为
国务院国资委，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更。
     三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情
况
    最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
     四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （一）最近三年的主营业务发展情况
  昊华科技主要从事高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务
等。
  其中，公司高端氟材料业务主要为含氟聚合物、含氟精细化学品的研发、生
产及销售，产品具体包括聚四氟乙烯树脂、新型氟橡胶（生胶）及氟混炼胶、四
氟丙醇、全氟丙烯、四氟乙烯单体等；电子气体业务主要集中在昊华气体有限公
司，业务类型主要有电子特气（蚀刻清洗气、离子注入/掺杂气、化学气相沉积/
原子层沉积气、高纯混配气等）、电子大宗气体（超纯氮/氧/氢/氩/氦等）、电子产
业含氟精细化学品、工业气体及标准气、工程服务及供气技术、分析检验服务等；
高端制造化工材料的业务产品主要包括特种橡塑制品、特种涂料、化学高性能原
料等；碳减排业务主要依托低碳技术研究中心，聚焦生产过程碳减排、碳分离以
及二氧化碳资源综合利用等技术服务。除上述四大核心业务外，公司还从事相关
贸易服务工作。
  近年来，公司以“科学至上”核心价值理念为指引，坚持“科技引领，创新
驱动，追求卓越”发展理念，以加快科技自立自强为主线，深入实施创新驱动发
展战略，以聚焦主业优化布局为重点，通过布局各项业务，实现协同发展的业务
模式，以核心技术自主创新为引领，推进核心产业向价值链中高端延伸，实现核
心竞争力和行业影响力的进一步增强。
     （二）主要财务数据及财务指标
  昊华科技最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                    单位：万元
资产负债表项目    2023 年 6 月 30 日
  总资产            1,487,929.23    1,542,490.70      1,165,785.13    1,000,708.75
  总负债             671,805.52         720,166.88     441,684.21      348,158.59
 所有者权益            816,123.71         822,323.82     724,100.92      652,550.16
归属于母公司所
 有者权益
 利润表项目      2023 年 1-6 月             2022 年         2021 年          2020 年
  营业收入            430,395.86         906,752.97     742,435.41      542,226.48
  利润总额             55,309.03         133,529.64      99,808.90       72,701.21
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  净利润              50,283.26         116,991.15       90,313.37       65,378.20
归属于母公司股
 东的净利润
现金流量表项目      2023 年 1-6 月            2022 年          2021 年          2020 年
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
                  -31,114.81         -156,787.54      -84,346.63      -32,759.75
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
 物净增加额
主要财务指标                             31 日/              31 日/           31 日/
基本每股收益
 （元）
 毛利率（%）                24.57              24.29           27.18           28.33
资产负债率（%）               45.15              46.69           37.89           34.79
  注：上市公司 2020 年至 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
   五、控股股东、实际控制人概况
  （一）控股股东情况
  截至本报告书签署日，中国昊华直接持有上市公司 64.75%的股份，是上市公
司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称          中国昊华化工集团股份有限公司
成立日期          1993 年 2 月 10 日
法定代表人         胡冬晨
注册资本          422,121.9275 万元
注册地址          北京市朝阳区小营路 19 号
统一社会信用代码      91110000100012906M
              一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
              产（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；炼油、化工
              生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销
              售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；建筑材料销售；针纺织品及
              原料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；
主要经营范围        家用电器销售；金属材料销售；有色金属合金销售；工业工程设
              计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；信息咨询
              服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
              政策禁止和限制类项目的经营活动。）
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业期限        1993 年 2 月 10 日至长期
     （二）实际控制人情况
  截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
     （三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
  截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制
关系如下图所示：
     六、诚信情况及合法合规情况的说明
     （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况。
     （二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
或者刑事处罚情况的说明
  最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            第三章 交易对方基本情况
   一、发行股份购买资产交易对方
  （一）中国中化集团有限公司
公司名称        中国中化集团有限公司
成立日期        1981 年 8 月 11 日
营业期限        2017 年 12 月 21 日至无固定期限
法定代表人       李凡荣
注册资本        4,340,421.00 万元
注册地址        北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
主要办公地址      北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    91110000100000411L
            化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；对外
            派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学
            品经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）
                                     ；批发预包装食品；组织石
            油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化
            仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研
            发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料
            （化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、
主要经营范围
            生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能
            源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、
            投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、
            投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；
            对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
            动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。        ）
  （1）1950 年 3 月，中化集团前身中国进口公司成立
国进出口公司成立。1961 年 1 月 1 日，经中央贸易部批准，中国进出口公司更
名为中国化工进出口公司。1965 年 6 月 12 日，中国化工进出口公司更名为中国
化工进出口总公司，开始履行专业化经营和相关进出口行业管理的双重职责。
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）1984 年 1 月，中国化工进出口总公司注册资本核定为 5,000 万元
                               （[84]工商企核字第 034 号），
中国化工进出口总公司注册资本核定为 5,000 万元。
    （3）1997 年 2 月，增资
资金至 30,000 万元并获批准。1997 年 2 月 17 日，中国化工进出口总公司完成上
述工商变更。
    （4）2003 年 9 月，中国化工进出口总公司更名为中国中化集团公司
得中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》
                              （注册号：
    （5）2004 年 4 月，出资人变更
院，注册资金变更为 300,000 万元。2004 年 4 月 30 日，中国中化集团公司完成
上述工商变更。
    （6）2006 年 8 月，增资
后注册资金为 934,156.40 万元。2006 年 8 月 9 日，中国中化集团公司完成上述
工商变更。
    （7）2008 年 11 月，增资
册资金为 1,016,605.40 万元。2008 年 11 月 27 日，中国中化集团公司完成上述工
商变更。
    （8）2013 年 3 月，增资
后注册资金为 1,184,540.20 万元。2013 年 3 月 25 日，中国中化集团公司完成上
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
述工商变更。
  （9）2015 年 7 月，增资
后注册资金为 4,030,683.17 万元。2015 年 7 月 17 日，中国中化集团公司完成上
述工商变更。
  （10）2017 年 12 月，中国中化集团公司改制
  根据国务院国资委《关于中国中化集团公司改制有关事项的批复》（国资改
革〔2017〕1094 号），2017 年 12 月，中国中化集团公司由全民所有制企业改制
为有限责任公司，改制后公司名称变更为中国中化集团有限公司，由国务院国资
委履行出资人职责。国务院国资委以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值
出资，改制后注册资本为 4,340,421 万元。2017 年 12 月 21 日，中化集团完成上
述工商变更。
  （11）2021 年 9 月，股东变更
  根据国务院国资委《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重
组的通知》（国资发改革〔2021〕29 号），2021 年 9 月，中化集团和中国化工实
施联合重组，新设中国中化，将中化集团和中国化工整体划入新公司。中化集团
的股东由国务院国资委变更为中国中化。2021 年 9 月 10 日，中化集团完成上述
工商变更。
  （1）产权控制关系
  截至本报告书签署日，中国中化持有中化集团 100.00%股权，为中化集团的
控股股东，国务院国资委为中化集团的实际控制人。
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （2）主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，中化集团的控股股东为中国中化，中国中化的基本情
况如下：
公司名称        中国中化控股有限责任公司
成立日期        2021 年 5 月 6 日
营业期限        2021 年 5 月 6 日至无固定期限
法定代表人       李凡荣
注册资本        5,525,800.00 万元
注册地址        河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
公司类型        有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码    91133100MA0GBL5F38
            经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;综合性化
            工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业
            投入品、农业综合服务、化学原料、合成材料、精细化学品、化工
            新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，
            石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、
            化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与
            防腐、电池、建材、纺织品,环境保护、节能、新能源）的投资和管
主要经营范围
            理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零
            售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以
            及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期
            货等非银行金融业务的投资和管理，资产及资产受托管理;进出口业
            务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术
            转让、展览和技术交流;对外承包工程。（依法须经批准的项目,经相
            关部门批准后方可开展经营活动）
  中化集团主要业务有五大板块，分别为能源、化工、农业、地产以及金融。
  （1）能源业务
  作为一家具有鲜明市场化特征的国家石油公司，中化集团依托近七十年经营
石油业务积累的雄厚基础，充分发挥在国内外市场拥有的资源、渠道和运作优势，
积极提供经济社会发展所需的油气资源，参与国家战略石油储备体系建设和能源
发展规划研究，在中国和世界能源市场中发挥着日益重要的作用。
  近二十年来，在巩固提高石油国际贸易和石化仓储物流业务竞争优势的同时，
中化集团加快向石油产业链上下游延伸，增强业务可持续发展能力。中化集团能
源业务由勘探开发、炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售、仓储物流
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等专业板块构成，公司已发展为具有国际化特色、产业链完整、营销服务能力突
出的国家骨干能源企业，产业实力和可持续发展能力日益增强。
  （2）化工业务
  中化集团在氟化工、中间体及新材料、农用化学品、聚合物添加剂、天然橡
胶、石化原料营销、医药健康等领域建立了较强的竞争优势，已发展成为中国领
先的化工产品综合服务商。
  （3）农业业务
  中化集团是中国领先的农业投入品（化肥、种子、农药）和现代农业服务一
体化运营企业，基于先进科技、优质产品以及专业服务一体化优势，创新服务模
式，为种植主体提供农业全程、综合解决方案，推动农业现代化转型，为中国农
业供给侧结构性改革和国家乡村振兴战略实施贡献力量。
  （4）地产业务
  中化集团是国务院国资委批准的主业中包含地产开发和酒店经营的中央企
业，下属的中国金茂控股集团有限公司以“释放城市未来生命力”为己任，始终
坚持高端定位和精品路线，在以品质领先为核心的“双轮两翼”战略基础上，聚
焦“两驱动、两升级”的城市运营模式，致力于成为中国领先的城市运营商。
  （5）金融业务
  中化集团的金融业务涵盖信托、融资租赁、财务公司、人寿保险、产业基金、
新产业孵化、商业保理、综合商务服务、证券投资基金、金融期货等领域，经过
二十余年稳健经营和创新发展，形成了资质齐备的金融业务组合，培育出“外贸
信托”、“远东宏信”、“中宏保险”、“诺安基金”等在行业内具有较强竞争
力和影响力的品牌，整体风险控制能力和盈利能力较强。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                       单位：万元
      项目         2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
    资产总计                     82,113,900.17           73,361,647.40
    负债总计                     58,223,794.39           50,402,381.51
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   所有者权益合计                23,890,105.78              22,959,265.89
      项目           2022 年度                      2021 年度
    营业收入                  69,827,084.25              62,762,726.74
    利润总额                   1,858,291.04                  4,084,924.77
     净利润                   1,404,893.81                  3,054,194.43
  注：以上数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                         单位：万元
           项目                         2022 年 12 月 31 日
           流动资产                                      36,081,069.86
        非流动资产                                        46,032,830.31
           总资产                                       82,113,900.17
           流动负债                                      34,813,799.09
        非流动负债                                        23,409,995.30
           总负债                                       58,223,794.39
        所有者权益                                        23,890,105.78
  注：以上数据已经审计
  ②简要合并利润表
                                                         单位：万元
           项目                             2022 年度
           营业收入                                      69,827,084.25
           营业成本                                      65,124,569.56
           营业利润                                          1,472,659.25
           利润总额                                          1,858,291.04
           净利润                                           1,404,893.81
    归属于母公司股东的净利润                                          497,447.41
  注：以上数据已经审计
  ③简要合并现金流量表
                                                         单位：万元
           项目                             2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                          -210,830.64
   投资活动产生的现金流量净额                                     -3,281,655.66
   筹资活动产生的现金流量净额                                         3,786,669.75
    昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
              项目                               2022 年度
        现金及现金等价物净增加额                                     323,901.16
      注：以上数据已经审计
      截至 2023 年 6 月 30 日，除中化蓝天外，中化集团合并范围内的主要下属企
    业基本情况如下：
              注册资本
序号    企业名称                 持股比例                 经营范围
              （万元）
                                      项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；
      中化投 资                           投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开
      公司                              准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                                      本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。  ）
                                      资产管理;投资管理;经济信息咨询;项目投资;企业
                                      管理;房地产信息咨询;清洁服务;出租办公用房;机
                                      动车公共停车场;财务咨询（不得开展审计、验资、
                                      查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的
                                      业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账
      中化资 产
                                      报告、评估报告等文字材料）;投资咨询;法律咨询
                                      （律师执业活动除外）;技术咨询;物业管理;餐饮管
      公司
                                      理;承办展览展示活动;会议服务。（市场主体依法
                                      自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                                      的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                      活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                                      项目的经营活动。）
                                      企业管理;餐饮管理;物业管理;企业策划;承办展览
                                      展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）;企
                                      业管理咨询;会议服务;打字、复印;摄影、扩印服务;
                                      销售工艺品、日用品、针纺织品、文具用品、体育
                                      用品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、办公用品、
                                      服装、服饰、鞋帽;旅游信息咨询;健身服务;办公用
                                      品、机械设备租赁;服装租赁;花卉租摆;零售厨房用
                                      具、电气机械、机械设备、家用电器;健康咨询（须
      中化聚 缘                           经审批的诊疗活动除外）;健康服务（须经审批的
      企业管 理                           诊疗活动除外）;零售食品;零售烟草;餐饮服务。
                                                            （禁
      （北京 ）                           止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合
      有限公司                            楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内,新
                                      建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的饮食服务;
                                      禁止新建与居住、医疗卫生、文化教育、科研、行
                                      政办公等为主要功能的场所边界水平距离小于 9
                                      米的项目。）市场主体依法自主选择经营项目,开展
                                      经营活动;零售食品、零售烟草、餐饮服务以及依
                                      法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                                      容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
                                      止和限制类项目的经营活动。）
    昊华化工科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               注册资本
序号    企业名称                    持股比例                 经营范围
               （万元）
                                         货物进出口、技术进出口、危险化学品经营（以危
                                         险化学品经营许可证许可范围为准）,国内贸易,机
                                         电产品（小轿车除外）、五金交电、矿产品（国家
                                         有专项规定的除外）、针纺织品、装饰材料、金属
                                         材料、工艺品、办公用品、日用百货、家具、土畜
      中化辽 宁
      有限公司
                                         （粮食除外）收购;房屋租赁服务;机器设备租赁,
                                         国内劳务服务,物流服务,国际货运代理服务,国际
                                         船舶代理,无船承运业务经营;道路货物运输（含无
                                         车承运业务经营）。（依法须经批准的项目,经相关
                                         部门批准后方可开展经营活动。 ）
                                         石油、天然气勘探开发的投资管理;石油炼制、加
                                         油站、仓储的投资管理;化肥、种子、农药及农资
                                         产品的研制开发和投资管理;橡胶、塑料、化工原
                                         料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理;
                                         矿产资源、新能源的开发和投资管理;金融、信托、
      中国中 化                              租赁、保险、基金、期货的投资管理;酒店、房地
      公司                                 受托管理;招标、投标业务;工程设计、咨询、服务、
                                         展览和技术交流;对外承包工程。（市场主体依法自
                                         主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                                         项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                         动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                                         目的经营活动。）
      （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
      ①与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
      截至本报告书签署日，中化集团与上市公司及其控股股东中国昊华同为中国
    中化的控股子公司。中化集团与上市公司及其控股股东中国昊华的实际控制人均
    为国务院国资委。
      ②与其他交易对方的关联关系
      截至本报告书签署日，中化资产、外贸信托及中化资本创投均为中化集团的
    控股子公司，其中，中化资产为中化集团的全资子公司。
      （2）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，中化集团不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
    的情况。
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （3）中化集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚或刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁的情况
  最近五年内，中化集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
  （4）中化集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
  最近五年内，中化集团及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
  （二）中化资产管理有限公司
公司名称        中化资产管理有限公司
成立日期        1993 年 8 月 10 日
营业期限        2017 年 11 月 13 日至 2067 年 11 月 12 日
法定代表人       李仰景
注册资本        726,741.00 万元
注册地址        北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1701 室
主要办公地址      北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1701 室
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    911101021011937611
            资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地
            产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务
            咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
            需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
主要经营范围      告、评估报告等文字材料）；投资咨询；法律咨询（律师执业活动除
            外）；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服
            务。
             （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
            事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （1）1993 年 8 月，中化资产前身中化国际信息公司设立
  根据中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意成立中化国际信息公司
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及中化金桥国际贸易公司的批复》（[1993]外经贸政审函字第 1301 号），1993 年
   （注册号：11501699），注册资金 300 万元，组建单位为中国化工进出口
业执照》
总公司。
  （2）2001 年 4 月，增资
产权登记证》，同意中化国际信息公司依法占有、使用国有资本 20,300 万元，出
资人为中国化工进出口总公司。增资后，中化国际信息公司注册资金为 20,300
万元，由中国化工进出口总公司持股 100%。2001 年 4 月 16 日，中化国际信息
公司完成上述工商变更。
  （3）2012 年 10 月，增资
资本为 74,641 万元。2012 年 10 月 24 日，中化国际信息公司完成上述工商变更。
  （4）2014 年 6 月，中化国际信息公司更名为中化资产管理公司
月 23 日，中化国际信息公司完成上述工商变更。
  （5）2017 年 11 月，中化资产管理公司改制
  根据中国中化集团公司《关于同意中化资产管理公司进行公司制改制的批复》
（中化创新[2017]99 号），2017 年 11 月，中化资产管理公司由全民所有制企业改
制为有限责任公司，改制后公司名称变更为中化资产管理有限公司，以截至 2016
年 12 月 31 日经审计的净资产值 727,799.18 万元为依据出资，改制后注册资本为
  （6）2020 年 12 月，吸收合并中化浙江化工有限公司
并完成后，注册资本增加至 726,741 万元。此次吸收合并已通过中化资产及中化
浙江股东决议。2020 年 12 月 25 日，中化资产完成上述工商变更。
昊华化工科技集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）产权控制关系
  截至本报告书签署日，中化集团持有中化资产 100.00%股份，为中化资产的
控股股东，国务院国资委为中化资产的实际控制人。
  （2）主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，中化资产的控股股东为中化集团，中化集团的基本情
况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易
对方”之“（一）中国中化集团有限公司”之“1、基本信息”。
  截至本报告书签署日，中化资产的实际控制人为国务院国资委。
  中化资产是中化集团旗下全资子公司，依托中化集团强大的产业背景，深耕
企业不良资产经营处置领域，培养了一支精干的问题企业救助、产业咨询、资产
处置队伍，积攒了丰富的不良资产经营经验。
  在中国经济结构转型升级、金融回归服务实体经济的大背景下，中化资产聚
焦企业、金融机构和政府三类客户需求,致力于用“实现社会价值最大化”新理
念引领资产管理行业发展,整合强大的央企产业、金融、管理资源,提供六种专业
服务,连接产业和金融,帮助实体企业脱困转型,助力金融机构消解不良资产,协助
地方政府引导经济社会实现新旧动能转换。
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
      项目           2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
    资产总计                       1,030,555.65                   471,524.45
    负债总计                        472,026.50                     13,302.07
   所有者权益合计                      558,529.15                    458,222.37
      项目              2022 年度                       2021 年度
    营业收入                          4,982.66                      8,310.41
    利润总额                         34,533.95                      6,022.23
     净利润                         34,441.09                      5,592.06
  注：以上数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                             单位：万元
           项目                             2022 年 12 月 31 日
           流动资产                                               662,105.16
        非流动资产                                                 368,450.49
           总资产                                               1,030,555.65
           流动负债                                               463,226.70
        非流动负债                                                   8,799.80
           总负债                                                472,026.50
        所有者权益                                                 558,529.15
  注：以上数据已经审计，下同。
  ②简要合并利润表
                                                             单位：万元
           项目                                 2022 年度
           营业收入                                                 4,982.66
           营业成本                                                 2,916.93
           营业利润                                                34,084.04
           利润总额                                                34,533.95
           净利润                                                 34,441.09
    归属于母公司股东的净利润                                               34,441.09
昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    ③简要合并现金流量表
                                                      单位：万元
            项目                              2022 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                      4,960.76
     投资活动产生的现金流量净额                                    -12,582.89
     筹资活动产生的现金流量净额                                     49,537.27
     现金及现金等价物净增加额                                      41,915.78
    截至 2023 年 6 月 30 日，中化资产合并范围内的主要下属企业基本情况如下：
序   企业     注册资本         持股
                                           经营范围
号   名称     （万元）         比例
                                 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；保税物
                                 流中心经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的
                                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                                 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
    中化控股                         目：非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁；人工
    有限公司                         理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信
                                 息技术咨询服务；大数据服务；技术服务、技术开发、
                                 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
                                 展览服务；酒店管理；广告设计、代理（除依法须经
                                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    中化资产
                                 资产管理，投资管理和咨询，物业管理，自有房屋租
    管理（上
    海）有限
                                 开展经营活动）
    公司
                                 许可项目：出版物零售；检验检测服务；粮食收购；
                                 农产品质量安全检测；农药生产；农作物种子质量检
                                 验；第二类增值电信业务；互联网信息服务；农药零
                                 售；农药批发；城市配送运输服务（不含危险货物）；
                                 道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营；
                                 主要农作物种子生产；旅游业务。（依法须经批准的
                                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                                 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
    中化劢圃
                                 目：从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技
    （上海）
    农业科技
                                 咨询服务），肥料销售，农业机械销售，农林牧副渔
    有限公司
                                 业专业机械的安装、维修，畜牧渔业饲料销售，普通
                                 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                                 目），食品添加剂销售，礼品花卉销售，食用农产品
                                 初加工，食用农产品批发，食用农产品零售，汽车旧
                                 车销售，食品互联网销售（销售预包装食品），农林
                                 牧渔业废弃物综合利用，谷物种植，豆类种植，油料
                                 种植，棉花种植，糖料作物种植，水果种植，坚果种
                                 植，草种植，农作物病虫害防治服务，农业专业及辅
昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序   企业     注册资本         持股
                                           经营范围
号   名称     （万元）         比例
                                 助性活动，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
                                 及其他相关服务，农业园艺服务，非主要农作物种子
                                 生产，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子） ，
                                 初级农产品收购，农作物栽培服务，农作物收割服务，
                                 农业机械服务，农用薄膜销售，农副产品销售，互联
                                 网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准
                                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 矿产品、焦炭、生铁、有色金属、其他化工产品（危
                                 险化学品除外）、其他机械设备、五金交电、电子产
    秦皇岛中                         品的销售;房屋租赁;货物或技术的进出口（国家禁止
    有限公司                         息咨询（金融、证券、期货、投资咨询等相关咨询除
                                 外）;房地产信息咨询;解答法律询问**（依法须经批
                                 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;市场调查
                                 （不含涉外调查）;企业管理咨询;非居住房地产租
    北京中化
                                 赁;信息技术咨询服务;法律咨询（不含依法须律师事
    金桥企业
    管理有限
                                 务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
    公司
                                 开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
                                 和限制类项目的经营活动。 ）
                                 一般经营项目是：经济信息咨询；企业管理；房地产
    中化（深
                                 信息咨询；财务咨询；投资咨询；法律咨询（不得以
    圳）企业
    管理有限
                                 事诉讼和辩护业务）；技术咨询；物业管理；技能培
    公司
                                 训；承办展览展示活动；会议服务。
                                 资产管理；投资管理；项目投资；经济贸易咨询；投
                                 资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系
    中化信和
                                 服务；从事商业经纪业务；企业管理。（企业依法自
    资产管理
    （北京）
                                 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
    有限公司
                                 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                 动。）
    （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
    ①与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
    截至本报告书签署日，中化资产与上市公司及其控股股东中国昊华同为中国
中化的控股子公司。中化资产与上市公司及其控股股东中国昊华的实际控制人均
为国务院国资委。
    ②与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署日，中化资产、外贸信托及中化资本创投均为中化集团的
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控股子公司，其中，中化资产为中化集团的全资子公司。
  （2）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，中化资产不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
  （3）中化资产及其主要管理人员最近五年受到行政处罚或刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁的情况
  最近五年内，中化资产及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
  （4）中化资产及其主要管理人员最近五年诚信情况
  最近五年内，中化资产及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
   二、募集配套资金认购方
  （一）中国对外经济贸易信托有限公司
公司名称        中国对外经济贸易信托有限公司
成立日期        1987 年 9 月 30 日
营业期限        1987 年 9 月 30 日至无固定期限
法定代表人       李强
注册资本        800,000.00 万元
注册地址        北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
公司类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91110000100006653M
            本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
            其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
            从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
主要经营范围
            理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
            业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
            以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银
            行业监督管理委员会批准的其他业务。
                            （市场主体依法自主选择经营
            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
            批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
            制类项目的经营活动。）
  （1）1987 年 9 月，中国对外经济贸易信托有限公司前身中国对外经济贸易
信托投资公司成立
  中国对外经济贸易信托投资公司于 1987 年 9 月 30 日经中国人民银行批准成
立，1988 年 3 月 28 日，中国对外经济贸易信托投资公司获得中华人民共和国国
家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企进字 01665 号）。
  （2）2002 年 9 月，重新登记
记，并获颁《信托机构法人许可证》，成为受中国银行业监督管理委员会直接监
管的信托投资公司。公司注册资金 83,152 万元人民币（含 3,400 万美元）。
  （3）2005 年 11 月，股东变更
  根据中国银行业监督管理委员会批复（银监复[2005]141 号文），远东国际租
赁有限公司获准受让中化化肥公司所持 10%的股权。此次股东变更后，新股东为
中国中化集团公司（持股比例 90％）和远东国际租赁有限公司（持股比例 10％）。
  （4）2008 年 1 月，更名及增资
  根据《中国银监会关于中国对外经济贸易信托投资有限公司变更公司名称和
业务范围的批复》（银监复[2007]391 号文），同意变更业务范围，依据新办法开
展业务，并同意将公司名称变更为“中国对外经济贸易信托有限公司”。2008
年 1 月 22 日，中国对外经济贸易信托有限公司完成上述工商变更。此次注册资
金变更后，公司注册资金增至 120,000 万元人民币。公司股东中化集团持股比例
为 93.07％，远东国际租赁有限公司持股比例为 6.93％。
  （5）2009 年 7 月，股东变更
  根据中国银行业监督管理委员会批复（银监复[2009]262 号文），中化股份获
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
准受让中化集团所持外贸信托 93.07%的股权。2009 年 7 月 31 日，外贸信托完成
上述工商变更。此次股东变更后，中化股份持股比例 93.07％，远东国际租赁有
限公司持股 6.93％。
   （6）2010 年 5 月，股东变更
   根据中国银行业监督管理委员会批复（银监复[2010]127 号文），中化财务公
司获准受让远东国际租赁有限公司所持有的外贸信托 6.93%的股权。2010 年 5
月 14 日，外贸信托完成上述工商变更。此次变更后，中化股份持股 93.07%，中
化财务公司持股 6.93%。
   （7）2010 年 9 月，增资
   根据中国银行业监督管理委员会批复（银监复[2010]360 号文），公司注册资
本金增至 220,000 万元人民币。2010 年 9 月 9 日，外贸信托完成上述工商变更。
此次注册资本金变更后，中化股份持股 96.22%，中化财务公司持股 3.78%。
   （8）2018 年 12 月，无偿划转
   经中国银行业监督管理委员会批复（京银监复[2018]450 号文），中化股份将
其持有的外贸信托 96.22%股权无偿划转给中化资本有限公司，外贸信托注册资
本由人民币 220,000 万元增至人民币 274,062 万元。2018 年 12 月 13 日，外贸信
托完成上述工商变更。变更股权及增资后，中化资本有限公司持股 96.97%，中
化财务公司持股 3.03%。
   （9）2019 年 11 月，增资
   经中国银行保险监督管理委员会批复（京银保监复[2019]791 号），外贸信托
注册资本由人民币 274,062 万元增至人民币 800,000 万元。2019 年 11 月 13 日，
外贸信托完成上述工商变更。增资后，中化资本有限公司持股 97.26%，中化财
务公司持股 2.74%。
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）产权控制关系
  截至本报告书签署日，中化资本有限公司直接持有外贸信托 97.26%股权，
为外贸信托的控股股东，国务院国资委为外贸信托的实际控制人。
  （2）主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，外贸信托的控股股东为中化资本有限公司，中化资本
有限公司的基本情况如下：
公司名称        中化资本有限公司
成立日期        2006 年 1 月 26 日
营业期限        2006 年 1 月 26 日至无固定期限
法定代表人       李强
注册资本        601,708.1113 万元
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 4 层 433 室
公司类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91310000785192574H
            投资管理;资产管理;实业投资;企业管理咨询;投资咨询;从事信息科
主要经营范围      技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。  （依法
            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  外贸信托聚焦投资信托、服务信托、产业金融、小微金融、财富管理及固有
业务“5+1”业务布局，拥有全国银行间债券交易、资产证券化特定目的信托受
托机构、大宗交易系统合格投资者、银行间同业拆借市场同业拆借业务、固有资
产从事股权投资业务、股指期货交易业务、受托境外理财业务（QDII）、非金融
企业债务融资工具承销资格、私募投资基金管理人、基金业协会观察会员等资质。
公司业务范围辐射全国。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                            单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
    资产总计                      2,040,371.03                  2,081,975.08
    负债总计                       152,324.44                    102,892.26
   所有者权益合计                    1,888,046.59                  1,979,082.82
      项目             2022 年度                       2021 年度
    营业收入                       235,457.46                    331,296.11
    利润总额                       105,917.77                    213,222.60
     净利润                        84,142.63                    164,492.43
  注：以上数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                            单位：万元
           项目                            2022 年 12 月 31 日
           流动资产                                             1,499,437.97
        非流动资产                                                540,933.06
           总资产                                              2,040,371.03
           流动负债                                                62,741.07
        非流动负债                                                  89,583.37
           总负债                                               152,324.44
        所有者权益                                               1,888,046.59
  注：以上数据已经审计
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  ②简要合并利润表
                                             单位：万元
         项目                        2022 年度
         营业收入                                235,457.46
         营业成本                                129,958.56
         营业利润                                105,498.90
         利润总额                                105,917.77
         净利润                                  84,142.63
    归属于母公司股东的净利润                              84,142.63
  注：以上数据已经审计
  ③简要合并现金流量表
                                             单位：万元
         项目                        2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额                              64,097.77
   投资活动产生的现金流量净额                               -5,205.92
   筹资活动产生的现金流量净额                             -146,681.57
    现金及现金等价物净增加额                              -87,855.23
  注：以上数据已经审计
  截至 2023 年 6 月 30 日，外贸信托无控股子公司。
  （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
  ①与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
  截至本报告书签署日，外贸信托与上市公司及其控股股东、实际控制人存在
关联关系。外贸信托与上市公司及其控股股东中国昊华同为中国中化的控股子公
司。外贸信托与上市公司及其控股股东中国昊华的实际控制人均为国务院国资委。
  ②与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署日，中化资产、外贸信托及中化资本创投均为中化集团的
控股子公司。
昊华化工科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （2）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，外贸信托不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
  （3）外贸信托及其主要管理人员最近五年受到行政处罚或刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁的情况
  最近五年内，外贸信托及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
  （4）外贸信托及其主要管理人员最近五年诚信情况
  最近五年内，外贸信托及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
  （二）中化资本创新投资有限公司
公司名称        中化资本创新投资有限公司
成立日期        2019 年 12 月 30 日
营业期限        2019 年 12 月 30 日至无固定期限
法定代表人       付强强
注册资本        200,000.00 万元
            天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆商
注册地址
            务秘书有限公司托管第 0356 号）
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    91120118MA06XFNK34
            以自有资金向农、林、牧、渔业，采矿业制造业，建筑业，金融业，
主要经营范围      房地产行业进行投资。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
发起设立，注册资本 200,000 万元。
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）产权控制关系
  截至本报告书签署日，中化资本投资管理有限责任公司持有中化资本创投
际控制人。
  （2）主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，中化资本创投的控股股东为中化资本投资管理有限责
任公司，中化资本投资管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称        中化资本投资管理有限责任公司
成立日期        1996 年 5 月 7 日
营业期限        1996 年 5 月 7 日至无固定期限
法定代表人       李强
注册资本        46,995.478353 万元
注册地址              （中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 1604-184
            天津自贸试验区
公司类型        有限责任公司
统一社会信用代码    91120103104020129A
            投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
                            （依法须经批准的项目，经相
主要经营范围
            关部门批准后方可开展经营活动）
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  中化资本创投作为中国中化统一产业基金平台，聚合社会资本，围绕中国中
化核心产业链进行投资布局，协同产业投出优质项目，探索培育新兴产业，为中
国中化产业创新升级开辟第二战场。中化资本创投支持中国中化产业创新发展，
定位 CVC，围绕中国中化两大国家产业使命，聚焦化工新材料与现代农业两大
投资方向，发行 7 支基金，管理规模达 135 亿元。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
    资产总计                      198,292.51                  151,420.61
    负债总计                       50,360.19                   49,944.55
   所有者权益合计                    147,932.33                  101,476.06
      项目             2022 年度                     2021 年度
    营业收入                          13.27                         0.00
    利润总额                        3,247.71                     325.19
     净利润                        2,696.27                     238.59
  注：以上数据已经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                          单位：万元
           项目                          2022 年 12 月 31 日
           流动资产                                            20,855.48
        非流动资产                                             177,437.03
           总资产                                            198,292.51
           流动负债                                            49,559.58
        非流动负债                                                 800.61
           总负债                                             50,360.19
        所有者权益                                             147,932.33
  注：以上数据已经审计
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    ②简要合并利润表
                                                         单位：万元
             项目                                2022 年度
             营业收入                                            13.27
             营业成本                                              0.00
             营业利润                                          3,202.75
             利润总额                                          3,247.71
             净利润                                           2,696.27
      归属于母公司股东的净利润                                         2,696.27
    注：以上数据已经审计
    ③简要合并现金流量表
                                                         单位：万元
             项目                                2022 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                        -1,563.05
     投资活动产生的现金流量净额                                       -30,115.72
     筹资活动产生的现金流量净额                                        43,659.74
      现金及现金等价物净增加额                                        11,980.98
    注：以上数据已经审计
    截至 2023 年 6 月 30 日，中化资本创投合并范围内的主要下属企业基本情况
如下：
序                 注册资本
      企业名称                     持股比例               经营范围
号                 （万元）
                                            一般项目：私募股权投资基金管理、
                                            创业投资基金管理服务（须在中国
    中化绿色私募
                                            证券投资基金业协会完成登记备案
                                            后方可从事经营活动）；企业管理咨
    东）有限公司
                                            询。
                                             （除依法须经批准的项目外，凭
                                            营业执照依法自主开展经营活动）
    （1）与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
    ①与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
    截至本报告书签署日，中化资本创投与上市公司及其控股股东、实际控制人
存在关联关系。中化资本创投与上市公司及其控股股东中国昊华同为中国中化的
昊华化工科技集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控股子公司。中化资本创投与上市公司及其控股股东中国昊华的实际控制人均为
国务院国资委。
  ②与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署日，中化资产、外贸信托及中化资本创投均为中化集团的
控股子公司。
  （2）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，中化资本创投不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况。
  （3）中化资本创投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚或刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁的情况
  最近五年内，中化资本创投及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
  （4）中化资本创投及其主要管理人员最近五年诚信情况
  最近五年内，中化资本创投及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
昊华化工科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                第四章 标的资产基本情况
     一、基本情况
公司名称           中化蓝天集团有限公司
成立日期           2000 年 8 月 23 日
法定代表人          张海兵
注册资本           152,558.9311 万元
住所             杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号
公司类型           其他有限责任公司
统一社会信用代码       91330000724538711A
               中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品
               的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技
               术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、
               监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和
经营范围
               易制毒化学品）
                     、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销
               售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业
               务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
     （一）历史沿革
经济实体的批复》（浙政发[2000]108 号），同意将浙江省石油化学工业厅成建制
转为经济实体，同时组建“浙江省石化集团有限责任公司”（以下简称“浙江石
化”），其资产来源为省石化厅机关和厅直属单位的国有资产。
化集团有限责任公司注册资本问题的批复》
                  （浙国资委办[2000]98 号），确认省石
化厅成建制转体为浙江石化，其资产范围由省石化厅机关和厅直属单位 1999 年
为浙江石化的注册资本，其余暂列为资本公积。鉴于浙江石化是由省石化厅成建
制转体而来，为国有独资公司，同意暂不进行资产评估，以经核实的账面净资产
作为出资依据。
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                      （浙瑞审（验）
字[2000]055 号），经审验，截至 1999 年 12 月 31 日，会计报表反映石化厅及下
属 9 家单位净资产总计 20,869.76 万元，浙江石化原系浙江省石油化学工业厅，
因改制需要重新设立浙江石化进行工商登记，工商登记申请注册资本为 20,000
万元，根据浙江省人民政府[2000]108 号文规定，以原浙江省石油化学工业厅和
下属单位净资产作为投入资本。
     根据工商登记信息，标的公司设立时的股权结构如下：
                              出资额（万元）
序号         股东名称                                  股权比例（%）
                        认缴           实缴
            合计           20,000.00   20,000.00       100.00
限公司和省建筑材料集团有限公司合并重组有关事项的批复》（浙国资委字
[2003]15 号），同意浙江石化与浙江建材合并后成立“浙江省石化建材集团有限
公司”。
石化吸收浙江建材进行合并，合并后的公司名称为：浙江省石化建材集团有限公
司，注册资本为 45,800 万元。
              ，经审验，截至 2004 年 6 月 10 日，浙江石化已吸收合并浙
万会验[2004]037 号）
江建材的净资产人民币 34,266.51 万元，其中实收资本 25,800 万元，资本公积
据上述《验资报告》，标的公司董事会决议（[2004]5 号）决定采用在原标的公司
的基础上吸收合并浙江建材的形式增资扩股，注册登记。
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                       （浙工商企注
[2016]159 号），决定核准浙江建材注销登记。
      根据工商登记信息，标的公司本次吸收合并增资后的股权结构如下：
                                出资额（万元）
 序号          股东名称                                  股权比例（%）
                           认缴          实缴
              合计           45,800.00   45,800.00       100.00
团有限公司之增资协议》，约定标的公司在现有注册资本 45,800 万元的基础上按
资本公积金、盈余公积金和未分配利润的顺序转增注册资本 26,200 万元，再增
加注册资本 75,000 万元，由中化集团以现金 40,000 万元及其所持新技术贸易 70%
股权（账面净资产值约 35,000 万元，股权出资的作价以经有权单位备案的评估
结果为准）对标的公司增资。
元的基础上增资至 147,000 万元。
公司转增注册资本的批复》
           （浙国资法产[2008]40 号），同意标的公司在现有注册
资本 45,800 万元的基础上转增注册资本 26,200 万元，转增后注册资本为 72,000
万元。
      根据工商登记信息，本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
                             出资额（万元）
序号          股东名称                                   股权比例（%）
                           认缴          实缴
             合计            72,000.00   72,000.00       100.00
昊华化工科技集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
双方同意将《增资协议》中的“增资步骤”修改并替换为如下内容：在 2008 年
届时标的公司实缴注册资本增至人民币 72,000 万元。在完成上述工商变更登记
手续后 3 日内，双方共同指定验资机构对中化集团现金出资部分进行验资，浙江
省国资委将促成标的公司在指定验资机构就中化集团现金出资部分出具验资报
告后 5 个工作日内，完成本次增资所涉的标的公司注册资本、股权比例、新章程
及新董事会等的工商变更登记和备案手续。
万元基础上增资至 147,000 万元，新增注册资本由中化集团以现金加股权的方式
分期缴足，其中以现金方式第一期出资 40,000 万元（2008 年 8 月底前缴足），以
股权方式第二期出资 35,000 万元（2009 年 8 月底前缴足）。
                                     （中瑞江南
会（验）字[2008]078 号），经审验，截至 2008 年 8 月 8 日，标的公司新增实收
资本为 40,000 万元（中化集团以现金方式第一期出资），变更后累计注册资本
字[2008]87 号），确认新技术贸易在 2007 年 12 月 31 日净资产的评估值为
估报告已于 2008 年 10 月 29 日经中化集团备案。
函》，全体股东确认以《评估报告》（中通评报字[2008]87 号）确认的评估价值
                                         （天
              ，经审验，截至 2008 年 12 月 29 日，标的公司已收到股东
职京验字[2008]45 号）
缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 35,000 万元，由中化集团以所持新技
术贸易 70%的股权出资，累计实缴注册资本为 147,000 万元，占登记注册资本总
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
额的 100%。新技术贸易于同日办理了股权变更登记手续。
     本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
                              出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例（%）
                         认缴            实缴
            合计           147,000.00    147,000.00       100.00
转让协议》约定：鉴于浙江省国资委拟将其在中化蓝天（标的公司已于 2009 年
国贸，自上述股权转让工商变更登记完成之日，浙江省国资委在其与中化集团签
署的增资协议及增资协议的补充文件项下的所有权利义务全部转移给浙江国贸
承继及全面继续履行，浙江省国资委根据上述协议的已履行行为对该协议其它各
方具有约束力。
化蓝天集团有限公司 49%股权的批复》
                  （浙国资产权[2015]47 号），同意将其所持
中化蓝天 49%的股权按照经审计后账面值无偿划转给浙江国贸。
公司 49%的 72,000 万元股权无偿划转给浙江国贸。
     根据工商登记信息，本次股权无偿划转完成后，中化蓝天的股权结构如下：
                             出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例（%）
                        认缴            实缴
            合计          147,000.00    147,000.00        100.00
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团有限公司、浙江英特集团股份有限公司相关股权事项的批复》（中化创新
[2017]34 号），同意中化浙江以无偿划转的方式受让浙江国贸所持中化蓝天 48.98%
股权。受让完成后，中化集团和中化浙江合计持有中化蓝天 100%股权。
江，同意相关划转安排及与中化浙江签署《国有产权无偿划转协议》等事项。
的所持中化蓝天 48.98%股权及签署相关《国有产权无偿划转协议》。同日，中化
蓝天作出股东会决议，同意浙江国贸将其所持中化蓝天 72,000 万元出资额无偿
划转至中化浙江。
股权之国有产权无偿划转协议》。
限公司 48.98%股权的批复》（浙国资产权[2017]25 号），同意将浙江国贸所持中
化蓝天 48.98%股权按照经审计的账面值无偿划转给中化浙江。
权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]1008 号），同意自 2017 年 1 月 1
日起，将浙江国贸所持中化蓝天 48.98%的股权无偿划转给中化浙江。
     根据工商登记信息，本次股权无偿划转完成后，中化蓝天的股权结构如下：
                                 出资额（万元）
序号        股东名称                                       股权比例（%）
                        认缴              实缴
            合计          147,000.00      147,000.00       100.00
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        ，以 2019 年 12 月 31 日中化蓝天合
关创新项目的批复》（中化创新[2020]29 号）
并审计结果为基准，中化集团对中化蓝天增资 8,920 万元。增资完成后，中化蓝
天注册资本由 147,000 万元增加至 152,495.4815 万元。
天以货币增资 8,920 万元，增资款于 2020 年 12 月 31 日前到位，其中，增加注
册资本 5,495.4815 万元，增加资本公积 3,424.5185 万元。增资完成后，中化蓝天
注册资本由 147,000 万元增加至 152,495.4815 万元。
化集团缴纳的增资款 8,920 万元。
     根据工商登记信息，本次增资完成后，中化蓝天的股权结构如下：
                                 出资额（万元）
序号         股东名称                                         股权比例（%）
                           认缴             实缴
            合计            152,495.4815   152,495.4815      100.00
通知》
  （中化创新[2020]33 号），同意由中化资产吸收合并中化浙江，吸收合并后
中化浙江执行工商注销，由中化资产承继中化浙江的全部资产（含持有的中化蓝
天 47.21%股权）和负债。
合并，如合并成功则中化浙江解散。同日，中化资产作出股东决定，同意中化资
产吸收合并中化浙江。同日，中化资产与中化浙江签署《合并协议》。
号《准予注销登记通知书》，决定准予中化浙江注销登记。2020 年 12 月 25 日，
北京市西城区市监局出具《合并变更证明》，证明中化资产吸收合并中化浙江事
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项已经该局核准办理了变更登记。同日，北京市西城区市监局向中化资产换发了
《企业法人营业执照》。
中化浙江，中化浙江注销，故股东由中化浙江变更为中化资产。
      根据工商登记信息，本次股东变更完成后，中化蓝天的股权结构如下：
                                出资额（万元）
 序号         股东名称                                           股权比例（%）
                            认缴              实缴
             合计            152,495.4815    152,495.4815       100.00
本性资金拨付的通知》
         （中国中化财函[2022]39 号），同意中化蓝天所属太仓环保
及蓝天氟材料分别提前偿还中国中化委托贷款 64 万元人民币及 74 万元人民币，
同时结清相应借款利息。由中国中化下属全资子公司中化集团向中化蓝天注资
蓝天以货币增资 138 万元，增资款于 2022 年 11 月 30 日前到位，其中，增加注
册资本 63.4496 万元，增加资本公积 74.5504 万元，本次增资后中化蓝天注册资
本由 152,495.4815 万元增加至 152,558.9311 万元。
      根据工商登记信息，本次增资完成后，中化蓝天的股权结构如下：
                                    出资额（万元）
序号          股东名称                                           股权比例（%）
                             认缴              实缴
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            出资额（万元）
序号      股东名称                                      股权比例（%）
                     认缴             实缴
          合计        152,558.9311   152,558.9311       100.00
  截至本报告书签署日，中化蓝天股权结构未发生变更。
  中化蓝天 2000 年 8 月设立时，浙江省石油化学工业厅成建制转为有限公司
时未履行国有资产评估及评估确认程序、无国有产权登记文件；2004 年 7 月，
中化蓝天吸收合并增资时无国有产权变更登记文件；2008 年 8 月，中化蓝天第
三次增资及变更股东时整体未履行国有资产评估及评估备案程序。
  浙江省国资委于 2023 年 5 月 6 日出具《关于确认中化蓝天集团有限公司历
史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2023]21 号），确认中化蓝天 2000 年 8
月设立及 2004 年 7 月吸收合并增资事项，经有权部门批准，符合当时国有资产
监管相关规定。
  交易对方中化集团与中化资产已出具专项承诺：中化蓝天自设立之日起至今
历次股权变动均依法履行相应工商登记程序，不存在影响相关主体合法存续的情
况，未造成国有资产流失，不存在潜在问题及风险隐患。如因中化蓝天历史沿革
问题导致被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担相关损失。
  （二）最近 36 个月内的股权转让、增减资情况
月，中化集团对中化蓝天增资 138 万元。
  中化蓝天上述股权转让及增减资情况详见本报告书“第四章 标的资产基本
情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）历
史沿革”相关情况，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在
违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     三、股权结构及控制关系
  截至本报告书签署日，中化蓝天的产权控制关系如下：
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署日，中化集团持有中化蓝天 52.81%的股权，为中化蓝天
的控股股东，国务院国资委为中化蓝天的实际控制人。
   四、下属子公司概况及重要子公司情况、参股公司情况
  （一）下属子公司概况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天境内子公司合计共 21 家，具体情况如下：
     昊华化工科技集团股份有限公司                                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                注册资本         持股
序号    名称       统一社会信用代码             注册地址                                              经营范围
                                                （万元）         比例
                                                                      一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；技术服务、技
                                                                      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；仪器仪表销
     中国新技                                                             售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；针纺织品销售；工艺美术品及
                                 杭州市滨江区西兴
     术发展贸                                                             礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；畜牧渔业饲料销售；日用品销售；日用百货销
     易有限责                                                             售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；
     任公司                                                              会议及展览服务；国内贸易代理；销售代理；劳务服务（不含劳务派遣） ；化工产品
                                                                      销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                                                      经营活动）。
     四川中蓝                        四川省自贡市沿滩
     新能源材                        区沿滩镇兴元路西                             一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售。
                                                                                                     （除依法须
     料有限公                        段 1 号沿滩工业园                           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     司                           孵化器建设项目 1#
                                                                      危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化工及其他
                                                                      化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、
                                                                      技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术
     浙江省化                                                             转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化
                                 杭州市西溪路 926
                                 号
     有限公司                                                             经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
                                                                      业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                      门批准后方可开展经营活动）
                                                                      一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；通用设备制造（不含特种设备制
                                                                      造）；以自有资金从事投资活动；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
     浙江省华                        杭州市滨江区西兴                             销售（不含许可类化工产品）；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类
     龙实业集                        街 道 江 南 大 道                          信息咨询服务）；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不
     团有限公                        88-96 号（双号）1                         含许可类租赁服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，
     司                           —A 楼 19 层                            凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；
                                                                      施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                      开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                                                                      一般项目：进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；销售代理；化工产品销售（不
                                                                      含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
     中化蓝天                        浙江省杭州市滨江                             润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；互联网销售（除销售
     有限公司                        2201 室                               用家电零售；家用视听设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；
                                                                      电线、电缆经营；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车
                                                                      及零配件零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；
     昊华化工科技集团股份有限公司                                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                              注册资本      持股
序号    名称       统一社会信用代码            注册地址                                              经营范围
                                              （万元）      比例
                                                                  新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽
                                                                  车电附件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；
                                                                  表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；软件开发；信息系统集成
                                                                  服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
                                                                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询
                                                                  服务；产业用纺织制成品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；
                                                                  医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批
                                                                  发；文具用品批发；工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；控股公司服务；
                                                                  电子专用材料销售；机械设备销售；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，
                                                                  凭营业执照依法自主开展经营活动）    。许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药
                                                                  零售；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质进口；有毒化学品进出口；药品进
                                                                  出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                                                  体经营项目以审批结果为准）   。
                                                                  许可项目：危险化学品生产。   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                  营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石
     湖南中蓝                                                         销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；电气设备销售；机械设备销售；配电
                                 湖南省郴州市宜章
     新材料科                                                         开关控制设备销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；针纺织品销售；劳务服务（不
     技有限公                                                         含劳务派遣）  ；冶金专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；
                                 循环工业园
     司                                                            电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）      ；日用百货销售；肥料销售；
                                                                  化工产品生产（不含许可类化工产品）     ；电子专用材料销售；水泥制品制造；水泥制
                                                                  品销售。  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     。
     太仓中蓝                                                         提供危险废物治理领域内的技术开发及咨询服务，危险废物治理。      （依法须经批准的
                                 太仓港港口开发区
     环保科技                                                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；专用化
     服务有限                                                         学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
                                 号
     公司                                                           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      。
                                                                  许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进
                                                                  出口；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                                  活动，具体经营项目以审批结果为准）     。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业
                                                                  设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术
     中化蓝天                        浙江省杭州湾上虞                         服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙
     限公司                         七路 5 号                           醇、PVF 薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、
                                                                  PVDF 树脂、PVF 树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟
                                                                  乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2，2-二氯乙烷（R123）
                                                                                                         、五氟乙烷
                                                                  （R125）、六氟丁二烯制造、销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                                                  主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬
     昊华化工科技集团股份有限公司                                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   注册资本        持股
序号    名称        统一社会信用代码             注册地址                                                 经营范围
                                                   （万元）        比例
                                                                         五路 31 号）
                                                                         危险化学品的生产、储存（详见《安全生产许可证》），不带储存经营其他危险化学
                                                                         品（范围详见《危险化学品经营许可证》）
                                                                                           ，气瓶充装（范围详见《气瓶充装许可证》
                                                                                                             ），
     浙江蓝天
                                                                         移动式压力容器充装（范围详见《移动式压力容器充装许可证》），气瓶检验（详见
     环保高科                         杭州经济技术开发
     技股份有                         区 5 号大街 27 号
                                                                         环保材料及设备的生产、销售，技术服务，经营进出口业务（范围详见《生产企业
     限公司
                                                                         自营进出口权登记书》）。
                                                                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                         动）
                                  杭州市滨江区西兴
     浙江华资                                                                组织高新技术产品的开发、经营，技术培训，科技、经济信息咨询，五金交电、化
                                  街 道 江 南 大 道
                                                                                  、办公自动化设备、建筑材料、金属材料、机电产品、针纺织
     有限公司                                                                品、服装、灯具、照相器材、工艺礼品的销售，室内外装饰。
                                  楼 1901 室
     浙江华龙
     房地产开                         杭州市滨江区东信
     发有限公                         大道 1077 号
     司
     浙江中蓝                                                                一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须
                                  浙江省湖州市长兴
     新能源材                                                                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；
     料有限公                                                                货物进出口；技术进出口；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
                                  园区
     司                                                                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                                                                         一般项目：工程和技术研究和试验发展；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；
                                                                         汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；
     中化近代                                                                专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机
                                  西安市高陵区泾河
     环保化工                                                                动车修理和维护；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     （西安）有                                                               转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；办公设备
                                  号
     限公司                                                                 租赁服务；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑工程机械与设备租赁；
                                                                         运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                                         法自主开展经营活动）
     郴州中化                                                                许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                  湖南省郴州市宜章
     氟源新材                                                                营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品
     料有限公                                                                零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                  内
     司                                                                   开展经营活动）。
     陕西中蓝                         陕西省渭南市蒲城                               一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化
     新材料有                         发区                                     品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
     昊华化工科技集团股份有限公司                                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   注册资本        持股
序号    名称        统一社会信用代码             注册地址                                                     经营范围
                                                   （万元）        比例
     限公司                                                                技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；
                                                                        化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电
                                                                        子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；土地使用权租赁；住房
                                                                        租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；
                                                                        特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                                                        依法自主开展经营活动）
                                                                                  。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
                                                                        关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                                                                        一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
     湖北中蓝                                                               产品）
                                                                          ；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造） ；货物进出口；
     宏源新能                                                               技术进出口。
                                                                             （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
     源材料有                                                               项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类专用化学品和第四类专用化
     限公司                                                                学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                                        准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                  沧州渤海新区临港
     河北中蓝
                                  经济技术开发区经                              其他科技推广服务业，新能源材料研发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推
     华腾新能
                                                                                                    （依法须经批准的
     源材料有
                                  达精细化工有限责                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     限公司
                                  任公司院内
     中化蓝天
     鲁西科技                         山东省聊城市高新                              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化
     城）有限公                        集团驻地                                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     司
                                                                        一般项目：物业管理；化工产品生产（不含许可类化工产品）               ；通用设备制造（不含
     浙江新东                         杭州市滨江区西兴                              特种设备制造）    ；以自有资金从事投资活动；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
     方置业投                         街 道 江 南 大 道                           园区管理服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）               ；社会经济
     资有限公                         88-96 号（双号）1-B                        咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）               ；建筑
     司                            楼1层                                   材料销售；建筑装饰材料销售；单位后勤管理服务；餐饮管理；投资管理（除证券、
                                                                        期货） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）              。
                                                                        研发、生产氟氯烃替代物 HFC-134a（四氟乙烷）和 HFC-125（五氟乙烷）等相关产
                                                                        品，销售自产产品。四氢呋喃的生产。（凭安全生产许可证核定的范围经营）；氢氟
     太仓中化                         太仓港港口开发区                              烃混合制冷剂 R410A；氯化钙和催化剂及其他精细化工产品和高分子新型材料的生
     有限公司                         号                                     三氯乙烯、氢氟烃混合制冷剂（R404A、R407C、R507A、R407A、R402B、R408A、
                                                                        R417A、R402A、R421A、R422A、R407B、R410B、R407D）的批发、佣金代理（拍
                                                                        卖除外）  、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
     昊华化工科技集团股份有限公司                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                            注册资本      持股
序号    名称       统一社会信用代码            注册地址                                       经营范围
                                            （万元）      比例
                                                              按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                              营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                              可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不
                                                              含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
                                                              凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                              一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造） ；专用化学
                                                              产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
                                                              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
                                                              合成材料制造（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；汽车零
     陕西中化                                                     配件批发；汽车零部件及配件制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品） ；化工产
                                 陕西省渭南市蒲城
     蓝天化工                                                     品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出
     新材料有                                                     口；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机动车修理和维
                                 发区
     限公司                                                      护；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运输设
                                                              备租赁服务；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依
                                                              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。许可项目：危险化学品
                                                              生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                                                              审批结果为准）。
       注：中化蓝天鲁西科技新材料（聊城）有限公司已于 2023 年 7 月 7 日注销完成。
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期内，中化蓝天通过境内子公司蓝天贸易间接拥有 1 家境外全资子公司，
具体如下：
企业名称    中化贸易（新加坡）有限公司
国家/地区   新加坡
投资总额    6,067.82 万元（折合 856.03 万美元）
股权结构    蓝天贸易直接持有 100%股权
        化纤原料（如 PTA、MEG、甲醇、丙烯腈、聚氨酯等）、塑料原料（如高
经营范围
        低压聚乙烯、PVC 等）的进口
昊华化工科技集团股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天共有 1 家合营企业，具体情况如下：
序号     名称         注册地址            注册资本                          经营范围
                                              生产 HFO-1233ZD；生产用作基于异氰酸酯的泡沫（包括聚氨酯）发泡剂以及用作制
                                              冷剂、气溶胶、溶剂的 HFC-245（一种氟氯烃替代物）及其副产品盐酸（按许可证所
     中 化 蓝                                    列范围经营）；销售自产产品，提供售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出
     天 霍 尼   太仓港经济技术开发区                       口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
                                                                          （依法须经批准的项目，经相关
     材 料 有   号                                部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，
     限公司                                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专
                                              用化学产品制造（不含危险化学品）    ；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法
                                              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天共有 21 家联营企业，具体情况如下：
序                           注册   注册资本
       名称     成立时间                                             经营范围
号                           地址   （万元）
                           贵州省
                                             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
     贵州瓮福蓝天                黔南布
                                             （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
                                             无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（含氟化工产品及相关联化工产品的原
     限公司                   族自治
                                             料供应、生产、销售、及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。）
                           州
                                             许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；新化学物质生产；新化学物质进口（依
     索尔维蓝天                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                           浙江省
                           衢州市
     品有限公司                                   险化学品）；货物进出口；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                             自主开展经营活动）。
昊华化工科技集团股份有限公司                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                         注册    注册资本
      名称     成立时间                                             经营范围
号                         地址    （万元）
                                            其他印刷品印刷（详见《印刷经营许可证》）。 化工石化医药行业、建筑行业、市政
                                            公用行业、轻纺行业、商物粮行业、环境污染防治行业的工程设计,第一、二、三类压力
    浙江省天正设
                          浙江省               容器及压力管道的设计,装饰设计,建设项目环境影响评价,施工图设计文件审查,工程总
                          杭州市               承包,工程咨询,技术成果转让（以上凭有效许可证经营）;机电设备、五金交电、办公设
    司
                                            备的销售,经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动）
    福建省南平市
                          福建省               萤石开采；萤石矿产品加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                          南平市               经营活动）
    业有限公司
                                            许可项目:农药生产;农药零售;农药批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:生物农药技术研发;技术服务、
    浙江禾田化工                浙江省               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化
    有限公司                  杭州市               学品）;农业机械服务;化肥销售;进出口代理;技术进出口;化工产品销售（不含许可类化
                                            工产品）;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;包装材料及制品销售;食用农产
                                            品零售;仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                            一般项目：新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃仪器销
                                            售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电子元器件与机电组件设备销售；阀门和旋塞销售；
                                            显示器件销售；炼油、化工生产专用设备销售；矿山机械销售；高速精密重载轴承销售；
                                            电子产品销售；实验分析仪器销售；轴承销售；高速精密齿轮传动装置销售；建筑用金
                                            属配件销售；高品质特种钢铁材料销售；办公设备耗材销售；光纤销售；制冷、空调设
                                            备销售；塑料制品销售；风机、风扇销售；金属制品销售；智能仓储装备销售；电子测
    浙江兴氟中蓝                                  量仪器销售；家具销售；轴承、齿轮和传动部件销售；气体压缩机械销售；包装材料及
                          浙江省
                          杭州市
    司                                       件销售；先进电力电子装置销售；安防设备销售；工业控制计算机及系统销售；金属材
                                            料销售；光通信设备销售；机械设备销售；包装专用设备销售；液压动力机械及元件销
                                            售；紧固件销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；智能输配电及控制
                                            设备销售；工业自动控制系统装置销售；密封件销售；机械电气设备销售；网络设备销
                                            售；集装箱销售；仪器仪表销售；光缆销售；通信设备销售；液气密元件及系统销售；
                                            防腐材料销售；特种设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；电
                                            容器及其配套设备销售；建筑材料销售；数字视频监控系统销售；保温材料销售；办公
昊华化工科技集团股份有限公司                                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                          注册    注册资本
       名称     成立时间                                                  经营范围
号                          地址    （万元）
                                             设备销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                             动）。
     浙江省化工产                                  检测、检验、鉴定、评估技术服务,计量认证服务（范围详见《计量认证证书》）,认证
                           浙江省
                           杭州市
     有限公司                                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                             一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;
                                             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
     福建省威凯新                福建省
     材料有限公司                邵武市
                                             经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                                             或许可证件为准）
                                             许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批
     泰兴梅兰中蓝
                           江苏省               准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:生态环境材料销售;化
                           泰兴市               工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
     司
                                             展经营活动）
                                             许可项目:二甲苯、苯、乙醇、丙烯、乙酸乙醇、苯乙烯、乙酸正丁醇、正丁醇、氢氧化
                                             钠、R134a、煤焦油、硫酸、盐酸、氯仿、硝酸、试剂氢氟酸、试剂硫酸、试剂盐酸、
                                             混酸、磷酸、双氧水、氟化铵、氟化氢铵、氨水、二氯甲烷、三氯乙烯、四氟乙烯、氟
                                             硅酸、R410a、二氟一氯甲烷、二氟甲烷、五氟乙烷、无水氟化氢、碳酸钠、醋酸丁酯、
                                             醋酸乙酯、三氟甲烷、氟化铝、六氟铝酸钠、氟化钠、氟化钾、五氟丙烷零售（不带储
                                             存设施经营）（有效期至 2023 年 9 月 24 日）;萤石精粉生产、销售（限分支机构经营）;
                                             无水氟化氢（50kt/a）、有水氢氟酸（20kt/a）、氟硅酸（1kt/a）、二氟一氯甲烷（30kt/a）、
     兴国兴氟化工                江西省               盐酸（78kt/a）、三氟甲烷（400t/a）生产、销售（有效期至 2024 年 4 月 9 日）,货物进
     有限公司                  赣州市               出口、技术进出口;一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                             技术推广,汽车零配件零售,汽车零配件批发;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子
                                             专用材料销售;食用农产品批发;针纺织品销售;产业用纺织制成品销售;五金产品批发,五
                                             金产品零售,汽车装饰用品销售,橡胶制品销售,非金属矿及制品销售,制冷、空调设备销售,
                                             国内贸易代理,化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工
                                             产品）,润滑油销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,家用电器零配件销售,家用电
                                             器销售,金属制品销售,塑料制品销售,机动车充电销售,新能源汽车生产测试设备销售,新
                                             能源汽车换电设施销售,合成材料销售,软件开发,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,
昊华化工科技集团股份有限公司                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                          注册    注册资本
       名称     成立时间                                            经营范围
号                          地址    （万元）
                                            数据处理和存储支持服务,厨具卫具及日用杂品批发,办公用品销售,工程管理服务,医用
                                            口罩零售,医用口罩批发,日用口罩（非医用）销售,消毒剂销售（不含危险化学品）（除
                                            许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     浙江天成工程                浙江省              化工工程设计、监理，工程咨询，工程总承包，压力容器及压力管道设计，技术成果开
     设计有限公司                杭州市              发、转让服务。
                                            新材料技术推广服务;化工产品研发、检测服务、制造、零售;新材料及相关技术、农药、
     湖南蓝启新材                湖南省              化工技术的研发;农药技术服务;农药零售（不含危险及专用化学的销售）;高新技术研究;
     料有限公司                 长沙市              信息技术咨询服务;贸易咨询服务;清洁服务;化工技术服务。（依法须经批准的项目,经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动）
                                            许可项目：安全评价业务；检验检测服务；农药登记试验；室内环境检测；职业卫生技
                                            术服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
     浙江长三角化
                           浙江省              经营项目以审批结果为准）。一般项目：环保咨询服务；环境保护监测；人体基因诊断
                           杭州市              与治疗技术开发；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
     有限公司
                                            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，
                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                            一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;汽车零配件批发;润滑油销售;农副产品
                                            销售;石油制品销售（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;专用化学产品销
                                            售（不含危险化学品）;汽车装饰用品销售;气压动力机械及元件销售;气体压缩机械销售;
                                            制冷、空调设备销售;电子专用设备销售;机械设备销售;汽车零配件零售;喷枪及类似器具
     西安中蓝金冷                陕西省              销售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨
     限公司                   区                策划;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;消防器材销售;电子专用材料销
                                            售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;电池销售;轮胎销售。
                                            （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:酒类经营;货
                                            物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
                                            以审批结果为准）
     中化蓝天霍尼
                                            环保材料、化工产品（除危险化学品、民用爆炸物品）的批发、进出口、佣金代理（拍
     韦尔环保材料                        200
     （上海）有限                      （美元）
                                            活动）
     公司
昊华化工科技集团股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                          注册    注册资本
       名称     成立时间                                               经营范围
号                          地址    （万元）
                                              一般项目:园区管理服务;企业管理咨询;安全咨询服务;房地产经纪;房地产咨询;人力资源
                                              服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;单位后勤管理服务;停车场服务;
                                              会议及展览服务;五金产品零售;五金产品批发;城市绿化管理;化工产品销售（不含许可类
                                              化工产品）;针纺织品销售;汽车零配件批发;润滑油销售;农副产品销售;石油制品销售（不
                                              含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;
     浙江中蓝新茂
                           浙江省                气压动力机械及元件销售;气体压缩机械销售;制冷、空调设备销售;电子专用设备销售;
                           杭州市                机械设备销售;喷枪及类似器具销售;金属工具销售;消防器材销售;金属制品销售;安防设
     公司
                                              备销售;特种劳动防护用品销售;汽车装饰用品销售;建筑材料销售;文化场馆管理服务;物
                                              业管理;财务咨询;建筑装饰材料销售;非居住房地产租赁;住房租赁;法律咨询（不包括律
                                              师事务所业务）;工程管理服务;代驾服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                              主开展经营活动）。许可项目:建设工程施工;住宿服务;代理记账;食品销售（依法须经批
                                              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
     杭州晨光中蓝
                           浙江省                一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化工产品技术研发（除依法须经
                           杭州市                批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     任公司
     方兴置业（杭                杭州市                在杭政储出（2013）110 号地块进行普通住宅的开发建设和经营;物业管理、商务咨询服
     州）有限公司                拱墅区                务（除商品中介）。
     浙江英特建材                浙江省                建筑材料、五金、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、机
     有限公司                  杭州市                电产品、针纺织品的销售,新型建材的开发,经济信息咨询（不含证券、期货的咨询）。
     中蓝涂料科技                                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；涂料销
                           浙江省
                           绍兴市
     公司                                       含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                              一般项目:生物农药技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                              技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学品）;农业机械服务;化肥销售;技术进出口;
                                              化工产品销售（不含许可类化工产品）;包装材料及制品销售;食用农产品零售;仪器仪表
     浙江禾皓科技                浙江省
     有限公司                  杭州市
                                              营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:农药生产;农药批发;农作物种子经营（依
                                              法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                                              准）。
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （二）重要子公司
  中化蓝天下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润超过中化蓝天同期相应项目的 20%以上且有重大影响的重要子公司具
体情况如下：
  （1）基本情况
  截至本报告书签署日，蓝天氟材料的基本情况如下：
名称       中化蓝天氟材料有限公司
住所       浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 5 号
法定代表人    刘建鹏
注册资本     65,974 万元
公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充
         装；货物进出口；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部
         门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
         专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化
         工产品销售（不含许可类化工产品）    ；技术服务、技术开发、技术咨询、
         技术交流、技术转让、技术推广；1,1,1,2-四氟乙烷（R134a）
                                          、催化剂（氟
经营范围     化铝） 、PVDF 树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF 薄膜、
         七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF
         树脂、PVF 树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、
         三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷
         （R123）、五氟乙烷（R125）、六氟丁二烯制造、销售；（除依法须经批
         准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所
         设在:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路 31 号）
成立日期     2007 年 12 月 27 日
营业期限     2007 年 12 月 27 日至 2057 年 12 月 25 日
  （2）历史沿革
  ①2007 年 12 月，设立
人有限责任公司蓝天氟材料，并取得了《企业名称预先核准通知书》。
                                      （虞天马
验[2007]第 383 号），经审验，截至 2007 年 12 月 25 日，蓝天氟材料已收到股东
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元。
     蓝天氟材料设立时的股权结构如下：
                            出资额（万元）
序号        股东名称                                      股权比例
                         认缴            实缴
            合计              500.00       500.00        100%
     ②2009 年 1 月，第一次增资
元，本次增资后，蓝天氟材料的注册资本增至 15,000 万元。
                                       （浙之验字（2008）
第 452 号），经审验，截至 2008 年 12 月 23 日止，蓝天氟材料已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 14,500 万元。根据上述《验资报告》，浙江之江
资产评估有限公司已对蓝天环保出资的房屋、土地、设备进行了评估，并出具了
浙之评报字（2008）第 108 号及浙之评报字（2008）第 022 号资产评估报告。
     本次增资完成后，蓝天氟材料的股权结构如下：
                              出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例
                           认缴          实缴
            合计             15,000.00    15,000.00      100%
     ③2016 年 6 月，第一次股权转让
浙化科的批复》（中化规[2016]8 号），同意浙化院以协议转让的方式收购蓝天环
保所持有的蓝天氟材料 100%股权。
科技股份有限公司拟转让浙江蓝天环保氟材料有限公司股权评估项目评估报告》
（卓信大华评报字[2016]第 2005 号），蓝天氟材料截至评估基准日 2015 年 9 月
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式将持有的蓝天氟材料 100%股权转让给浙化院，转让价格为以 2015 年 9 月 30
日为基准日所对应的评估价格 370 万元。同日，蓝天环保与浙化院签署《浙江蓝
天环保氟材料有限公司股权转让协议》。
天环保已收到浙化院支付的全部股权转让款。
     本次股权转让完成后，蓝天氟材料的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例
                          认缴           实缴
             合计            15,000.00    15,000.00      100%
     ④2018 年 6 月，第二次增资
资 12,000 万元，以 2017 年 12 月 31 日审计结果为基准，增资完成后蓝天氟材料
注册资本增至 27,000 万元。
元，全部由浙化院在 2038 年 5 月 31 日前缴纳，出资方式为货币。本次增资后，
蓝天氟材料的注册资本增至 27,000 万元。
实际缴纳全部增资款 12,000 万元。
     本次增资完成后，蓝天氟材料的股权结构如下：
                            出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例
                         认缴            实缴
            合计            27,000.00    27,000.00       100%
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ⑤2019 年 6 月，第三次增资
资的批复》
    （中化创新[2019]14 号），同意浙化院以非公开协议方式向蓝天氟材料
增资 4,900 万元，以 2018 年 12 月 31 日审计结果为基准，增资完成后蓝天氟材
料注册资本增至 31,900 万元。
本次增资后，蓝天氟材料的注册资本增至 31,900 万元。
院已实际缴纳全部增资款 4,900 万元。
     本次增资完成后，蓝天氟材料的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号         股东名称                                    股权比例
                          认缴           实缴
             合计            31,900.00   31,900.00     100%
     ⑥2019 年 10 月，吸收合并暨第四次增资
浙化科的批复》（中化规[2016]8 号），同意蓝天氟材料吸收合并浙江化工院科技
有限公司。吸收合并完成后，浙江化工院科技有限公司予以注销。
由蓝天氟材料吸收合并浙江化工院科技有限公司，合并后存续主体蓝天氟材料的
注册资本为 65,900 万元。
     同日，蓝天氟材料作出股东决定，同意浙江化工院科技有限公司并入蓝天氟
材料，同意 2019 年 5 月 31 日通过的合并协议；浙江化工院科技有限公司作出股
东决定，同意被蓝天氟材料吸收合并，同意 2019 年 5 月 31 日通过的《合并协议》，
如合并成功则同意该公司解散。
定核准浙江化工院科技有限公司注销登记。同日，蓝天氟材料完成工商变更。
     本次吸收合并完成后，蓝天氟材料的股权结构如下：
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                出资额（万元）
序号         股东名称                                       股权比例
                           认缴            实缴
             合计             65,900.00     65,900.00      100%
     ⑦2022 年 11 月，第五次增资
本性资金拨付的通知》（财函[2022]213 号），同意中化蓝天所属蓝天氟材料提前
偿还中国中化委托贷款 74 万元人民币，同时结清相应借款利息。由中国中化下
属全资子公司中化集团向中化蓝天注资，由中化蓝天通过层层注资方式下拨至蓝
天氟材料。
万元，全部由浙化院在 2022 年 11 月 30 日前缴纳，出资方式为货币。本次增资
后，蓝天氟材料的注册资本增至 65,974 万元。2022 年 11 月 28 日，浙化院已实
际缴纳全部增资款 74 万元。
     本次增资完成后，蓝天氟材料的股权结构如下：
                            出资额（万元）
序号         股东名称                                       股权比例
                          认缴            实缴
            合计            65,974.00     65,974.00        100%
     （3）主营业务情况
     蓝天氟材料主营含氟制冷剂、灭火剂、氟聚合物、含氟医农药中间体等。
     （4）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，蓝天氟材料的产权控制关系如下：
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署日，浙化院持有蓝天氟材料 100.00%股权，为蓝天氟材料
的控股股东。
  （5）主要财务数据
  报告期内，蓝天氟材料主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
  项目
 资产总额            297,126.69           258,610.22           182,009.89
 资产净额            177,990.70           179,639.51           107,869.62
 营业收入             91,457.36           279,460.76           191,316.46
  净利润             18,340.74            75,979.97            23,965.66
  （6）出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，蓝天氟材料主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
  最近三年，蓝天氟材料不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
  （1）基本情况
  截至本报告书签署日，浙化院的基本情况如下：
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
名称          浙江省化工研究院有限公司
住所          杭州市西溪路 926 号
法定代表人       张建君
注册资本        17,151.16 万元
公司类型        有限责任公司（国有独资）
            危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细
            化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研
            究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研
            究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制
            作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属
经营范围
            企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业
            科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口
            业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        1999 年 9 月 30 日
营业期限        1999 年 9 月 30 日至无固定期限
     （2）历史沿革
     ①1999 年 9 月，设立
具《关于浙江省化工研究院改制资产重组方案的批复》（浙国资行[1999]23 号）、
浙江省科学技术委员会出具《转发省国资局关于浙江省化工研究院改制资产重组
方案的批复的函》
       （浙科条发〔1999〕128 号），同意将浙江省化工研究院改制重
组为浙江化工科技集团有限公司。
字第 99118 号），经审验，截至 1999 年 3 月 26 日，浙江化工科技集团有限公司
注册资本为 13,582.16 万元，已收到其股东投入的资本 13,582.16 万元。
技集团有限公司（筹）职工持股会的批复》
                  （浙经体改持股[1999]21 号），同意浙
江省化工研究院设立浙江化工科技集团有限公司（筹）职工持股会，作为改制为
浙江化工科技集团有限公司的股东之一。
江化工科技集团有限公司章程》。同日，浙江化工科技集团有限公司作出股东会
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会议，股东浙江省国有资产管理局和浙江省化工研究院职工持股会批准《浙江化
工科技集团有限公司章程》。
     根据工商登记信息，浙化院设立时的股权结构如下：
                           出资额（万元）
序号         股东名称                                  股权比例（%）
                        认缴           实缴
      浙江化工科技集团有限公
       司（筹）职工持股会
            合计           13,582.16   13,582.16       100.00
     ②2000 年 8 月，股东变更
经济实体的批复》
       （浙政发〔2000〕108 号），同意将浙江省石油化学工业厅成建
制转为经济实体，同时组建“浙江省石化集团有限责任公司”。
     浙江化工科技集团有限公司系浙江石化成员单位，故浙江化工科技集团有限
公司国有股股东变更为浙江石化。
     根据工商登记信息，本次股东变更完成后，浙化院的股权结构如下：
                          出资额（万元）
序号        股东名称                                   股权比例（%）
                        认缴           实缴
      浙江化工科技集团有限
      公司（筹）职工持股会
           合计            13,582.16   13,582.16       100.00
     ③2000 年 9 月，变更股东与企业类型
江化工科技集团有限公司职工持股会持有的浙江化工科技集团有限公司 29.95%
出资额转让给浙江石化。
《浙江省石化集团有限公司与浙江化工科技集团有限公司职工持股会关于转让
浙江化工科技集团有限公司出资额的协议书》，将浙江化工科技集团有限公司职
昊华化工科技集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工持股会持有的浙江化工科技集团有限公司 29.95%出资额转让给浙江石化。
        本次股权变更完成后，浙化院的股权结构如下：
                               出资额（万元）
序号            股东名称                                   股权比例（%）
                             认缴          实缴
               合计            13,582.16   13,582.16       100.00
        ④2020 年 7 月，第一次增资
究院有限公司”。
                        ，同意以 2019 年 12 月 31 日为基准
关创新项目的批复》（中化创新[2020]29 号）
日，由中化蓝天向浙化院增资 3,495 万元。
资本 3,495 万元，本次增资后，公司注册资本由 13,582.16 万元变更为 17,077.16
万元。
石化建材集团有限公司”更名为“中化蓝天集团有限公司”）缴纳的增资款
        本次增资完成后，浙化院的股权结构如下：
                               出资额（万元）
序号            股东名称                                   股权比例（%）
                             认缴          实缴
               合计            17,077.16   17,077.16       100.00
        ⑤2022 年 11 月，第二次增资
         （财函[2022]213 号），同意中化蓝天向浙化院注资 74 万元。
本性资金拨付的通知》
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
册资本 74 万元，本次增资后，公司注册资本由 17,077.16 万元变更为 17,151.16
万元。
     根据工商登记信息，本次增资完成后，浙化院的股权结构如下：
                           出资额（万元）
序号        股东名称                                   股权比例（%）
                        认缴          实缴
            合计          17,151.16    17,151.16       100.00
     （3）主营业务情况
     浙化院主要从事含氟聚合物、含氟精细及专用化学品、含氟新农药、双碳技
术等研究。
     （4）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，浙化院的产权控制关系如下：
     截至本报告书签署日，中化蓝天持有浙化院 100.00%股权，为浙化院的控股
股东。
     （5）主要财务数据
     报告期内，浙化院（单体）主要财务数据如下：
昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                 单位：万元
     项目
 资产总额                134,392.38             98,594.36            91,762.22
 资产净额                 33,331.58             49,071.26            53,089.02
 营业收入                  1,307.58             12,654.74             3,114.42
  净利润                 38,123.03               -110.26              838.44
     （6）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，浙化院主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
     （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
     最近三年，浙化院不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
     （1）基本情况
     截至本报告书签署日，太仓环保的基本情况如下：
名称        太仓中化环保化工有限公司
住所        太仓港港口开发区石化区滨江南路 18 号
法定代表人     范涛
注册资本      41,416.36 万元
公司类型      其他有限责任公司
          研发、生产氟氯烃替代物 HFC-134a（四氟乙烷）和 HFC-125（五氟乙烷）
          等相关产品,销售自产产品。四氢呋喃的生产。（凭安全生产许可证核定
          的范围经营）;氢氟烃混合制冷剂 R410A;氯化钙和催化剂及其他精细化工
          产品和高分子新型材料的生产、销售;相关生产技术及信息的研究、开发
          与服务。空余厂房出租。从事四氯乙烯、三氯乙烯、氢氟烃混合制冷剂
          （R404A、R407C、R507A、R407A、R402B、R408A、R417A、R402A、
          R421A、R422A、R407B、R410B、R407D）的批发、佣金代理（拍卖除
经营范围
          外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
          品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门
          批准后方可开展经营活动） 许可项目:危险化学品经营（依法须经批准的
          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
          准） 一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
          （不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
          主开展经营活动）
成立日期      2005 年 10 月 14 日
营业期限      2005 年 10 月 14 日至 2055 年 10 月 13 日
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （2）历史沿革
     ①2005 年 10 月，设立
化欧洲资本有限公司签署《关于太仓中化环保化工有限公司合资经营合同》及太
仓环保公司章程。
              （苏外经贸资审字[2005]第 05039 号），同意近
中化环保化工有限公司”的批复》
代环保西安、中化宁波（集团）有限公司和英属维尔京中化欧洲资本有限公司在
太仓市投资设立太仓环保，同意投资方于 2005 年 9 月 1 日签定的公司章程；太
仓环保注册资本 3 亿元，其中，西安环保出资 1.65 亿元，占比 55%，中化宁波
（集团）有限公司出资 3,000 万元，占比 10%，英属维尔京中化欧洲资本有限公
司出资 1.05 亿元，占比 35%。
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]62442 号）。
     根据工商登记信息，太仓环保设立时的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号              股东名称                                  股权比例
                          认缴              实缴
       英属维尔京中化欧洲资本有
           限公司
                合计         30,000.00           0.00      100%
     ②2005 年 12 月，第一次增加实收资本
                                       （苏信会验外
报字[2005]第 0213 号）
                ，经审验，截至 2005 年 10 月 26 日，太仓环保已收到各
股东缴纳的第一期注册资本合计 13,424.74 万元，其中，西安环保实缴 2,475 万
元，中化宁波（集团）有限公司实缴 450 万元，中化欧洲资本有限公司实缴
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     本次变更后，太仓环保的股权结构如下：
                                 出资额（万元）
序号          股东名称                                           股权比例
                          认缴                实缴
      英属维尔京中化欧洲资本有
          限公司
             合计                30,000.00      13,424.74      100%
     ③2006 年 7 月，第二次增加实收资本
                                     （苏信会验外报
字[2006]第 0054 号），经审验，截至 2006 年 4 月 3 日，太仓环保已收到各股东
缴纳的第二期注册资本合计 5,850.26 万元，其中，西安环保实缴 4,950 万元，中
化宁波（集团）有限公司实缴 900 万元，中化欧洲资本有限公司实缴 2,637.15 美
元，连同第一期出资，太仓环保共收到实缴资本 19,275.00 万元。
报字[2006]第 0085 号）
                ，经审验，截至 2006 年 5 月 9 日，太仓环保已收到各股
东缴纳的第三期注册资本合计 5,850 万元，其中，西安环保实缴 4,950 万元，中
化宁波（集团）有限公司实缴 900 万元，连同前两期出资，太仓环保共收到实缴
资本 25,125.00 元。
     本次变更后，太仓环保的股权结构如下：
                                 出资额（万元）
序号           股东名称                                          股权比例
                           认缴              实缴
       英属维尔京中化欧洲资本有限
            公司
              合计               30,000.00   25,125.00         100%
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ④2007 年 1 月，第三次增加实收资本
                                       （苏信会验外
报字[2006]第 0285 号）
                ，经审验，截至 2006 年 12 月 19 日，太仓环保已收到各
股东缴纳的第四期注册资本合计 4,875 万元，其中，西安环保实缴 4,125 万元，
中化宁波（集团）有限公司实缴 750 万元，中化欧洲资本有限公司实缴 0 元，连
同前三期出资，太仓环保共收到实缴资本 30,000 万元。
     本次变更后，太仓环保的股权结构如下：
                                   出资额（万元）
序号           股东名称                                        股权比例
                                  认缴         实缴
              合计                 30,000.00   30,000.00      100%
     ⑤2009 年 7 月，第一次股权转让
将其持有的太仓环保 10%的股权按 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估值作价
市产权交易合同》，约定中化宁波（集团）有限公司将其持有的太仓环保 10%的
股权以 3,007.28 万元的价格 转让给新技术贸易。
            （苏外经贸资审字[2009]第 19046 号）
保化工有限公司转股的批复》                      ，同意中化宁
波（集团）有限公司将其持有的太仓环保 10%的股权转让给新技术贸易。
     就本次变更，江苏省人民政府向太仓环保换发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2005]62442 号）。
     本次股权转让完成后，太仓环保的股权结构如下：
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           出资额（万元）
序号         股东名称                                  股权比例
                         认缴          实缴
       英属维尔京中化欧洲资本
          有限公司
               合计        30,000.00   30,000.00      100%
     ⑥2012 年 1 月，第一次增资
本由 30,000 万元增加到 41,300 万元，首期出资 6,300 万元，各股东按投资比例
以分配的经营利润出资，并审批机构同意后一个月内到位，余额 5,000 万元各股
东按其出资比例以现汇出资，并在审批机构同意后一年内缴清。
化环保化工有限公司增资、变更经营范围的批复》
                     （太港外资审[2011]17 号），同
意太仓环保增加注册资本由 30,000 万元增加到 41,300 万元，首期出资 6,300 万
元，投资各方按其投资比例以其在太仓环保取得的 2010 年度的税后人民币利润
作为出资，并在新的营业执照签发前缴付，余额 5,000 万元投资各方按其出资比
例以现汇出资，自新的营业执照签发之日起一年内缴清。
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]62442 号）。
                                       （苏立外验字
[2011]第 044 号），经审验，截至 2011 年 12 月 28 日，太仓环保已收到各股东新
缴纳的注册资本合计 6,300 万元，其中，西安环保实缴 3,465 万元，新技术贸易
实缴 630 万元，中化欧洲资本有限公司实缴 2,205 万元，太仓环保实收资本总额
为 36,300 万元。
     本次增资完成后，太仓环保的股权结构如下：
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                              出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例
                        认缴              实缴
      英属维尔京中化欧洲资本有
          限公司
            合计              41,300.00   36,300.00      100%
     ⑦2012 年 8 月，第四次增加实收资本
环保化工有限公司变更出资方式的批复》
                 （太港外资审[2012]61 号）
                                 ，同意将增资
仓环保取得的 2011 年度的税后人民币利润出资。
                                     （苏立外验字[2012]
第 025 号），经审验，截至 2012 年 8 月 2 日，太仓环保已收到各股东新缴纳的注
册资本合计 5,000 万元，其中，西安环保实缴 2,750 万元，新技术贸易实缴 500
万元，中化欧洲资本有限公司实缴 1,750 万元，太仓环保实收资本总额为 41,300
万元。
     本次变更完成后，太仓环保的股权结构如下：
                              出资额（万元）
序号         股东名称                                     股权比例
                        认缴              实缴
      英属维尔京中化欧洲资本有
          限公司
            合计              41,300.00   41,300.00      100%
     ⑧2016 年 12 月，第二次股权转让
将其持有的太仓环保 35%的股权转让给中化香港（集团）有限公司。
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
署《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，太仓环保的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号          股东名称                                      股权比例
                             认缴          实缴
             合计              41,300.00    41,300.00      100%
     ⑨2020 年 9 月，第三次股权转让暨公司类型变更
工有限公司 35%股权的批复》
              （中化创新[2020]91 号），同意中化香港（集团）有
限公司将其持有的太仓环保 35%的股权转让给蓝天贸易。
公司将其持有的太仓环保 35%的股权转让给蓝天贸易；企业类型由外商投资企业
变更为内资有限责任公司。同日，太仓环保通过股东会决议，同意中化香港（集
团）有限公司将其持有的太仓环保 35%的股权转让给蓝天贸易。中化香港（集团）
有限公司与蓝天贸易于当日签署《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，太仓环保的股权结构如下：
                              出资额（万元）
序号         股东名称                                       股权比例
                         认缴              实缴
            合计              41,300.00    41,300.00       100%
     ⑩2020 年 12 月，第四次股权转让
业务相关股权的批复》
         （中化创新[2020]75 号），同意新技术贸易将其持有的太仓
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
环保 10%的股权转让给蓝天贸易。
的太仓环保 10%的股权转让给蓝天贸易。同日，新技术贸易与蓝天贸易签署《股
权转让协议》。
     本次股权转让完成后，太仓环保的股权结构如下：
                           出资额（万元）
序号         股东名称                                  股权比例
                         认缴          实缴
            合计           41,300.00   41,300.00      100%
     ?2023 年 1 月，第二次增资
元，其中，西安环保及蓝天贸易分别向公司增资 64 万元、52.36 万元。
司增资的批复》                 ，同意本次增资，以太仓环保 2021
      （中国中化战投[2022]125 号）
年度审计结果为基础。太仓环保分别于 2022 年 11 月 28 日及 2022 年 12 月 26 日
收到西安环保及蓝天贸易的增资款。
     本次增资完成后，太仓环保的股权结构如下：
                           出资额（万元）
序号         股东名称                                  股权比例
                         认缴          实缴
            合计           41,416.36   41,416.36      100%
     （3）主营业务情况
     太仓环保主营业务为含氟制冷剂的生产和销售。
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （4）股权结构及产权控制关系
  截至本报告书签署日，太仓环保的产权控制关系如下：
  截至本报告书签署日，西安环保持有太仓环保 55.00%股权，为太仓环保的
控股股东。
  （5）主要财务数据
  报告期内，太仓环保主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
  项目
 资产总额            190,052.29            196,904.28           191,608.67
 资产净额             65,990.46             65,810.20            70,460.06
 营业收入             83,595.06            200,492.10           178,896.56
  净利润                -53.47                -79.02             2,890.54
  （6）出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，太仓环保主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
  最近三年，太仓环保不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
昊华化工科技集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （1）基本情况
     截至本报告书签署日，蓝天贸易的基本情况如下：
名称         中化蓝天集团贸易有限公司
住所         浙江省杭州市滨江区江南大道 96 号 2201 室
法定代表人      于晓岗
注册资本       10,064 万元
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           一般项目：进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；销售代理；化工产
           品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
           非金属矿及制品销售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消
           防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销
           售；家用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备
           销售；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；电线、电缆经营；
           塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件
           零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；
           新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；
           新能源汽车电附件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料
           及合成树脂销售；表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；
经营范围
           软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询
           服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
           交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；产业用纺织制成品销售；
           医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口
           罩零售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品
           批发；工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；控股公司服务；电
           子专用材料销售；机械设备销售；电子专用设备销售（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经
           营；农药批发；农药零售；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质进口；
           有毒化学品进出口；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期       2006 年 1 月 23 日
营业期限       2006 年 1 月 23 日至无固定期限
     （2）历史沿革
     ①2006 年 1 月，设立
商）名称预核内[2006]第 018279 号），同意核准蓝天贸易的企业名称为“浙江科
化进出口有限公司”，浙化院投资额 180 万元，占比 90%，浙江省化工产品质量
检验站有限公司投资额 20 万元，占比 10%。
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天惠验字（2006）第 5 号），经审验，截至 2006 年 1 月 10 日，蓝天贸易已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元，各股东均以货币出资。
     蓝天贸易设立时的股权结构如下：
                               出资额（万元）
序号         股东名称                                      股权比例
                           认缴           实缴
      浙江省化工产品质量检测站有
           限公司
           合计                  200.00     200.00        100%
     ②2013 年 11 月，第一次股权转让及第一次增资
产品质量检测站有限公司分别将其持有的全部蓝天贸易股权转让给中化蓝天；同
意由中化蓝天对蓝天贸易增资 9,800 万元。
蓝天签署《股权转让协议》，约定浙化院、浙江省化工产品质量检测站有限公司
分别将其持有的全部蓝天贸易股权转让给中化蓝天，转让价格以 2013 年 9 月 30
日（基准日）评估值为基准确定。
                                         （中汇会
验[2013]3018 号），经审验，截至 2013 年 11 月 22 日，公司新增实收资本为 9,800
万元（中化蓝天以货币出资），变更后累计注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000
万元。
     本次股权转让及增资完成后，蓝天贸易的股权结构如下：
                            出资额（万元）
序号         股东名称                                      股权比例
                         认缴             实缴
            合计            10,000.00     10,000.00       100%
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ③2022 年 11 月，第二次增资
本性资金拨付的通知》
         （中国中化财函[2022]39 号），同意中化蓝天向蓝天贸易注
资 64 万元。
认缴总额为 64 万元，以货币出资，在 2022 年 11 月 30 日前到位。
     本次增资完成后，蓝天贸易的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号         股东名称                                   股权比例
                          认缴          实缴
            合计            10,064.00   10,064.00      100%
     （3）主营业务情况
     蓝天贸易为中化蓝天一体化运营管理中心，主要从事氟化工销售。
     （4）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，蓝天贸易的产权控制关系如下：
     截至本报告书签署日，中化蓝天持有蓝天贸易 100.00%股权，为蓝天贸易的
昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控股股东。
     （5）主要财务数据
     报告期内，蓝天贸易（单体）主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
     项目
 资产总额              286,103.05              231,391.99           189,536.81
 资产净额              132,165.53              144,060.83           142,508.86
 营业收入                 66,638.78            157,654.74           186,808.42
  净利润                 20,854.70              6,987.96             6,521.98
     （6）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，蓝天贸易主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
     （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
     最近三年，蓝天贸易不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
     （1）基本情况
     截至本报告书签署日，新技术贸易的基本情况如下：
名称        中国新技术发展贸易有限责任公司
住所        杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 2302 室
法定代表人     张海兵
注册资本      85,732 万元
公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
          一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
          术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产
          品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；
          针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；畜牧
经营范围      渔业饲料销售；日用品销售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危
          险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；会议及展览服务；
          国内贸易代理；销售代理；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不
          含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
          展经营活动）。
成立日期      2005 年 5 月 30 日
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业期限       2005 年 5 月 30 日至无固定期限
     （2）历史沿革
     ①1988 年 4 月，新技术贸易设立
于成立“中国高技术投资贸易有限公司”的协议》，约定三方共同组建新技术贸
易。
限公司的批复》（（87）外经贸管体字第 456 号），同意中国科学院与中化集团、
中国新技术创业投资公司共同组建新技术贸易。
公司的复函》（国办函[1988]7 号），同意中国科学院与中化集团、中国新技术创
业投资公司共同组建新技术贸易。
             （（88）科发技字 0289 号），中国科学院拟与中化
新技术发展贸易有限公司的函》
集团、中国新技术创业投资公司合资组建新技术贸易，该公司为中国科学院管理
的全民所有制企业。
展贸易有限公司的批复》（（88）国科发综字 187 号），同意中国科学院与中化集
团、中国新技术创业投资公司共同组建新技术贸易。
                                    （[88]工商企进字第
     新技术贸易设立时的股权结构如下：
                                  出资额（万元）
序号         股东名称                                      股权比例
                            认缴             实缴
昊华化工科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                     出资额（万元）
序号             股东名称                                          股权比例
                               认缴              实缴
                合计                   500.00     500.00          100%
         ②1992 年 5 月，第一次股权转让
团及中国新技术创业投资公司将其分别持有的 3%、4%和 3%股权转让至中国石
油天然气总公司胜利石油管理局。
国石油天然气总公司胜利石油管理局签署《股权转让协议》。
         本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                      出资额（万元）
序号              股东名称                                         股权比例
                                 认缴            实缴
           中国石油天然气总公司胜利
              石油管理局
                 合计                   500.00        500.00      100%
         ③1995 年 9 月，第二次股权转让
公司将其持有的新技术贸易 27%的股权转让给中化集团。
集团签署《企业股权转让证书》。
         本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                      出资额（万元）
序号              股东名称                                         股权比例
                                 认缴            实缴
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                出资额（万元）
序号          股东名称                                      股权比例
                            认缴           实缴
       中国石油天然气总公司胜利
          石油管理局
             合计                 500.00    500.00       100.00%
     ④1996 年 5 月，股权比例变更
的干股，按实际现有净资产计算股权，分配为：中化集团占比 74.12%，中科实
业集团公司占比 14.12%，中国石油天然气总公司胜利石油管理局占比 11.76%。
     本次股权变更完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号          股东名称                                      股权比例
                            认缴           实缴
       中国石油天然气总公司胜利
          石油管理局
             合计                 500.00    500.00         100%
     ⑤1997 年 11 月，第三次股权转让
中国石油天然气总公司胜利石油管理局分别将其持有的新技术贸易 14.12%股权
和 11.76%股权转让至中化集团；同意中化集团将其持有的新技术贸易 5%股权转
让至中化国际化工品公司。
《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                出资额（万元）
序号          股东名称                                      股权比例
                            认缴           实缴
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                              出资额（万元）
序号          股东名称                                       股权比例
                            认缴            实缴
              合计              500.00       500.00        100%
     ⑥1998 年 12 月，第四次股权转让
署《股权转让协议》，约定甲方将持有的新技术贸易 5%的出资额及其相关权益移
交给乙方。
司的资产已并入中化国际贸易股份有限公司，并将予以注销，股东会确认原由中
化国际化工品公司对新技术贸易的投资，由中化国际贸易股份有限公司依法承接。
新技术贸易 5%股权转让给中化国际贸易股份有限公司。
     本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                               出资额（万元）
序号           股东名称                                      股权比例
                              认缴          实缴
              合计                 500.00    500.00        100%
     ⑦1999 年 6 月，重新登记
新技术贸易应依法办理重新登记。
验字第 04 号），截至 1999 年 4 月 30 日止，新技术贸易注册资本及实收资本均为
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ⑧2003 年 6 月，第五次股权转让
司签署《股权转让协议》，约定中化国际贸易股份有限公司将其持有新技术贸易
的 5%股权转让给中化国际招标有限责任公司。
限公司将其持有新技术贸易的 5%股权转让给中化国际招标有限责任公司。
     本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                   出资额（万元）
 序号          股东名称                                          股权比例
                                 认缴           实缴
              合计                   500.00       500.00       100%
     ⑨2003 年 8 月，第一次增资
向新技术贸易增资 7,355.85 万元，中化国际招标有限责任公司以货币方式向新技
术贸易增资 387.15 万元，本次增资完成后，公司注册资本为 8,243 万元。
（利安达验字[2003]第 A-1038 号），经审验，截至 2003 年 7 月 4 日，新技术贸
易累计实收资本为 8,243 万元。
     本次增资完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                  出资额（万元）
序号           股东名称                                          股权比例
                                 认缴           实缴
              合计                 8,243.00     8,243.00       100%
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      ⑩2005 年 10 月，第二次增资
向新技术贸易增资 50,000 万元，本次增资完成后，公司注册资本为 58,243 万元。
告》（利安达验字[2005]第 A1054 号），经审验，截至 2005 年 10 月 18 日，新技
术贸易累计实收资本为 58,243 万元。
      本次增资完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                    出资额（万元）
 序号           股东名称                                        股权比例
                                  认缴          实缴
               合计                 58,243.00   58,243.00     100%
      ?2008 年 7 月，第六次股权转让
让协议书》，约定中化国际招标有限责任公司将其持有的新技术贸易 0.71%的股
权转让给中化集团。
公 司 、上海东方储罐 有限公司股权协议转 让有关问题的批复》（国资产权
[2008]564 号），同意中化国际招标有限责任公司将所持新技术贸易 0.71%的股权
协议转让给中化集团。
任公司将持有的新技术贸易 0.71%的股权转让给中化集团，中化集团将持有新技
术贸易 100%股权。
      本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                出资额（万元）
 序号          股东名称                                     股权比例
                             认缴          实缴
               合计            58,243.00    58,243.00     100%
      ?2008 年 10 月，减资
本 8,423 万元，新技术贸易的注册资本由 58,423 万元变更为 50,000 万元；债权
债务仍由新技术贸易承担。
告》（利安达验字[2008]第 A1108 号），经审验，截至 2008 年 10 月 14 日，新技
术贸易已减少注册资本 8,243 万元，变更后的注册资本为 50,000 万元，累计实收
资本为 50,000 万元。
      本次减资完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                                出资额（万元）
 序号          股东名称                                     股权比例
                             认缴          实缴
               合计            50,000.00    50,000.00     100%
      ?2008 年 12 月，第七次股权转让
技术贸易 70%的股权作价 35,457.492 万元对中化蓝天进行股权出资，本次股权出
资后，中化蓝天将持有新技术贸易 70%的股权，中化集团将持有新技术贸易 30%
的股权。
定中化集团将其持有的新技术贸易 70%的股权转让给中化蓝天。
      本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                               出资额（万元）
序号          股东名称                                      股权比例
                         认缴              实缴
             合计             50,000.00    50,000.00      100%
     ?2010 年 12 月，第八次股权转让
     中化集团与中化蓝天签署《上海市产权交易合同》，约定中化集团将其持有
的新技术贸易 30%的股权转让给中化蓝天。
将新技术贸易类型变更为一人有限责任公司。
     本次股权转让完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                               出资额（万元）
序号          股东名称                                      股权比例
                            认缴           实缴
             合计              50,000.00    50,000.00     100%
     ?2016 年 7 月，第三次增资
化工进行增资的批复》             ，同意中化蓝天对新技术贸易增资 2
         （中化规[2016]39 号）
亿元。
资，增资认缴总额为 20,000 万元，出资方式为货币出资。
     本次增资完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                               出资额（万元）
序号         股东名称                                       股权比例
                         认缴              实缴
             合计             70,000.00    70,000.00      100%
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     ?2022 年 1 月，第四次增资
任公司、湖南中蓝新材料科技有限公司增资的批复》
                      （中国中化战投[2022]1 号），
同意中化蓝天以非公开协议方式，向新技术贸易增资 15,732 万元。
资，增资认缴总额为 15,732 万元，出资方式为货币出资。
     本次增资完成后，新技术贸易的股权结构如下：
                           出资额（万元）
序号         股东名称                                  股权比例
                         认缴          实缴
            合计           85,732.00   85,732.00      100%
     （3）主营业务情况
     新技术贸易为中化蓝天一体化运营管理中心，主要从事氟化工销售。
     （4）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，新技术贸易的产权控制关系如下：
     截至本报告书签署日，中化蓝天持有新技术贸易 100.00%股权，为新技术贸
易的控股股东。
昊华化工科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （5）主要财务数据
     报告期内，新技术贸易（单体）主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
     项目
 资产总额              116,152.29                  131,167.55              122,767.05
 资产净额               84,362.83                   97,427.88               84,791.52
 营业收入                      0.00                      0.40                1,374.40
  净利润                 -121.60                       -0.31               -1,225.64
     （6）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，新技术贸易主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
     （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
     最近三年，新技术贸易不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
     五、主要资产的权属状况
     （一）固定资产
     截至 2023 年 6 月末，中化蓝天合并财务报表的固定资产情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
            账面原值              累计折旧                减值准备               账面价值
房屋及建筑物      148,946.65            43,841.07          8,098.74          97,006.84
机器设备        454,695.25            222,774.56        24,224.18         207,696.51
运输工具           3,664.80            2,344.84             145.98          1,173.98
电子设备           3,399.80            2,667.19                  1.21         731.40
办公设备           10,139.77           6,387.33                 58.27       3,694.18
其他             5,545.08              424.22                  0.00       5,120.85
     合计     626,391.36            278,439.21        32,528.38         315,423.77
     截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司已取得权属证书的房屋
共 325 项，具体情况详见重组报告书附件二“中化蓝天及其境内子公司主要自
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有不动产清单”。
     （1）尚未完成权属变更手续情形
     重组报告书附件二“中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单”中房
屋清单第 2 项房产证所载权利人为湖南新材料，其中含一处房屋（面积为 257.32
平方米）实际权利人为郴州氟源，尚未完成相关权属证书权利人从湖南新材料变
更至郴州氟源的手续。
     就上述事项，宜章县住房和城乡建设局已出具专项说明，确认相关权属证书
待手续准备齐备后可办理权利人变更手续，上述事项未构成重大违法违规行为，
郴州氟源能够按照现状继续使用相关不动产，该局未就且后续亦不会就郴州氟源
上述不动产情况处以行政处罚；宜章县自然资源局已出具专项说明，确认郴州氟
源能够按照现状继续使用相关不动产。
     重组报告书附件二“中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单”中房
屋清单第 3-4 项房产证所载权利人为弘源化工（湖南新材料系 2021 年 7 月由其
派生分立设立），尚未完成相关权属证书权利人从弘源化工变更至湖南新材料的
手续。
     就上述事项，宜章县住房和城乡建设局已出具专项说明，确认上述事项未构
成重大违法违规行为，湖南新材料能够按照现状继续使用相关不动产，该局未就
且后续亦不会就湖南新材料相关权属证书未变更权利人情况处以行政处罚；宜章
县自然资源局已出具专项说明，确认湖南新材料能够按照现状继续使用相关不动
产。
     （2）未取得权属证书情形
     中化蓝天及其境内子公司存在 21 处房屋建筑物未取得权属证书，具体情况
如下：
序号     权利人          建筑物名称            建筑面积（㎡）
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号     权利人           建筑物名称           建筑面积（㎡）
     ①蓝天氟材料
     蓝天氟材料持有的上述未取得权属证书的房屋建筑物（合计建筑面积约
纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
     就上述事项，绍兴市自然资源和规划局上虞分局已出具《专项说明》，确认
上述房屋均按规定办理工程规划许可证和施工许可证，确认上述房屋均按规定办
理工程规划许可证和施工许可证，并于 2023 年 3 月至 4 月陆续通过项目集中验
收和规划验收，已取得杭州湾上虞经济技术开发区管委会出具的集中验收意见和
规划核实确认书。目前档案归档工作已经完成，后续资料准备齐全后，即可办理
不动产权证。截至目前未构成违法违规行为，未予以行政处罚。
     此外，根据绍兴市自然资源和规划局上虞分局及绍兴市上虞区住房和城乡建
设局分别出具的《情况说明》及《证明》，确认蓝天氟材料报告期内不存在因违
反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主管部门处以行政处罚的情形。
  ②太仓环保
  太仓环保持有的上述尚未取得权属证书的房屋建筑物，建筑面积约 52.50 平
方米，用途为原料、产品等物资进出工厂称重用房。
  根据太仓市自然资源和规划局及太仓市住房和城乡建设局分别出具的相关
《证明》，确认报告期内太仓环保未受到过上述主管部门的行政处罚。
  ③浙化院
  浙化院持有的上述尚未取得权属证书的房屋建筑物，合计建筑面积约 498.84
平方米，用途主要为科研用房。
  根据浙化院在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的
《信用报告（无违法违规证明版）》，确认报告期内浙化院在基本建设投资领域、
建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在违法违规情况。
  ④蓝天环保
  蓝天环保持有的上述尚未取得权属证书的房屋建筑物，合计建筑面积约
经营性用房。
  根据蓝天环保在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得
的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认报告期内蓝天环保在基本建设投资领
域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在违法违规情况。
  就上述尚未取得权属证书的情形，交易对方中化集团与中化资产已分别出具
专项承诺：如中化蓝天及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或尚未完
成权属变更手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建
筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将
积极协助处理并承担相关损失。
  截至本报告书签署日，除上述情形外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有其
他房屋所有权，有权按照有关法律、法规的规定占有、使用该等土地、房屋，该
等土地、房屋不存在抵押、查封等权利限制及权属争议或纠纷。
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署日，中化蓝天及其境内子公司承租房屋的具体情况详见重
组报告书附件三“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单”。
  中化蓝天及其境内子公司存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情
形，建筑面积共计约 8.77 万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑
物总面积比例约 16%，该等房屋建筑物主要分为如下类型：
  （1）返租剥离房屋
  本次交易前，中化蓝天及其境内子公司将部分未取得权属证明的房屋剥离至
前线锅炉，剥离完成后，中化蓝天子公司西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙
化院通过租赁方式将部分用于日常生产经营的剥离房屋租回使用，相关返租剥离
房屋的具体明细详见重组报告书附件三“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产
清单”第 34 项至第 102 项，涉及建筑面积合计约为 6.75 万平方米，占中化蓝天
及其境内子公司使用房屋建筑总面积比例约 12%。其中，重组报告书附件三第
实际使用中国铁路广州局集团有限公司管理的部分铁路专用线土地情况。
  根据西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙化院分别与前线锅炉签署的《房
屋租赁协议》，相关返租房屋建筑物的年租金均以天健兴业出具的资产评估报告
确认的经评估的市场价值为基础确定，租赁期限均为十年，租赁期限届满后，承
租方在同等条件下均有优先续租权。租赁期限满五年，前线锅炉和相关承租方可
共同商议租金调整事宜。
  前线锅炉作为出租方已于相关《房屋租赁协议》中约定，如因出租方无权出
租房屋或出租房屋违反法律法规禁止性规定、出租方的房屋严重不符合协议约定
或不履行协议第五条约定的义务导致房屋无法使用的，相关承租方均有权单方解
除租赁协议，同时出租方应就其未履行相关协议项下应承担的义务构成的违约行
为承担违约责任，赔偿违约行为给守约方所造成的全部损失。
  湖南新材料 7 处返租房屋涉及铁路红线交叉问题，郴州市人民政府已就相关
事宜向中国铁路广州局集团有限公司发函协商对铁路专用线进行改扩建并拟受
让相关铁路专用线土地，中国铁路广州局集团有限公司科信部已回函表示积极支
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持该专用线项目建设，待专用线项目方案审查同意后另行协商涉及铁路用地处置
问题；中国铁路广州局集团有限公司已回函表示原则支持中化蓝天郴州基地专用
线项目建设并开展相关接轨工作，待接轨方案审批通过后再行协商土地有偿收回
补偿方案，并按程序办理相关手续。截至目前，湖南新材料均按照现状持续使用
相关铁路用地，中国铁路广州局集团有限公司未就上述事项与湖南新材料产生任
何争议及纠纷。
   （2）租赁仓库、办公用房及员工宿舍等其他房屋
   中化蓝天及其境内子公司承租未取得权证的仓库、办公用房及员工宿舍具体
明细详见重组报告书附件三“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单” 第 3 项、
第 7 项、第 8 项、第 13 项、第 15 项、第 16 项、第 20 项至第 22 项、第 30 项至
第 33 项。
   中化蓝天及其境内子公司承租的上述用房主要用于货物存放、办公使用及员
工居住，涉及房屋建筑物面积为 2.02 万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使
用房屋建筑总面积比例约 4%，占比较小；相关房屋建筑物对相关主体核心生产
经营影响较小，相关房屋均不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或
其他权利受到限制的情况。自承租相关房屋至今，中化蓝天及其境内子公司与出
租方之间的业务合作稳定，均未与出租方发生过争议或纠纷，同时亦未收到相关
政府部门要求拆迁上述建筑物的通知，亦未收到过相关行政处罚。因此，相关房
屋未取得权属证书，不会对中化蓝天及其境内子公司生产经营产生重大不利影响。
   截至本报告书签署日，中化蓝天及其境内子公司的正常经营活动未因相关承
租房屋的租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，中化蓝天及其境内子公
司亦未因此遭受实际经营损失。
   就上述事项，交易对方中化集团与中化资产均已出具专项承诺：如中化蓝天及
其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部
门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关租赁被终止并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
   （二）无形资产
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司已经取得权属证书的土地
使用权共 23 处，具体情况详见重组报告书附件二“中化蓝天及其境内子公司主
要自有不动产清单”。
  中化蓝天相关土地使用权权属清晰，不存在被查封、抵押或设置其他第三者
权益的情形，不存在法律争议或纠纷。
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司共拥有 556 项境内授权专
利，具体情况详见重组报告书附件四“中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清
单”。
  （1）共有境内专利
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司与其他方共同所有境内专
利情况如下所示：
  中化蓝天及其境内子公司与中化股份共同所有 70 项专利。根据各共有方签
署的《共有专利协议》，各方共同拥有相关共有专利，不存在纠纷或潜在纠纷；
各方均有权将相关共有专利应用于自身的生产经营，因此产生的收益和成本由各
方各自享有和承担，任何一方不得基于共有专利参与或干涉其他方的收益分配；
任何一方在转让或许可第三方使用共有专利或对共有专利进行出资、设置质押或
担保等权利限制前，须由各方共同书面同意；各方有权自行许可其全资或控股子
公司及中化蓝天及其境内子公司实施共有专利，且无需向其他方支付或分配任何
费用。
  中化蓝天与其参股公司杭州新蓝立安科技有限公司共同所有 4 项专利。根据
双方签署的《中化蓝天、新蓝立安专利共有权利声明》，双方作为共有专利的共
有专利权人，根据《中华人民共和国专利法》的规定行使权利，任何一方均有权
单独实施或使用专利，并单独享有各自的实施或使用收益。
  中化蓝天及其境内子公司与外部第三方主体共同所有 23 项专利。对该 23 项
共有专利，共有方未对共有专利的使用和对外授权作出约定，各方将根据《中华
人民共和国专利法》等相关法律法规的规定行使专利共有的相关权利、履行相关
义务。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或
者以普通许可方式许可他人实施该专利。即就该 23 项共有专利，相关共有人享
有单独实施或者以普通许可方式授权他人实施共有专利的权利。
  （2）对外授权许可境内专利
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司对外授权许可境内专利情
况如下所示：
  中化蓝天授权 1 项专利权普通许可给杭州新蓝立安科技有限公司使用，许可
期限为 2021 年 6 月 20 日至 2029 年 12 月 19 日。双方约定，“被许可方无分许
可权；在被许可方存续期间，被许可方在经营活动中所需的全氟己酮，在同等条
件下，应向许可方或许可方关联公司独家采购。许可方同意在满足前述条件下免
于向被许可方收取许可费”。
  各方均按照《专利许可实施合同》的相关约定履行协议，许可专利均不存在
质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内子公司未因将相关
专利进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。
  （3）境内专利质押
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司存在的境内专利质押情况
如下所示：
高额质押合同》，将 20 项专利权为其在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行
借款产生的最高不超过 8,000 万元债权提供最高额质押担保，上述质权已于 2023
年 3 月 31 日起登记生效。
  中化蓝天的上述专利质押系为其正常融资活动提供担保，不会影响中化蓝天
对上述专利的正常使用。中化蓝天在报告期内均能按期偿还银行借款，不存在违
约或逾期的情形，无法偿还上述银行借款的可能性较低，因此，上述专利质押不
会对中化蓝天的资产完整性和生产经营产生不利影响。
  中化蓝天及其境内子公司合法拥有重组报告书附件四“中化蓝天及其境内
子公司境内授权专利清单”所列境内专利（含共有专利）。除上述已披露情形外，
昊华化工科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该等资产均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。中化蓝天及其境内子公司
将部分专利进行许可使用情况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生
重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
     截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司共拥有 140 项境内注册商
标，具体情况详见重组报告书附件五“中化蓝天及其境内子公司境内注册商标清
单”。
     （1）授权使用的注册商标
     截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司存在被控股股东控制的其
他企业许可使用商标情况，具体如下：
     ①用于品牌识别及对外宣传使用
蓝天及其控股及实际控制经营的公司在企业品牌视觉识别层面及对外宣传中使
用“       ”品牌，授权期限为授权书签发之日起五年。
     ②用于产品经营及提供服务使用
     中化股份作为许可方，中化蓝天作为中国中化控股的监督管理人，与中化蓝
天部分境内子公司分别签署《商标使用许可协议》，约定中化股份以普通许可的
方式将下列被许可商标非独家、非排他且不可转让的许可给被许可人使用，许可
人同意监督管理人对被许可人行使监督管理职责。许可期限为 5 年，许可区域为
中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区），整个商
标许可使用期限内的使用费为 1 元人民币，被许可使用的范围包括但不限于采购、
生产、销售相应的产品以及提供相应的服务。
     截至本报告书签署日，被许可商标具体情形如下：
序号     商标    所有权人   注册号         类别             被许可人
                                         蓝天贸易、蓝天氟材料、陕西新材料、
             中化股份                        太仓环保、郴州氟源
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号     商标   所有权人   注册号         类别               被许可人
                                        蓝天贸易、蓝天氟材料、西安环保、陕
                                        氟源
                                        蓝天贸易、蓝天氟材料、湖南新材料、
            中化股份                        郴州氟源
                                        蓝天贸易、蓝天氟材料、西安环保、陕
                                        新材料、郴州氟源
      历史上，中化股份长期统一管理“中化”相关文字和图案商标，包括商标注
册申请、续展、许可使用、转让、评估、异议、权属纠纷、侵权救济等方面。同
时，根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，中化蓝天及其境内子公司使用
的“中化蓝天”系列商标，仅能由已持有“中化”相关商标的在先权利人即中化
股份申请注册，中化蓝天自身无法单独作为权利人申请；第四十二条第二款“转
让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似
商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”，中化股份亦无法将“中化
蓝天”系列商标转让给中化蓝天。鉴于上述历史原因和法律规定限制，中化股份
沿用“中化”商标授权使用模式，将“中化”及“中化蓝天”系列商标授权给中
化蓝天及其境内子公司使用。
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  在该等商标无法投入中化蓝天的前提下，上述《商标使用许可协议》已明确
约定“各方一致同意，为确保被许可人正常业务经营稳定性，在监督管理人对被
许可人直接或间接持有的股权比例大于 50%的前提下，前述许可使用期限届满前
法律法规及规范性文件履行相关决策程序后，按本协议约定的相同原则另行签署
续期协议。”
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司按照上述《中国中化企业
品牌授权书》及《商标使用许可协议》的约定持续稳定地使用上述被许可商标，
各方均按照相关协议的约定履行，被许可商标均不存在质押等权利限制及有关的
纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内子公司未因使用被许可商标对其经营活动造
成重大不利影响。截至本报告书签署日，中化股份未就许可商标事项与中化蓝天
及其境内子公司产生任何争议及纠纷。未来，中化蓝天及其境内子公司仍将通过
被许可方式长期、稳定使用上述被许可商标，能够确保中化蓝天及其境内子公司
生产经营的稳定性。
  （2）对外授权许可的注册商标
  截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司对外授权许可境内商标情
况如下所示：
用许可合同》，将重组报告书附件五“中化蓝天及其境内子公司境内注册商标清
单”第 40、42、44-48 项商标权普通许可给西安中蓝金冷化工新材料有限公司使
用，许可期限为长期，直至西安中蓝金冷化工新材料有限公司股东的股权比例发
生变化；许可费用包含在蓝天贸易每年留取的购销 3%差价中，无需单独支付许
可费用。
用许可合同》，将重组报告书附件五“中化蓝天及其境内子公司境内注册商标清
单”第 62、64、66-70、72-86 项商标权普通许可给西安中蓝金冷化工新材料有
限公司使用，许可期限为长期，直至西安中蓝金冷化工新材料有限公司股东的股
权比例发生变化；许可费用包含在西安中蓝金冷化工新材料有限公司每年向西安
    昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    环保支付的当年外部化学品及服务项目总销售额的 3%中。
    年 8 月 2 日，中化蓝天与蓝天贸易签署《商标使用许可合同》，分别将重组报告
    书附件五第 62、66、67、69、77、140 项商标权无偿、普通许可给蓝天贸易使用，
    并允许蓝天贸易将上述许可商标再许可给第三方使用；许可期限为长期，直至蓝
    天贸易的股权比例发生变化。
    后业务合作协议》，将重组报告书附件五第 42、44、49-59、62、66-67、69、77、
    许可费用为浙江中蓝金冷新材料有限公司利润总额的一定比例。
    许可合同》，将重组报告书附件五第 136-138 项商标权普通许可给杭州新蓝立安
    科技有限公司使用，许可期限为 2022 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 1 日；根据双方
    签署的《补充协议》，许可费用为 6500 元/年。
      截至本报告书签署日，各方均按照上述合同及协议的相关约定予以履行，许
    可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内子
    公司未因将相关商标进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。
      截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司共拥有 6 项境内软件著作
    权，具体情况如下：
序                                           首次发表   登记      取得   他项
    著作权人         软件名称               登记号
号                                            日期    日期      方式   权利
            电解液配方计算机辅助设计        2020SR126          2020.   受让
            软件 V1.0                4491            12.08   取得
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            取得
     中化蓝天及其境内子公司合法拥有上述软件著作权，该等资产均不存在质押
等权利限制及权属争议或纠纷。
     截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司拥有 8 项已备案域名，具
体情况如下：
序号     权利人     网站域名                 备案/许可证号           审核通过日期
     中化蓝天及其境内子公司合法拥有上述已备案域名，该等域名均不存在质押
等权利限制及权属争议或纠纷。
     六、经营资质
     标的公司中化蓝天及其境内子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业
务资质，具体情况详见重组报告书“附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务
资质清单”。
     中化蓝天在其经核准的经营范围内从事业务，中化蓝天的经营范围符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。
     昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        七、对外担保情况及主要负债情况
       （一）对外担保情况
       截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司正在履行的对外担保合同如下表所示：
                                                                                         担保主债权
序                   担保合同名称及                                     担保    主债权                            担保金额
  担保人      被担保人                     主债权合同名称及编号            债权人                 担保期间        本金金额
号                      编号                                       方式    期间                             （万元）
                                                                                          （万元）
           江西兴氟                                          中国工商
                    最高额保证合同            固定资产借款合同                                 主合同相关事
     中化蓝   中蓝新材                                          银行股份   最高额 2022.03.18-                       最高额
      天    料有限公                                          有限公司    保证 2028.03.18                      15,851.8730
                  新干（保）字0008号）         干）字00032号）                                 三年
            司                                            新干支行
                    最高额保证合同                              中国工商
           福建省威                        固定资产借款合同                                 主合同相关事
     新技术          （0140600004-2022年                      银行股份   最高额 2022.05.15-                       最高额
     贸易           邵武（保）字0017号）、                          有限公司    保证 2028.12.31                      1,680.0000
           有限公司                        武）字00467号）                                三年）
                       补充协议                              邵武支行
           宜章弘源   保证合同（   （2022）进出 借款合同（流动资金类贷 中国进出                             主合同项下债
     新技术                                                        连带责 2022.09.28-                     主合同项下
     贸易                                                         任保证 2023.09.28                       全部债务
           责任公司           号           信合）字第238号）         南省分行                    之日起三年
                                     债权人与 被担保人在 主
                                     债权期间 内连续发生 的
                                     多个业务 合同以及被 担                               自主合同债务
           宜章弘源     最高额保证合同                              中化集团
     新技术                             保人的单方确认书（包括                最高额 2022.07.27- 人履行债务期                最高额
     贸易                              但不限于贷款、保函、票                 保证 2023.07.27 限届满之日起               8,000.0000
           责任公司         BZ1）                             责任公司
                                     据承兑与 贴现、融资 租                                 两年
                                     赁、保理、买方信贷等业
                                     务）
           江西禾田     最高额保证合同            固定资产借款合同          中国工商                   主合同相关事
                                                                最高额 2021.01.14-                       最高额
                                                                 保证 2027.01.15                      4,263.0000
            公司    新干（保）字0001号）         干）字00009号）        有限公司                     三年
 昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                               担保主债权
序                 担保合同名称及                                  担保   主债权                     担保金额
  担保人   被担保人                    主债权合同名称及编号          债权人                担保期间     本金金额
号                    编号                                    方式   期间                      （万元）
                                                                                （万元）
                                                    新干支行
                                                  招商银行                 授信协议下每
        浙江禾田最高额不可撤销担保书
                                    授信协议          股份有限 最高额 2022.11.11- 笔债权到期日          最高额
                               （571XY2022037921号） 公司杭州  保证 2023.11.10 或垫款日另加         1,470.0000
         公司       号）
                                                   分行                    三年
                                                  中国工商
       浙江禾田   最高额保证合同            流动资金借款合同         银行股份                 主合同相关事
                                                       最高额 2022.07.28-                 最高额
                                                        保证 2023.08.10                2,107.0000
        公司  朝晖（保）字0090号）         晖）字01297号）       杭州朝晖                   三年
                                                   支行
       江西兴氟                                       中国工商
              最高额保证合同            固定资产借款合同                              主合同相关事
       中蓝新材                                       银行股份 最高额 2022.03.18-                 最高额
       料有限公                                       有限公司  保证 2028.03.18                8,549.5530
            新干（保）字0010号）         干）字00032号）                              三年
        司                                         新干支行
    注：截至本报告书签署日，上表所列合同期限已届满的对外担保合同均已履行完毕相关义务，不存在有关纠纷或潜在纠纷；就履行期限尚未
  届满的其余有效对外担保合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
  昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （二）主要负债情况
       报告期各期末，中化蓝天负债构成情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
              金额         占比                金额         占比            金额         占比
短期借款        126,603.33   18.66%       125,198.02         20.27%    95,760.46      18.89%
衍生金融负债          453.60       0.07%            7.97       0.00%             -           -
应付票据        156,766.37   23.10%       158,714.50         25.69%    68,154.99      13.44%
应付账款         96,057.59   14.15%        86,208.37         13.95%    73,244.03      14.45%
预收款项          1,297.48       0.19%          559.19       0.09%       305.50       0.06%
合同负债          5,484.10       0.81%         7,698.21      1.25%     17,413.66      3.43%
应付职工薪酬       42,488.88       6.26%     48,772.87         7.90%     32,270.12      6.37%
应交税费          4,260.88       0.63%     12,647.99         2.05%     21,088.05      4.16%
其他应付款       153,065.92   22.55%        65,504.85         10.60%    60,014.17      11.84%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       35,783.07       5.27%     51,761.83         8.38%     51,306.18      10.12%
流动负债合计      636,889.23   93.85%       563,212.74      91.17%      428,043.25   84.43%
长期借款          7,966.74       1.17%     19,074.65         3.09%     37,461.74      7.39%
租赁负债         16,138.70       2.38%     15,920.83         2.58%     16,658.15      3.29%
长期应付款         2,803.99       0.41%         3,989.01      0.65%      5,993.29      1.18%
长期应付职工薪
酬
预计负债                 -           -                -           -         4.89      0.00%
递延收益          6,407.88       0.94%         6,916.40      1.12%      8,211.29      1.62%
递延所得税负债       5,799.83       0.85%         5,926.54      0.96%      7,145.19      1.41%
非流动负债合计      41,764.69       6.15%     54,553.20         8.83%     78,948.46   15.57%
负债合计        678,653.91   100.00%      617,765.94      100.00%     506,991.71   100.00%
       截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天不存在重大或有负债的情形。
       八、行政处罚、诉讼仲裁情况
       （一）诉讼、仲裁情况
       截至本报告书签署日，中化蓝天及其境内子公司不存在尚未了结的金额在
    昊华化工科技集团股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         （二）行政处罚情况
         截至本报告书签署日，除本报告书已披露的浙江新能源存在一宗安全生产领
    域行政处罚外，具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、
    标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产及环保情况”之“1、安全生产
    情况”之“（3）安全生产合规情况”，中化蓝天及其境内子公司存在的行政处罚
    情况如下：
序   公司                                       处罚
         决定书文号           日期         处罚机关                 处罚内容           整改情况
号   名称                                       金额
                                                      申报出口一票货
                                                                       在海关发现违法
                                                      物（申报商品总价
                                                                       行为之前自查发
                                                      按当日汇率折合
                                                                       现主要违法事实
                                                      人民币 356,356.54
         太关稽违快                              减轻科                        并向海关主动披
    太仓                                                元），该票出口报
    环保                                                关单关联的合同
         号                                  7,150 元                    法情节，积极配合
                                                      及许可证号申报
                                                                       海关调查且主动
                                                      错误，此票出口货
                                                                       认错认罚，且已及
                                                      物不涉及少缴税
                                                                       时足额缴纳罚款
                                                      款
    司行政处罚的说明》，确认该处罚决定属于适用海关简单案件快速办理程序办理
    的情节轻微的行政违规案件，非重大违法案件。
         根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国海关办理
    行政处罚案件程序规定》的规定，该处罚具有从轻或减轻的情形，并结合本次处
    罚金额、处罚形式及太仓海关稽查处出具的说明，不构成重大违法违规行为。
         九、标的公司主营业务发展情况
         （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
         中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精
    细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售，主要产品包括 R-123、R-134a、R-125、
    R-410A、三氟系列产品、六氟磷酸锂、PVDF、电解液等，产品总数达百余种，
    几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。公司
    多个产品在全球市场份额领先，其中 R-123 产品为全球独家生产，三氟系列产品
    全球市场份额位居第一，R-134a、R-125 等产品全球市场份额位居前三。
         根据《国民经济行业分类》
                    （GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”
（C26）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所
在行业属于“3.3 先进石化化工新材料”。标的公司主营业务属于战略性新兴产
业，为国家鼓励类产业，符合国家产业政策。
     标的公司主要从事氟化工产品的研发、生产与销售。氟化工行业主管部门为
国家发改委，国家发改委承担宏观管理职能，主要负责产业政策和产业发展规划
的制订。国家工业和信息化部参与具体的实施细则及标准制定。生态环境部负责
行业消耗臭氧层物质的《蒙特利尔议定书》履约管理，制定具体的消耗臭氧层物
质生产行业管控政策及实施生产配额管理。中国氟硅有机材料工业协会承担行业
的自律管理职能，主要负责组织行业发展研讨，向主管部门提供行业发展建议等
工作。
     标的公司的生产经营涉及危险化学品生产、销售、储存及危险化学品废物处
理等环节。危险化学品监管部门还包括应急管理部门、市场监督管理部门、环境
保护部门、公安部门等，相关机关部门主要就危险化学品的生产、销售、储存、
运输及处理颁布各种规则及条例并执行监管工作。
     （1）氟化工行业主要法律法规
     标的公司生产产品涉及环境保护及安全生产方面的主要法律法规包括：
序号               法律法规名称                 最新修订日期
       昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       序号               法律法规名称                      最新修订日期
             （2）行业主要产业政策
             标的公司所在行业主要产业政策如下：
序号       文件名称           颁布单位       发布日期                  主要内容
     《关于“十四五”推动       工业和信息化部、                 增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种
     展的指导意见》          门                        能、减排、低碳等改造、推进智能制造
                      工业和信息化部、
     《“十四五”原材料工                                发展基础原材料工业包括石化化工、钢铁、
     业发展规划》                                    有色基础、建材等行业
                      资源部
                                               重点完善我国氟化工产业链，构建氟化工全
     《中国氟化工行业“十       中国氟硅有机材料
     四五”规划》           工业协会
                                               减少进口依赖
                                               聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、
     《中华人民共和国国民
                                               新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保
     经济和社会发展第十四
     个五年规划和 2035 年远
                                               核心技术创新应用，增强要素保障能力，培
     景目标纲要》
                                               育壮大产业发展新动能。
                                               “到 2022 年，绿色高效制冷剂产品市场占
                                               有率提高 20%”，“引导企业加快转换为
     《绿色高效制冷行动方
     案》
                                               汰氢氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，限控氢
                                               氟碳化物（HFCs）的使用”
                                               推进苯基有机硅单体及衍生物产业化进程。
     《石油和石化工业“十       中国石油和化学工                 重点发展系列化、差异化、复合化、专用化
     四五”发展指南》         业联合会                     的高端氟硅聚合物，含氟功能性膜材料和高
                                               品质氟硅精细化学品
                                               “第一类、鼓励类”之“十一、石化化工”
     《产业结构调整指导目
     录（2019 年本）
              》
                                               机盐”
                                               增加了合成氟树脂制造、氟制冷剂制造、其
     《战略性新兴产业分类
     （2018）》
                                               氟材料作为“十三五”战略性新兴产业
                                               行业绿色改造深入推进，资源能源消耗高、
                                               污染排放大的落后石化产品比重逐步下降，
     《关于促进石化产业绿       国家发改委、工业
     色发展的指导意见》        和信息化部
                                               续提升、自给率不断提高，形成节约资源和
                                               保护环境的产业结构
                                               以化学原料为重点，开发应用有毒有害原料
     《医药工业发展规划指
     南》
                                               清洁生产工艺
   昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        （二）主营业务情况
        标的公司是国内领先的氟化工企业，依托完整的科研体系、稳定的产业运营
   经验和研产销一体化的运营机制，为全球 50 多个国家和地区提供氟化学产品和
   解决方案。
        遵循“科学至上”理念，标的公司高度重视科技创新，依托浙化院，深耕氟
   化工综合研究七十余年，形成了包括含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验
   室、国家 ODS 替代品工程技术研究中心、国家南方农药创制中心浙江基地等国
   家级创新平台。截至目前，标的公司独立开发了 40 余 ODS 替代品品种，并在新
   能源、新材料、新环保等领域拥有大量自主知识产权，并拥有 35 个专业研究实
   验室和各领域科研人才 500 余人，累计形成产业化成果近百项；获全国科学大会
   奖、国家发明奖、国家科学技术进步/发明奖 18 项，省、部级以上各类奖励百余
   项；承担国家高新技术研究发展计划和科技支撑计划项目 10 余项，主持、参与
   制订国家和行业标准 80 余项，合计有效专利超过 500 件，其中发明专利超过 400
   件。
        标的公司深耕氟化工行业，主要从事氟化工产品的研发、生产和销售。根据
   产品属性标的公司将主营业务细分为含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、
   含氟精细化学品及无机氟材料五个子领域，生产产品包括电解液、R-134a、R-125、
   PVDF 及三氟系列产品等，公司生产产品覆盖氟化工产品链中的大多数关键产品，
   广泛应用于汽车、家电、新能源等行业。
        标的公司主要产品及用途如下表所示：
         主要产品                            用途
                           是锂离子电池的四大关键原材料之一，在电池正、负极之间起到传
                电解液
含氟锂电材料                     导离子的作用
            六氟磷酸锂          主要作为锂离子电池电解质，是电解液重要的组成部分
                           化学名四氟乙烷，主要用于车用空调，商业和工业用制冷系统，以
                  R-134a   及作为发泡剂用于硬塑料保温材料生产，也可以用来配置 R-404a
氟碳化学品     制冷剂              和 R-407c 等混合制冷剂
                           化学名五氟乙烷，主要作为环保型混合制冷剂的重要组分，广泛应
                  R-125
                           用于 R-404a、R-407c、R-410a 等制冷剂的混配
     昊华化工科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          主要产品                                             用途
                              作为一种混配制冷剂，主要用于替代 R-22 和 R-502，大量用于家
                     R-410A
                              用空调、小型商用空调、户式中央空调
                              化学名二氯三氟乙烷，主要应用于灭火剂及制冷剂，因其良好的综
                      R-123
                              合性能广泛应用于大型中央空调中
                              化学名聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑料含氟聚合物。兼具
                              氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、
含氟聚合物            PVDF
                              耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、
                              热电性等特殊性能
                              主要作为农药及医药中间体使用。农药方面主要用于合成杀虫剂及
含氟精细化学
               三氟系列           除草剂等。医药方面可用于合成抗艾滋病、糖尿病及心血管等治疗
品
                              药物
无机氟材料            氟化铝          主要用作铝冶炼生产过程中的调整剂和助熔剂，有降低熔点的作用
          报告期各期，标的公司业务收入情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目
                 金额           占比             金额         占比            金额         占比
含氟锂电材料           70,499.14     20.68%      251,283.41      26.69%   190,131.47      25.16%
氟碳化学品          154,697.02      45.38%      353,736.95      37.57%   310,479.01      41.09%
含氟聚合物            23,880.27        7.00%    109,925.03      11.68%    50,323.14      6.66%
含氟精细化学品          49,080.66     14.40%      136,955.21      14.55%    90,119.64      11.93%
无机氟材料            30,632.20        8.99%     61,202.20      6.50%     32,184.82      4.26%
其他               12,119.42        3.56%     28,385.85      3.01%     82,330.02      10.90%
     合计        340,908.71     100.00%      941,488.65   100.00%     755,568.10   100.00%
          报告期各期，标的公司业务收入分别为 755,568.10 万元、941,488.65 万元、
     氟锂电材料以及含氟精细化学品业务。
          （三）主营产品工艺流程图
          标的公司中化蓝天深耕氟化工行业，主要从事氟化工产品的研发、生产和销
     售，其主营产品的工艺流程图如下所示：
          （1）电解液
          电解液是锂离子电池的四大关键原材料之一，号称锂离子电池的“血液”，
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在电池正、负极之间起到传导离子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比能等
优势的保证。电解液一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐和必要的添加剂等原
料按一定比例配制而成。
  标的公司电解液工艺流程图如下：
  （2）六氟磷酸锂
  六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质，是电解液成分最重要的组成部分。相比
其他锂盐，具有电导率高、电化学稳定性好、与石墨负极相容性好、有效钝化铝
箔、相对成本低等特点，常用作锂离子电池的电解质材料。
  六氟磷酸锂的生产工艺主要有气固反应法、氟化氢溶剂法及有机溶剂法。氟
化氢溶剂法是目前应用最多的一种工艺，具体过程是将固体氟化锂溶于装有氢氟
酸溶液的不锈钢容器中配臵成悬浮液，然后将五氟化磷气体以低流量导入反应容
器中反应，对反应得到的溶液进行挥发处理，除去气体物质得到六氟磷酸锂产品。
  标的公司六氟磷酸锂工艺流程图如下：
  制冷剂又称为制冷工业介质，也称冷媒、致冷剂、雪种，是各种热机中完成
能量转化的媒介物质。在压缩式制冷循环中，利用制冷剂的相变传递热量，制冷
剂在蒸发过程中吸热，在冷凝过程中放热。
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  标的公司主要制冷剂产品包括 R-123、R-134a、R-125 及 R-410A。
  （1）R-134a（四氟乙烷）
  R-134a 化学名四氟乙烷，是目前国际公认的替代 R-12 的主要制冷工质之一，
常用于车用空调，商业和工业用制冷系统，以及作为发泡剂用于硬塑料保温材料
生产，也可以用来配置 R-404a 和 R-407c 等混合制冷剂。作为目前主流的环保制
冷剂，R-134a 同时广泛应用于汽车、空调维修过程中的再添加，还可作为助推
剂用途使用。
  标的公司 R-134a 工艺流程图如下：
  （2）R-125（五氟乙烷）
  R-125 化学名五氟乙烷，常作为环保型混合制冷剂的重要组分广泛应用于制
冷剂的混配，此外 R-125 还可以作为灭火剂使用。
  标的公司 R-125 工艺流程图如下：
  （3）R-410A
  R-410A 作为一种混合制冷剂，常温下为无色气体或液化气体，主要用于替
代 R-22 和 R-502，具有清洁、低毒、不燃、制冷剂效果好等特点，大量用于家
用空调、小型商用空调、户式中央空调等。
  标的公司 R-410A 工艺流程图如下：
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  （4）R-123（二氯三氟乙烷）
  R-123 化学名二氯三氟乙烷，因其良好的综合性能广泛应用于使之成为在大
型中央空调中。同时 R-123 还常用于泡沫塑料的发泡、清洗剂、化工溶剂等领域。
  标的公司 R-123 工艺流程图如下：
  标的公司含氟聚合物产品主要是 PVDF，化学名聚偏氟乙烯，其兼具氟树脂
和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性、耐候性、
耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特殊性能，是目前含氟聚
合物中产量名列第二位的产品。其应用主要集中在石油化工、建筑、机械等传统
领域及新能源和环保等新兴领域。
  标的公司 PVDF 工艺流程图如下：
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  在医药农药合成过程中，通过中间体的形成将含氟活性基团引入至医药、农
药分子结构当中，是氟化工高附加值的一类精细化学品。
  标的公司生产的含氟精细化学品主要为三氟系列产品，产品主要作为农药及
医药中间体使用。农药方面主要用于合成杀虫剂及除草剂等。医药方面可用于合
成抗艾滋病、糖尿病及心血管等治疗药物。
  标的公司三氟系列产品工艺流程图如下：
  标的公司无机氟材料产品主要是氟化铝，应用于铝冶炼过程。铝冶炼是指对
铝矿山原料通过冶炼、电解、铸型及对废杂铝料进行熔炼等提炼的生产活动，其
中，氟化铝作为无机氟的一种产品用于铝冶炼的过程，有降低熔点的作用。
  标的公司氟化铝工艺流程图如下：
  （四）标的公司经营模式
  标的公司主要通过生产含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精
细化学品等氟化工产品并向客户销售以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的
产业运营经验和研产销一体化的运营机制，为全球 50 多个国家和地区提供氟化
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学产品和解决方案。截至目前，公司已经建立了独立完整的研发、采购、生产、
质量检测和产品销售体系，在实现科技成果转化、产业化、规模化的过程中，通
过向下游客户提供高品质、性能优异的氟化工产品最终实现销售收入以获取合理
的利润。
  氟化工产品的主要上游原材料包括氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂、R-32、六氟
丙烯、氢氧化铝等。
  标的公司定期审核下属各子公司提交的主原料采购需求计划，定价小组会结
合各生产部门生产安排、原料市场、销售计划等情况制定主原料月度指导价。公
司下属各子公司根据经审核后的主原料采购需求计划制定采购计划，并按照月度
指导价在合格供应商范围进行采购。
  标的公司实行合格供应商名录管理，统一供应商注册管理，开展准入认证、
复审、季度/年度绩效考核等关键环节管理，对供应商实行全生命周期管理，确
保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳定提高。
  标的公司根据不同产品特点主要采用以销定产、以产促销、产销平衡的生产
模式。
  标的公司每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置生产安排，
并组织讨论、滚动修订各产品产销计划，并由各生产经营子公司按照客户确定的
产品规格、质量和数量组织生产，在合格供应商范围进行主要原材料采购，各子
公司质量部门对产出的产品进行检测把关，仓储部门根据客户要求定制包装后入
库。每周标的公司统一组织召开产销协调会，以解决实际运行过程中的问题。公
司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。
  标的公司主要销售模式以直销为主，部分制冷剂产品涉及经销模式和贸易模
式。
     （1）直销模式
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  直销模式下，由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过招投标、商业谈
判等多种方式与客户签订销售合同。公司在长期的经营过程中已经建立起较为广
泛的全球客户群，形成稳定的销售渠道，保证了公司产品的销售。同时，公司会
通过多种方式、渠道及时捕捉市场信息，跟踪客户需求，确保公司生产能够根据
市场走势及时调整。
  同时，标的公司向包括比亚迪、宁德时代在内的部分头部动力电池生产企业
采取寄售电解液的模式，标的公司将电解液产品提前存放于客户仓库，每月就客
户领用情况进行核对确认，待核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，公司据此确认收入。
  直销模式下销售的主要流程情况如下：
  销售流程：①销售协议签订：销售人员在与客户接洽过程中，充分了解客户
订单要求和期望，与客户达成一致后签订销售协议；②发货：公司根据合同约定
将产品交付客户，开具发票，客户按要求支付货款。③售后服务：定期对客户进
行回访，持续改进。
  （2）经销模式
  经销模式下，标的公司将相应产品出售给经销商，由经销商向外出售。
  考虑到制冷剂售后市场客户较为分散，终端网点规模小、数量多、分布广，
公司采用经销模式能够降低业务开拓成本，拓宽公司产品覆盖的广度和深度。标
的公司与各经销商签订合作协议，定期对经销商情况进行评估，根据评估结果对
不符合标准的经销商进行剔除。标的公司会定期协同经销商制定市场策略，共同
解决客户出现的问题，提升客户粘性。
  （3）贸易模式
  贸易模式下，标的公司将相应产品以买断式销售的方式，将产品销售至不从
事产品生产的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。标的公司目前
主要向贸易商销售 R-134a 及 R-125 制冷剂产品。
  报告期内，标的公司终端客户、经销及贸易客户占比情况如下表所示：
 项目      2023 年 1-6 月         2022 年    2021 年
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          金额                         金额                        金额
                         比例                        比例                        比例
         （万元）                       （万元）                      （万元）
终端客户     205,321.92      60.23%     619,054.64     65.75%     491,278.45     65.02%
经销客户      22,460.70        6.59%     41,059.84       4.36%     45,632.18      6.04%
贸易客户     113,126.08      33.18%     281,374.17     29.89%     218,657.47     28.94%
 合计      340,908.71      100.00%    941,488.65    100.00%     755,568.10   100.00%
  标的公司与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约
定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、商业汇票等方式。
  （1）对于新客户、中小客户，原则上不给予信用销售政策，采用先款后货
结算方式；
  （2）对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会给予客户一定的信
用交易方式签订合同，额度一般会根据历史交易记录以及客户实际情况综合考核，
授信期限一般在 1-5 个月。
  （五）报告期内的生产和销售情况
  标的公司业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学
品及无机氟材料等，报告期内公司具体销售情况如下所示：
  报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：
                                                                   单元：万元/吨
  产品类别
             销售均价          增长率（%）           销售均价         增长率（%）            销售均价
含氟锂电材料            4.85             -40.06         6.94         -38.75         11.33
氟碳化学品             3.26              -7.34         3.54          11.32          3.18
含氟聚合物            16.15             -66.52        40.23          76.37         22.81
含氟精细化学品          17.03             -20.40        17.40          37.88         12.62
无机氟材料             0.97             -13.64         1.10         134.04          0.47
  报告期内，含氟锂电材料方面基于锂离子电池市场的快速增长和国家政策的
大力扶持，六氟磷酸锂及 PVDF 产品需求激增，今年来受宏观经济影响下游需求
放缓，价格出现波动。氟碳化学品方面根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，
         昊华化工科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         我国三代制冷剂生产量和消费量将在 2020-2022 年平均值的基础上，于 2024 年
         冻结。为争夺市场配额市场主要生产厂商争相扩张，导致制冷剂价格波动剧烈。
         随着基线年结束，目前三代制冷剂产能大幅扩张阶段结束，下游消费需求逐步恢
         复，预计供应过剩的局面将逐步得到改善，行业整体将迈入景气周期。
                                                                                        单位：吨
 产品类别                            产能                                     产能                                   产能
           产能         产量        利用率         产能             产量          利用率         产能            产量          利用率
                                （%）                                    （%）                                   （%）
含氟锂电材料   57,500.00 21,316.00      74.14     55,500.00     40,235.00    72.50      25,000.00      16,941.00    67.76
氟碳化学品    120,500.00 56,782.00     94.24    114,500.00    109,446.00    95.59     114,500.00    111,935.00     97.76
含氟聚合物     7,000.00   1,434.00     40.97      5,000.00      3,255.00    65.10       3,000.00       2,063.00    68.77
含氟精细化学
品
无机氟材料    80,000.00 40,196.00 100.49         80,000.00     77,365.00    96.71      80,000.00      73,682.00    92.10
           注：2023 年 1-6 月标的公司主营产品的产能利用率计算公式为：产能利用率=产量除产
         能×2
            报告期内，锂离子电池市场在国家政策大力支持下实现快速增长，电解液、
         六氟磷酸锂及 PVDF 等产品需求激增，今年来受宏观经济影响供需关系进入调整
         阶段，公司产能利用率随之波动。
            氟碳化学品方面，根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国三代制冷剂
         将以 2020 年-2022 年产能为基线年进行配额管理。随着基线年结束，目前三代制
         冷剂产能大幅扩张阶段结束，下游消费需求逐步恢复。
                                                                                        单元：吨
            产品类别
                                销量         增长率（%）           销量         增长率（%）            销量
         含氟锂电材料                16,954.00        -6.34      36,205.15         115.80     16,777.15
         氟碳化学品                 47,150.56        -5.50      99,786.75            2.19    97,647.43
         含氟聚合物                  1,772.34        29.72       2,732.58           23.86     2,206.18
         含氟精细化学品                3,543.37        -9.97       7,871.38           10.22     7,141.30
         无机氟材料                 32,081.59        15.48      55,564.00         -19.14     68,718.40
         昊华化工科技集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           注：2023 年 1-6 月标的公司主营产品的增长率计算公式为：增长率=（销量×2－上年
         度销量）÷上年度销量
               报告期内，标的公司客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过销售
         总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
                                             销售金额          占营业收入比重     是否存在
    期间         序号              客户名称
                                             （万元）            （%）       关联关系
                             合计              100,970.03        29.61
                             合计               284,580.73       30.22
                             合计               173,699.08       22.99
           注 1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；
           注 2：中国中化控股有限责任公司涵盖交易主体详见本报告书“第十一章 同业竞争与
         关联交易”之“二、关联交易情况” 。
               （六）报告期内的采购情况
               （1）按原材料划分的成本情况及变动趋势
               报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括氢氟酸、三氯乙烯、氟化
         锂、R-32、六氟丙烯、氢氧化铝等，采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
       昊华化工科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目                    占采购                          占采购                             占采购
               采购金额                      采购金额                             采购金额
                            总额比例                          总额比例                            总额比例
               （万元）                      （万元）                             （万元）
                             （%）                          （%）                             （%）
氢氟酸            41,667.39         14.86       94,504.22          13.38       95,287.82          15.50
三氯乙烯           28,233.93         10.07       84,106.22          11.91       88,880.94          14.46
氟化锂            20,478.00          7.30       57,867.18           8.19       16,064.40           2.61
R-32           15,676.61          5.59       31,866.44           4.51       27,032.77           4.40
六氟丙烯           14,463.58          5.16       27,363.71           3.87       21,202.02           3.45
四氯乙烯           10,620.71          3.79       30,180.87           4.27       29,053.00           4.73
六氟磷酸锂          7,686.80           2.74       43,830.46           6.21       42,005.33           6.83
氢氧化铝           6,508.72           2.32       10,873.30           1.54        4,718.42           0.77
R-4            3,962.03           1.41       19,714.93           2.79       13,808.21           2.25
五氯化磷           1,436.27           0.51       12,238.93           1.73       10,373.42           1.69
偏二氯乙烯          1,414.47           0.50       12,519.57           1.77       11,153.43           1.81
其他            128,276.73         45.74      281,111.39          39.81      255,114.74          41.50
       合计     280,425.23     100.00         706,177.22         100.00      614,694.51         100.00
            报告期各期，标的公司前十大原材料采购占比接近 60%左右，其他非主要原
       材料包括硫酸、液氯、三氧化硫等，品类众多，但每种占比较小。
            （2）主要原材料价格变动趋势
            报告期内受氟化工行业整体波动影响，全球化工产品供应量紧缩，从而带动
       氟化工产品上游原材料价格相应波动。报告期各期，标的公司主要原材料采购价
       格及变动情况如下：
       项目
              采购价格（元）        增幅（%）           采购价格（元）           增幅（%）             采购价格（元）
       氢氟酸      10,132.87           -4.12          10,568.79              8.08            9,778.61
      三氯乙烯       6,675.87          -29.34           9,448.12             -5.54           10,001.92
       氟化锂     522,397.96          -31.82         766,249.74            270.62          206,749.03
       R-32     14,854.89            8.16          13,734.69              0.35           13,686.34
      六氟丙烯      41,885.48          -19.43          51,983.92             -2.16           53,131.24
      氢氧化铝       2,019.02            1.24           1,994.33             -8.94            2,190.21
      四氯乙烯       6,371.15          -34.79           9,770.10             34.72            7,252.24
  六氟磷酸锂        126,761.21          -56.26         289,803.00             16.90          247,898.61
   昊华化工科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目
               采购价格（元）      增幅（%）          采购价格（元）             增幅（%）              采购价格（元）
    R-4          9,379.36         -40.55         15,776.73               -34.64          24,136.77
 偏二氯乙烯          12,549.38          -9.74         13,903.46               19.28           11,656.50
  五氯化磷           6,484.87         -63.01         17,531.53               14.81           15,270.64
          （3）主要能源供应情况
          标的公司使用的主要能源为蒸汽、电力和天然气。电力由标的公司以电网销
   售价格采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的蒸
   汽、电力和天然气均拥有长期稳定的供应商。
          报告期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：
    期间                      项目                           采购数量               采购金额         采购均价
                  蒸汽（万吨、万元、元/吨）                                 29.88        6,649.91      222.59
               天然气（万立方米、万元、元/立方米）                              779.27        3,019.35         3.87
                   蒸汽（万吨、万元、元/吨）                                56.19        14,616.57      260.13
               天然气（万立方米、万元、元/立方米）                             1,330.24        5,229.04        3.93
                   蒸汽（万吨、万元、元/吨）                                51.61        10,058.05      194.89
               天然气（万立方米、万元、元/立方米）                              763.93         3,058.52        4.00
          标的公司主要采购的原材料是市场常见的氟碳化学品和大宗化工原料，供应
   商数量较多。公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账
   期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商中进行选择，因此各年度供
   应商存在一定变化。
          报告期内，标的公司供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过
   采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司前五大原材料供应商
   采购金额及其占采购总额比例情况如下：
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                                         采购金额          占采购总额比例     是否存在
    期间         序号       供应商名称
                                         （万元）            （%）       关联关系
                    陕西延长石油（集团）有限责任公
                    司
                        合计                70,054.39        24.98
                        合计                225,212.25       31.90
                        合计                179,558.12       29.20
         注 1：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；
         注 2：梅兰国际控股有限公司合并计算的交易主体中，泰兴梅兰中蓝新材料有限公司为
       中化蓝天的参股公司；
         注 3：中国中化控股有限责任公司涵盖交易主体详见本报告书“第十一章、同业竞争与
       关联交易”之“二、关联交易情况” 。
           （七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购
       买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
           报告期内，标的公司的前五名客户及供应商中，标的公司与中国中化下属公
       司同受中国中化控制，西安中蓝金冷化工新材料有限公司和泰兴梅兰中蓝新材料
       有限公司为标的公司参股公司。除上述情形外，标的公司的董事、监事、高级管
       理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应
       商或客户中拥有权益。
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  （八）标的公司的境外经营情况
  报告期内，标的公司主要通过中化蓝天集团贸易有限公司及各下属子公司对
外销售制冷剂产品。按照地域划分，标的公司报告期内境内外主营业务收入如下
所示：
区域    营业收入                   营业收入（万                  营业收入（万
                   占比（%）                   占比（%）                   占比（%）
      （万元）                     元）                      元）
境内    246,964.64     72.44    740,699.74     78.67    593,868.92     78.60
境外     93,944.07     27.56    200,788.91     21.33    161,699.18     21.40
合计    340,908.71    100.00    941,488.65    100.00    755,568.10    100.00
  标的公司国际业务发展总体平稳，营收规模整体呈上升趋势。标的公司所属
境外单位按照所在国法律法规依法合规经营，运营状态良好，具体情况详见本报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、下属子公司概况及重要子公司情况、
参股公司情况”。
  （九）安全生产及环保情况
  标的公司主要业务涵盖氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物、含氟锂
的决定》，标的公司不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，
不属于限制类、淘汰类产业。
  标的公司及其境内子公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标
准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。
  （1）安全生产制度及执行情况
  完善的安全生产体系及严格的安全生产制度是公司可持续稳健发展的重要
保障。标的公司高度重视安全生产，标的公司及其境内子公司已取得包括《安全
生产许可证》《危险化学品经营许可证》或《全国工业品生产许可证》等必要的
安全生产经营资质证书。
  标的公司各生产及销售部门根据国家各项安全生产法律法规标准要求编制
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了《安全生产管理办法》《安全生产事故应急预案》《HSE 隐患排查治理工作标
 《危险化学品 HSE 风险管控标准》等各类安全生产管理制度。标的公司安全
准》
生产执行情况如下：
  ①强化安全生产理念、夯实各级安全生产责任
  标的公司各级按照上级单位的工作要求，对生产各环节进行深入检查，通过
强化“工作从制度开始，作业从标准开始，检查从履职开始”的理念，夯实各级
责任，持续监督各级员工积极参与隐患排查与治理。
  ②加强风险防控意识、实现“两重点一重大”监管全覆盖
  通过不断强化员工的风险识别与评估、隐患排查与治理的意识。标的公司严
格落实重大危险源包保责任制，定期度对照重大隐患判定标准进行自查自纠，梳
理可能构成重大隐患的“小问题”，定期组织各岗位员工学习，提升员工排查重
大隐患的能力。标的公司及各级子公司定期分析、研判风险，更新风险气象图、
重点风险和隐患动态管控清单，实现重点危险工艺监管全覆盖。
  ③持续完善各项作业标准、强化全员风险管理理念
  标的公司定期梳理作业清单，持续完善各项作业标准，通过持续编制各项作
业标准，无规程不操作。标的公司聚焦高危险作业管理难点、痛点，以操作纪律
积分制、视频、内部监督等方式促进作业安全措施有效落地。定期对高风险作业
涉及的项目负责人、监理人、作业人、审核审批人等人员进行考核、评比，按轮
训周期对相关人员进行复训和考评，确保合格上岗。持续更新不安全行为清单，
发动全员对照清单随时对不安全行为进行纠正、主动干预。
  标的公司各项制度对公司及各境内子公司安全生产的资金投入、安全生产管
理、安全生产监督、安全生产培训管理、安全生产责任制考核及奖惩管理、危险
化学品运输、装卸安全管理制度等各方面进行了明确的规定，各项工作严格按照
相关管理制度执行。安全生产主要设施及相关设施按照要求确定了区域设备设施
责任人，定期进行巡回检查。
  在日常生产经营过程中，标的公司按照上述安全生产制度执行，其安全生产
管理制度具备有效性并得到了切实的执行。
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     （2）安全生产投入情况
     根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规及各项安全制度要求，
为加强安全生产费用管理，标的公司建立了安全生产投入长效机制，保障安全生
产资金投入，维护企业、职工以及社会公共利益。
     报告期内，标的公司安全费用及安全设备购置支出情况如下：
                                                       单位：万元
序号           项目      2023 年 1-6 月         2022 年       2021 年
        合计                     5,757.00    10,661.00    11,417.00
     （3）安全生产合规情况
     截至本报告书签署日，中化蓝天子公司浙江新能源存在一起安全事故，具体
如下：
（湖州应急罚决[2023]第 000084 号），确认因浙江新能源于 2023 年 8 月 15 日
发生一起 3 人死亡，1 人受伤的较大事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条第（二）项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一
百一十四条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第四十条的规定，决定对浙
江新能源作出罚款 120 万元的行政处罚。
     根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
应急管理部门依照下列规定处以罚款：……（二）发生较大事故的，处一百万
元以上二百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响特
别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责
任的生产经营单位处以罚款；第一百一十八条规定，本法规定的生产安全一般
事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。根据国
务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（三）项规定，较
大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或
者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故。
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  根据浙江省应急管理厅印发的《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细
则（试行）》的规定，对发生较大事故负有责任的，处 100 万元以上 200 万元以
下的罚款。其中：造成 3 人以上 6 人以下死亡，或者 10 人以上 30 人以下重伤，
或者 1000 万元以上 3000 万元以下直接经济损失的，处 100 万元以上 150 万元
以下的罚款。
  对于上述安全事故，长兴县应急管理局已于 2023 年 10 月 19 日出具《整改
复查意见书》（（长）应急复查[2023]716 号），确认该机关于 2023 年 8 月 15 日
对浙江新能源作出了责令暂时停产停业整顿的决定，后该机关于 2023 年 10 月
备复工复产条件，同意浙江新能源相关建设项目复工复产。
已按期足额缴纳了上述罚款，相关行政处罚已执行完毕，并已按要求完成了整
改，违法行为的影响已经消除。上述生产安全事故为较大安全事故，不属于重
大生产安全事故。除上述行政处罚及所涉安全生产事故外，浙江新能源自 2020
年 1 月 1 日至今，未发生任何重大安全生产事故，也不存在其他违法违规行为
受到该局行政处罚的情形。
  根据上述规定，结合《行政处罚决定书》及主管部门开具的合规证明，浙
江新能源于 2023 年 8 月 15 日发生的生产安全事故应为较大安全事故，不属于
重大安全事故，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中较低档处
罚标准，因此，相关安全事故不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形，不
构成重大违法违规行为。此外，根据浙江新能源提供的相关缴款凭证，结合《整
改复查意见书》及主管部门开具的合规证明，浙江新能源已按期足额缴纳全部
罚款，并已于事故发生后及时按照主管部门的要求完成相应整改，相关主管部
门已同意浙江新能源相关建设项目复工复产，上述违法行为的影响已经消除，
不会对本次交易构成实质性障碍。
  （1）环境保护制度及执行情况
  标的公司高度重视环境保护和资源节约对企业未来发展的重要性，持续削减
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污染物排放，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力发展循环经济，致力建
设环境友好型企业。
  标的公司及其境内子公司主要污染物有废水、废气、固体废物等。公司环境
保护管理制度齐全，建有《环境保护管理办法》
                    《大气污染防治工作标准》
                               《废水
污染防治工作标准》等多项制度，境内子公司根据各单位实际经营需要分别制定
了相应的管理细则。
  标的公司及其境内子公司均申领了排污许可证并按许可执行，按要求建设配
套在线监测系统并与当地生态环境管理部门联网，定期开展污染物监测。
  在日常生产经营过程中，标的公司按照各项环保制度执行，持续加强入厂环
保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保企业各项
环保设备正常运行、三废处置及时，力争从源头上提升环保本质安全水平，及时
落实土壤、危险废物等隐患排查治理，进一步夯实环保基础管理。
  标的公司及其境内子公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污
染源排污登记，具体情况详见重组报告书“附件一：中化蓝天及其境内子公司主
要业务资质清单”。
  （2）生产经营中涉及环境污染的具体环节
  ①废水治理措施
  标的公司及其境内子公司产生废水的主要污染因子有氟化物、有机污染物等。
均建设有工艺成熟的配套污水处理装置，废水经预处理、絮凝沉降、pH 调节等
工艺预处理达标后排入园区污水处理厂，同时通过设置在线监测预警、定期检测、
强化岗位巡检等方式，确保废水达标排放。
  ②废气治理措施
  标的公司及其境内子公司产生废气的主要污染因子有氯化氢、氟化物、粉尘、
非甲烷总烃等。根据废气性质，采用分类分级处理，有组织将待排放废气经水洗、
碱洗、吸收等处理设施处置后高空达标排放。
  ③噪音治理措施
  标的公司及其境内子公司在项目建设中选用低噪声设备，从源头管控噪音，
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同时采用“闹静分开”和合理布局设施的原则，尽量将高噪声源远离噪声敏感区
域。并且通过对空压机、水泵等高噪声类设备设置隔声罩、加装防振垫片等方式，
减少振动引起的噪声并定期开展厂界噪声监测。
  ④固体废物
  标的公司及其境内子公司根据经营所需建设有配套的固废仓库，对各类固废
进行分类贮存、处理，一般废物委托外部专业公司进行综合处理，危险废物委托
具有相应废物处理资质的危险废物处置单位进行合规处置。
  （3）环境保护投入情况
  标的公司高度重视环境保护工作，遵守国家相关规定。公司的环保相关投入
主要包括环保设施购置、环境修复、污水处理等。标的公司及其境内子公司报告
期内环境保护相关费用主要包括环保设施购置及运行费用、环评监测及排污清运
费用等。中化蓝天及其境内子公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。
  报告期内，标的公司及其境内子公司环保相关费用支出情况如下
                                                 单位：万元
      项目         2023 年 1-6 月    2022 年        2021 年
     环保支出             5,230.35     10,874.43      7,462.32
  （4）公司因环保原因受处罚情况
  中化蓝天及其境内子公司最近三年内未发生重大环境污染事件，不存在因违
反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。
  （十）质量控制情况
  标的公司制定了《中化蓝天产品质量管理规定》，就质量计划、采购、生产
过程、产品、顾客服务、不合格品及质量检验管理等基本要求进行了明确。各下
属公司结合内建质量建设和公司制度建立了相应的质量管理制度体系。标的公司
每年不定期对各生产经营子公司质量制度执行情况进行监督检查。
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         报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量总体保持稳定，未发
       生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。原辅料、出厂产品均按照相应检验
       标准严格执行，加强过程管控，有效控制不合格品，满足客户需要。
         标的公司及各子公司具有健全的质量体系认证，具体详见重组报告书“附件
       一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单”。
         标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量
       问题受到重大行政处罚。
         （十一）主要产品生产技术阶段
         标的公司自成立以来，依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销
       一体化的运营机制，为全球 50 多个国家和地区提供氟化学产品和解决方案。主
       要产品生产工艺和技术均已成熟，并已形成规模化、集约化生产能力。
         标的公司目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：
序号               生产工艺、技术                 创新性     对应产品      所处阶段
     开发高活性长效氟化催化剂，建成国内首套 R-134a 产业化装置，
     打破国外技术垄断，填补国内空白
     催化氟氯化专有技术，自主研发并最早在国内建设大吨位的
     R-125 产业化装置，单套规模居国内产能之首
     添加剂合成与电解液配方开发技术，建成高自动化水平产业化装
     认可，助力国家新能源汽车发展战略
     通过聚偏氟乙烯共聚与无氟全氟辛酸替代等关键技术攻关，开发
     实现国家新能源汽车发展战略材料进口替代
     国内首创可产业化的三氟醋酸工艺技术，打破国际大公司市场垄
     链的发展
     自主开发液相氟化、热氯化创新工艺路线及“干法分离氯化氢回
     收氢氟酸”关键新工艺技术，建成世界上规模最大的万吨级产业
     化装置，装置自动化水平和稳定性高，产品质量达到国际领先水
     平
     国内首家开发第三代卤代烃灭火剂产品，填补国内市场空白，改
     杂质分析检测技术，产品质量达到国际先进水平
          昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                     生产工艺、技术                                 创新性         对应产品            所处阶段
        自主开发连续氧化工艺技术，突破美国 3M 公司专利技术，成功
        代低 GWP 值气体灭火剂空白
            标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和革新，新技术研发和储备。
          通过多年行业实践，形成的核心技术主要依靠自主研发取得，不存在对第三方技
          术依赖的情形。
            （1）研发情况
            标的公司研发人员情况如下：
              时间         2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
           人员数量（人）                    637                      573                  533
            标的公司研发费用情况如下：
                                                                             单位：万元
              时间          2023 年 1-6 月              2022 年度              2021 年度
             研发费用               12,369.88                 39,653.64            30,032.46
           占营业收入比例                  3.63%                    4.21%                3.97%
            （2）在研主要项目
            标的公司高度重视科技创新，目前正在从事的研发项目及进展情况如下：
序号          项目名称             项目描述                        拟达到目标                     项目进展
                                                  建设千吨级产业化装置，解
                                                                            已建成百吨级生产装
                        电子刻蚀气制备与纯化                决集成电路关键核心刻蚀
                            技术                    材料的国产化问题，填补国
                                                                            优化和产品质量提升
                                                  内产业技术空白
                        四代制冷剂制备技术，                                          已完成小试研究，正在
                         具有自主知识产权                                           开展放大研究
                                                                            实现批量生产，持续开
                        新型液冷工质制备与应
                           用技术
                                                                            应用技术研究
                        高粘结性锂离子电池隔                完成聚合工艺放大及产业               树脂产品性能达到动
                             备技术                  锂电池应用需求                   批量生产
                        PVF 薄膜双向拉伸制备              建设千吨级产业化装置，批              成膜率高，质量稳定，
                              技术                  量生产                       已实现批量生产
                                                                            完成中试研究，三废大
                                                                            段
           昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            完成中试研究，工程化
                                                            建设阶段
                                         编制千吨级工艺包，为氟化       建成 500 吨/年示范装
                                         供技术解决方案            升
                （3）合作研发情况
                标的公司与浙江大学、浙江工业大学、上海交通大学、江苏省农药研究所股
           份有限公司等科研院所以及部分行业内具有较强研发能力的研究机构形成较为
           紧密的合作关系。报告期内，标的公司与其他单位合作研发的情况如下表所示：
序号        合作方        商品名称        成果分配安排     项目进展             项目描述
         中昊晨光化工
                  三氟甲烷资源化利用工程                      共同开展 500 吨/年三氟甲烷资源化利
                   化示范装置合作协议                       用工程化示范装置
           司
                                                   在现有 LEG-1202 刻蚀介质薄膜的评价
                  含氟电子气体产品含氟烷
                  烃介质干法刻蚀性能评价
                                                   刻蚀工艺
         江苏省农药研   肌球蛋白抑制剂类化合物
                                                   完成高活性肌球蛋白抑制剂类化合物
                                                   及其盐的合成工艺优化报告等
           公司        专利申请
                  新型肌球蛋白抑制剂的开                      开展 ZJS178 与三唑类、SDHI 类、吡
                       发                           咯类等药剂的最佳组合配方研发
                  几种典型含氟烷烃脱 HF                     以含氟烷烃脱 HF 为模型反应，考察酸
                    催化机理研究                         碱性气体对催化活性的影响
                                                   高通量构建 5000 种以上多孔材料数据
         浙江大学杭州   含氟温室气体捕获机理计
         国际科创中心      算化学研究
                                                   附及分离性能
                （4）技术创新机制
                ①研发机构设置和研发体系
                遵循“科学至上”的价值理念，标的公司以科技创新为魂，近年来形成了以
           浙化院为核心，结合市场、开发、生产、营销一体化的技术创新体系。坚定“新
           材料、新技术、新应用、新服务”的发展战略，加速创新和科研开发，支撑中化
           蓝天氟化工产业的持续发展。
                标的公司旗下浙化院作为公司承担主要研发任务的载体，是国家消耗臭氧层
           物质（ODS）替代品工程技术研究中心、国家南方农药创制中心浙江基地的依托
           单位。设有国家科技部批准的“含氟温室气体替代及控制处理”国家重点实验室，
           国家人事部批准的博士后科研工作站。浙化院通过持续开展科技创新、课题研发、
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方案论证评估、科技攻关等相关工作，主要从事 CFCs 替代品和 Halon 替代品、
含氟聚合物、含氟精细及专用化学品、含氟新农药等研究。
  ②科研人才及激励
  标的公司高度重视科研研发人员的培养，建立了《中华蓝天集团有限公司科
技奖励管理办法》、
        《中化蓝天集团有限公司招聘与配置管理办法》、
                             《中化蓝天集
团有限公司培训管理办法》、
            《中化蓝天集团有限公司岗位职级与岗位序列管理办
法》等相关制度。
用好人才为重点，不断提升人才工作水平，围绕业务需求，落实“人才储备三角”。
启动中化蓝天星火计划管培生项目，从人才画像、目标院校、招聘模型等方面建
立项目全流程管理方案；科研人才储备围绕重点科研团队、重点科研项目开展，
与研发战略布局相匹配。对于原始创新、模仿创新、集成创新等技术创新以及科
技成果转化、技术进步改造等多方面，中化蓝天均制定了较为完善的奖励管理办
法，通过鼓励和调动员工开展技术改造合理化建议和技术创新的积极性，增强中
化蓝天技术研发活力。
  （十二）核心技术人员特点及变动情况
  报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司中化蓝天未认定核心
技术人员。
   十、报告期经审计的主要财务指标
  中化蓝天报告期模拟合并资产负债表的主要数据如下：
                                                               单位：万元
    项目           2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
   资产总计              1,057,157.92         1,101,841.34         1,004,067.26
   负债合计                678,653.91          617,765.94           506,991.71
  所有者权益合计              378,504.01          484,075.40           497,075.55
归属于母公司所有者权
   益合计
  中化蓝天报告期模拟合并利润表的主要数据如下：
                                                               单位：万元
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目       2023 年 1-6 月     2022 年度       2021 年度
营业总收入                340,908.71    941,488.65    755,568.10
营业总成本                326,728.89    817,307.63    671,935.50
营业利润                  28,399.75    115,725.51     95,048.97
利润总额                  28,298.55    114,560.17     93,053.26
净利润                   24,139.42     94,453.91     75,031.67
归属于母公司股东的净利润          24,603.80     81,962.01     54,808.54
扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润
   十一、关于标的资产为企业股权情况的说明
  （一）本次交易拟购买资产为控股权
  本次交易中上市公司拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股
权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，
中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，因此，本次交易拟购买资产为控股权。
  （二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
  截至本报告书签署日，交易对方合法持有中化蓝天合计 100%股份，不存在
质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
  （三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
  截至本报告书签署日，中化蓝天不存在出资不实或影响其合法存续的事项。
  （四）本次交易涉及的职工安置
  本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公
司仍为独立的法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间签署的劳动合同，
标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
  （五）本次交易涉及的债权和债务转移
  本次交易购买所涉及的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权，
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务
昊华化工科技集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
  （六）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易拟注入资产为中化蓝天 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
   十二、主要资产最近三年评估或估值情况
  截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，中化蓝天最近三年内
不存在因增减资、股权转让、或者相关情形涉及的资产评估情况。
   十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商
品控制权时确认收入：
  （1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
  （2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
  （3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
  （4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
  （5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行
收入确认
  （1）对于在某一时段内履行的履约义务，中化蓝天在该段时间内按照履约
昊华化工科技集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。中化蓝天考虑商品的性质，
采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
  （2）对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制
权时点确认收入。
  中化蓝天应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易
价格时，中化蓝天考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
  （1）可变对价
  中化蓝天按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
  （2）重大融资成分
  合同中存在重大融资成分的，中化蓝天应当按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
  （3）非现金对价
  客户支付非现金对价的，中化蓝天按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，中化蓝天参照其承诺向客户转让商品的
单独售价间接确定交易价格。
  （4）应付客户对价
  针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入
与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价
是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
  企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本
企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区
分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
     （1）销售商品
     中化蓝天报告期内主营业务为氟材料相关的化工产品销售，氟化工具体产品
包括含氟聚合物、含氟锂电材料、无机氟材料、氟碳化学品和含氟精细化学品等。
由于产品特性、销售渠道等差异，中化蓝天产品收入确认时点也存在差异化，根
据具体产品的销售类型，收入确认时点具体情况如下：
销售     产品
             销售模式       收入确认时点         收入确认依据
类型     类型
                    在发出货物并取得客户收到货物
             一般模式                     物流签收单
                    的确认凭据时确认收入
       氟化工          根据客户要求，将产品运送至其指
内销
       产品           定的收货地点，客户根据实际需求
             寄售模式                     寄售月结对账明细
                    领用产品并与公司核对无误后，确
                    认销售收入实现
                    在办理了货物交运并取得海关出
       氟化工          口货物报关单、装货单后，以出口
外销           一般模式                     出口报关单、船单
       产品           报关单载明的日期作为销售收入
                    确认日期
     （2）提供服务
     中化蓝天报告期内服务收入主要包括委托加工服务、房屋租赁、技术服务等，
收入确认时点具体情况如下：
      服务类型              收入确认时点          收入确认依据
房屋租赁             在合同约定的服务期限内，分期确认收入    房屋租赁房合同
                 对于按次支付的技术服务，在服务已经提
                 供、取得客户确认单,收到价款或取得明确
委托加工服务、技术服务等                         服务结算单
                 的收款证据,相关成本能够可靠地计量时，
                 确认技术服务收入
     （二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
     中化蓝天主要会计政策、会计估计与同行业或同类资产相比不存在重大差异，
对中化蓝天利润情况无重大影响。
     （三）模拟财务报表的编制基础及合并报表的范围及变化情况
  昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，根据中国中化 2023 年 1 月 28
  日下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
  套资金的批复》的相关决议，中化蓝天与华龙房地产、华资实业以非公开协议的
  方式将持有的前线锅炉合计持有 100.00%股权转让至中国昊华；中化蓝天之子公
  司新技术贸易以非公开协议方式，将其持有的宜章弘源化工有限责任公司 100.00%
  股权、湖南中蓝资源利用有限公司 100.00%股权转让至前线锅炉；中化蓝天之子
  公司华资实业、华龙实业以非公开协议方式，分别将其持有的浙江普发实业有限
  公司 90%、10%股权转让至北京中化金桥企业管理有限公司；中化蓝天瑕疵房产、
  土地等剥离工作，以 2022 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日进行剥离，由前线
  锅炉作为承接平台。
       为便于理解和一贯反映上述事项对中化蓝天报告期财务状况和经营成果等
  产生的影响，中化蓝天假设上述股权转让、资产剥离事项已于 2020 年 1 月 1 日
  前完成，同时本次模拟不考虑相关税金及减值损失影响。
       （1）合并范围
       本报告期末，纳入中化蓝天合并财务报表范围的二级子公司具体情况如下：
                                   注册资本        持股比例          享有的表决权
 序号      公司名称      级次    注册地
                                   （万元）         （%）            （%）
       浙江省化工研究院
         有限公司
       中国新技术发展贸
       易有限责任公司
       中化蓝天集团贸易
         有限公司
       浙江省华龙实业集
        团有限公司
       （2）合并报表范围变化情况
       ①报告期不再纳入合并范围的原子公司
                                          持股          享有的表        本年内不再
                        注册资本       业务
      原子公司名称      注册地                     比例          决权比例        成为子公司
                        （万元）       性质
                                          （%）          （%）         的原因
杭州中蓝保温材料有限公司      杭州     136.00   非金属矿     100.00        100.00   吸收合并
  昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                      物制品业
                                      商务服务
杭州中蓝商务服务有限公司      杭州       552.70                    100.00      100.00   吸收合并
                                      业
  龙实业集团有限公司吸收合并杭州中蓝保温材料有限公司、杭州中蓝商务服务有
  限公司。
                                                持股            享有的表        本年内不再
                       注册资本            业务
      原子公司名称     注册地                            比例            决权比例        成为子公司
                       （万元）            性质
                                                （%）            （%）         的原因
浙江中化蓝天聚合物有限                         高分子膜
                 绍兴    20,000.00                 100.00        100.00     注销
公司                                  材料研发
                                    实业投资
浙江东普实业有限公司       杭州     3,000.00                 100.00        100.00     吸收合并
                                    等
  华龙实业集团有限公司吸收合并。
       ②本期新纳入合并范围的主体
                                                       本年净利润
  序号           主体名称           年末净资产（元）                                  控制的性质
                                                        （元）
                                                       本年净利润
  序号           主体名称           年末净资产（元）                                  控制的性质
                                                        （元）
       中化蓝天鲁西科技新材料（聊城）
       有限公司
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的子公司中化蓝天集团贸易有限公司持股 51.00%。2021 年度公司未开始生产经
营，因此，无财务报表相关数据。
  ③报告期内发生的吸收合并
                  并入的主要资产                并入的主要负债
 吸收合并的类型
                 项目   金额（元）            项目      金额（元）
同一控制下吸收合并   固定资产        661,944.00    长期应付款      984,102.79
同一控制下吸收合并   银行存款      36,608,525.93   应付职工薪酬     215,236.11
                  并入的主要资产                并入的主要负债
 吸收合并的类型
                 项目   金额（元）            项目      金额（元）
同一控制下吸收合并   其他应收款     73,563,457.61   应付股利     88,822,576.14
  （四）资产剥离情况
  为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天
对部分业务和瑕疵资产进行了剥离。本次剥离资产主要包括前线锅炉 100.00%股
权、宜章弘源化工有限责任公司 100.00%股权、湖南中蓝资源利用有限公司 100.00%
股权、浙江普发实业有限公司 100.00%股权以及中化蓝天瑕疵房产、土地。
  为便于理解和一贯反映上述事项对中化蓝天报告期财务状况和经营成果等
产生的影响，中化蓝天假设上述股权转让、资产剥离事项已于 2020 年 1 月 1 日
前完成，同时本次模拟不考虑相关税金及减值损失影响。
  （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  中化蓝天重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （六）行业特殊的会计处理政策
  中化蓝天所处行业不存在特殊会计处理政策。
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                 第五章 股份发行情况
   一、本次发行股份购买资产情况
  （一）发行股票种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
  本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
  （三）定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
  注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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   上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
   假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
   昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配方案，以公司 2022 年
（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 37.07 元/股。
   （四）发行数量
   本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该
公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，不足 1 股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份
购买资产的最终发行数量将以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的股
份数量为准。
   根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全
部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 855,996.21 万 元 ， 扣 除 永 续 债 后 的 所 有 者 权 益 为
权国有资产监督管理机构备案。
   鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的
股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产
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持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34
万元。
  上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股
权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如
下：
                                                        单位：万元
                                             发行价格      发行股份数量
交易对方        标的股权            交易对价
                                             （元/股）      （股）
中化集团    标的公司 52.81%的股权          382,513.10     37.07    103,186,700
中化资产    标的公司 47.19%的股权          341,873.24     37.07     92,223,696
 合计     标的公司 100.00%的股权         724,386.34     37.07    195,410,396
  本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
整。
     （五）发行价格调整机制
  为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
引入发行价格调整机制，具体如下：
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
至本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
  （1）向上调整
  上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
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少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （2）向下调整
  上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准
日。
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。
  （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
  （2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
     （六）锁定期安排
  中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转
让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集
团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、
                      《证券法》、
                           《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
  本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成
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后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本
次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6
个月。
  本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标
的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应
遵守前述股份锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  （七）期间损益归属安排
  自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止
为过渡期间。
  标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司
按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购
买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式一次性向上市公司补足。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记
日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
   二、本次募集配套资金情况
  （一）发行股票种类、面值及上市地点
  本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
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  本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
  （三）发行数量
  上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟
认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不
超过 1 亿元。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。
  （四）定价依据、定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
  外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
  在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
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  （五）锁定期安排
  公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的
股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转
让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股
份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照
上述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机
构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  （六）募集资金用途
  本次募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，本次募集配套资金拟在扣除
发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动
资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本
次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
   三、募集配套资金的用途
  本次募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，本次募集配套资金拟在扣除
发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动
资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本
     昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
                                                            单位：万元
序号      实施主体               项目名称                拟投资总额        拟投入募集资金
                年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配
                套 3.6 万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
     有限公司
     郴州中化氟源新    扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年
     材料有限公司     R113a 联产项目
     中化蓝天电子材
     司
     浙江中蓝新能源    新建 15 万吨/年锂离子电池电解液项目
     材料有限公司     （一期）
                海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年 FEC
                项目）
     陕西中蓝化工科
     技新材料有限公
     四川中蓝新能源    20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一
     材料有限公司     期）
     上市公司或标的
     公司
                   合计                          873,691.64     724,386.34
       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
     与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
     资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自
     筹资金解决资金缺口。
       （一）中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套
       本项目位于浙江杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 5 号中化蓝天氟材料有
     限公司内，计划建设 2 万吨/年 PVDF 聚合装置以及配套 R-142b、VDF 装置、机
     柜间、罐区、仓库、公用工程等设施。本项目分两期建设，一期建设 0.2 万吨/
     年 PVDF（扩产）以及配套的 1.8 万吨/年 R-142b 原料，二期再建设 1.3 万吨/年
     PVDF 以及配套 1.8 万吨/年 R-142b 原料。本项目二期投资总额合计 111,653.30
昊华化工科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元，其中拟募集配套资金 43,500.00 万元，剩余资金标的公司拟通过自筹方式
解决。
        本项目建设投资为 88,724.13 万元，流动资金 19,668.56 万元，报批项目总投
资为 111,653.30 万元。项目投资概算如下：
序号           费用名称            投资总额（万元）                      占比（%）
          项目总投资                             111,653.30             100.00
        本项目建设期为 VDF、PVDF、R-142b（车间一）及公用装置于可研批复后
机械竣工。
        本项目在蓝天氟材料现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号        批复项目         获取时间                              批复文件
                                        《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
                                        （项目代码：2103-330604-99-02-720736）
                                        《关于中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9 万吨
                                        VDF 、 1.5 万 吨 PVDF 及 配 套 3.6 万 吨
                                        HCFC-142b 原料项目环境影响报告书的审查
                                        意见》 （绍市环审〔2021〕65 号）
                                        《关于中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9 万吨
                                        VDF 、 1.5 万 吨 PVDF 及 配 套 3.6 万 吨
                                        HCFC-142b 原料项目节能报告的审查意见》绍
                                        市发改能通[2022]9 号
昊华化工科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                        《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》
                                        浙应急危化项目安条审字[2021]4 号
        （二）中化蓝天氟材料有限公司 1300 吨/年含氟电子气体改扩建项目
        本项目位于浙江杭州湾上虞经济技术开发区中化蓝天氟材料有限公司西厂
区内，拟募集配套资金 5,000.00 万元用于原生产装备的改造扩产。
        本项目投资总额 6,812.51 万元，拟使用募集配套资金 5,000.00 万元，剩余资
金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
序号           费用名称            投资总额（万元）                     占比（%）
         项目总投资                              6,812.51              100.00
        本项目施工总工期为方案报批后 14 个月，目前处于建设期。
        本项目在蓝天氟材料现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号        批复项目        获取时间                             批复文件
                                       《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目
                                       《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目
                                       备〔2023〕3 号）
                                       《杭州湾上虞经济技术开发区固定资产投资
                                       项目节能承诺备案表》（项目名称：1300 吨年
                                       含氟电子气体改扩建项目
昊华化工科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》
                                          绍市应急危化项目安条审字[2022]20 号
            （三）郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年
R-113a 联产项目
            本项目位于湖南省郴州市宜章氟化学工业集中区内，拟募集配套资金
            本项目建设投资 14,690.33 万元，流动资金 1,357.40 万元，项目总投资
 序号                   费用名称                     投资总额（万元）          占比（%）
                 项目总投资                               16,171.74       100.00
            本项目施工总工期为 16 个月，目前处于建设期。
            本项目在郴州氟源现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号            批复项目        批复时间                         批复文件
                                          《关于郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000
                                          证明》（宜发改投资授 〔2021〕9 号）
                                          关于《郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000
                                          影响报告书》的批复（郴环评〔2021〕52 号）
昊华化工科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        批复项目         批复时间                            批复文件
                                     郴州市行政审批服务局《关于郴州中化氟源新材
                                     料有限公司扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/
                                     年 R113a 联产项目节能报告的批复》        （郴行审复
                                     [2022]21 号）
                                     《关于郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000
                                     吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a 联产危险化学
                                     品建设项目安全条件审查的批复》（湘危化项目
                                     设立审字[2021]052 号）
     （四）中化蓝天电子材料（郴州）有限公司新建 1000 吨/年全氟烯烃项目
     本项目位于湖南省郴州市宜章氟化学工业集中区内，拟募集配套资金
应能力。
     本项目建设投资 29,169.89 万元，流动资金为 1,781.53 万元，项目总投资为
    序号           费用名称               投资总额（万元）              占比（%）
           项目总投资                           31,480.41            100.00
     本项目建设周期为可研批复后 18 个月。为了加快工程进度，保证生产正常
进行，采取全面规划，各个阶段穿插进行，分期、分批、分阶段进行设计和施工。
     该项目于 2023 年 6 月 16 日获得建设用地规划许可证，具体信息如下表：
昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号           批复项目            批复时间                       批复文件
                                            《中华人民共和国建设用地规划许
                                            可证》宜地字第 431022202300076
序号           批复项目            批复时间                       批复文件
                                            《关于年产 1000 吨/年全氟烯烃项
                                            郴州市生态环境局行政审批科《年
                                                    复情况说明》
                                            郴州市行政审批服务局《关于年产
                                                 批复》  〔2023〕14 号
                                            《关于中化蓝天电子材料（郴州）
                                            有限公司年产 1000 吨全氟烯烃项
                                            目安全条件审查的批复》湘应急许
                                            （危）条审字〔2023〕第 038 号
  注：项目环境影响报告书已于 2023 年 7 月 21 日通过郴州市生态环境局组织召开的专家
评审会，鉴于环评批复正在履行审批流程，主管单位于 7 月 31 日就此事出具了证明文件。
     （五）浙江中蓝新能源材料有限公司 15 万吨/年锂离子电池电解液项目（一
期）
     本项目位于浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区，计划建设 15 万吨/
年锂离子电池电解液生产装置及配套设施。本项目分两期建设，一期新建 10 万
吨/年锂离子电池电解液生产装置及配套设施，二期扩建 5 万吨/年锂离子电池电
解液生产装置及配套设施。本项目一期投资总额合计 47,961.93 万元，其中拟募
集配套资金 17,500.00 万元，剩余资金标的公司拟通过自筹方式解决。
     本项目报批项目总投资为 47,961.93 万元，其中含建设投资 43,083.41 万元，
剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：
                                               总估算价值
 序号                费用名称
                                   投资总额（万元）               占比（%）
昊华化工科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   总估算价值
 序号                   费用名称
                                         投资总额（万元）           占比（%）
                 合计                             47,961.93          100.00
     本项目建设周期为 16 个月。项目建设分两个阶段进行：
     （1）项目前期准备阶段：该阶段主要工作是项目立项、可研报告、安评、
环评、能评、职业卫生等的编制及审批。
     （2）项目实施阶段：初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、安装
工程、试车运行等几个步骤。
     本项目在浙江新能源现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号         批复项目          批复时间                       批复文件
                                        浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表《浙
                                        江中蓝新能源材料有限公司新建 15 万吨/年
                                        锂 离 子 电 池 电 解 液 项 目 》（ 项 目 代 码 ：
                                        《关于浙江中蓝新能源材料有限公司新建 15
                                        表的审查意见》湖长环建〔2022〕87 号
                                        《湖州市发展和改革委员会关于浙江中蓝新
                                        能源材料有限公司新建 15 万吨/年锂离子电
                                        池电解液项目节能报告的审查意见》湖发改能
                                        源〔2022〕131 号
                                        《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》
                                        长应急危化项目安条审字[2022]5 号
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      （六）陕西中蓝化工科技新材料有限公司海棠 1901 产业化项目（2000 吨/
年 FEC 项目）
      本项目位于陕西省渭南市蒲城县渭北煤化工产业园内，拟募集配套资金
用设施的建设。
      本项目建设投资为 27,548.83 万元，流动资金 906.84 万元，项目总投资为
序号             费用名称                 投资总额（万元）            占比（%）
          项目总投资                             28,848.24       100.00
      本项目建设周期为 21 个月。为了加快工程进度，保证生产正常进行，采取
全面规划，各个阶段穿插进行，分期、分批、分阶段进行设计和施工。
      本项目在陕西科材现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
 序号      批复项目          批复日期                     批复文件
                                     陕西省企业投资项目备案确认书（项目代
                                     码：2203-610526-04-01-365785）
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号       批复项目         批复日期                         批复文件
                                      《关于陕西中蓝化工科技新材料有限公
                                      的批复》蒲环批复〔2022〕18 号
                                      《关于海棠 1901 产业化项目节能报告的
                                      审查意见》渭行审投资发[2022]69 号
                                      陕西省应急管理厅《关于陕西中蓝化工科
                                      技新材料有限公司海棠 1901 产业化项目
                                      安全设施设计审查的批复》陕应急批复
                                      [2023]38 号
     注：海棠 1901 产业化项目即 2000 吨/年 FEC 项目
      （七）陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 3000 吨/年三氟甲基吡啶项目
      本项目位于陕西省渭南市蒲城县渭北煤化工产业园区现有厂区内，拟募集配
套资金 26,500.00 万元用于新建 3000 吨/年三氟甲基吡啶项目，工程建设内容主
要包括 3000 吨/年三氟甲基吡啶以及配套的公用工程、罐区等公用设施。
      本项目建设投资为 27,691.44 万元，流动资金 660.77 万元，项目总投资为
序号            费用名称              投资总额（万元）               占比（%）
          项目总投资                         28,919.18              100.00
      本项目建设周期为可研批复后 15 个月。为了加快工程进度，保证生产正常
进行，采取全面规划，各个阶段穿插进行，分期、分批、分阶段进行设计和施工。
昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     本项目在陕西科材现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号         批复项目           批复时间                     批复文件
                                       陕西省企业投资项目备案确认书（项目
                                       代码：2301-610526-04-01-707488）
                                       《关于陕西中蓝化工科技新材料有限公
                                       书的批复》渭环批复[2023]7 号
                                       《关于海棠 1710 产业化项目节能报告
                                       的审查意见》渭行审投资发[2023]50 号
                                       陕西省应急管理厅《关于陕西中蓝化工
                                       科技新材料有限公司海棠 1701 产业化
                                       建设项目安全条件审查的批复》陕应急
                                       批复[2023]95 号
     注：海棠 1710 产业化项目既即新建 3000 吨/年三氟甲基吡啶项目
     （八）陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 200 吨/年 PMVE 项目
     本项目位于陕西省渭南市蒲城县渭北煤化工产业园内，拟募集配套资金
需求。
     本项建设投资 7,988.00 万元，流动资金 677.00 万元，项目总投资 8,775.00
万元。项目投资概算如下：
 序号                费用名称           投资总额（万元）             占比（%）
            项目总投资                           8,775.00           100.00
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     本项目投资可研批复后 14 个月建成。为了加快工程进度，保证生产正常进
行，采取全面规划，各个阶段穿插进行，分期、分批、分阶段进行设计和施工。
     本项目在陕西科材现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号       批复项目           批复时间                    批复文件
                                       《陕西省企业投资项目备案确认
                                       渭南市生态环境局蒲城分局《关
                                       于陕西中蓝化工科技新材料有限
                                       公司 200 吨/年 PMVE 项目环境影
                                       响报告书的批复》
                                       渭南市行政审批服务局《关于 200
                                       意见》渭行审投资发[2023]91 号
                                       陕西省应急管理厅《关于陕西中
                                       蓝化工科技新材料有限公司 200
                                       吨/年 PMVE 项目安全条件审查的
                                       批复》
     （九）陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 2 万吨/年 PVDF 项目
     本项目位于陕西省渭南市蒲城县渭北煤化工产业园区现有厂区内，拟募集配
套资金 148,693.17 万元，用于建设 2 万吨/年 PVDF 聚合装置以及配套 R-142b、
VDF 装置、机柜间、罐区、仓库、公用工程等设施。
     本项目建设投资为 151,614.76 万元，流动资金为 6,031.52 万元，项目总投资
为 161,105.37 万元。项目投资概算如下：
 序号              费用名称                投资总额（万元）          占比（%）
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号               费用名称                投资总额（万元）             占比（%）
            项目总投资                             161,105.37      100.00
     本项目建设周期为 36 个月。为了加快工程进度，保证生产正常进行，采取
全面规划，各个阶段穿插进行，分期、分批、分阶段进行设计和施工。
     本项目在陕西科材现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
序号       批复项目         批复时间                       批复文件
                                      《陕西省企业投资项目备案确认书》          （项
                                      目代码：2305-610562-04-01-375792）
                                      渭南市生态环境局蒲城分局《关于陕西
                                      中蓝化工科技新材料有限公司 2 万吨/年
                                      PVDF 项目环境影响报告书的批复》蒲环
                                      批复[2023]19 号
                                      《陕西省发展和改革委员会关于陕西中
                                      蓝化工科技新材料有限公司 2 万吨/年
                                      PVDF 项目节能报告的审查意见》陕发改
                                      环资[2023]1371 号
                                      陕西省应急管理厅《关于陕西中蓝化工
                                      科技新材料有限公司 2 万吨/年 PVDF 项
                                      目安全条件审查的批复》陕应急批复
                                      [2023]107 号
     （十）四川中蓝新能源材料有限公司 20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一
期）
     本项目位于四川省自贡市沿滩区高新技术产业园区内，计划建设 20 万吨/
年锂离子电池电解液生产装置及配套设施。本项目分两期建设，其中一期为新建
昊华化工科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目。本项目一期投资总额合计 69,770.80 万元，其中拟募集配套资金 57,500.00 万
元，剩余资金标的公司拟通过自筹方式解决。
      本项目一期投资总额为 69,770.80 万元，拟募集配套资金 57,500.00 万元。项
目投资概算如下：
序号         费用名称                 投资总额                   占比（%）
        项目总投资                            69,770.80             100.00
      本项目一期建设周期设为 14 个月。建设分两个阶段进行：
      （1）项目前期准备阶段：该阶段主要工作是项目立项、可研报告、安评、
环评、能评、职业卫生等的编制及审批。
      （2）项目实施阶段：初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、安装
工程、试车运行等几个步骤。
      本项目在四川中蓝新能源材料有限公司现有土地上实施建设，不涉及新增土
地的情况。
序号       批复项目         批复时间                           批复文件
                                       《四川省固定资产投资项目备案表》备案
                                       号：川投资备
                                       （2212-510311-04-01-548743）
                                       FGQB-0255 号
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号     批复项目       批复时间                          批复文件
                                       《关于中化蓝天集团有限公司年产 20 万吨
                                       书的批复》  （自环审批〔2023〕34 号）
                                       《关于年产 20 万吨锂离子电池电解液新建
                                       〔2023〕218 号）
                                       《危险化学品建设项目安全条件审查意见
                                       书》（自应急批复〔2023〕6 号）
     （十一）补充流动资金或偿还债务
     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。
     本次募集配套资金拟使用不超过 362,193.17 万元用于补充上市公司和标的
公司流动资金或偿还债务，以满足上市公司和标的公司未来业务发展的资金需求，
提高上市公司和标的公司持续盈利能力，优化上市公司和标的公司资本结构，降
低财务费用，增强上市公司资本实力。
     四、募集配套资金的必要性
     （一）本次募投项目建设符合国家产业政策的要求
     为顺应新兴产业的发展、优化存量资源配置、促进我国产业迈向全球价值链
次年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 与配套 3.6 万吨 R-142b 原料，20 万吨/年
支持、鼓励类战略性产业，其中 PVDF 属于国家重点领域技术路线图中未来十年
     我国政府在 2021 年《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出“重点
完善我国氟化工产业链，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，
减少进口依赖。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破
一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”
的转变，打破国外知识产权壁垒”。本次募投项目主要投向高端氟化工领域，下
游主要应用于新能源、集成电路、电子电气、高端涂料等领域，符合国家产业政
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
策及发展方向。
  （二）本次募投项目围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向
  本次募投项目涉及的产品包括 VDF、PVDF 等含氟聚合物，R-142b、R-113a
等氟碳化学品以及锂电子电池电解液等锂电材料，均围绕标的公司主业展开。
  基于锂离子电池市场的快速增长和国家政策的大力扶持，标的公司一直在部
署锂电新能源领域的产业发展规划，扩展产品品类，完善产业链结构。本次募投
项目是标的公司稳步发展氟化工业务的重要举措，符合标的公司的战略定位和发
展方向，对进一步提高标的公司在氟化工行业的地位和市场占有率，具有十分重
要的战略意义。
  （三）本次募投项目依托相关产品成本和技术优势，将有效匹配市场增长
需求，符合公司自身发展的需要
  中化蓝天主营产品包括含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细
化学品及无机氟材料等五大类，产品应用于诸多领域，本次重组拟利用募集资金
支持含氟聚合物、含氟锂电材料、氟碳化学品等项目建设，均系根据市场增长需
求及公司未来发展需要确定。
  其中，含氟聚合物方面，本次募投项目包括 PVDF 扩建项目，相关产品可用
于传统领域及新能源、环保等新兴领域。根据《含氟聚合物年度市场报告（2022
版）》，2016-2021 年国内含氟聚合物表观消费量年复合增长率达 17.8%，预计至
亦呈增长趋势。中化蓝天深耕氟化工领域多年，具有 PVDF 全产业链生产能力，
其中上游材料 R142b 具有技术优势，同时标的公司通过聚偏氟乙烯共聚与无氟
全氟辛酸替代等关键技术攻关，开发适用于锂离子电池体系粘结剂用 PVDF 树脂
系列产品牌号，实现国家新能源汽车发展战略材料进口替代，产品核心发明专利
《一种高粘结性偏氟乙烯共聚物》荣获第一届浙江省知识产权奖发明专利一等奖。
  含氟锂电材料方面，本次重组拟利用募集资金支持电解液产能扩建。电解液
是锂离子电池的“血液”，伴随着国内外新能源汽车、储能行业等的飞速发展，
以及下游消费电池的应用场景不断丰富，电解液的需求也将持续扩大。根据《中
国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》，预计 2025 年全球电解液需求
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量将达到 272.6 万吨，2030 年电解液需求量或将超过 800 万吨。锂电材料产能扩
张迅速，但下游市场对相关材料性能等方面要求愈发提高，业内具有成本及技术
优势的企业具有领先竞争实力。中化蓝天结合自身含氟材料特色，开发以富含含
氟材料为特征的高镍、高电压、硅负极电解液技术，并率先布局了第三代电解液
技术所亟需的新一代含氟添加剂，相关添加剂合成与电解液配方开发技术国内领
先。根据 EVTank 统计数据，中化蓝天电解液市场份额 2022 年排名国内前五。
  经过多年的经营，中化蓝天在多个领域与业内主要客户形成了紧密合作，在
新能源领域与宁德时代、比亚迪、中创新航等建立了深入、稳定的客户关系。中
化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平，进行定制化开发，保持较高的客户粘
性。综上，本次募投项目依托相关产品成本和技术优势，将有效匹配市场增长需
求，符合公司自身发展的需要。
     （四）本次募投项目可以满足公司资金需求，为持续发展提供有力保障
  近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。根据天职
国际出具的《备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表
的资产总额为 254.04 亿元，本次募集配套资金不超过 72.44 亿元，占上市公司
资金将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展、产能扩张等方面提供持续支持，
有助于实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争能力，增
厚公司业绩。同时，公司财务结构将更加稳健和优化，有利于减轻资金压力，提
高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司未来的持续发展提供有力保
障。
     （五）本次募集资金补充流动资金或偿还债务具有合理性
     报告期各期末，同行业各上市公司资产负债率与标的公司和上市公司（备
考）的资产负债率对比如下：
                                   资产负债率（%）
  可比公司
  永和股份               57.10                    53.11             41.86
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  永太科技           67.95           67.01       61.60
  巨化股份           32.88           30.24       23.82
   多氟多           58.33           56.17       50.71
  三美股份           11.71           11.20       12.61
  中欣氟材           40.23           34.96       30.02
   平均值           44.70           42.12       36.77
  中化蓝天           64.20           56.07       50.49
上市公司（备考）         53.00           50.16           -
  数据来源：Wind 资讯
  报告期各期末，中化蓝天的资产负债率分别为 50.49%、56.07%和 64.20%；
交易完成后，上市公司最近一年一期期末的资产负债率分别为 50.16%和 53.00%，
均高于同行业上市公司平均值，处于较高水平。本次募集资金用于补充流动资
金或偿还债务后，将有利于缓解公司经营资金压力，优化资产负债结构，降低
资产负债率，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的长期稳定发展形成
有效支撑。
  中化蓝天近年来基于对氟化工在新能源领域应用前景的良好预期，凭借其
在氟化工领域多年积累的成本优势和技术优势，积极布局含氟锂电材料，目前
已形成“电解液+”一体化战略格局，成为重要营收增长点，且电解液、高端 PVDF
粘接剂等产品已进入宁德时代、比亚迪、中创新航等头部企业供应链，与重要
客户形成了紧密合作关系。
  目前，中化蓝天存在多个在建或拟建项目，资本性支出规模较大，营运资
金诉求较高。未来几年，中化蓝天将继续围绕核心业务，通过分阶段实施项目，
不断深化氟化工产业链一体化布局，构建全产业链体系，获取持续的规模优势
和产业配套优势。在此战略指引和业务规划下，中化蓝天未来资本性支出较大，
需要一定规模的资金以贯彻保障项目的顺利实施。
  昊华科技致力于打造高端新材料研发应用一体化的平台公司，拥有高水平
的创新平台、先进的科研技术及丰富的科研成果。近年来，昊华科技围绕国家
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发展和市场需求，聚焦化工新材料补短板产业工作，强化科技创新，不断加大
研发投入，研发费用由 2018 年的 3.11 亿元逐年攀升至 2022 年的 6.42 亿元。
目前，昊华科技在实施中的关键核心技术重点攻关科技项目有 190 余项。本次
募集资金将部分资金用于补充流动资金将为公司人才引进、技术研发、产业链
拓展、产能扩张等方面提供持续支持，有利于上市公司进一步加大研发投入，
提升公司的科技创新能力和科技成果产业化能力，实现“量产一代、转化一代、
储备一代”的分阶段战略步骤，支撑上市公司和标的公司高质量发展，实现长
期战略发展目标。
     随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的
资金需求日益增加，本次交易完成后，资金需求将进一步放大。上市公司营运
资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，
公司根据实际情况对未来三年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，
并以此计算各年末的营运资金需求额（即经营性流动资产和经营性流动负债的
差额）。上市公司的营运资金缺口，即：公司营运资金需求量=预测期期末营运
资金-基期期末营运资金。
     上市公司 2019 年至 2022 年营业收入的年均复合增长率为 24.48%，基于谨
慎性原则，假设上市公司未来三年的营业收入增长率为 20%。以经营性流动资产
和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础，根据销售百分比法，对
公司未来三年新增营运资金的需求测算如下：
                                                                     单位：万元
       项目
               金额         营业收入占比          金额             金额             金额
营业收入         906,752.97     100.00%    1,088,103.56   1,305,724.27   1,566,869.13
货币资金         268,920.11      29.66%      322,704.13     387,244.96     464,693.95
应收票据         147,084.81      16.22%      176,501.77     211,802.12     254,162.54
应收账款         173,510.40      19.14%      208,212.48     249,854.98     299,825.97
应收款项融资        57,484.47        6.34%      68,981.37      82,777.64      99,333.17
预付款项          41,924.74        4.62%      50,309.69      60,371.63      72,445.96
存货           100,582.01      11.09%      120,698.41     144,838.10     173,805.71
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       项目
               金额         营业收入占比        金额             金额             金额
合同资产          14,771.65        1.63%    17,725.98      21,271.18      25,525.41
经营性流动资产小计    804,278.19      88.70%    965,133.83   1,158,160.60   1,389,792.72
应付票据          34,608.76        3.82%    41,530.51      49,836.61      59,803.93
应付账款         119,033.06      13.13%    142,839.67     171,407.60     205,689.12
合同负债          71,616.14        7.90%    85,939.36     103,127.24     123,752.69
应付职工薪酬        36,879.15        4.07%    44,254.98      53,105.98      63,727.17
应交税费          19,925.57        2.20%    23,910.68      28,692.82      34,431.38
经营性流动负债小计    282,062.67      31.11%    338,475.20     406,170.24     487,404.29
营运资金         522,215.53      57.59%    626,658.63     751,990.36     902,388.43
               未来三年新增营运资金需求总额                                        380,172.90
   经测算，上市公司基期的营运资金为 522,215.53 万元，2023 年-2025 年新
增的营运资金需求总额，即营运资金缺口为 380,172.90 万元，营运资金需求较
高。本次募集资金用于补充流动资金有助于满足满足上市公司未来营运资金缺
口需求，保障公司稳定发展。
   五、前次募集资金使用情况
   经中国证监会“证监许可〔2018〕2147 号”文核准，上市公司采用非公开
发行方式向 3 名机构投资者共计发行 59,438,658 股人民币普通股（A 股），每股
发行价格为 11.89 元，募集资金总额为人民币 706,725,643.62 元，扣除发行费用
年 9 月 27 日全部到位，
              并经北京兴华会计师事务所〔2019〕京会兴验字第 09000010
号验资报告验资确认。
   截至 2019 年 12 月 31 日，昊华科技累计使用募集资金 701,658,387.18 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，已开立的募集资金专户均已注销，公司开立的募集资
金专户共计形成利息收入及手续费净额为 1,431,677.94 元，相关款项已全部转入
上市公司其他一般银行账户。
   六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   自上市以来，上市公司根据《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》和《上
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市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为
核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
  为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者
权利，结合公司实际情况，公司制定了相关募集资金管理办法，对募集资金的存
放、使用、募投项目实施管理及使用情况的监管等方面予以明确规定。
   七、本次募集配套资金对估值结果的影响
  本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之
上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚
需获得中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以配套募集资金成功实施作为
假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次
收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
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                第六章 交易标的评估情况
   一、标的资产评估总体情况
  （一）标的资产评估概述
  本次资产评估对象为中化蓝天于评估基准日的股东全部权益价值。评估基准
日为 2022 年 12 月 31 日。本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格
的资产评估机构天健兴业出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，扣减其
评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定。
  本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。根据天健兴业出具的天兴评报
字（2023）第 0821 号《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为最终
评估结果；截至评估基准日，中化蓝天母公司经审计后的所有者权益为 202,569.04
万元，合并口径经审计后的所有者权益为 435,491.96 万元，经收益法评估，中化
蓝天股东全部权益价值为 855,996.21 万元，较母公司账面所有者权益增值
万元，增值率 96.56%。
  根据永续贷款合同，中化蓝天与沈阳化工研究院有限公司于 2020 年 3 月 26
日签订永续贷款合同，截至评估基准日，中化蓝天本部永续债余额为 30,039.88
万元。将永续债还原为负债之后，股东全部权益价值为 825,956.34 万元，较扣除
永续债后的母公司口径账面所有者权益增值额为 653,427.17 万元，增值率为
增值率为 103.71%。
  中化蓝天于 2023 年 3 月 14 日召开临时股东会议，全体股东表决通过《中化
蓝天集团有限公司特殊利润分配方案》，决定分配利润 101,570.00 万元。考虑到
中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资产交易价
格以中化蓝天在扣除评估基准日后特殊利润分配金额的股东全部权益价值确认。
  基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34 万元。
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  （二）评估假设
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）资产持续使用假设
  资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用
状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
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  （4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （5）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
  （6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （7）假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生
产装置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导
致中化蓝天各生产企业的生产装置出现非计划停车的情形。
  （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化，汇率波动不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动。
  （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （10）根据《资产评估执业准则——企业价值》
                       “第三十八条 ……对专门从
长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成
本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子
公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影
响。
 ”本次评估预测期对于控股型企业的管理、研发等费用根据各生产企业现有
经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，专利等技术根据专利权
人与实际使用人之间模拟许可费有偿使用进行预测。
  （11）假设被评估单位现有管理团队稳定，被评估单位现有的管理方式和管
理水平不发生较大不利变化，预测期的经营范围、方式与现时基本保持一致，被
评估单位预测期内的资产构成，主营业务结构，收入与成本的构成以及销售策略
和成本控制等按照计划执行，而不发生较大变化。本次评估预测期按照企业实际
经营状况预测相关税费，以上模拟分摊事项未考虑增值税、所得税等税费的影响。
  （12）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
  （13）假设评估基准日后，被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目
前的水平。
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  （14）假设中化蓝天及其子公司经营所需的证件资质能如期取得或更新。
  （15）假设被评估单位预测期经营现金流均匀流入流出。
  （16）假设中化蓝天下属子公司已取得高新技术企业证书的单位到期可正常
延续，可以享受 15%的企业所得税优惠税率。
  （17）本次评估对于拟投建项目的预测，系根据拟投建项目的立项批文、可
研报告批复，预计建设时间、投产时间和达产计划进行预测。
  （18）假设建筑物在其寿命期限内，对所占用土地可延续使用，不考虑土地
实际使用年限的影响。本评估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的
影响。
  （三）评估方法说明
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  （1）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  （2）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
  （3）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
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  本次评估的三种评估方法适用性分析：
  （1）资产基础法适用性分析
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估。
  因此，本次评估适用资产基础法。
  （2）收益法适用性分析
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化。
  因此，本次评估适用收益法。
  （3）市场法适用性分析
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。本次被评估对象缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取
相关资料。
  因此，本次未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
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    二、资产基础法的评估情况及分析
   （一）资产基础法评估情况
   纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款和其他流动
资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
                                              单位：万元
               项目名称                   账面价值
货币资金                                             1,973.29
应收股利                                           119,374.61
其他应收款                                            8,515.34
其他流动资产                                           7,047.23
               合计                             136,910.47
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 1,973.29 万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。
   ①银行存款
   银行存款账面值 1,972.19 万元，共 14 个账户，其中 13 个人民币账户、1 个
美元账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，
查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，
经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为
   ②其他货币资金
   其他货币资金账面价值 1.10 万元，共 1 个账户，为 ETC 保证金。对于其他
货币资金评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账
面记录相符，故以核实后账面值 1.10 万元确认评估值。
   经评估，货币资金评估值 1,973.29 万元。
   （2）其他应收款
   其他应收款账面余额 9,471.46 万元，坏账准备 956.12 万元，账面价值 8,515.34
万元，主要包括押金、代垫款、待摊费、股权处置款等。
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  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对收回风
险较大的，考虑了一定的清偿率；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手
段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考
企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余
额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为 0.00 万元。
  经评估，其他应收款评估值 8,515.34 万元。
  （3）应收股利
  应收股利账面价值 119,374.61 万元，为企业应收被投资单位的股利。
  对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作
为评估值。
  经评估，应收股利评估值为 119,374.61 万元。
  （4）其他流动资产
  其他流动资产账面值 7,047.23 万元。主要包括委托贷款本金及利息、企业待
抵扣的进项税。
  ①委托贷款本金及利息
  评估人员对企业的委托贷款逐笔核对了委托贷款借款合同，了解各项借款的
借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能
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及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款
银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。委托贷款本金在确认利息已支
付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。对于委托贷款利息，评估人员
了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通
过抽查测算的方式检验其准确性，经核实未发现重大异常现象，委托贷款利息以
核实后的账面价值确认评估值。
  ②待抵扣的进项税
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为
评估值。
  经评估，其他流动资产评估值为 7,047.23 万元。
   （5）流动资产评估结果
  经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                         单位：万元
   项目名称       账面价值            评估价值             增值额       增值率%
货币资金               1,973.29         1,973.29         -          -
应收股利             119,374.61    119,374.61            -          -
其他应收款              8,515.34         8,515.34         -          -
其他流动资产             7,047.23         7,047.23         -          -
    合计           136,910.47    136,910.47            -          -
   （1）长期股权投资
  纳入评估范围的长期股权投资共计 12 家，包括全资子公司 5 家，合营公司
元，账面价值 242,692.17 万元。
  纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
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                                                                     单位：万元
序号           被投资单位名称                         持股比例             账面净额
                   合计                                                242,692.17
     根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
     对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评
估方法：
     ①对于历史上无投资收益分红，可以进入企业进行整体评估的，采用企业价
值评估的方法进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
     ②对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持
股比例乘以净资产确定长期股权投资的评估值。
     长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                     单位：万元
     单位名称   评估方法    定价方法         账面净额        评估价值        增值额          增值率%
浙江省天正设计工
            市场法     市场法          12,245.87   26,580.78   14,334.91       117.06
程有限公司
昊华化工科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     单位名称    评估方法      定价方法           账面净额         评估价值            增值额          增值率%
方兴置业（杭州）    报表净资产*     报表净资产*
有限公司         持股比例       持股比例
中化蓝天霍尼韦尔
            报表净资产*     报表净资产*
环保材料（上海）                                 677.50       677.50            0.00        0.00
             持股比例       持股比例
有限公司
湖南蓝启新材料有    报表净资产*     报表净资产*
限公司          持股比例       持股比例
中化蓝天霍尼韦尔    市场法、收益
                        市场法            46,012.47    71,054.07      25,041.60       54.42
新材料有限公司        法
浙江兴氟中蓝新材    报表净资产*     报表净资产*
料有限公司        持股比例       持股比例
浙江英特建材有限    报表净资产*     报表净资产*
                                               -           0.00         0.00           -
公司           持股比例       持股比例
中国新技术发展贸
            资产基础法      资产基础法           86,934.61   101,622.21      14,687.60       16.89
易有限责任公司
浙江省化工研究院    资产基础法、
                       资产基础法           17,151.15   424,778.01     407,626.86     2376.67
有限公司         收益法
中化蓝天集团贸易    资产基础法、
                       资产基础法           62,775.22   254,084.94     191,309.72      304.75
有限公司         收益法
浙江省华龙实业集    资产基础法、
                       资产基础法           10,662.10    13,685.08       3,022.98       28.35
团有限公司        收益法
四川中蓝新能源材
             收益法        收益法                    -     9,658.75       9,658.75           -
料有限公司
             合计                       242,692.17   908,382.96     665,690.79      274.29
     经评估，长期股权投资账面价值 242,692.17 万元，评估结果 908,382.96 万元，
评估增值 665,690.79 万元，增值率 274.29%，增值原因为：此次评估对各长投单
位进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评
估值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
     （2）其他权益工具投资
     纳入评估范围的其他权益工具投资共计 1 家。其他权益工具投资账面余额
     纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
                                                                               单位：万元
序号          被投资单位名称                      持股比例%                       账面价值
                  合计                                                             153.49
     根据其他权益工具投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，
经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目
整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
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     对于可提供审计后会计报表的其他权益工具投资，按照被投资企业基准日的
持股比例乘以会计报表净资产确定其他权益工具投资的评估值。
     其他权益工具投资于评估基准日评估结果见下表：
                                                                    单位：万元
     单位名称      评估方法         账面价值        评估价值          增值额           增值率%
浙江中明化工科技      报表净资产*持
有限公司          股比例
      合计                     153.49          153.49         -               -
     （3）其他非流动金融资产
     纳入评估范围的其他非流动金融资产账面余额 2,897.36 万元，减值准备 0.00
万元，账面价值 2,897.36 万元。
     纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
                                                                    单位：万元
序号           被投资单位名称               持股比例%                  账面价值
       湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企
       业（有限合伙）
               合计                                                    2,897.36
     根据其他非流动金融资产评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协
议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据
项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     对合伙企业的估算，主要根据该合伙企业提供的会计报表，再结合《合伙协
议》约定的收益分配方式，计算归属于被评估单位的价值。
     其他非流动金融资产于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                    单位：万元
      单位名称          评估方法      账面价值            评估价值        增值额       增值率%
湖南中启洞鉴私募股权投资        合伙协议收
合伙企业（有限合伙）          益分配
        合计                        2,897.36     2,897.36         -           -
     （4）投资性房地产
     本次纳入评估范围的投资性房地产于评估基准日账面原值 2,751.45 万元，减
值准备 0.00 万元，账面净值 2,403.39 万元。
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  ①投资性房地产范围
  纳入评估范围的投资性房地产包括石灰桥新村文北巷 27 号 9 幢六层、拱墅
区庆隆苑 43 幢 1 单元的 7 套房屋。分布在浙江省杭州市西湖区石灰桥新村文北
巷 27 号、杭州市拱墅区庆隆苑 43 幢。
  房产用途可分为综合（办公）类（证载房屋用途为非住宅，土地用途为综合
（办公）用地）和居住类（证载房屋用途为住宅，土地用途为城镇住宅用地）两
种。建筑面积共计为 1,423.78 平方米。企业资产日常使用及管理状况较好，资产
均能正常使用。
  ②评估方法
  资产评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析
市场法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。各项
资产具体评估方法介绍如下：
  本次纳入评估范围的拟处置资产均为商品房类资产，因成本法是通过求取评
估对象在评估基准日的重置价格，并扣除折旧来估算评估对象价值的方法，由于
难以准确反映市场供求关系对评估对象价格的影响，本次评估不采用成本法；根
据本次评估目的、价值类型以及待估资产分布的特点，考虑到收益法所依据的对
未来收益及风险通过技术手段较难以进行准确的预测与量化，并且考虑到房地产
市场中租售比不均衡，而市场法结果已能充分反映资产的市场公允价值，故不再
采用收益法进行评估；由于各待估资产所处当地房地产市场发达，在同一供求圈
范围内较易获取与评估对象类似的房地产交易实例，因此可采用市场法进行评估。
  市场法基本计算式如下：
  待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数。
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     ③评估结果及分析
     经评估，资产评估值为 3,660.06 万元，评估增值 1,256.67 万元，增值率 52.29%。
建筑物评估汇总表见下表：
                                                                            单位：万元
                       账面价值                     评估价值             增值额        增值率%
编号         科目名称
                    原值          净值          原值         净值         净值         净值
       合计          2,751.45    2,403.39    3,660.06   3,660.06   1,256.67      52.29
     本次评估增值主要原因是评估范围内的资产处于城市较为繁华位置且大部
分资产的入账时间较早，近年来各类型商品房价格持续上涨，从而造成评估增值。
     （5）固定资产—设备
     ①设备类资产范围
     纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原
值 2,068.39 万元，账面净值 449.51 万元。具体如下表：
     纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
                                                                            单位：万元
     项目名称         账面原值            账面净值                减值准备              账面价值
车辆                   267.44                102.24                -            102.24
电子设备                1,800.95               347.27                -            347.27
      合计            2,068.39               449.51                -            449.51
     A、车辆
     车辆共计 7 辆，主要为奥迪轿车、别克汽车、柯斯达客车和大众混合动力轿
车等。公司轿车、商务车主要为日常办公使用。公司所有车辆正常使用，年检合
格。
     B、电子及办公设备
     电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括服务器、存储设备、交换
机、电脑、打印机、投影仪、监控系统等，分布于公司各部门，均正常使用。
     企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，
使用状态较佳。
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  ②评估方法
  本次机器设备的评估主要采用重置成本法。本次评估采用的计算公式为：
  评估价值=重置全价×综合成新率
  A、车辆的评估
  a、车辆重置全价
  重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
  现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
  车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
  新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
  b、综合成新率的确定
  本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%
  行驶里程法计算的成新率=（规定里程-已行驶里程）/规定里程×100
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  c、车辆评估值的确定
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
  B、电子及办公设备的评估
  a、电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
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     b、成新率的确定
     采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
     使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%；
     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%；
     直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
     c、评估价值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
     ③评估结果及分析
     经评估，设备类资产评估原值为 1,355.95 万元，评估净值为 689.08 万元。
评估原值减值率 34.44%，评估净值增值率 53.29%。设备评估结果汇总表见下表：
                                                               单位：万元
               账面价值                      评估价值             增值率（%）
 项目名称
            原值         净值             原值         净值       原值       净值
车辆           267.44    102.24          127.85    112.23   -52.19    9.77
电子设备        1,800.95   347.27         1,228.10   576.85   -31.81   66.11
     合计     2,068.39   449.51         1,355.95   689.08   -34.44   53.29
     经评估，设备类资产评估原值为 1,355.95 万元，评估净值为 689.08 万元。
评估原值减值率 34.44%，评估净值增值率 53.29%。
     增减值原因如下：
     A、车辆
     车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快，部分车辆购置时间较
早，相同车型目前已停产，本次评估按照二手车市场价格进行评估；评估净值增
值的主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折
旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
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  B、电子及办公设备
  电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格下降；
评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年
限。
     （6）无形资产—其他无形资产
  纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括专利、作品著作权、商标、域名
及其他软件类资产，根据资产的不同性质分别进行评估。
  ①专利
  本次基准日纳入评估范围的专利包括发明专利、实用新型专利、外观设计专
利等，截至评估基准日，账面价值为 0.00 万元。
  对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的专利，评估人员采用收入分
成法进行评估；对于因产品停产、产品仍在研发阶段等情况未能产生产品收益的
专利，本次采用重置成本法进行评估。因专利具有唯一性的特点，因此通常缺乏
市场案例可比，不适用于市场法进行评估。
  评估人员按照专利的实际应用情况，采用收入成分法或重置成本法对专利资
产进行评估。具体评估方法说明如下：
  A、收入分成法
  收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收入，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
  其基本公式如下：
  P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
           n
     P ? ? ( Ri ? k ) ? (1 ? r ) ?i
          i ?1
  式中：P：无形资产价值的评估价值；
               Ri：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
               K：分成率；
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       n：未来收益期；
       i：折现期；
       r：折现率。
  B、重置成本法
  成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当
时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或
者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
  专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、物料费
及其他费用等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成
本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。综上，本次评估采用的
重置成本法评估基本模型为：
  P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
     ＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
  式中：
  P：专利资产评估价值
  C1：开发成本
  C2：维护成本
  ΔK：行业平均利润率
  经评估，专利的估值为 8,841.06 万元。
  ②商标、作品著作权
  本次基准日纳入评估范围的纳入评估范围的商标共计 39 项，作品著作权共
计 2 项，账面价值均为 0.00 元，商标与作品著作权均为被评估单位自行设计获
得。
  对被评估单位所拥有的商标、作品著作权，采用成本法进行评估。
  成本法基本公式如下：
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  P=C1+C2+C3
  式中：
  P-评估值
  C1-设计成本
  C2-注册及代理费成本
  C3-维护使用成本
  经评估，纳入本次评估范围的 2 个作品著作权及 39 个商标评估值为 10.24
万元。
  ③域名
  纳入评估范围的域名共计 21 项，账面价值为 0.00 元。
  域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册
类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名
未形成超额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本
确认其评估值。
  ④其他无形资产
  纳入评估范围的其他无形资产共 9 项，为微软软件、管理软件、武林巷 2 号
西二楼和西三楼（部分）房屋使用权等，账面价值合计为 152.07 万元。
  本次评估按照无形资产的市场价值确定评估值。
  评估人员首先核实了无形资产账面价值，然后根据无形资产软件使用情况、
合同情况确定无形资产仍处于正常使用状态，针对不同无形资产采用不同的评估
方法，具体方法如下：
  A、对于无明确使用期限的外购软件根据市场价格确定评估值；
  B、对于联建取得的房屋使用权，被评估单位主要将其用于出租，本次评估
根据签订的租赁协议的预期收益现值确认评估值。
  经评估后，其他无形资产（软件类资产）评估值为 1,192.48 万元。
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     （7）使用权资产
     使用权资产账面值 459.10 万元，为被评估单位承租的房屋使用权。使用权
资产具体情况如下：
                                                       单位：万元
序号      出租方      详细坐落地址       租赁期限         租赁面积㎡       年租金
                杭 州市滨江 区
      浙江省华龙实业               2021 年 1 月
      集团有限公司                -2023 年 12 月
                杭 州市滨江 区
      浙江省华龙实业               2021 年 2 月
      集团有限公司                -2023 年 12 月
                杭 州市滨江 区
      浙江新东方资产               2021 年 1 月
      管理有限公司                -2023 年 12 月
     评估人员查阅了相关的协议、合同及付款凭证，在了解其合法性、合理性、
真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定在评估目的
实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核
实支出和折旧情况。经核实，企业使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余
租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的折旧原值无误后，
按照其账面值确认评估值。
     经评估，使用权资产评估值为 459.10 万元。
     （8）递延所得税资产
     递延所得税资产账面价值 119.39 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。
     评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容为会计记录中由于计提坏账准备所形成的递延所得税资产。
     经评估，递延所得税资产评估值 119.39 万元。
     （9）其他非流动资产
     其他非流动资产账面价值 2,842.58 万元，减值准备 0.00 万元，账面净额
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  评估人员对府苑二期房款、住房基金及维修基金相关款项历史来源进行了解，
与相关人员进行访谈并调查了相关合同，核实了款项的真实性、完整性，同时对
双方账目进行了核对核实，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值 413.90 万元。
  （1）评估范围
  负债的评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。
  各项负债在评估基准日账面值如下所示：
                                       单位：万元
              项目名称                  账面价值
流动负债：
短期借款                                    119,113.23
预收账款                                         22.95
应付职工薪酬                                     8,149.76
应交税费                                        273.85
其他应付款                                      1,224.00
一年内到期的非流动负债                                 477.57
其他流动负债                                   44,240.33
            流动负债合计                      173,501.69
非流动负债：
长期借款                                       8,835.54
长期应付款                                      1,345.25
长期应付职工薪酬                                   2,685.37
递延所得税负债                                     142.65
            非流动负债合计                      13,008.81
              负债合计                      186,510.50
  （2）评估方法及结果
  ①短期借款
  短期借款账面值 119,113.23 万元，为企业向中化财务公司、中国工商银行杭
州朝晖支行等取得的借款，其中中化财务公司借款为中化集团融资，中国工商银
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行杭州朝晖支行借款为知识产权融资。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，短期借款评估值 119,113.23 万元。
  ②预收款项
  预收款项账面值 22.95 万元，主要核算企业预收房租款。
  评估人员核实了有关合同，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值
作为评估值。
  经评估，预收账款评估值 22.95 万元。
  ③应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 8,149.76 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金及工
会经费等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值 8,149.76 万元。
  ④应交税费
  应交税金账面值 273.85 万元，主要核算企业应交纳的各种税金，如印花税、
城市维护建设税、所得税、土地使用税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应交税费评估值 273.85 万元。
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  ⑤其他应付款
  其他应付款账面值为 1,224.00 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如暂收的客户保证金等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  同时，被评估单位其孙公司华资实业应付杭州前线锅炉有限公司 2.4 亿元，
由于华资实业并无偿债能力，经向中化蓝天了解该款项的资金安排，预计会由中
化蓝天通过资金周转来支付该笔款项，本次评估对于该笔负债在对华资实业进行
偿债分析后，以其剩余需由中化蓝天通过资金周转来支付金额作为评估值。
  经评估，其他应付款评估值 22,692.72 万元。
  ⑥一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 477.57 万元，为公司一年内到期的租赁负
债。
  一年到期的非流动负债概况、核实过程、评估方法等参照非流动负债相应内
容执行。一年内到期的非流动负债在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估
值。
  经评估，一年内到期的非流动负债评估值 477.57 万元。
  ⑦其他流动负债
  其他流动负债账面值为 44,240.33 万元，主要为企业间借款及利息。
  评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利
率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金
和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，
核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核
实后账面值确认评估值。
  经评估，其他流动负债评估值 44,240.33 万元。
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  ⑧长期借款
  长期借款账面值 8,835.54 万元，为公司向中化财务公司取得的借款。
  评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，长期借款评估值 8,835.54 万元。
  ⑨长期应付款
  长期应付款账面价值 1,345.25 万元，核算内容为企业发放离退休人员的费用
和保证金。
  评估人员按照企业规定对企业发放离退休人员的费用进行核实和抽查复算，
同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账
面值确认评估值。
  经评估，长期应付款评估值 1,345.25 万元。
  ⑩长期应付职工薪酬
  长期应付职工薪酬账面价值 2,685.37 万元，核算内容为企业发放给职工的辞
退福利。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，长期应付职工薪酬评估值 2,685.37 万元。
  ?递延所得税负债
  递延所得税负债账面价 142.65 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。评
估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
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  评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结
果与企业账面记录一致，该部分递延所得税负债在持续经营的前提下，为企业实
际承担的负债，故本次评估按核实的账面值确认评估值。
  经评估，长期应付职工薪酬评估值 142.65 万元。
  （3）评估结果及分析
  经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                         单位：万元
       项目名称      账面价值           评估价值         增值额         增值率%
流动负债：
短期借款             119,113.23     119,113.23           -          -
预收账款                 22.95          22.95            -          -
应付职工薪酬             8,149.76       8,149.76           -          -
应交税费                273.85         273.85            -          -
其他应付款              1,224.00      22,692.72   21,468.72    1753.99
一年内到期的非流动负债         477.57         477.57            -          -
其他流动负债            44,240.33      44,240.33           -          -
   流动负债合计        173,501.69     194,970.41   21,468.72      12.37
非流动负债：
长期借款               8,835.54       8,835.54           -          -
长期应付款              1,345.25       1,345.25           -          -
长期应付职工薪酬           2,685.37       2,685.37
递延所得税负债             142.65         142.65            -          -
  非流动负债合计         13,008.81      13,008.81           -          -
       负债合计      186,510.50     207,979.22   21,468.72      11.51
  经评估，负债增值 21,468.72 万元，增值率 11.51%，增值原因如下：
  被评估单位其孙公司华资实业应付杭州前线锅炉有限公司 2.4 亿元，由于华
资实业并无偿债能力，经向中化蓝天了解该款项的资金安排，预计会由中化蓝天
通过资金周转来支付该笔款项，本次评估对于该笔负债在对华资实业进行偿债分
析后，以其剩余需由中化蓝天通过资金周转来支付金额作为评估值，导致负债评
估增值。
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     （二）资产基础法评估结论
     中化蓝天资产账面价值总计 389,079.54 万元，评估价值为 1,063,776.07 万元，
增值额为 674,696.53 万元，增值率为 173.41%；负债账面价值总计 186,510.50 万
元，评估价值为 207,979.22 万元，增值额为 21,468.72 万元，增值率为 11.51%；
净资产账面价值为 202,569.04 万元，评估价值为 855,796.85 万元，增值额为
     根据永续贷款合同，中化蓝天与沈阳化工研究院有限公司于 2020 年 3 月 26
日签订永续贷款合同，截至评估基准日，中化蓝天本部永续债余额为 30,039.88
万元。将永续债还原为负债之后，净资产账面价值为 172,529.16 万元，评估价值
为 825,756.97 万元，增值额为 653,227.81 万元，增值率为 378.62%。
     具体评估结果详见下列资产基础法评估结果汇总表：
                                                                  单位：万元
                   账面价值            评估价值            增值额           增值率%
      项目名称
                      A                  B         C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                136,910.47     136,910.47               -              -
非流动资产               252,169.06     926,865.60      674,696.54        267.56
其中：长期股权投资           242,692.17     908,382.96      665,690.79        274.29
     投资性房地产           2,403.39          3,660.06     1,256.67         52.29
     固定资产              449.51            689.07       239.56          53.29
     在建工程                    -                 -            -              -
     无形资产              152.07          10,090.27     9,938.20       6,535.28
     无形资产—土地使
                             -                 -            -              -
用权
     其他               6,471.92          4,043.24    -2,428.68         -37.53
      资产总计          389,079.54    1,063,776.07     674,696.53        173.41
流动负债                173,501.69     194,970.41       21,468.72         12.37
非流动负债                13,008.81         13,008.81            -              -
      负债总计          186,510.50     207,979.22       21,468.72         11.51
净资产（所有者权益）          202,569.04     855,796.85      653,227.81        322.47
其中：永续债               30,039.88         30,039.88            -              -
  偿还永续债后
净资产（所有者权益）
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   三、收益法的评估情况及分析
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
  （一）收益法评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  公式一：E＝V－D
  公式二：V＝P＋C1＋C2
  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C1：溢余资产评估价值；
  C2：非经营性资产评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
               ? ?Rt                    ? ? ?rR? g ? ? ?1 ? r ?
               n
                       ? ?1 ? r ?
                                   ?t                         ?n
         P ?                                   n ?1
  公式三：         ?1
               t
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
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  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
  债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非
经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独
进行评估。
  长期股权投资评估价值的确认参照资产基础法评估方法中的描述确定，详见
本章节“二、资产基础法的评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估情况”
之“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”。
  （二）收益期限及预测期的说明
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
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测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2028 年
及以后为永续期。
  （三）折现率的确定
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
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  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  （1）无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.84%，本评估报告以 2.84%作为无风险收益率。
  （2）贝塔系数 β 的确定
  ①计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ?U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  ②被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深
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A 股可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2020 年 1 月 1 日；截止交易日期：
值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.8407
作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
   序号              股票代码             公司简称       βu 值
                        平均值                       0.8407
  ③被评估单位资本结构 D/E 的确定
  采用可比上市公司资本结构平均水平作为被评估单位的目标资本结构。
  ④所得税率确定
  采用被评估单位法定所得税率 25%确定。
  ⑤βL 计算公式
  计算公式如下：
  βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  D/E：被评估单位的债务与股权比率；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：所得税率；
  （3）市场风险溢价的确定
  中国市场风险溢价＝中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平
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均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的
全部国债到期收益率表示。经测算中国市场风险溢价为 7.14%。
  （4）企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：
  ①考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而被评估单位与上
市公司在资本流通性、资本债务结构等方面的差异可能产生个别风险；
  ②被评估单位所处化工行业属于典型周期性行业，而被评估单位主要业务目
前所处行业低谷期，未来业绩波动对盈利预测的可实现性可能产生一定风险；
  ③被评估单位目前部分项目还处于可研批复、在建阶段，本次评估预测系依
据可研报告进行预测，但由于在建项目较多，未来产能实际释放情况存在不达预
期的风险。
  综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
  （5）折现率计算结果
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  ②债务成本
  被评估单位的付息债务为长期应付款，本次评估对于债务成本的选取主要根
据企业自身的利率以及可比公司的利率水平综合分析，选用 1 年期 LPR 市场报
价利率作为债务成本。
  ③计算加权平均资本成本
  将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本为 11.05%。
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  （四）收益预测及分析
  中化蓝天本部为管理平台和持股平台，无主营业务收入，历史期其他业务收
入主要为自持房屋的租金收入和与关联方发生的其他收入。本次评估对于自持房
屋部分，考虑到最佳使用原则，作为非经营性资产加回；与关联方发生的其他收
入，历史期波动较大，且各年发生额不稳定，无规律性，本次评估不再进行预测。
  本次评估预测期收入主要来源于模拟的管理服务收入和技术许可收入，具体
预测如下：
  （1）管理服务收入
  本次预测期预测的收入主要系因中化蓝天系管理平台，承担管理人员工资及
相关费用等，因此，本次在对中化蓝天整体进行评估时，根据《资产评估执业准
则——企业价值》
       “第三十八条 ……对专门从长期股权投资获取收益的控股型企
业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专
门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控
股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”规定，对于管理平台的管理
费用，在考虑一定比例加成的管理服务收入后，根据各生产企业现有经营状态下
不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊。加成比例的确定，通常控股平台在
向下属企业收取佣金时根据各企业生产情况确定的佣金比例为 1%~5%，本次评
估对于管理服务佣金的比例按 3%进行预测。
  （2）技术许可收入
  对于技术许可收入的模拟预测，根据专利等资产的使用单位匹配的收入分成
金额确定，通过对专利权利人和使用人之间进行分摊，最终确定专利权人的许可
费收入、专利使用人的技术许可成本。
  结合上述预测，中化蓝天营业收入预测结果详见下表：
                                                           单位：万元
  项目名称     2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
管理服务收入      8,064.89    8,470.92    8,626.15    8,803.17    8,907.21
技术许可收入      2,326.13    2,472.26    2,230.58    1,835.01    1,421.72
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  项目名称     2023 年        2024 年           2025 年          2026 年            2027 年
   合计      10,391.02       10,943.18       10,856.72       10,638.18         10,328.93
  中化蓝天历史期营业成本主要为租金折旧和其他成本，本次评估对于该部分
收入不再进行预测，因此营业成本也不再进行预测。对于模拟管理服务收入对应
的成本，在管理费用中进行预测，技术许可收入预测期无成本。
  中化蓝天合并口径税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、
土地使用税、房产税和车船使用税等。
  由于被评估单位预测期不再预测营业收入，而模拟收入不考虑相关税费的影
响，因此预测期不再预测城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地使用税、
房产税，车船使用税根据历史期平均水平进行预测。
  被评估单位无销售费用。
  管理费用的主要内容包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、劳务费、租赁费、
差旅费、业务招待费及其他费用等。历史期管理费用构成情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目
            金额             占比           金额         占比           金额             占比
职工薪酬       -1,351.81    -708.86%       6,311.67    79.23%      7,229.86        79.70%
折旧及摊销        157.54        82.61%       675.83         8.48%    674.69          7.44%
咨询费          219.86     115.29%         168.23         2.11%    287.98          3.17%
劳务费              3.60      1.89%              -        0.00%            -       0.00%
修理费           55.85        29.29%        92.96         1.17%    124.17          1.37%
保险费              5.85      3.07%          5.27         0.07%        6.27        0.07%
房租及物业管理费     534.17     280.11%          71.68         0.90%    102.28          1.13%
通讯费          127.83        67.03%        96.61         1.21%    146.96          1.62%
办公费           12.35        6.48%         18.64         0.23%       17.98        0.20%
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      项目
            金额            占比          金额         占比         金额         占比
差旅费          169.20       88.73%      153.24       1.92%    153.79       1.70%
业务招待费         51.20       26.85%       43.69       0.55%     47.06       0.52%
车辆使用燃料费       10.01       5.25%         9.58       0.12%     10.66       0.12%
水电（能源）费       10.97       5.75%        12.97       0.16%     17.91       0.20%
宣传广告费         49.94       26.18%      201.05       2.52%    129.80       1.43%
其他费用         134.13       70.33%      105.28       1.32%    121.46       1.34%
      合计     190.70   100.00%        7,966.71   100.00%    9,070.88   100.00%
  由上表可知，被评估单位近两年管理费用主要为职工薪酬和折旧及摊销费用，
占比超过 80%，符合企业实际情况；其他管理费用进行分项预测。
  根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项
目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营
业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  （1）职工薪酬
  职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  （2）咨询费
  咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水
平进行预测。
  （3）折旧与摊销
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  （4）租赁费
  根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及
增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率参考企业所处区域近年租金增长水
平，同时结合历史期增长水平进行预测。
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  （5）修理费
  修理费主要为被评估单位资产维修费用，由于本次将房屋资产作为非经营性
资产考虑，故未来不再预测修理费。
  （6）其他费用
  其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按
照历史期平均水平进行预测。
  被评估单位无研发费用。
  财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下：
  利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；
  手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。
  本次评估对于所得税的预测，沿用被评估单位现有经营模式不变的前提下进
行预测，不考虑因以上模拟分摊事项对企业所得税的影响。由于被评估单位系管
理平台和持股平台，主要利润来源于投资收益，故本次预测期无所得税费用。
  按照基准日现有资产规模以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各
年的折旧及摊销费用。
  本次对于营运资金变动的预测以被评估单位最低现金保有量进行预测。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=最低现金保有量
  最低现金保有量的测算，根据被评估单位发生的总营业成本中的付现成本，
以 1 个月的保有资金作为最低现金保有量。
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  资本性支出是指为车辆及办公设备而发生的正常投资支出。本次评估对于被
评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
  R n ? 1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  （1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  （2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
再考虑增长，故 g 为零。
  （3） R n ? 1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整包括：
  营运资金追加额：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考
虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
  折旧：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行
调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年
化，将永续期末剩余折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相
加则为该项资产的永续期折旧额。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
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此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
   经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                   单位：万元
   项目名称        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
   营业收入        10,391.02    10,943.18    10,856.72    10,638.18     10,328.93
减：营业成本                  -            -            -            -            -
  税金及附加             0.48         0.48         0.48         0.48          0.48
  销售费用                  -            -            -            -            -
  管理费用          7,829.99     8,224.19     8,374.90     8,546.76      8,647.78
  研发费用                  -            -            -            -            -
  财务费用             -2.25        -2.29        -2.34        -2.38         -2.43
   营业利润         2,562.80     2,720.80     2,483.68     2,093.32      1,683.10
   利润总额         2,562.80     2,720.80     2,483.68     2,093.32      1,683.10
所得税费用
   净利润          2,562.80     2,720.80     2,483.68     2,093.32      1,683.10
加：折旧&摊销          118.16       362.20       359.03       373.19        312.55
加：利息费用*（1-T）            -            -            -            -            -
减：资本性支出         1,279.54      102.78        52.66       274.71        346.39
减：营运资金变动          -71.22       12.51        12.82        13.14         13.47
 企业自由现金流        1,472.64     2,967.71     2,777.23     2,178.65      1,635.80
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 10,547.86 万元。
   （五）其他资产和负债价值的估算及分析
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经
测算溢余资产为 1,259.38 万元。
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  非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对中化蓝天资产的分析，对各项非经营性资产选择合适的评估方法
进行评估，详见下表：
                                                 单位：万元
 序号            科目           账面价值               评估价值
         合计                   143,916.84         143,785.23
  非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
                                                 单位：万元
 序号              科目           账面价值              评估价值
           合计                      58,084.16      79,552.88
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   中化蓝天收益法评估中，长期股权投资单位评估价值 908,382.96 万元，详见
本章节“二、资产基础法的评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估情况”
之“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”。
   （六）收益法评估结果
   V＝P＋ C 1 ＋ C 2
   ＝10,547.86＋1,259.38＋64,232.35＋908,382.96
   ＝984,422.55 万元
   付息债务为短期借款和长期借款等，付息债务账面价值 128,426.34 万元，评
估价值 128,426.34 万元。
   根据以上评估工作，中化蓝天股东全部权益价值为：
   E＝V－D
   ＝984,422.55－128,426.34
   ＝855,996.21 万元
   截至评估基准日，被评估单位永续债账面余额为 30,039.88 万元，偿还完永
续债后的归属于母公司权益价值为 825,956.34 万元。
   四、标的资产的评估结论及分析
   （一）资产基础法评估结论
   中化蓝天资产账面价值总计 389,079.54 万元，评估价值为 1,063,776.07 万元，
增值额为 674,696.53 万元，增值率为 173.41%；负债账面价值总计 186,510.50 万
元，评估价值为 207,979.22 万元，增值额为 21,468.72 万元，增值率为 11.51%；
净资产账面价值为 202,569.04 万元，评估价值为 855,796.85 万元，增值额为
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   根据永续贷款合同，中化蓝天与沈阳化工研究院有限公司于 2020 年 3 月 26
日签订永续贷款合同，截至评估基准日，中化蓝天本部永续债余额为 30,039.88
万元。将永续债还原为负债之后，净资产账面价值为 172,529.16 万元，评估价值
为 825,756.97 万元，增值额为 653,227.81 万元，增值率为 378.62%。
   具体评估结果详见下列资产基础法评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                  账面价值           评估价值               增值额           增值率%
    项目名称
                     A                 B            C=B-A        D=C/A×100%
流动资产               136,910.47         136,910.47             -              -
非流动资产              252,169.06         926,865.60    674,696.54         267.56
其中：长期股权投资          242,692.17         908,382.96    665,690.79         274.29
    投资性房地产           2,403.39           3,660.06      1,256.67          52.29
    固定资产              449.51               689.07      239.56           53.29
    在建工程                    -                   -            -              -
    无形资产              152.07           10,090.27      9,938.20       6,535.28
   无形资产—土地
                            -                   -            -              -
使用权
    其他               6,471.92           4,043.24     -2,428.68         -37.53
    资产总计           389,079.54     1,063,776.07      674,696.53         173.41
流动负债               173,501.69         194,970.41     21,468.72          12.37
非流动负债               13,008.81          13,008.81             -              -
    负债总计           186,510.50         207,979.22     21,468.72          11.51
净资产（所有者权益）         202,569.04         855,796.85    653,227.81         322.47
其中：永续债              30,039.88          30,039.88             -              -
  偿还永续债后
净资产（所有者权益）
   （二）收益法评估结论
   截至评估基准日，中化蓝天经审计后的所有者权益为 202,569.04 万元，经收
益法评估，中化蓝天股东全部权益价值为 855,996.21 万元，较账面所有者权益增
值 653,427.17 万元，增值率 322.57%。
   根据永续贷款合同，中化蓝天与沈阳化工研究院有限公司于 2020 年 3 月 26
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日签订永续贷款合同，截至评估基准日，中化蓝天本部永续债余额为 30,039.88
万元。将永续债还原为负债之后，股东全部权益价值为 825,956.34 万元，较扣除
永续债后的账面所有者权益增值额为 653,427.17 万元，增值率为 378.73%。
  （三）评估结果的选择
  中化蓝天的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管
理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产
和可确指无形资产的评估，不能完整反映中化蓝天的企业价值，也无法反映各项
资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法
未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现中化蓝天的成长性和盈利能力，更
全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
  综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合
理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此
本次评估选择收益法评估结果 825,956.34 万元作为本次中化蓝天股东全部权益
价值的参考。
  （四）收益法与资产基础法评估结果比较
  收益法的 825,956.34 万元评估结果比资产基础法的 825,756.97 万元评估结果
略高 199.36 万元，两种评估方法的结果差异约 0.02%，原因如下：
  资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，仅能反映企业自身
的价值，不能全面、合理的反映企业综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵
盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估
是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值，因此收益法评
估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。从而导致
收益法评估结果高于资产基础法评估结果。另由于两种方法下，长期股权投资价
值占比较大且相同，故两种评估方法结果的差异较小。
  （五）评估增减值比较及分析
  本评估报告采用资产基础法对中化蓝天纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，主要变动情
况及原因如下：
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  经评估，长期股权投资账面价值 242,692.17 万元，评估结果 908,382.96 万元，
评估增值 665,690.79 万元，增值率 274.29%。增值原因如下：
  此次评估对各长期股权投资单位进行了分别评估，长期股权投资单位净资产
评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估值乘以投资比例来确定该项长期投
资评估值，而造成评估增值。
  经评估，资产评估值为 3,660.06 万元，评估增值 1,256.67 万元，增值率 52.29%。
增值原因如下：
  本次评估增值主要原因是评估范围内的资产处于城市较为繁华位置且大部
分资产的入账时间较早，近年来各类型商品房价格持续上涨，从而造成评估增值。
  经评估，设备类资产评估原值为 1,355.95 万元，评估净值为 689.08 万元。
评估原值减值率 34.44%，评估净值增值率 53.29%。增减值原因如下：
  ①车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快，部分车辆购置时间
较早，相同车型目前已停产，本次评估按照二手车市场价格进行评估；评估净值
增值的主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计
折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
  ②电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格下
降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命
年限。
  其他无形资产评估值 10,090.27 万元，评估增值 9,938.19 万元，增值率
本次采用收入分成法和重置成本法进行评估；软件类资产采用现行市价进行评估；
房屋使用权采用收益现值评估，导致评估增值。
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  经评估，负债增值 21,468.72 万元，增值率 11.51%。增值原因如下：
  被评估单位其孙公司华资实业应付杭州前线锅炉有限公司 2.4 亿元，预计会
由中化蓝天通过资金周转来支付该笔款项，本次评估对于该笔负债在对华资实业
进行偿债分析后，以其剩余需由中化蓝天通过资金周转来支付金额作为评估值，
导致负债评估增值。
  （六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
  本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
  （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的说明
  本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。此外，资产评估师未对各种建（构）筑物
的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评
估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助
任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
  本次评估范围内湖南中蓝新材料科技有限公司相关资产（评估基准日账面价
值 50.28 万元，占固定资产比重 0.25%）由于限制管理，企业未能提供相关资产
的资产清单、技术参数、技术资料、运行记录等评估资料，为此被评估单位提供
了受限情况的说明，本次评估对该部分资产以账面值在资产评估报告及说明中进
行列示。
  （八）权属资料不全面或存在瑕疵的情形
  纳入本次评估范围内的土地总计 22 宗，共计 187.59 万平方米，均办理了国
有土地使用权证或不动产权证；纳入评估范围的房屋总计 578 项，建筑面积共计
公司、浙江蓝天环保高科技股份有限公司和太仓中化环保化工有限公司纳共计
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
屋系公司新建房屋，截至资产评估报告日，尚未完成决算工作，未办理不动产权
证。未办证情况如下：
  （1）浙江省化工研究院有限公司纳入评估范围的 9 项房产尚未取得房产证，
共计 1,782.42 平方米，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该 9 项房屋建筑面
积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依
据。
  （2）浙江蓝天环保高科技股份有限公司纳入评估范围的 13 项房产尚未取得
房产证，共计 4,876.02 平方米，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该 13 项
房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评
估计算的依据。
  （3）太仓中化环保化工有限公司纳入评估范围的 1 项房产尚未取得房产证，
共计 52.50 平方米，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该项房屋建筑面积按
施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。
  （4）中化蓝天氟材料有限公司纳入评估范围的 4 项房产尚未取得房产证，
共计 6,314.00 平方米，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该 4 项房屋建筑面
积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依
据。
  中化蓝天拥有的一辆柯斯达客车，证载权利人为浙江省石化建材集团有限公
司，浙江省石化建材集团有限公司系中化蓝天的前身。
  对上述事项，企业已经出具声明，权属归上述单位所有，不存在产权纠纷。
本次评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
     （九）重大期后事项
  中化蓝天于 2023 年 3 月 14 日召开临时股东会议，全体股东表决通过《中化
蓝天集团有限公司特殊利润分配方案》，决定分配利润 101,570.00 万元。考虑到
    昊华化工科技集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资产交易价
    格以中化蓝天在扣除评估基准日后利润分配金额的股东全部权益价值确认。
      四川中蓝新能源材料有限公司成立于 2023 年 3 月 28 日，为中化蓝天全资子
    公司，该项目为“新建 20 万吨/年锂离子电池电解液项目”，被评估单位上述项
    目共分为两期，其中一期项目 10 万吨，二期 10 万吨。由于上述项目截至资产评
    估报告出具日，一期项目已取得项目立项批复、完成可行性研究报告编制，已于
    复的一期项目的影响。
      纳入评估范围内的位于拱墅区庆隆苑 43 幢 1 单元的共 7 套住宅类商品房在
    评估基准日后已办理了权利性质由划拨变更为出让的不动产证换证手续，本次评
    估值中已扣除了办理过程中缴纳的土地出让金费用。
       五、重要下属公司评估情况
      根据标的公司最近一期经审计的财务数据，中化蓝天共计 5 家下属企业构成
    中化蓝天经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源百分之二十以上且
    有重大影响。5 家企业情况如下：
                                                    最终选取
序号           单位名称        投资比例             评估方法
                                                    评估方法
       注：太仓中化环保化工有限公司为中化蓝天的控股公司；其中，中化蓝天持有中化蓝天
    集团贸易有限公司 100%股权，中化蓝天集团贸易有限公司持有中化近代环保化工（西安）
    有限公司 75%股权，中化近代环保化工（西安）有限公司持有太仓中化环保化工有限公司
    权。上述 86.25%的投资比例为中化蓝天持有的股权比例合计。
      上述中化蓝天 5 家下属企业中，中国新技术发展贸易有限责任公司、浙江省
    化工研究院有限公司、中化蓝天集团贸易有限公司为中化蓝天的子公司；中化蓝
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天氟材料有限公司为浙江省化工研究院有限公司的一级子公司、中化蓝天的二级
子公司；太仓中化环保化工有限公司为中化蓝天集团贸易有限公司的三级子公司、
中化蓝天的四级子公司。
   （一）中国新技术发展贸易有限责任公司
   本次交易以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对中国新技术发展贸易有限
责任公司的全部股东权益进行评估。评估范围为新技术贸易于评估基准日的全部
资产及相关负债。
   新技术贸易于评估基准日的净资产账面价值为 97,427.88 万元，评估价值为
   评估范围为新技术贸易于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面
价值总计 131,167.55 万元，负债账面价值总计 33,739.67 万元，净资产账面价值
各类资产及负债的账面价值见下表：
                                                单位：万元
               项目名称                          账面价值
流动资产                                                82,711.79
非流动资产                                               48,455.76
其中：长期股权投资                                           48,335.09
    其他权益工具投资                                          120.68
               资产总计                             131,167.55
流动负债                                                33,739.67
非流动负债                                                       -
               负债总计                                 33,739.67
          净资产（所有者权益）                                97,427.88
   纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         单位：万元
序号        股东名称        控制类型   持股比例       账面价值
     福建省南平市建阳区金石矿业有
     限公司
     （1）评估方法说明
     评估方法说明详见本章节“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估方
法说明”之“1、评估方法适用条件”。
     （2）评估方法的选择
     资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
     收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，新技术作为持股平台
公司，无其他主营业务内容，不对被投资单位收取管理费来获取收入，其对外投
资单位的盈利情况并不稳定，并未对分红条件及金额进行约定，因此新技术无法
持续稳定的预测现金流，经营风险也无法量化，因此本次评估不适用收益法。
     由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
     经分析，评估基准日资产基础法评估结果基本能反映该项股权的价值，因此
本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  新技术贸易评估假设与母公司中化蓝天保持一致，详见本章节“一、标的资
产评估总体情况”之“（二）评估假设”。
  （1）流动资产
  ①评估范围
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款和其他流动
资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
                                             单位：万元
           项目名称                       账面价值
货币资金                                             55.57
应收股利                                          28,723.09
其他应收款                                         53,876.72
其他流动资产                                           56.41
            合计                                82,711.79
  ②评估过程
  根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
  A、货币资金
  货币资金账面价值 55.57 万元，为银行存款，共 3 个人民币账户。评估人员
查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与
银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款
余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 55.57 万元。
  经评估，货币资金评估值 55.57 万元。
  B、其他应收款
  其他应收款账面余额 53,878.39 万元，坏账准备 1.68 万元，账面价值 53,876.72
万元，主要包括内部企业代理销售款、剥离资产等。
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对收回风
险较大的，考虑了一定的清偿率；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手
段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考
企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余
额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为 0.00 万元。
  经评估，其他应收款评估值 53,876.72 万元。
  C、应收股利
  应收股利账面价值 28,723.09 万元，为企业应收被投资单位的股利。
  对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作
为评估值。
  经评估，应收股利评估值为 28,723.09 万元。
  D、其他流动资产
  其他流动资产账面值 56.41 万元。主要包括待抵扣的进项税。
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为
评估值。
昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     经评估，其他流动资产评估值为 56.41 万元。
     ③评估结果及分析
     经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
     流动资产评估汇总表
                                                                单位：万元
     项目名称        账面价值                   评估价值         增值额        增值率%
货币资金                     55.57              55.57          -             -
应收股利                  28,723.09          28,723.09         -             -
其他应收款                 53,876.72          53,876.72         -             -
其他流动资产                   56.41              56.41          -             -
      合计              82,711.79          82,711.79         -             -
     （2）长期股权投资
     ①评估范围
     纳入评估范围的长期股权投资共计 6 家，包括全资子公司 1 家，控股子公司
元，账面价值 48,335.09 万元。
     纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
                                                                单位：万元
序号           被投资单位名称                       持股比例%               账面价值
                 合计                                              48,335.09
     ②评估过程
     根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
 昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
   ③评估方法
   对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
 企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
   对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评
 估方法：
   A、对于可以进入企业进行整体评估的，采用企业价值评估的方法进行整体
 评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
   B、对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行
 整体评估的，但可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日
 的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值。
   ④评估结果及分析
   经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
   长期股权投资评估结果汇总表
                                                              单位：万元
 单位名称      评估方法   定价方法      账面价值            评估价值        增值额         增值率%
湖南中蓝新材料    资产基础
                   收益法          37,732.00   33,541.01   -4,190.99    -11.11
科技有限公司    法、收益法
太仓中蓝环保科    资产基础
                  资产基础法          2,908.16    2,834.81     -73.35      -2.52
技服务有限公司   法、收益法
福建省南平市建
阳区金石矿业有    市场法     市场法           3,310.70    3,333.32      22.63       0.68
限公司
福建省威凯新材
           市场法     市场法           2,321.68    5,050.47   2,728.80     117.54
料有限公司
泰兴梅兰中蓝新
          报表分析法   报表分析法              0.00           -           -         -
材料有限公司
兴国兴氟化工有
           市场法     市场法           2,062.55    4,437.65   2,375.10     115.15
限公司
  合计                            48,335.09   49,197.27     862.18       1.78
   经评估，长期股权投资账面价值 48,335.09 万元，评估结果 49,197.27 万元，
 评估增值 862.18 万元，增值率 1.78 %，增值原因为此次评估对各长投单位进行
 了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估值乘
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
     （3）其他权益工具投资
     ①评估范围
     纳入评估范围的其他权益工具投资共计 1 家。其他权益工具投资账面余额
     纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
                                                             单位：万元
序号           被投资单位名称               持股比例%                账面价值
               合计                                                120.68
     ②评估过程
     根据其他权益工具投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，
经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目
整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     ③评估方法
     对于其他权益工具投资，新技术贸易不能提供评估所必须的资料且评估人员
通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的其他权益工具投资项目，但可提供审计
后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产
确定长期股权投资的评估值。
     ④评估结果及分析
     经实施上述评估程序后，其他权益工具投资于评估基准日详细评估结果见下
表：
                                                             单位：万元
 单位名称        评估方法   定价方法    账面价值          评估价值        增值额        增值率%
福建省建阳金石      净资产*   净资产*
氟业有限公司       持股比例   持股比例
     合计                          120.68    3,451.30   3,330.63   2,759.97
     经评估，其他权益工具投资账面价值 120.68 万元，评估结果 3,451.30 万元，
评估增值 3,330.63 万元，增值率 2,759.97%。增值原因为此次评估对各长投单位
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估
值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
  （4）负债
  ①评估范围
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
                                      单位：万元
              项目名称                 账面价值
流动负债：
短期借款                                    15,515.16
应付职工薪酬                                       1.52
应交税费                                       367.24
应付股利                                    13,510.38
其他应付款                                      541.67
一年内到期的非流动负债                               1,000.98
其他流动负债                                    2,802.74
            流动负债合计                      33,739.67
           非流动负债合计                               -
              负债合计                      33,739.67
  ②评估方法及过程
  A、短期借款
  短期借款账面值 15,515.16 万元，为新技术贸易向关联方取得的借款。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，短期借款评估值为 15,515.16 万元。
  B、应付职工薪酬
昊华化工科技集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  应付职工薪酬账面价值 1.52 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的教育经费等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，该笔应付职工教育经费长年挂账，企业与审计确认未来
无实际支付义务，且在 2023 年 3 月已冲消余额为零，因此本次评估为零。
  经评估，应付职工薪酬评估值为 1.52 万元，评估值为零。
  C、应交税费
  应交税费账面值 376.24 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、
所得税、印花税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报
表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确
认评估值。
  经评估，应交税费评估值为 376.24 万元。
  D、应付股利
  应付股利账面值 13,510.38 万元，为公司应付股东的利润。
  对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与
明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、
董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否
正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付股利评估值为 13,510.38 万元。
  E、其他应付款
  其他应付款账面值为 541.67 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如暂收的单位结算款等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。其中个人医疗保险代扣代缴款项 54 元
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长期挂账，经核实企业并无实际支付义务，于 2023 年已调账冲消，因此本次评
估为零。
   经评估，其他应付款评估值为 541.67 万元，评估值 541.66 万元，评估减值
   F、一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债账面值 1,000.98 万元，为公司一年内到期的借款。
   评估人员核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还
款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。贷款本金
在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。对于贷款利息，
评估人员了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核
查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，经核实未发现重大异常现象，贷款利
息以核实后的账面价值确认评估值。
   经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 1,000.98 万元。
   G、其他流动负债
   其他流动负债账面值为 2,802.74 万元，主要为新技术贸易从太仓中化环保
化工有限公司、河北中蓝华腾新能源材料有限公司取得的一年短期借款。
   评估人员核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还
款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。贷款本金
在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。对于贷款利息，
评估人员了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核
查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，经核实未发现重大异常现象，贷款利
息以核实后的账面价值确认评估值。
   经评估，其他流动负债评估值为 2,802.74 万元。
   ③评估结果及分析
   经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
   负债评估汇总表
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                单位：万元
        项目名称         账面价值           评估价值             增值额        增值率%
短期借款                   15,515.16      15,515.16            -            -
应付职工薪酬                       1.52                -     -1.52     -100.00
应交税费                      367.24         367.24            -            -
应付股利                   13,510.38      13,510.38        -0.01        -0.00
其他应付款                     541.67         541.66            -            -
一年内到期的非流动负债             1,000.98       1,000.98            -            -
其他流动负债                  2,802.74       2,802.74            -            -
       流动负债合计          33,739.67      33,739.67            -            -
     非流动负债合计                 0.00          0.00            -            -
        负债合计           33,739.67      33,738.15        -1.52       -0.005
   （1）评估结果
   经资产基础法评估，新技术贸易资产账面价值总计 131,167.55 万元，评估价
值为 135,360.36 万元，增值额为 4,192.81 万元，增值率为 3.20%；负债账面价值
总计 33,739.67 万元，评估价值为 33,738.15 万元，减值额 1.52 万元，减值率为
额为 4,194.33 万元，增值率为 4.31%。
   资产基础法评估结果汇总表
                                                                单位：万元
       项目名称         账面价值            评估价值             增减值        增值率%
流动资产                 82,711.79       82,711.79              -           -
非流动资产                48,455.76       52,648.57       4,192.81         8.6
其中：长期股权投资            48,335.09       49,197.27        862.18        1.78
    其他权益工具投资           120.68         3,451.30       3,330.62    2,759.88
       资产总计         131,167.55      135,360.36       4,192.81       3.20
流动负债                 33,739.67       33,738.15          -1.52      -0.005
非流动负债                        -               -              -           -
       负债总计          33,739.67       33,738.15          -1.52      -0.005
 净资产（所有者权益）          97,427.88      101,622.21       4,194.33       4.31
昊华化工科技集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   （2）评估结论与账面价值比较变动情况及说明
   本次评估采用资产基础法对新技术贸易纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：
   ①长期股权投资
   经评估，长期股权投资账面价值 48,335.09 万元，评估结果 49,197.27 万元，
评估增值 862.18 万元，增值率 1.78 %，增值原因为：此次评估对各长投单位进
行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估值
乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
   ②其他权益工具投资
   经评估，其他权益工具投资账面价值 120.68 万元，评估结果 3,451.30 万元，
评估增值 3,330.63 万元，增值率 2,759.97%。增值原因为此次评估对各长投单位
进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估
值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
   （3）股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
   本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流
动性对评估对象价值的影响。
   （二）浙江省化工研究院有限公司
   本次交易以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对浙江省化工研究院有限公
司的全部股东权益进行评估。评估范围为浙化院于评估基准日的全部资产及相关
负债。
   浙化院于评估基准日的净资产账面价值为 49,071.26 万元，评估价值为
   评估范围为浙化院于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面价值
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总计 98,594.36 万元，负债账面价值总计 49,523.11 万元，净资产账面价值 49,071.26
万元。账面价值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各类资产及
负债的账面价值见下表：
     资产评估申报汇总表
                                                   单位：万元
               项目名称                              账面价值
流动资产                                                20,544.02
非流动资产                                               78,050.35
其中：长期股权投资                                           71,938.06
     投资性房地产                                              254.49
     固定资产                                               4,770.83
     在建工程                                                      -
     无形资产                                                150.47
     无形资产-土地使用权                                           30.86
     其他                                                  936.50
               资产总计                                 98,594.36
流动负债                                                40,252.48
非流动负债                                                   9,270.63
               负债总计                                 49,523.11
            净资产（所有者权益）                              49,071.26
     评估范围内的资产权属清晰，为浙化院合法拥有，其中房屋、土地大部分办
理有合法的产权证。其中 9 项房屋建筑物未办理产权证，该部分被评估单位已出
具产权承诺函，承诺产权归其所有，无产权纠纷。
     纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
                                                   单位：万元
序号            股东名称              控制类型   持股比例        账面价值
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            股东名称           控制类型   持股比例      账面价值
               合计                               71,938.06
     （1）评估方法说明
     评估方法说明详见本章节“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估方
法说明”之“1、评估方法适用条件”。
     （2）评估方法的选择
     资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
     收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、
经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收
益法盈利预测数据和相关依据。被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；
企业具备持续经营条件，未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理
量化。因此，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法。
     综上，本次对浙化院股东全部权益价值的评估采用了资产基础法与收益法两
种方法。
     浙化院的评估假设与母公司中化蓝天保持一致，详见本章节“一、标的资产
评估总体情况”之“（二）评估假设”。
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收
昊华化工科技集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账款、应收账款融资、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产。
在评估基准日账面价值如下表所示：
                                        单位：万元
             项目名称                账面价值
货币资金                                        1,001.52
交易性金融资产                                     4,879.39
应收票据                                        2,957.25
应收账款                                        1,628.87
应收账款融资                                       590.99
预付款项                                          72.14
应收股利                                        6,600.00
其他应收款                                       2,721.14
存货                                            22.40
其他流动资产                                        70.31
              合计                           20,544.02
     根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
     ①货币资金
     货币资金账面价值 1,001.52 万元，由现金、银行存款两部分组成。
     A、现金
     库存现金账面值 3.17 万元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。评估人
员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点
进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘
点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作
为评估值。库存现金评估值为 3.17 万元。
     B、银行存款
     银行存款账面值 998.35 万元，共 3 个账户，其中 3 个人民币账户。评估人
员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单
与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存
款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 998.35 万元。
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   经评估，货币资金评估值 1,001.52 万元。
   ②交易性金融资产
   交易性金融资产账面价值 4,879.39 万元，其中，股权投资 4,879.39 万元。
   根据交易性金融资产明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营
范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体
方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
   对非控股对外投资单位或不具备整体评估条件的，按照被投资企业基准日的
持股比例乘以资产负债表净资产确定评估值。
   经评估，交易性金融资产评估值 4,822.47 万元，减值额 56.92 万元，减值率
   ③应收票据
   应收票据账面价值 2,957.25 万元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票
据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监
盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原
始记录。以核实后的账面价值确定其评估值。
   经评估，应收票据评估 2,957.25 万元。
   ④应收账款、其他应收款
   应收账款账面余额 1,835.31 万元，坏账准备 206.44 万元，账面价值 1,628.87
万元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 2,721.28 万元，坏账准备 0.13 元，
账面价值 2,721.14 万元。
   对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
   评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
  经评估，应收账款评估值 1,628.87 万元；其他应收款评估值 2,721.14 万元。
  ⑤应收款项融资
  应收款项融资账面价值 590.99 万元，为产品代销收入。
  对应收款项融资，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根
据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金
额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后
收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相
互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。以
核实后的账面价值确定其评估值。
  经评估，应收款项融资评估值 590.99 万元。
  ⑥预付款项
  预付账款账面价值为 72.14 万元，主要内容为预付的购设备款。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人
员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函
证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，
综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形
成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 72.14 万元。
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  ⑦应收股利
  应收股利账面价值 6,600.00 万元，为企业应收被投资单位的股利。
  对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作
为评估值。
  经评估，应收股利评估值为 6,600.00 万元。
  ⑧存货
  存货账面余额 22.40 万元，跌价准备 0 万元，账面价值 22.40 万元。存货为
原材料。
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量
的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基
准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实
有数量。
  原材料账面余额 22.40 万元，跌价准备 0.00 万元，账面价值 22.40 万元。纳
入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次
评估以核实后账面值确认评估值。
  经评估，存货评估值为 22.40 万元。
  ⑨其他流动资产
  其他流动资产账面值 70.31 万元。主要包括企业预缴的待抵扣的进项税。
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为
昊华化工科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估值。
     经评估，其他流动资产评估值为 70.31 万元。
     ⑩评估结果及分析
     经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                                   单位：万元
      项目名称          账面价值               评估价值         增值额            增值率%
货币资金                  1,001.52           1,001.52             -               -
交易性金融资产               4,879.39           4,822.47        -56.92           -1.17
应收票据                  2,946.25           2,946.25             -               -
应收账款                  1,628.87           1,628.87             -               -
应收账款融资                 590.99             590.99              -               -
预付款项                    72.14              72.14              -               -
应收股利                  6,600.00           6,600.00             -               -
其他应收款                 2,721.14           2,721.14             -               -
存货                      22.40              22.40              -               -
其他流动资产                  70.31              70.31              -               -
       合计            20,544.02          20,487.10        -56.92           -0.28
     （2）长期股权投资
     纳入评估范围的长期股权投资共计 8 家，包括全资子公司 1 家，控股子公司
面价值 71,938.06 万元。
     纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
                                                                   单位：万元
序号           被投资单位名称                         持股比例                 账面价值
昊华化工科技集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号              被投资单位名称                  持股比例              账面价值
                  合计                                               71,938.06
     对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
     对非控股的长期股权投资或不具备条件的，对于可提供审计后会计报表的长
期股权投资，按照被投资企业基准日的持股比例乘以资产负债表净资产确定长期
股权投资的评估值。
     经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                               单位：万元
 单位名称      评估方法    定价方法   账面价值           评估价值          增值额         增值率%
杭州晨光中蓝
          报表净资产   报表净资产
新材料有限责                          611.59      611.43         -0.16        -0.03
          *持股比例   *持股比例
任公司
浙江长三角化
          报表净资产   报表净资产
学品安全评价                          797.99      793.36         -4.63        -0.58
          *持股比例   *持股比例
有限公司
浙江禾田化工    报表净资产   报表净资产
有限公司      *持股比例   *持股比例
浙江天成工程    报表净资产   报表净资产
设计有限公司    *持股比例   *持股比例
浙江省化工产
          报表净资产   报表净资产
品质量检验站                      1,453.03       1,699.66      246.63         16.97
          *持股比例   *持股比例
有限公司
浙江禾皓科技    报表净资产   报表净资产
有限公司      *持股比例   *持股比例
中化蓝天氟材    资产基础
                  收益法      51,996.00     264,738.38   212,742.38       409.15
料有限公司     法、收益法
浙江蓝天环保
          资产基础
高科技股份有            资产基础法    12,456.07     129,911.46   117,455.39       942.96
          法、收益法
限公司
           合计              71,938.06     402,558.32   330,620.26       459.59
     经评估，长期股权投资账面价值 71,938.06 万元，评估结果 402,558.32 万元，
评估增值 330,620.26 万元，增值率 459.59 %，增值原因为此次评估对各长投单位
进行了整体评估，对参股公司按照评估基准日持股比例乘以报表净资产进行评估；
对控股子公司采用资产基础法进行评估，以评估基准日评估值乘以投资比例来确
定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
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   （3）投资性房地产
   本次纳入评估范围的投资性房地产于评估基准日账面原值 827.43 万元，账
面净值 270.74 万元，减值准备 16.25 万元，账面净额 254.49 万元。
   房屋建筑物结构为框架结构、砖混结构，基础采用钢筋混凝土独立基础、砖
条形基础。房屋建筑物建成于 1977 至 1994 年之间。企业资产日常使用及管理状
况良好。
   经评估，资产评估原值为 1,371.19 万元，评估净值为 570.86 万元，评估净
值增值 316.37 万元，增值率 124.31%。建筑物评估汇总表见下表：
   投资性房地产评估结果汇总表
                                                          单位：万元
    科目名称           账面价值        评估价值             增值额       增值率%
投资性房地产               254.49         570.86       316.37       124.31
   本次纳入评估范围的投资性房地产于 1977 年至 1994 年建成投入使用，投资
性房地产评估原值增值原因主要是评估基准日人工、材料价格较项目建设期有一
定幅度上涨所致。评估净值增值幅度高于原值主要是企业采用加速折旧且折旧年
限与评估使用的经济寿命存在差异所致。
   本次经济行为所涉及的房产评估价值为不含增值税价。
   （4）固定资产—建（构）筑物
   ①评估范围
   纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物两大类，建筑物账面原值
                                                          单位：万元
        项目名称                  账面原值                    账面净值
房屋建筑物                                4,188.03                1,716.77
构筑物                                    786.79                 185.99
         合计                          4,974.81                1,902.77
   浙江省化工研究院有限公司院区位于西湖区西溪路 926 号。被评估单位建筑
物主要为工业、民用办公建筑，全部分布在被评估单位公司院区内。资产建于
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     ②评估方法
     本次主要采用成本法进行评估。
     评估值=重置全价×综合成新率
     A、重置全价的确定
     重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金
成本
     a、建安工程造价的确定
     评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工
程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定建（构）筑物
建安工程造价。一般综合造价的确定根据实际情况采用预决算调整法、类比系数
调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或
同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
     b、前期费用及其他费用确定
     前期费用及其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程招投标代理服务费、可行性研究费等。经测算取费率如下：
序号      费用名称     费率（含税）        取费基数               取费依据
       合计             7.52%
     c、资金成本
     资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日 2022 年 12 月 31 日
执行的有效贷款利率（LPR），以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
被评估单位的合理建设工期为 1 年，年利率为 3.65%。资金成本计算公式如下：
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  资金成本＝（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×正常建设
期×正常建设期贷款利率×1/2
  B、综合成新率的评定
  a、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
  综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
  其中：
  理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
  现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
  b、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
  成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
  C、评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
  ③评估结果及分析
  A、评估结果
  经评估，建筑物评估原值 4,801.06 万元，评估净值 2,100.09 万元；评估原值
减值率 3.49%，评估净值增值率 11.16%。建筑物评估汇总表见下表：
                                                                  单位：万元
               账面价值                        评估价值              增值率（%）
 项目名称
           原值         净值               原值         净值         原值       净值
房屋建筑物      4,188.03   1,716.77         4,410.40   1,825.54    5.31     6.34
构筑物         786.79     185.99           620.28     359.72    -21.16   93.40
  合计       4,974.81   1,902.77         5,030.68   2,185.25    1.12    14.85
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     B、增减值原因分析
     经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值 55.87 万元，增值率 1.12%，净
值增值 282.49 万元，增值率 14.85%。原因如下：
     房屋评估原值略有增值主要原因是部分房屋建造时间较早，近年来人工、建
材价格增长。房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用
的会计折旧年限长。
     （5）固定资产—设备评估
     ①评估范围
     纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 8,619.21 万元，账面净值 3,021.88 万元。具体如下表：
                                             单位：万元
       项目名称          账面原值               账面净值
机器设备                         7,365.10          2,471.50
车辆                            142.08             79.95
电子设备                         1,112.03           470.43
        合计                   8,619.21          3,021.88
     ②评估方法
     本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
     评估价值=重置价值×综合成新率
     A、机器设备的评估
     a、机器设备重置全价的确定
     重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
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     对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
     I、设备购置价
     对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与其比较，
综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
     II、运杂费
     运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率
计取。设备购置价中包含运输费用的不再计取运杂费。
     III、设备基础费
     对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的
基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础
费用。
     IV、安装工程费
     根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制
办法及各项概算指标》（1995 年版）
                  ，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
     对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
     V、前期及其他费用
     根据国家或地方政府规定的收费标准计取。其费率见下表：
序号    项目名称       取费基数   含税费率      不含税费率             取价依据
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序号     项目名称    取费基数   含税费率      不含税费率             取价依据
        小计             7.52%      7.17%
     VI、资金成本
     资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借
中心发布贷款市场报价 LPR 利率，以设备购置费、基础费、安装工程费、前期
及其他费用之和为基数确定。
     本工程建设合理周期为 1 年，贷款利率按 1 年期 LPR 利率计算，利率取 3.65%。
资金成本计算公式：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费）
×贷款利率×合理工期×1/2
     VII、可抵扣增值税
     根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税
［2016］36 号） 、
            《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》
                                （财税［2018］
布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，本次评估对于符合增值税
抵扣条件设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
     b、综合成新率的确定
     I、对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备
现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
     成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
     II、对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅
有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维
护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设
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备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综
合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场查看
成新率权重 60%。
  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  c、评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
  B、车辆的评估
  a、车辆重置全价
  重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
  I、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
  II、车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
  III、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
  b、综合成新率的确定
  本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%
  行驶里程法计算的成新率=（规定里程-已行驶里程）/规定里程×100
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  c、车辆评估值的确定
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
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     C、电子及办公设备的评估
     a、电子设备重置全价的确定
     电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
     b、成新率的确定
     采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
     使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
     另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
     c、评估价值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
     ③评估结果及分析
     A、评估结果
     经评估，设备类资产评估原值为 8,229.72 万元，评估净值为 4,798.53 万元。
评估原值减值率 4.52 %，评估净值增值率 58.79 %。设备评估结果汇总表见下表：
                                                                    单位：万元
                 账面价值                        评估价值              增值率（%）
 项目名称
            原值          净值           原值             净值         原值       净值
机器设备        7,365.10    2,471.50         7,286.42   4,115.03    -1.07   66.50
车辆            142.08      79.95           134.63     107.11     -5.25   33.98
电子设备        1,112.03     470.43           808.67     576.39    -27.28   22.52
  合计        8,619.21    3,021.88         8,229.72   4,798.53    -4.52   58.79
     B、增减值分析
     a、机器设备原值减值主要原因是浙化院部分设备购置时间较早，且多为电
子检测设备，其市场价格略有下降。评估净值增值的主要原因一是设备的企业会
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计折旧年限短于其经济寿命年限；二是原值增值；三是部分设备计提了减值准备，
账面净值较低。
     b、车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快；评估净值增值的
主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折旧年
限短于评估中车辆的经济寿命年限。
     c、电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿
命年限。
     （6）其他权益工具投资
     ①评估范围
     纳入评估范围的其他权益工具投资共计 1 家。其他权益工具投资账面余额
     纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
                                            单位：万元
序号           被投资单位名称          持股比例%        账面价值
                合计                                332.5
     ②评估方法及过程
     根据其他权益工具投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，
经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目
整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     对于可提供审计后会计报表的其他权益工具投资，按照被投资企业基准日的
审定报表净资产乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值。
     ③评估结果及分析
     经实施上述评估程序后，其他权益工具投资于评估基准日详细评估结果见下
表：
昊华化工科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                单位：万元、%
      单位名称             评估方法      账面价值         评估价值          增值额      增值率
上海中科侨昌作物保护科          报表净资产*持
技有限公司                  股比例
       合计                            332.5        450.70    118.20      35.55
    经评估，其他权益工具投资账面价值 332.5 万元，评估结果 450.70 万元，评
估增值 118.20 万元，增值率 35.55%。
    （7）使用权资产
    使用权资产账面值 314.42 万元，为被评估单位承租的房屋使用权。
    评估人员查阅了相关的协议、合同及付款凭证，在了解其合法性、合理性、
真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定在评估目的
实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核
实支出和折旧情况。经核实，企业使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余
租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的折旧原值无误后，
按照其账面值确认评估值。
    经评估，使用权资产评估值为 314.42 万元。
    （8）无形资产-土地使用权
    ①评估范围
    纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是浙江省化工研究院有限公司
所使用的，位于西湖区西溪路 926 号的 1 宗用途为工业用地的国有作价入股土地
使用权，土地使用权面积 98,750.00 平方米。账面原值 69.70 万元，账面净值 30.86
万元。
    ②土地使用权概况
    A、土地登记状况
序               宗地      土地使用                               用地   土地    面积
     土地权证编号                      土地位置        终止日期
号               名称      权利人                                性质   用途   （m2）
                       浙江省化工
    杭西国用（2010） 化 研 院            西湖区西                      作价    工业
    第 100132 号 土地               溪路 926 号                  入股    用地
                       公司
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    B、土地权利状况
序                                                   剩余年限      他项
    国有土地使用证号       土地使用权人      使用权类型   终止日期
号                                                    （年）      权利
    杭西国用（2010）第   浙江省化工研究院
    ③评估过程及方法
    本次评估的土地使用权所在区域土地取得成本数据及征地补偿标准文件较
易获得，征地成本统计资料能较准确的反映土地的现实价值，因此可采用成本逼
近法评估。
    因杭州市当地基准地价及相应技术文件较老，不能充分的反映供求关系等对
土地地价的影响，所以本次不采用基准地价系数修正法。
    因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实
例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。
    因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对
象所在区域类似物业出租较少，无法确定客观的租金水平，因此不采用收益还原
法评估。
    因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下
情形：
  （1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；
                             （2）仅将土
地开发整理成可供直接利用的土地评估；
                 （3）现有房地产中地价的单独评估。待
估宗地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，不可以确定宗地地上
建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。
    综上所述，本次土地使用权采用成本逼近法、市场比较法进行评估
    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
    市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与评估对象加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取评估对象在评
估期日时地价的方法。
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  ④评估结果及分析
  A、评估结果
  经评估，无形资产—土地使用权评估结果 37,785.68 万元，具体见下表：
                                                        单位：万元
     科目名称        账面值        评估价值            增值额         增值率%
无形资产-土地使用权        30.86         37,785.68   37,754.82   122,354.40
  B、评估结果分析
  土地使用权评估增值的主要原因为被评估单位浙江省化工研究院有限公司
的土地使用权因土地性质为作价入股，且企业取得土地的日期较早，被评估宗地
所处位置较为优越，随着被评估宗地所在区域经济的发展、配套设施的不断完善
以及土地开发费用的不断攀升，导致土地市场价格上涨较快。
  （9）无形资产-其他无形资产
  ①评估范围
  纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括账面记录的外购软件，以及账面
未记录的专利、商标和域名资产，账面价值 150.47 万元。
  A、外购软件
  本次纳入评估范围的软件类资产共 9 项，账面价值合计为 119.61 万元。
  B、账外专利
  被评估单位申报的账面未记录的无形资产包括专利 203 项（其中发明 186 项，
实用新型 17 项）。
  C、商标
  纳入评估范围的商标共计 19 项。
  D、域名
  纳入评估范围的域名资产 1 项。②评估方法
  A、专利
  评估人员按照专利的实际应用情况以及对应产品的收益预测情况，将专利分
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为两大类分别采用相应的评估方法进行评估。
  对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的专利，评估人员采用收入分
成法进行评估；对于因产品停产、产品仍在研发阶段等情况未能产生产品收益的
专利，本次采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
  a、收入分成法
  收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收入，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
  其基本公式如下：
  P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
  式中：P：无形资产价值的评估价值；
      Ri：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
      K：分成率；
      n：未来收益期；
      i：折现期；
      r：折现率。
  b、重置成本法
  成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当
时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或
者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
  专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、
软件采购费、外协费、专用设备费等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发
生的人工成本及其他成本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。
综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：
  P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
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   ＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
  式中：
  P：专利评估价值
  C1：开发成本
  C2：维护成本
  ΔK：软件行业平均利润率
  B、商标
  对被评估单位所拥有的商标、作品著作权，采用成本法进行评估。
  成本法基本公式如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：
  P-评估值
  C1-设计成本
  C2-注册及代理费成本
  C3-维护使用成本
  C、域名
  域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册
类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名
未形成超额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本
确认其评估值。
  D、其他无形资产
  本次评估按照无形资产的市场价值确定评估值。
  评估人员首先核实了无形资产账面价值，然后根据无形资产软件使用情况、
合同情况确定无形资产仍处于正常使用状态，针对不同无形资产采用不同的评估
方法，具体方法如下：
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  对于无明确使用期限的外购软件根据市场价格确定评估值；
  对于有明确使用期限的外购软件根据市场价值再扣除相应的贬值额确定评
估值。
  ③评估结果及分析
  其他无形资产评估值 3,940.88 万元，评估增值 3,821.27 万元，增值的主要原
因为：对于账外专利本次采用收入分成法或重置成本法进行评估，软件类资产采
用现行市价进行评估，导致评估增值。
  （10）长期待摊费用
  长期待摊费用账面值 242.41 万元，为集体宿舍改造、食堂内部装修改造等
建筑物改造工程。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业工程费用按照已
使用年限和剩余摊销年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的
摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
  经评估，长期待摊费用评估值为 242.41 万元。
  （11）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 47.16 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。
  评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查了解。经核实企业该科目
核算的内容为会计记录中由于确认使用权资产及租赁负债所形成的递延所得税
资产。
  经评估，递延所得税资产评估值 47.16 万元。
  （12）负债
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
                                        单位：万元
             项目名称                    账面价值
流动负债：
短期借款                                        5,004.89
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              项目名称                 账面价值
应付票据                                      1,000.00
应付账款                                       940.77
合同负债                                        19.72
应付职工薪酬                                    2,685.83
应交税费                                       223.55
应付股利                                   18,300.00
其他应付款                                     1,480.54
一年内到期的非流动负债                               5,523.87
其他流动负债                                    5,073.32
            流动负债合计                     40,252.48
非流动负债：
长期借款                                      8,007.73
租赁负债                                       295.93
递延收益                                       919.80
           非流动负债合计                        9,270.63
              负债合计                     49,523.11
  ①短期借款
  短期借款账面值 5,004.89 万元，为公司向太仓中化环保化工有限公司、浙江
省华龙实业集团有限公司等取得的借款。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，短期借款评估值为 5,004.89 万元。
  ②应付票据
  应付票据账面值 1,000.00 万元，为应付中化蓝天氟材料有限公司等单位的短
期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，
并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核
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实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否
正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付票据评估值为 1,000.00 万元。
  ③应付账款
  应付账款账面值 940.77 万元，主要是购仪器设备款、购原材料款等。
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价
值）记入本科目，未发现漏记应付账款。同时实施函证程序或替代评估程序，核
实相关债务真实性。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付账款评估值为 940.77 万元。
  ④合同负债
  合同负债账面值 19.72 万元。
  评估人员核实了有关合同，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值
作为评估值。
  经评估，合同负债评估值为 19.72 万元。
  ⑤应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 2,685.83 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金、社
会保险费、住房公积金、工会经费及离职后福利-设定提存计划等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值为 2,685.83 万元。
  ⑥应交税费
  应交税金账面值 223.55 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如印花税、
房产税、土地税、个人所得税、城市维护建设税等。
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  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应交税金评估值为 223.55 万元。
  ⑦应付股利
  应付股利账面值 18,300.00 万元，为企业应付股东的股利。
  对应付股利，评估人员核实了账簿记录，并对股东会决议及股利分配支付情
况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，应付股利评估值为 18,300.00 万元。
  ⑧其他应付款
  其他应付款账面值为 1,480.54 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款
项，如模拟股本金、离退休财政补助、房改等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他应付款评估值为 1,480.54 万元。
  ⑨一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 5,523.87 万元，为公司一年内到期的长期借
款、租赁负债。
  一年到期的非流动负债概况、核实过程、评估方法等参照非流动负债相应内
容执行。一年内到期的非流动负债在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估
值。
  经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 5,523.87 万元。
  ⑩其他流动负债
  其他流动负债账面值为 5,073.32 万元，为企业间借款及利息、待转销项税。
  评估人员对企业的借款核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、
还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利
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息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余
额。借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他流动负债评估值为 5,073.32 万元。
  ?长期借款
  长期借款账面值 8,007.73 万元，为公司向太仓中化环保化工有限公司、中化
蓝天集团有限公司等取得的借款。
  评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，长期借款评估值为 8,007.73 万元。
  ?租赁负债
  租赁负债账面价值 295.93 万元，主要为应付租入固定资产的租赁费用。评
估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，租赁负债账、表、金额相符，
以核实后账面值确认评估值
  经评估，租赁负债评估值为 295.93 万元。
  ?递延收益
  评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结
果与企业账面记录一致，该部分递延收益在持续经营的前提下，为企业不需实际
支付的负债，故本次评估递延收益评估为零。
  经评估，递延收益评估值为 0 万元。
  ?评估结果及分析
  经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
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                                                    单位：万元
       项目名称      账面价值         评估价值        增值额       增值率%
流动负债：
短期借款               5,004.89    5,004.89         -          -
应付票据               1,000.00    1,000.00         -          -
应付账款                940.77      940.77          -          -
合同负债                 19.72       19.72          -          -
应付职工薪酬             2,685.83    2,685.83         -          -
应交税费                223.55      223.55          -          -
应付股利              18,300.00   18,300.00         -          -
其他应付款              1,480.54    1,480.54         -          -
一年内到期的非流动负债        5,523.87    5,523.87         -          -
其他流动负债             5,073.32    5,073.32         -          -
    流动负债合计        40,252.48   38,979.79         -          -
非流动负债：
长期借款               8,007.73    8,007.73         -          -
租赁负债                295.93      295.93          -          -
递延收益                919.80            -   -919.80      -100
    非流动负债合计        9,270.63    8,350.82   -919.80     -9.92
       负债合计       49,523.11   48,603.31   -919.80     -1.86
  （1）评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  具体模型及方法详见本章节“三、收益法的评估情况及分析”之“（一）收
益法评估模型”
  （2）收益期限及预测期的说明
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
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的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2028 年
及以后为永续期。
  （3）折现率的确定
  折现率的确定方法与参数的取值与中化蓝天母公司相同，详见本章节“三、
收益法的评估情况及分析”之“（三）折现率的确定”
  将确定的参数并结合被评估单位的目标资本结构水平，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本为 11.12%。
  （4）收益预测及分析
  ①营业收入预测
  浙化院主要为中化蓝天集团内部提供研发服务，包括氟碳化学品产品开发、
催化氟化、催化加氢等催化技术研发、含氟新材料、含氟膜材料、含氟涂料、聚
合关键技术研究等。历史期主营业务主要为关联方单位委托研发收入、代售产品
收入及房产设备租赁收入，预测期主要考虑委托研发收入、设备租赁收入、研发
费用分摊收入和技术许可收入。历史期收入构成情况如下：
                                                                  单位：万元
                       金额                                 占比
   项目
产品代售收入      954.94       35.40       8,192.52    31.7%     1.1%     64.7%
主营业务收入合计    954.94       35.40       8,192.52    31.7%     1.1%     64.7%
房屋出租收入      460.73      716.33         663.34    15.3%     23.0%     5.2%
技术服务收入     1,040.45   1,743.76       3,102.54    34.6%     56.0%    24.5%
设备租赁收入      554.75      618.94         696.35    18.4%     19.9%     5.5%
其他业务收入合计   2,055.92   3,079.03       4,462.23    68.3%    98.9%     35.3%
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                        金额                                  占比
   项目
 营业收入合计     3,010.86   3,114.42       12,654.74   100.0%    100.0%     100.0%
  A、产品代售收入
单位签订长期合作协议，未来该业务收入的稳定持续性无法确定，被评估单位无
法对其进行合理预测，因此本次评估并未对产品代售收入进行测算。
  B、房屋出租收入、设备租赁收入
  主要为蓝天环保租赁浙化院部分房产和设备进行研发工作，本次将该部分租
赁房产、设备作为非经营资产考虑，同时未对房屋、设备租赁收入进行预测。
  C、技术服务收入
  技术服务收入主要来自中化蓝天内部单位的委托研发收入，本次评估基于内
部单位研发费用中委外研发费用情况进行预测。
  D、管理、研发费用分摊收入
  浙化院作为中化蓝天的研发中心及持股平台，本次评估预测期对于控股型企
业的管理、研发等费用根据各生产企业现有经营状态下不含利息支出的利润总额
比重进行模拟分摊，在浙化院形成管理、研发费用分摊收入。
  E、技术许可收入
  对于技术许可收入的模拟预测，根据专利等资产的使用单位匹配的收入分成
金额确定，通过对专利权利人和使用人之间进行分摊，最终确定专利权人的许可
费收入、专利使用人的技术许可成本。
  结合上述预测，浙化院营业收入预测结果详见下表：
                                                                    单位：万元
 项目名称     2023 年       2024 年            2025 年       2026 年         2027 年
主营业务收入             -              -               -            -              -
其他业务收入     9,285.90      9,960.23         10,361.05    10,501.01     10,425.51
  合计       9,285.90      9,960.23         10,361.05    10,501.01     10,425.51
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  ②营业成本预测
  A、营业成本历史分析
  分类别产品历史期成本情况如下：
                                                单位：万元
         项目       2020 年         2021 年        2022 年
主营业务收入                3,010.86      3,114.42     12,654.74
主营业务成本                1,113.05     1,012.88      10,460.02
  历史期营业成本主要为代售产品成本、委托研发投入人工、材料、折旧费等，
对于代售产品成本，预测期未对代售产品收入进行预测同时也不预测代售产品成
本，对于委托研发投入人工、材料、折旧费，实际发生时均先计入研发费用，根
据具体委托研发情况将部分研发费用转入营业成本作为委托研发成本，实质均属
于研发费用，因此本次未在营业成本中对委托研发成本进行预测，其发生额包含
在研发费用中进行整体测算。
  ③税金及附加预测
  被评估单位税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地
使用税和房产税等，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率 6%；城市维护建
设税税率 7%；教育附加税率 3%；地方教育附加 2%；印花税税率根据购销合同
额的 0.03%；房产税根据房产原值的 70%计税，再按税率 1.2%计算；土地使用
税按每平米 10 元缴纳标准进行预测。
  ④管理费用预测
  管理费用主要包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费等。根据管理费用的性质，
采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而
对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具
体办法如下:
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
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  B、咨询费
  咨询费主要为公司日常发生的咨询服务费、审计费、评估费等费用，本次预
测按照历史水平进行预测。
  C、折旧与摊销
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  D、其他费用
  其他费用包括咨询费、劳务费、租赁费、差旅费、业务招待费及其他费用等，
历史发生费用项数较多，金额较为零散，本次对各项费用按照历史期平均水平进
行预测。
  ⑤研发费用预测
  研发费用的包括现有经营发生的工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、水电
（能源）费、修理费、劳务费及其他费用等。根据研发费用的性质，我们采用不
同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其
他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法
如下:
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、折旧摊销费用
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  C、直接材料费、差旅费、水电（能源）费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
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   D、其他费用
   其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按
照历史期平均水平进行预测。
   ⑥财务费用预测
   财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下：
   利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；
   手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。
   ⑦所得税预测
   本次评估对于所得税的预测，沿用被评估单位现有经营模式不变的前提下进
行预测，不考虑因以上模拟分摊事项对企业所得税的影响。
   本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、
广宣费等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其
应交所得税。
   A、税收优惠情况
   浙江省化工研究院有限公司经浙江省高新技术企业认定管理机构认定为高
新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR202033003591，资格有效期为 3 年，
有效期自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日，企业所得税减按 15%税率征收。
   B、纳税调整情况
   a、研发加计扣除：结合《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）本次评估假设，制造业企业未形成
无形资产计入当期损益的允许税前加计扣除的研发费用，预测期按 100%加计扣
除。
   b、业务招待费税前扣除：2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法实施条
例》
 （以下简称《实施条例》）第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关
的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。
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  c、
   《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，企业发生的
符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，
不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳
税年度结转扣除。
  ⑧折旧及摊销预测
  按照基准日现有固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各
年的折旧及摊销费用。
  ⑨营运资金预测
  本次对于营运资金变动的预测以单体口径的财务数据为基础进行测算。根据
货币资金、应收账款及应收票据、预付账款、存货、应付账款、应付票据、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债的情况，测算被评
估单位营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测
期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
  ⑩资本性支出预测
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而
发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出以及固定资产改造投入。
  ?永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
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       ：永续期第一年企业自由现金流
  g ：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
  C、     按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整包括：
  营运资金追加额：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考
虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
  折旧：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行
调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年
化，将永续期末剩余折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相
加则为该项资产的永续期折旧额。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  ?企业自由现金流量表的编制
  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                     单位：万元
    项目名称         2023 年       2024 年       2025 年       2026 年        2027 年
    营业收入         9,285.90     9,960.23     10,361.05    10,501.01     10,425.51
减：营业成本                    -            -            -            -             -
  税金及附加           132.47        132.47       132.47       132.47        132.47
  销售费用                    -            -            -            -             -
  管理费用           3,861.53     3,849.71      3,847.36     3,857.14      3,827.44
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       项目名称       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年        2027 年
  研发费用            4,246.35     4,826.26     5,288.98     5,552.41      5,659.85
  财务费用                -2.74       -3.10        -3.37        -3.56         -3.71
       营业利润       1,048.28     1,154.88     1,095.61       962.54        809.45
       利润总额       1,048.28     1,154.88     1,095.61       962.54        809.45
所得税费用                      -            -            -            -             -
       净利润        1,048.28     1,154.88     1,095.61       962.54        809.45
加：折旧&摊销           1,149.75       954.29       831.81       688.99        446.24
加：利息费用*（1-T）               -            -            -            -             -
减：资本性支出              796.14      132.74       159.22        72.35        509.82
减：营运资金变动              98.56     -162.51      -161.73      -162.10       -165.23
  企业自由现金流         1,303.32     2,138.95     1,929.92     1,741.29        911.10
      ?经营性资产评估结果
      根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 7,716.59 万元。
      （5）其他资产和负债价值的估算及分析
      ①溢余资产的分析及估算
      溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经
测算溢余资产为 887.25 万元。
      ②非经营性资产的分析及估算
      非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对浙化院资产的分析，对各项非经营性资产选择合适的评估方法进
行评估，详见下表：
                                                                      单位：万元
 序号            科目                         账面价值                评估价值
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 序号                     科目                账面价值                    评估价值
                   合计                        17,975.06               18,352.71
      非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
                                                                    单位：万元
 序号                          科目                 账面价值               评估价值
                    合计                             22,277.37         21,357.57
      （6）收益法评估结果
      ①企业整体价值的计算
      V＝P＋     ＋
      ＝7,716.59＋887.25-3,004.86＋402,558.32
      ＝408,157.30 万元
      ②付息债务价值的确定
      付息债务账面价值 22,321.57 万元，评估价值 22,321.57 万元。
      ③股东全部权益价值的计算
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   根据以上评估工作，被评估单位股东全部权益价值为：
   E＝V－D
   ＝408,157.30－22,321.57＝385,835.73 万元
   （1）资产基础法评估结论
   经资产基础法评估，浙化院资产账面价值总计 98,594.36 万元，评估价值为
总计 49,523.11 万元，评估价值为 48,603.31 万元，减值额 919.80 万元，减值率
为 1.86%；净资产账面价值为 49,071.26 万元，评估价值为 424,778.01 万元，增
值额为 375,706.75 万元，增值率为 765.64%。
   资产基础法评估结果汇总表
                                                                单位：万元
       项目名称             账面价值          评估价值         增减值          增值率%
流动资产                      20,544.02    20,487.10       -56.92        -0.28
非流动资产                     78,050.35   452,894.22   374,843.87      480.26
其中：长期股权投资                 71,938.06   402,558.32   330,620.26      459.59
    投资性房地产                  254.49       570.86       316.37       124.31
    固定资产                   4,770.83     6,983.79     2,212.95       46.39
    在建工程                          -            -            -            -
    无形资产                    150.47     41,726.56    41,576.09    27,631.68
    无形资产—土地使用权               30.86     37,785.68    37,754.82   122,354.40
    其他                      936.50      1,054.70      118.20        12.62
       资产总计               98,594.36   473,381.31   374,786.95      380.13
流动负债                      40,252.48    40,252.48            -            -
非流动负债                      9,270.63     8,350.82      -919.80        -9.92
       负债总计               49,523.11    48,603.31      -919.80        -1.86
  净资产（所有者权益）              49,071.26   424,778.01   375,706.75      765.64
   （2）收益法评估结论
   截至评估基准日，浙化院经审计后的所有者权益为 49,071.26 万元，经收益
法评估，被评估单位股东全部权益价值为 385,835.73 万元，增值 336,764.47 万元，
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增值率 686.28%。
   （3）评估结论的确定
   浙化院主要作为研发中心和持股平台，其主要资产为长期股权投资，本次评
估是通过对中化蓝天及其下属子公司分别进行评估，并将下属子公司的评估结果
逐级向上汇总，得出中化蓝天的股东全部权益价值。收益法方面，本次评估对于
浙化院管理费用、研发费用进行了分摊，浙化院未来的成长性、盈利能力主要通
过长期股权投资来体现；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，被评估企
业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和
信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代。
   通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，资产基础法评估结果更能公允反
映本次评估目的下全部股东权益价值，因此取资产基础法评估值 424,778.01 万元
作为最终的评估结论。
   （4）收益法与资产基础法评估结果比较
   资产基础法评估值高于收益法评估值。原因如下：
   浙化院主要作为研发中心和持股平台，其主要资产为长期股权投资，从历史
期经营数据来看，因负担大量研发费用导致浙化院的经营性现金流为负，而资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，被评估企业有完备的财务资料和资产管理
资料可以利用，本次评估通过对下属子公司分别进行评估，并将下属子公司的评
估结果在长期股权投资中汇总，得出浙化院的股东全部权益价值，资产重置成本
与资产的现行市价存在着内在联系和替代。从而导致资产基础法评估结果高于收
益法评估结果。
   （5）评估结论与账面价值比较变动情况及说明
   本评估采用资产基础法对浙化院纳入评估范围的资产及相关负债进行评估
后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主
要为：
   ①长期股权投资
   长期股权投资账面价值 71,938.06 万元，评估结果 402,558.32 万元，评估增
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值 330,620.26 万元，增值率 459.59 %，增值原因为此次评估对各长投单位进行了
整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估值乘以
投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
  ②投资性房地产
  经评估，投资性房地产评估原值为 1,371.19 万元，评估净值为 570.86 万元，
评估净值增值 316.37 万元，增值率 124.31%。原因为本次纳入评估范围的投资性
房地产于 1977-1994 年建成投入使用，投资性房地产评估原值增值原因主要是评
估基准日人工、材料价格较项目建设期有一定幅度上涨所致。
  评估净值增值幅度高于原值主要是企业采用加速折旧且折旧年限与评估使
用的经济寿命存在差异所致。
  ③固定资产——房屋建（构）筑物
  房屋建筑物类固定资产原值增值 55.87 万元，增值率 1.12%，净值增值 282.49
万元，增值率 14.85%。原因系部分房屋建造时间较早，近年来人工、建材价格
增长。房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计
折旧年限长。
  ④固定资产——设备类资产
  经评估，设备类资产评估原值为 8,233.24 万元，评估净值为 4,800.58 万元。
评估原值减值率 4.48%，评估净值增值率 58.86%。增值的主要原因为：
  A、机器设备原值减值主要原因是浙化院部分设备购置时间较早，且多为电
子检测设备，其市场价格略有下降。评估净值增值的主要是设备的企业会计折旧
年限短于其经济寿命年限及部分设备计提了减值准备，账面净值较低。
  B、车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快；评估净值增值的
主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折旧年
限短于评估中车辆的经济寿命年限。
  C、电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿
命年限。
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   ⑤无形资产—土地使用权
   土地使用权评估值 37,785.6 万元 ，评估增值 37,754.82 万元 ，增值率
   土地使用权评估增值的主要原因是被评估单位浙江省化工研究院有限公司
的土地使用权因土地性质为国有作价入股，且企业取得土地的日期较早，被评估
宗地所处位置较为优越，随着被评估宗地所在区域经济的发展、配套设施的不断
完善以及土地开发费用的不断攀升，导致土地市场价格上涨较快。
   ⑥无形资产—其他无形资产
   其他无形资产评估值 3,940.88 万元，评估增值 3,821.27 万元，增值的主要原
因为对于账外专利本次采用收入分成法或重置成本法进行评估，软件类资产采用
现行市价进行评估，导致评估增值。
   ⑦递延收益
   其他非流动资产评估值 0 万元，评估减值 919.80 万元，减值率 100%。减值
的主要原因为企业不需实际支付的负债，故本次评估递延收益评估为零。
   （6）股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
   本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流
动性对评估对象价值的影响。
   （三）中化蓝天集团贸易有限公司
   本次交易以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对中化蓝天集团贸易有限公
司的全部股东权益进行评估。评估范围为蓝天贸易于评估基准日的全部资产及相
关负债。
   蓝天贸易于评估基准日的净资产账面价值为 144,060.83 万元，评估价值为
   评估范围为蓝天贸易于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面价
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值总计 231,391.99 万元，负债账面价值总计 87,331.16 万元，净资产账面价值
各类资产及负债的账面价值见下表：
                                                单位：万元
              项目名称                      账面价值
流动资产                                             73,260.36
非流动资产                                           158,131.63
其中：长期股权投资                                       156,193.35
     投资性房地产                                              -
     固定资产                                           55.37
     在建工程                                                -
     无形资产                                          206.86
     无形资产-土地使用权                                          -
     其他                                           1,676.05
              资产总计                              231,391.99
流动负债                                             87,191.78
非流动负债                                              139.38
              负债总计                               87,331.16
            净资产（所有者权益）                          144,060.83
     纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
                                                单位：万元
序号            股东名称             控制类型   持股比例       账面价值
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  （1）评估方法说明
  评估方法说明详见本章节“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估方
法说明”之“1、评估方法适用条件”。
  （2）评估方法的选择
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。根据对被评估单位历史沿革、所处行业、资产
规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所
涉及的资产具有被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续
经营条件；被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量
化。因此，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法。
  综上，本次对蓝天贸易股东全部权益价值的评估采用了资产基础法与收益法
两种方法。
  蓝天贸易的评估假设与母公司中化蓝天保持一致，详见本章节“一、标的资
产评估总体情况”之“（二）评估假设”。
  （1）流动资产
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收票据、应收账
款、应收款项融资、预付账款、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。
在评估基准日账面价值如下表所示：
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                                            单位：万元
              项目名称                   账面价值
货币资金                                         15,265.96
衍生金融资产                                          12.81
应收票据                                         14,111.88
应收账款                                         12,491.30
应收款项融资                                         794.72
预付账款                                            44.74
应收股利                                          8,609.25
其他应收款                                         6,002.16
存货                                            1,814.39
其他流动资产                                       14,113.15
               合计                            73,260.36
     根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
     ①货币资金
     货币资金账面价值 15,265.96 万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。
     A、银行存款
     银行存款账面值 7,147.41 万元，共 19 个账户，其中 12 个人民币账户、6 个
美元账户、1 个欧元账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末
余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未
达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评
估值，即评估值为 7,147.41 万元。
     B、其他货币资金
     其他货币资金账面价值 8,118.55 万元，共 6 个账户，全部是企业为开具银行
承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。对于其他货币资金评估人员通过向
各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后
账面值 8,118.55 万元确认评估值。
     经评估，货币资金评估值 15,265.96 万元。
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  ②衍生金融资产
  衍生金融资产账面价值为 12.81 万元，为被评估单位取得的远期外汇。对于
衍生金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实衍生金融资产的
真实性和完整性。经核实，该衍生金融资产为外汇远期，均未到期。本次以核实
后的账面值确认评估值。
  经评估，衍生金融资产评估值 12.81 万元。
  ③应收票据、应收款项融资
  应收票据账面价值为 14,123.12 万元，坏账准备 11.24 万元，账面价值
已贴现或背书但未到期的承兑汇票。
  对于承兑汇票，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进
行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库
单等原始记录，以核实后账面值作为评估值。
  经评估，应收票据评估值 14,111.88 万元；应收款项融资评估值 794.72 万元。
  ④应收账款、其他应收款
  应收账款账面余额 12,506.38 万元，坏账准备 15.08 万元，账面价值 12,491.30
万元，主要包括产品销售货款等；其他应收款账面余额 6,169.92 万元，坏账准备
款等。
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
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信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对收回风
险较大的，考虑了一定的清偿率；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手
段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考
企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余
额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为 0.00 万元。
  经评估，应收账款评估值 12,491.30 万元；其他应收款评估值 6,002.16 万元。
  ⑤预付款项
  预付款项账面价值为 44.74 万元，主要内容为预付货款和材料款等。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 44.74 万元。
  ⑥应收股利
  应收股利账面价值 8,609.25 万元，为企业应收被投资单位的股利。
  对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作
为评估值。
  经评估，应收股利评估值为 8,609.25 万元。
  ⑦存货
  存货账面余额 1,819.94 万元，跌价准备 5.56 万元，账面价值 1,814.39 万元。
存货包括在库周转材料、产成品、发出商品、在产品。
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  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
  A、在库周转材料
  在库周转材料账面余额 77.10 万元，跌价准备 0.00 万元，账面价值 77.10 万
元。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账
面价值确定评估值。
  经评估，在库周转材料评估值 77.10 万元。
  B、产成品（库存商品）
  产成品（库存商品）账面余额为 1,029.46 万元，减值准备 5.56 万元，账面
价值 1,023.90 万元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括
R-125、R-134a、R-22、HFC-227ea 等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓
库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核
实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的
占有率，确定产成品的销售情况。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  评估值=产成品数量×不含税的销售单价-产成品数量×（不含税的销售单价-
成本）×销售税金率-产成品数量×含税的销售单价×销售费用率
  其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定。
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  经实施以上评估过程，产成品评估值为 1,047.11 万元。
  C、在产品
  在产品账面余额为 0.73 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值 0.73 万元，为
合同履约成本。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核
算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转
出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本
结转及时完整，金额准确。
  经评估，在产品评估值为 0.73 万元
  D、发出商品
  发出商品账面余额 712.66 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值 712.66 万元。
企业按照实际成本进行核算。企业发出商品主要为产成品，如 R-125、R-134a、
R-22、HFC-227ea 等。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并
检查其发生时的原始单据及相关的协议等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
由于被评估单位为贸易公司，同时也是中化蓝天的贸易中心，蓝天贸易对于各企
业生产产品的部分产品转销或代销模式，因此本次评估对与库存商品的评估以核
实后账面价值确定评估值。
  经评估，发出商品评估值 712.66 万元。
  ⑧其他流动资产
  其他流动资产账面值 14,113.15 万元。主要包括委托贷款本金及利息、关联
方借款。
  评估人员对企业的委托贷款以及关联方借款逐笔核对了委托贷款借款合同，
了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误。评估人员
重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日
尚欠的本金余额。委托贷款本金在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账
面值确认评估值。对于委托贷款利息，评估人员了解了利息计算方法和时点，对
其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，
经核实未发现重大异常现象，委托贷款利息以核实后的账面价值确认评估值。
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     经评估，其他流动资产评估值为 14,113.15 万元。
     ⑨评估结果及分析
     经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                               单位：万元
     项目名称        账面价值          评估价值              增值额          增值率%
货币资金              15,265.96         15,265.96             -             -
衍生金融资产               12.81             12.81              -             -
应收票据              14,111.88         14,111.88             -             -
应收账款              12,491.30         12,491.30             -             -
应收款项融资              794.72            794.72              -             -
预付账款                 44.74             44.74              -             -
应收股利               8,609.25          8,609.25             -             -
其他应收款              6,002.16          6,002.16             -             -
存货                 1,814.39          1,837.60        23.21           1.28
其他流动资产            14,113.15         14,113.15             -             -
      合计          73,260.36         73,283.57        23.21           0.03
     经评估，流动资产增值 23.21 万元，增值率 0.03%，增值的主要原因为企业
产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估
值大于账面成本。
     （2）长期股权投资
     纳入评估范围的长期股权投资共计 9 家，包括全资子公司 4 家，控股子公司
元，账面价值 156,193.35 万元。
     纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
                                                               单位：万元
序号           被投资单位名称                        持股比例%             账面价值
 昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号          被投资单位名称                  持股比例%             账面价值
                  合计                                           156,193.35
      根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
 围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
 案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
      对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
 企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
      对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评
 估方法：
      ①对于可以进入企业进行整体评估的，采用企业价值评估的方法进行整体评
 估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
      ②对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整
 体评估的，但可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的
 持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值。
      经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                           单位：万元
 单位名称     评估方法    定价方法    账面净额        评估价值         增值额           增值率%
中化贸易（新加   资产基础
                  收益法      6,024.69    7,200.93     1,176.24          19.52
坡）有限公司    法、收益法
陕西中蓝化工
          资产基础
科技新材料有            资产基础法    6,700.07    9,693.41     2,993.34          44.68
          法、收益法
限公司
浙江中蓝新能
          资产基础
源材料有限公            收益法     27,709.52   40,973.17    13,263.65          47.87
          法、收益法
司
郴州中化氟源
          资产基础
新材料有限公            收益法     14,739.19   20,093.92     5,354.73          36.33
          法、收益法
司
 昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 单位名称        评估方法    定价方法      账面净额            评估价值              增值额         增值率%
河北中蓝华腾
             资产基础
新能源材料有               资产基础法          4,916.48     5,477.49          561.01       11.41
             法、收益法
限公司
中化近代环保
             资产基础
化工（西安）有              资产基础法      68,684.63       81,316.57        12,631.94      18.39
             法、收益法
限公司
太仓中化环保       资产基础
                     收益法        11,431.74       48,258.75        36,827.01     322.15
化工有限公司       法、收益法
湖北中蓝宏源
             资产基础
新能源材料有               收益法        15,667.44       52,696.88        37,029.45     236.35
             法、收益法
限公司
西安中蓝金冷       报表净资
                     报表净资产
化工新材料有       产*持股比                   319.60       365.12            45.52       14.24
                     *持股比例
限公司          例
        合计                     156,193.35      266,076.25       109,882.90      70.35
   经评估，长期股权投资账面价值 156,193.35 万元，评估结果 266,076.25 万元，
 评估增值 109,882.90 万元，增值率 70.35%，增值原因为此次评估对各长投单位
 进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估
 值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
   （3）固定资产—设备
   ①评估范围
   纳入评估范围的设备类资产主要为电子及办公设备，设备账面原值 171.93
 万元，账面净值 55.37 万元。具体如下表：
                                                                        单位：万元
   项目名称              账面原值                  减值准备                       账面净值
 电子设备                      171.93                           -                 55.37
     合计                    171.93                           -                 55.37
   ②设备概况
   中化蓝天集团贸易有限公司位于浙江省杭州市滨江区江南大道 96 号 2201 室，
 主要负责中化蓝天集团化工产品的贸易代理。设备包括是电子及办公设备，主要
 分布于中化蓝天集团贸易有限公司办公场所内。
   电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括笔记本、打印机、复印机、
 投影仪、扫描仪以及数码相机等，分布于公司各部门，均正常使用。
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  企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，
使用状态较佳。
  ③评估方法
  本次机器设备的评估主要采用重置成本法。本次评估采用的计算公式为：
  评估价值=重置全价×综合成新率
  A、电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
  B、成新率的确定
  采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
  使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
  另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  C、评估价值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
采用市场法进行评估。
  ④评估方法
  经评估，设备类资产评估原值为 137.05 万元，评估净值为 70.69 万元。评估
原值减值率 20.29%，评估净值增值率 27.67%。设备评估结果汇总表见下表：
                                                            单位：万元
            账面价值                   评估价值            增值率（%）
 项目名称
          原值        净值        原值           净值      原值        净值
电子设备       171.93   55.37         137.05   70.69   -20.29     27.67
  合计       171.93   55.37         137.05   70.69   -20.29     27.67
  电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格下降；
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评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年
限。
     （4）无形资产—其他无形资产
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括企业外购或委托开发的软件，以
及账面未记录的商标、专利及作品著作权资产。账面原值 515.33 万元，账面净
值 206.86 万元。
   A、外购或委托开发软件
   本次纳入评估范围的外购或委托开发的财务、信息管理等业务相关软件，共
计 12 项，包括 EAS 独立模块升级项目、金蝶软件 8.02、设备维护管理系统、
EAS 微信审批、外贸执行管理系统等，账面原值 515.33 万元，账面净值 206.86
万元。
   B、商标、专利、及作品著作权资产
   被评估单位申报的账面未记录的无形资产包括商标、外观设计专利、作品著
作权等，目前均为在用状态，蓝天贸易拥有并控制上述商标、专利、及著作权资
产，并享有其全部权利。
   ②评估方法
   A、专利
   成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当
时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或
者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
   专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、
软件采购费、外协费、专用设备费等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发
生的人工成本及其他成本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。
综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：
   P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
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   ＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
  式中：
  P：专利评估价值
  C1：开发成本
  C2：维护成本
  ΔK：行业平均利润率
  B、商标、作品著作权
  对被评估单位所拥有的商标、作品著作权，采用成本法进行评估。
  成本法基本公式如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：
  P-评估值
  C1-设计成本
  C2-注册及代理费成本
  C3-维护使用成本
  C、其他软件类资产
  评估人员首先核实了无形资产账面价值，然后根据无形资产软件使用情况、
合同情况确定无形资产仍处于正常使用状态，针对不同无形资产采用不同的评估
方法，具体方法如下：
  a、对于无明确使用期限的外购软件根据市场价格确定评估值；
  b、对于有明确使用期限的外购软件根据市场价值再扣除相应的贬值额确定
评估值。
  ③评估结果及分析
  其他无形资产评估值 309.54 万元，评估增值 102.68 万元，增值率 49.64%，
增值的主要原因为：增值的主要原因为商标、专利及作品著作权为被评估单位申
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报的账外无形资产，账面价值为零；软件类资产采用现行市价进行评估，导致评
估增值。
     （5）使用权资产
  使用权资产账面值 507.01 万元，为被评估单位承租的房屋。
  评估人员查阅了相关的协议、合同及付款凭证，在了解其合法性、合理性、
真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定在评估目的
实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核
实支出和折旧情况。经核实，企业使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余
租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的折旧原值无误后，
按照其账面值确认评估值。
  经评估，使用权资产评估值为 507.01 万元。
     （6）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 168.07 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。
  评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容为会计记录中由于计提坏账准备、折旧差异所形成的递延所得税资
产。
  经评估，递延所得税资产评估值 168.07 万元。
     （7）其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值 1,000.98 万元，主要为关联方借款。
  评估人员对与子公司的拆借款核对了借款合同，了解借款的借款金额、利率、
还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利
息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时对双方账目进行了核对核
实。拆借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值 1,000.98 万元。
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  （8）负债
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
                                      单位：万元
              项目名称                 账面价值
流动负债：
短期借款                                      2,300.70
应付票据                                    40,839.99
应付账款                                    20,951.35
合同负债                                       955.06
应付职工薪酬                                    8,871.06
应交税费                                       535.43
应付股利                                      5,500.00
其他应付款                                     1,072.94
一年内到期的非流动负债                                417.69
其他流动负债                                    5,750.77
            流动负债合计                      87,191.78
非流动负债：
租赁负债                                        16.27
递延所得税负债                                    123.11
           非流动负债合计                         139.38
              负债合计                      87,331.17
  ①短期借款
  短期借款账面值 2,300.70 万元，为公司的信用借款。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，短期借款评估值 2,300.70 万元。
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  ②应付票据
  应付票据账面值 40,839.99 万元，为蓝天贸易应付给供应商的货款而开具的
短期银行承兑汇票。
  对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登
记薄、明细账、总账、报表核对。实施替代评估程序，核实相关债务真实性。抽
查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票
据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付票据评估值 40,839.99 万元。
  ③应付账款
  应付账款账面值 20,951.35 万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳
务等而应付给供应单位的款项。
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、
商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价
值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付账款评估值 20,951.35 万元。
  ④合同负债
  合同负债账面值 955.06 万元，主要核算企业因销售商品等而预收购买单位
的款项。
  评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了函证，在确认其真实性的基
础上以经过核实后的账面值作为评估值。
  经评估，合同负债评估值 955.06 万元。
  ⑤应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 8,871.06 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金及工
会经费等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
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查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值 8,871.06 万元。
  ⑥应交税费
  应交税金账面值 535.43 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维
护建设税、所得税、土地使用税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应交税金评估值 535.43 万元。
  ⑦应付股利
  应付股利账面值 5,500.00 万元，为公司应付股东的利润。
  对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与
明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、
董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否
正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付股利评估值 5,500.00 万元。
  ⑧其他应付款
  其他应付款账面值为 1,072.94 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如暂收的客户保证金等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他应付款评估值 1,072.94 万元。
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  ⑨一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 414.49 万元，为公司一年内到期的租赁负
债。
  一年到期的非流动负债概况、核实过程、评估方法等参照非流动负债相应内
容执行。一年内到期的非流动负债在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估
值。
  经评估，一年内到期的非流动负债评估值 414.49 万元。
  ⑩其他流动负债
  其他流动负债账面值为 5,750.77 万元，主要为合同负债预收货款的增值税-
销项税、到期未终止确认的应收票据。
  评估人员核实了预收账款有关合同，并对大额单位进行了函证，确认其真实
性，评估人员查验了销售商品对应的增值税税率，核实其增值税销项税金额无误，
本次评估以核实后账面值作为评估值评估人员获取票据评估明细表，复核加计数，
并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核
实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查票据是否合法、会计处理是否正确。
经核实，票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他流动负债评估值 5,750.77 万元。
  ?租赁负债
  租赁负债账面价值 16.27 万元，主要为应付租入固定资产的租赁费用，发生
于 2022 年，约定的租赁期限、租金支付方式为季付。评估人员查阅有关文件、
凭证和账簿记录，经核实，租赁负债账、表、金额相符，以核实后账面值确认评
估值。
  经评估，租赁负债评估值 16.27 万元。
  ?递延所得税负债
  递延所得税负债账面价 123.11 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。评
估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
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  评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结
果与企业账面记录一致，该部分递延所得税负债在持续经营的前提下，为企业实
际承担的负债，故本次评估按核实的账面值确认评估值。
  经评估，递延所得税负债评估值 123.11 万元。
  ?评估结果及分析
  经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                     单位：万元
       项目名称      账面价值         评估价值         增值额       增值率%
流动负债：
短期借款               2,300.70     2,300.70         -           -
应付票据              40,839.99    40,839.99         -           -
应付账款              20,951.35    20,951.35         -           -
合同负债                955.06       955.06          -           -
应付职工薪酬             8,871.06     8,871.06         -           -
应交税费                535.43       535.43          -           -
应付股利               5,500.00     5,500.00         -           -
其他应付款              1,072.94     1,072.94         -           -
一年内到期的非流动负债         417.69       417.69          -           -
其他流动负债             5,750.77     5,750.77         -           -
    流动负债合计        87,191.78    87,191.78         -           -
非流动负债：
租赁负债                 16.27        16.27          -           -
递延所得税负债             123.11       123.11          -           -
    非流动负债合计         139.38       139.38          -           -
       负债合计       87,331.17    87,331.17         -           -
  （1）评估模型
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
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率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  具体模型及方法详见本章节“三、收益法的评估情况及分析”之“（一）收
益法评估模型”
  （2）收益期限及预测期的说明
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。公式为：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2027 年
以后为永续期。
  （3）折现率的确定
  折现率的确定方法与参数的取值与中化蓝天母公司相同，详见本章节“三、
收益法的评估情况及分析”之“（三）折现率的确定”
  将确定的参数并结合被评估单位的目标资本结构水平，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本为 11.05%。
  （4）收益预测及分析
  ①营业收入预测
  被评估单位主营业务为贸易代理。本次预测收入主要被评估单位的贸易业务，
向中化蓝天内部单位收取的劳务费、销售佣金等，以及模拟的管理服务收入。
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  A、收入历史分析
  历史期业务收入情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
 产品类别
           金额            占比           金额            占比           金额            占比
主营业务收入   130,470.19      95.39%     176,021.50     94.23%      149,390.36      94.76%
其他业务收入     6,302.53       4.61%      10,786.92      5.77%        8,264.37       5.24%
  合计     136,772.72     100.00%     186,808.42   100.00%       157,654.74    100.00%
  根据上表可知，被评估单位历史期业务结构稳定，主营业务占比在 95%左右，
其他业务占比 5%左右。主营业务收入主要为贸易收入，其他业务收入主要为销
售佣金。
  B、主营业务收入预测分析
  在预测未来营业收入时，考虑了蓝天贸易自身的业务模式，结合在手订单情
况、未来经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划
等因素，综合预测企业未来年度营业收入。从中化蓝天集团整体业务收入及氟化
工行业发展状况来看，蓝天贸易的业务情况历史期近三年相对稳定，与行业波动
趋势吻合度较低，因此本次评估对于蓝天贸易预测期的主营业务收入主要参考历
史期收入情况，以历史期平均水平进行预测。
  主营业务收入预测情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目       2023 年          2024 年          2025 年           2026 年          2027 年
主营业务收入     151,955.35      151,955.35      151,955.35       151,955.35      151,955.35
  C、其他业务收入预测
  其他业务收入主要包括材料销售收入、技术服务收入和其他收入等。经分析，
未来年度其他业务收入主要是指其他收入和模拟的管理服务收入。
  a、其他收入
  其他收入指的是向内部单位收取的劳务费及代理销售的收入。其他收入的历
史年度变化受销售情况及代理销售的佣金比例影响；未来生产销售基本趋于稳定，
蓝天贸易作为中化蓝天的贸易平台，其他收入基本覆盖企业运营成本为标准，因
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此按照各子公司销售费用和企业运营成本为依据计算其他收入。
  b、管理服务收入
  本次预测期预测的收入主要系因中化蓝天系管理平台，承担管理人员工资及
相关费用等，因此，本次在对中化蓝天整体进行评估时，根据《资产评估执业准
则——企业价值》“第三十八条 ……对专门从长期股权投资获取收益的控股型
企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对
专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑
控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”规定，对于管理平台的管
理费用，在考虑一定比例加成的管理服务收入后，根据各生产企业现有经营状态
下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊。加成比例的确定，根据向中化蓝
天管理层了解，通常控股平台在向企业收取佣金时根据各企业生产情况确定的佣
金比例为 1%~5%，本次评估对于管理服务佣金的比例按 3%进行预测。
  其他业务收入预测情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目         2023 年        2024 年           2025 年        2026 年         2027 年
 其他业务收入        12,378.10    15,102.07        17,178.97      19,134.04     20,739.89
  结合上述预测，蓝天贸易营业收入预测结果详见下表：
                                                                        单位：万元
 项目名称        2023 年        2024 年           2025 年         2026 年         2027 年
主营业务收入       151,955.35    151,955.35       151,955.35     151,955.35    151,955.35
其他业务收入        12,378.10     15,102.07        17,178.97      19,134.04     20,739.89
  合计         164,333.46    167,057.42       169,134.32     171,089.39    172,695.24
  ②营业成本预测
  历史期成本、毛利情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目                  2020 年                2021 年                2022 年
主营收入                           136,772.72             186,808.42         157,654.74
主营成本                           128,503.45             172,179.71         145,992.66
毛利率                                 1.95%                 2.57%              3.07%
  被评估单位为贸易公司，其收入主要基于采购成本的基础上获取一定的利润
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水平，因次本次对于贸易收益的预测基于及历史平均水平进行预测，营业成本主
要参考历史期毛利水平进行预测。其他收入对应的成本主要系其他业务成本中的
信息技术部的工资及相关支出，本次对于该部分的预测，工资部分考虑一定的增
长比例，其他相关支出按照历史期平均水平；其他劳务费及佣金收入的成本在销
售费用中进行核算，本次评估沿用历史期的核算模式，在营业成本中不再单独进
行预测。
  结合上述预测，被评估单位营业成本预测结果详见下表：
                                                                    单位：万元
 项目名称      2023 年       2024 年         2025 年         2026 年         2027 年
主营业务成本     148,108.91   148,108.91     148,108.91     148,108.91     148,108.91
其他业务成本        846.25       861.58         877.21         893.16         909.43
  合计       148,955.16   148,970.49     148,986.12     149,002.07     149,018.34
  ③税金及附加预测
  被评估单位税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税、土地
使用税和房产税等，历史期税金及附加占收入比重分别为 0.05%、0.03%、0.03%，
呈稳定趋势。税金及附加占收入比重情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目名称                2020 年              2021 年                 2022 年
税金及附加                         140.87                182.03              157.40
占收入比重                         0.05%                 0.03%                0.03%
  对于被评估单位税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税
率 13%；城市维护建设税税率 7%；教育附加税率 3%；地方教育附加 2%；印花
税税率根据购销合同额的 0.03%；目前，城建税、教育费附加、地方教育费附加
主要是根据应交增值税计算。其中，销项税是根据销售收入及其对应的增值税率
计算，可抵扣进项税为主营业务成本、管理费用中的增值税进项纳税额以及未来
年度固定资产购进应抵扣的进项税额等进项税。
  ④税金及附加预测
  销售费用的主要内容包括职工薪酬、保险费、咨询费、差旅费、业务招待费
及其他费用等。根据销售费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明
确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，
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则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、差旅费、业务招待费、保险费、咨询费及其他费用
  其他费用包括报关费等，该部分费用与收入关联性较低，本次预测按照历史
期平均水平进行预测。
  ⑤管理费用预测
  管理费用主要包括管理部门折旧摊销、职工薪酬、保险费、差旅交通费、招
待费、办公费用等。根据管理费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于
有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项
目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下:
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、咨询费
  咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水
平进行预测。
  C、折旧与摊销
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  D、其他费用
  其他费用包括保险费、差旅费、业务招待费等，历史发生费用较少，本次预
测按照历史期平均水平进行预测。
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  ⑥财务费用预测
  财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下：
  利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；
  手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。
  ⑦营业外收支预测
  对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然
性，所以本次估值不予考虑上述项目。
  ⑧所得税预测
  本次评估对于所得税的预测，沿用被评估单位现有经营模式不变的前提下进
行预测，不考虑因以上模拟分摊事项对企业所得税的影响。
  本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发业务招待费、广宣费等
税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得
税。
  A、业务招待费税前扣除：2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法实施条
例》
 （以下简称《实施条例》）第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关
的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。
  B、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，企业发生
的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定
外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以
后纳税年度结转扣除。
  被评估单位无优惠政策，按 25%的企业所得税率进行计算。
  ⑨折旧和摊销预测
  按照评估基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测
期各年的折旧及摊销费用。
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  ⑩营运资金预测
  本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、
应收账款及应收票据、预付账款、存货、应付账款及应付票据、预收账款等往来
的情况，测算被评估单位营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测
期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
  ?资本性支出预测
  本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照各类资产的经济寿
命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。
  蓝天贸易的资本性支出是指为通用办公设备而发生的正常投资支出。本次评
估对于蓝天贸易的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。
  ?永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
     ：永续期第一年企业自由现金流
  g ：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
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  C、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整包括：
  营运资金追加额：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考
虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
  折旧：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行
调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年
化，将永续期末剩余折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相
加则为该项资产的永续期折旧额。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  ?企业自由现金流量表的编制
  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                        单位：万元
   项目名称          2023 年        2024 年        2025 年        2026 年        2027 年
   营业收入        164,333.46     167,057.42    169,134.32    171,089.39    172,695.24
减：营业成本         148,955.16     148,970.49    148,986.12    149,002.07    149,018.34
  税金及附加            171.89        194.10        206.79        224.12        233.87
  销售费用           14,221.36     17,080.24     17,862.87     18,684.64     19,547.50
  管理费用            2,005.42      2,065.67      2,119.69      2,171.46      2,218.80
  研发费用                    -             -             -             -             -
  财务费用              27.43         26.68         26.11         25.57         25.13
   营业利润          -1,047.81     -1,279.74        -67.27       981.53       1,651.61
   利润总额          -1,047.81     -1,279.74        -67.27       981.53       1,651.61
所得税费用                     -             -             -             -             -
    净利润          -1,047.81     -1,279.74        -67.27       981.53       1,651.61
加：折旧&摊销            104.98        116.83        120.72        120.54        114.02
加：利息费用*（1-T）              -             -             -             -             -
减：资本性支出            243.01         86.58        230.12         18.30        125.54
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     项目名称          2023 年      2024 年      2025 年       2026 年       2027 年
减：营运资金变动           11,549.64     536.53      408.44         384.28      315.13
  企业自由现金流         -12,735.48   -1,786.02    -585.10         699.48     1,324.96
     ?经营性资产评估结果
     根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为-3,492.24 万元。
     （5）其他资产和负债价值的估算及分析
     ①溢余资产的分析及估算
     溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经
测算被评估单位无溢余资产。
     ②非经营性资产的分析及估算
     A、非经营性资产分析
     非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的或与主
营无关的资产项目，详见下表：
                                                                     单位：万元
序号                科目                       账面价值                  评估价值
             合计                               38,586.23               38,586.23
     B、非经营性负债分析
     非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
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                                                 单位：万元
序号                     科目          账面价值          评估价值
                  合计                 45,474.67    45,474.67
     ③长期股权投资的估值及分析
     蓝天贸易收益法评估中，长期股权投资各投资单位评估价值合计 265,476.00
万元，具体明细详见本章节“五、重要下属公司评估情况”之“（三）中化蓝天
集团贸易有限公司”“5、资产基础法评估情况”之“（2）长期股权投资”。
     （6）收益法评估结果
     ①企业整体价值的计算
     V＝P＋    ＋   ＋
     ＝255,695.58 万元
     ②付息债务价值的确定
     付息债务为短期借款，付息债务账面价值 2,300.70 万元，评估价值 2,300.70
万元。
     ③股东全部权益价值的计算
     根据以上评估工作，中化蓝天集团贸易有限公司股东全部权益价值为：
     E＝V－D
     ＝253,394.88（万元）
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   （1）资产基础法评估结论
   经资产基础法评估，蓝天贸易资产账面价值总计 231,391.99 万元，评估价值
为 341,416.10 万元，增值额为 110,024.11 万元，增值率为 47.55%；负债账面价
值总计 87,331.16 万元，评估价值为 87,331.16 万元，无增减值；净资产账面价值
为 144,060.83 万元，评估价值为 254,084.94 万元，增值额为 110,024.11 万元，增
值率为 76.37%。资产基础法评估结果具体如下表：
                                                               单位：万元
       项目名称           账面价值           评估价值         增减值          增值率%
流动资产                   73,260.36      73,283.57       23.21       0.03
非流动资产                 158,131.63     268,132.53   110,000.90     69.56
其中：长期股权投资             156,193.35     266,076.25   109,882.90     70.35
    投资性房地产                       -            -            -          -
    固定资产                     55.37       70.69        15.32      27.67
    在建工程                         -            -            -          -
    无形资产                    206.86      309.54       102.68      49.64
    无形资产—土地使用权                   -            -            -          -
    其他                  1,676.05       1,676.05            -          -
       资产总计           231,391.99     341,416.10   110,024.11     47.55
流动负债                   87,191.78      87,191.78            -          -
非流动负债                       139.38      139.38             -          -
       负债总计            87,331.16      87,331.16            -          -
  净资产（所有者权益）          144,060.83     254,084.94   110,024.11     76.37
   （2）收益法评估结论
   截至评估基准日，蓝天贸易经审计后的所有者权益为 144,060.83 万元，经收
益法评估，被评估单位股东全部权益价值为 253,394.88 万元，所有者权益增值
   （3）评估结论的确定
   收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，而被评估单位是中化蓝天集团的贸易平台公司，未来盈利能力具有较大的不
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确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评
估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评
估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法
的评估结果作为最终评估结论。因此我们选择资产基础法评估结果 254,084.94 万
元作为本次蓝天贸易股东全部权益价值的参考。
  （4）收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较
  资产基础法结果比收益法评估结果高。原因如下：
  被评估单位为贸易公司，且主要为中化蓝天集团内的生产企业提供销售服务，
而贸易公司受社会经济波动影响较大，也会受到国外产品的冲击，业绩具有不稳
定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评
估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评
估，因此资产基础法结果比收益法评估结果高。
  （5）评估结论与账面价值比较变动情况及说明
  本评估报告采用资产基础法对蓝天贸易纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：
  ①流动资产
  经评估，流动资产增值 23.21 万元，增值率 0.03%，增值的主要原因系企业
产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估
值大于账面成本。
  ②长期股权投资
  经评估，长期股权投资账面价值 156,193.35 万元，评估结果 266,076.25 万元，
评估增值 109,882.90 万元，增值率 70.35%，增值原因为此次评估对各长投单位
进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被投资单位以评估基准日评估
值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，而造成评估增值。
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   ③机器设备
   经评估，设备类资产评估原值为 137.05 万元，评估净值为 70.69 万元。评估
原值增值率-20.29%，评估净值增值率 27.67%。电子设备原值减值，系电子设备
更新换代较快，老旧设备价格下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限
短于评估中电子设备的经济寿命年限。
   ④其他无形资产
   其他无形资产评估值 309.54 万元，评估增值 102.68 万元，增值率 49.64%，
增值的主要原因为商标、专利及作品著作权作为被评估单位申报的账外无形资产，
账面价值为零；软件类资产采用现行市价进行评估，导致评估增值。
   （6）股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
   本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流
动性对评估对象价值的影响。
   （四）中化蓝天氟材料有限公司
   本次交易以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对中化蓝天氟材料有限公司
的全部股东权益进行评估。评估范围为蓝天氟材料于评估基准日的全部资产及相
关负债。
   蓝天氟材料于评估基准日经审计后的所有者权益为 179,639.51 万元，股东全
部权益价值为 264,738.38 万元，较账面所有者权益增值 85,098.87 万元，增值率
   评估范围为蓝天氟材料于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面
价值总计 258,610.22 万元，负债账面价值总计 78,970.71 万元，净资产账面价值
各类资产及负债的账面价值见下表：
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                                               单位：万元
               项目名称                         账面价值
流动资产                                           130,177.84
非流动资产                                          128,432.39
其中：长期股权投资                                             42.78
     投资性房地产                                                  -
     固定资产                                      106,663.88
     在建工程                                          13,937.69
     无形资产                                           3,563.09
     无形资产-土地使用权                                     2,799.23
     其他                                             4,224.95
               资产总计                            258,610.22
流动负债                                               75,461.23
非流动负债                                               3,509.48
               负债总计                                78,970.71
            净资产（所有者权益）                         179,639.51
     评估范围内的资产权属清晰，为蓝天氟材料合法拥有，其中房屋、土地大部
分办理有合法的产权证，有 4 项房屋建筑物未办理产权证，该部分被评估单位已
出具产权承诺函，承诺产权归其所有，无产权纠纷。
     纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
                                               单位：万元
序号            股东名称         控制类型     持股比例      账面价值
     （1）评估方法说明
     评估方法说明详见本章节“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估方
法说明”之“1、评估方法适用条件”。
     （2）评估方法的选择
     资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
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供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
     收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。根据对被评估单位历史沿革、所处行业、资产
规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所
涉及的资产具有被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续
经营条件；被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量
化。因此，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法。
     综上，本次对蓝天氟材料股东全部权益价值的评估采用了资产基础法与收益
法两种方法。
     蓝天氟材料的评估假设与母公司中化蓝天保持一致，详见本章节“一、标的
资产评估总体情况”之“（二）评估假设”。
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融
资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下
表所示：
                                       单位：万元
              项目名称              账面价值
货币资金                                     7,002.25
应收票据                                    19,088.78
应收账款                                    26,079.54
应收款项融资                                   3,413.02
预付账款                                     1,255.16
其他应收款                                     520.38
存货                                      23,183.15
其他流动资产                                  49,635.55
               合计                      130,177.84
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  根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
  ①货币资金
  货币资金账面价值 7,002.25 万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。
  A、银行存款
  银行存款账面值 7,000.95 万元，共 21 个账户，其中 12 个人民币账户、7 个
美元账户、2 个欧元账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末
余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未
达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评
估值，即评估值为 7,000.95 万元。
  B、其他货币资金
  其他货币资金账面价值 1.30 万元，共 1 个账户，为 ETC 保证金。对于其他
货币资金评估人员通过发函询证的方式进行评估确认。回函均与账面记录相符，
故以核实后账面值 1.30 万元确认评估值。
  经评估，货币资金评估值 7,002.25 万元。
  ②应收票据、应收款项融资
  应收票据账面价值为 19,088.78 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值 19,088.78
万元；应收款项融资账面价值为 3,413.02 万元。
  对于承兑汇票，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进
行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库
单等原始记录，以核实后账面值作为评估值。
  经评估，应收票据评估值 19,088.78 万元；应收款项融资评估值 3,413.02 万
元。
  ③应收账款、其他应收款
  应收账款账面余额 26,098.64 万元，坏账准备 19.11 万元，账面价值 26,079.54
万元，主要包括产品销售货款、加工费等；其他应收款账面余额 520.47 万元，
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坏账准备 0.09 万元，账面价值 520.38 万元，主要包括押金、代垫水电费、保险
费等。
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对收回风
险较大的，考虑了一定的清偿率；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手
段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考
企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余
额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为 0.00 万元。
  经评估，应收账款评估值 26,098.64 万元；其他应收款评估值 520.38 万元。
  ④预付款项
  预付款项账面价值为 1,255.16 万元，主要内容为预付货款和材料款等。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 1,255.16 万元。
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  ⑤存货
  存货账面余额 31,613.23 万元，跌价准备 8,430.08 万元，账面价值 23,183.15
万元。存货包括原材料、在库周转材料、产成品、发出商品、合同履约成本。
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
  A、原材料、在库周转材料
  原材料账面余额 3,375.07 万元，跌价准备 0.00 万元，账面价值 3,375.07 万
元；在库周转材料账面余额 1,791.67 万元，跌价准备 218.38 万元，账面价值
核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间较长的低效和报废外购存货，参照
近期的现行市价或考虑一定的折扣确定评估值。
  经评估，原材料评估值 3,375.07 万元；在库周转材料评估值 1,573.29 万元。
  B、产成品
  产成品账面余额为 25,359.09 万元，减值准备 8,168.06 万元，账面价值
查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成
品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的
销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
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  产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售
税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
  其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
  经实施以上评估过程，产成品评估值为 23,065.37 万元。
  C、发出商品
  发出商品账面余额 1,077.25 万元，减值准备 43.64 万元，账面价值 1,033.60
万元。企业按照实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必
要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议等资料，了解其合法性、合
理性、真实性。本次发出商品以市场法进行评估，根据其出厂销售价格减去营业
税金及附加和所得税费用后确定评估值。
  经评估，发出商品评估值 1,558.87 万元。
  D、合同履约成本
  合同履约成本账面余额 10.16 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值 10.16 万
元。为被评估单位合同履行过程中产生的成本。评估人员首先对明细账进行了审
查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议等资料，了解其合法
性、合理性、真实性。本次对于合同履约成本的评估以经审定账面值确定评估值。
  经评估，合同履约成本评估值 10.16 万元。
  ⑥其他流动资产
  其他流动资产账面值 49,635.55 万元。主要包括委托贷款本金及利息、企业
预缴的待抵扣的进项税。
  A、委托贷款本金及利息
  评估人员对企业的委托贷款逐笔核对了委托贷款借款合同，了解各项借款的
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借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能
及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款
银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。委托贷款本金在确认利息已支
付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。对于委托贷款利息，评估人员
了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通
过抽查测算的方式检验其准确性，经核实未发现重大异常现象，委托贷款利息以
核实后的账面价值确认评估值。
     B、企业待抵扣的进项税
     评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为
评估值。
     经评估，其他流动资产评估值为 49,635.55 万元。
     ⑦评估结果及分析
     经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                             单位：万元
     项目名称      账面价值            评估价值              增值额         增值率%
货币资金               7,002.25           7,002.25           -          -
应收票据              19,088.78          19,088.78           -          -
应收账款              26,079.54          26,098.64      19.11       0.07
应收款项融资             3,413.02           3,413.02           -          -
预付账款               1,255.16           1,255.16           -          -
其他应收款               520.38             520.38            -          -
存货                23,183.15          29,582.76    6,399.61     27.60
其他流动资产            49,635.55          49,635.55           -          -
      合计         130,177.84         136,596.55    6,418.72      4.93
     增减值原因分析：流动资产增值 6,418.72 万元，增值率 4.93%。主要为产成
品、发出商品增值，主要原因为企业产成品及发出商品账面价值按照实际成本进
行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
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     （2）长期股权投资
     纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为参股公司。长期股权投资账面余
额 42.78 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值 42.78 万元。
     纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
                                                       单位：万元
序号              被投资单位名称          持股比例%                账面价值
                  合计                                              42.78
     根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股
比例乘以净资产确定长期股权投资的评估值。
     经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                       单位：万元
     单位名称         评估方法     账面价值         评估价值         增值额        增值率
中蓝涂料科技（绍兴） 报表净资产*持股
有限公司       比例
      合计                        42.78        42.78         -           -
     （3）建（构）筑物
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类资产于评估基准日账面价值如下表
所示：
                                                       单位：万元
        项目名称              账面原值                       账面净值
房屋建筑物                            28,449.25                     21,283.72
构筑物                               6,423.28                      3,978.31
           合计                    34,872.52                     25,262.04
     蓝天氟材料厂区位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞区经济技术开发区纬
五路 31 号、纬七路 5 号。建筑物主要为工业建筑，主要分布在公司厂区以及白
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云家园等小区内。资产建于 2003 年至 2022 年间。
  ②评估方法
  本次主要采用成本法进行评估，对于外购的白云家园小区房产、上百盖北购
物中心主楼东首等商品房采用市场法。
  A、成本法
  评估值=重置全价×综合成新率
  a、重置全价的确定
  重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金
成本
  I、建安工程造价的确定
  评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工
程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定建（构）筑物
建安工程造价。一般综合造价的确定根据实际情况采用预决算调整法、类比系数
调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或
同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
  预决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用预决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基
础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，
确定其建安工程造价。
  类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
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层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
     单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
     II、前期费用及其他费用确定
     前期费用及其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程招投标代理服务费、可行性研究费等。经测算取费率如下：
序号      费用名称      费率（含税）       取费基数        取费依据
                                      中石化联质函（2018）171
                                      号
                                      中石化联质函（2018）171
                                      号
                                      中石化联质函（2018）171
                                      号
                                      发改价格〔2015〕299 号,
                                      计价格[2002]125 号
                                      《浙江省安全评价收费指
                                      发改价格〔2015〕299 号,
                                      参计价格[2002]10 号
                                      中石化联质函（2018）171
                                      号
                                      发改价格〔2015〕299 号,
                                      参发改价格〔2007〕670 号
                                      发改价格〔2015〕299 号,
                                      计价格[2002]1980 号
                                      中石化联质函（2018）171
                                      号
        合计            9.356%
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  III、资金成本
  资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日 2022 年 12 月 31 日
执行的有效贷款利率（LPR），以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
被评估单位的合理建设工期为 3 年，采用内插法经计算年利率为 3.98%。资金成
本计算公式如下：
  资金成本＝（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×正常建设
期×正常建设期贷款利率×1/2
  b、综合成新率的评定
  I、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
  综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
  其中：
  理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
  现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
  II、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
  成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
  c、评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
  B、市场法
  市场法基本计算式如下：
  待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地
产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
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     ③评估结果及分析
     经评估，建筑物评估原值 48,521.96 万元，评估净值 38,768.28 万元；评估原
值增值率 39.14%，评估净值增值率 53.46%。建筑物评估汇总表见下表：
                                                                            单位：万元
                    账面价值                          评估价值                   增值率（%）
 项目名称
               原值          净值                原值             净值           原值         净值
房屋建筑物          28,449.25   21,283.72         39,548.75      34,182.78    39.02      60.61
构筑物             6,423.28    3,978.31          8,973.21       4,585.50    39.70      15.26
     合计        34,872.53   25,262.03         48,521.96      38,768.28    39.14      53.46
     经评估，建筑物评估原值 48,521.96 万元，评估净值 38,768.28 万元；评估原
值增值率 39.14%，评估净值增值率 53.46%。原因如下：
     A、房屋评估原值增值的主要原因是企业资产建成日期或购入日期较早，近
年来人工、部分材料等的上涨以及商品房价格的上涨造成评估原值增值较大。
     B、房屋评估净值增值的原因之一是评估原值的增值，原因之二是房屋建筑
物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
     （4）设备
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日
的账面值情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目名称                      账面原值                                   账面净值
机器设备                                           134,433.04                        83,046.84
车辆                                                 822.52                          219.19
电子设备                                             1,744.98                          777.62
          合计                                   137,000.55                        84,043.65
     ②评估方法
     本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
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重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装工程
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  A、机器设备的评估
  a、机器设备重置全价的确定
  重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装工程费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
  I、设备购置价
  对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与其比较，
综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
  II、运杂费
  运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率
计取。设备购置价中包含运输费用的不再计取运杂费。
  III、设备基础费
  对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据设备合同中
约定内容、决算分摊比例综合确定。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房
时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
  IV、安装工程费
  根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制
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办法及各项概算指标》（1995 年版），以购置价为基础，按不同安装费率计取。
或根据设备图纸、设备合同附件等相关资料综合确定。并参考《化工建设概算定
额》（2016 年版）、中价化发[2016]14 号、《石油化工工程建设费用定额》（2018
年版）、当地价格信息资料等有关定额标准计算，确定安装工程费。
     对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
     V、前期及其他费用
     根据《石油化工工程建设费用定额》（2018 版）、国家或地方政府规定的收
费标准计取。其费率见下表：
序              计费    费率（%）
     费用名称                                        计算依据
号              基础    含税      除税
     建设单位管     建安工
     理费        程造价
               建安工
               程造价
     场地准备及     建安工
     临时设施费     程造价
     环境影响评     建安工                    发改价格〔2015〕299 号,发改价格[2011]534
     价费        程造价                    号，参计价格[2002]125 号
     安全预评价     建安工                    《浙江省安全评价收费指导价格》浙安协评
     费及验收费     程造价                    〔2011〕1 号
     可行性研究     建安工
     报告编制费     程造价
     工程勘察设     建安工                    发改价格〔2015〕299 号,参计价格[2002]10
     计费        程造价                    号
               建安工
               程造价
     建设工程监     建安工                    发改价格〔2015〕299 号,参发改价格〔2007〕
     理费        程造价                    670 号
               建安工                    发改价格〔2015〕299 号,发改价格[2011]534
               程造价                    号，参计价格[2002]1980 号
               建安工
               程造价
     联合试运转     建安工
     费         程造价
      合计             9.756   9.403
     VI、资金成本
     资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借
中心发布贷款市场报价 LPR 利率，以设备购置费、基础费、安装工程费、前期
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及其他费用之和为基数确定。
  本工程建设合理周期为 3 年，贷款利率按 1-5 年期 LPR 利率插入法计算，
利率取 3.98%。资金成本计算公式：
  资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装工程费+前期及其他费）
×贷款利率×合理工期×1/2
  VII、可抵扣增值税
  根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税
［2016］36 号） 、
            《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》
                                （财税［2018］
布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，本次评估对于符合增值税
抵扣条件设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
  b、综合成新率的确定
  I、对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备
现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
  成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
  II、对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅
有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维
护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设
备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综
合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场查看
成新率权重 60%。
  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  III、评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
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  B、车辆的评估
  a、车辆重置全价
  重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
  I、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
  II、车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
  III、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
  b、综合成新率的确定
  本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%
  行驶里程法计算的成新率=（规定里程-已行驶里程）/规定里程×100
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  c、车辆评估值的确定
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
  C、电子及办公设备的评估
  a、电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
  b、成新率的确定
  采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
  使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
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     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
     另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
     c、评估价值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
     ③评估结果及分析
     经评估，设备类资产评估原值 140,449.08 万元，评估净值 109,365.95 万元。
评估原值增值率 2.52%，评估净值增值率 30.13%。设备评估结果汇总表见下表：
                                                                      单位：万元
                账面价值                         评估价值                  增值率%
科目名称
           原值           净值           原值              净值          原值       净值
机器设备      134,433.04   83,046.84    138,149.80      107,657.56    2.76     29.63
车辆           822.52      219.19           704.88       459.84    -14.30   109.79
电子设备        1,744.98     777.62          1,594.40     1,248.55    -8.63    60.56
 合计       137,000.54   84,043.65    140,449.08      109,365.95    2.52     30.13
     经评估，设备类资产评估原值 140,449.08 万元，评估净值 109,365.95 万元。
评估原值增值率 2.52%，评估净值增值率 30.13%。
     增减值原因如下：
     A、机器设备原值增值主要原因是设备价格略上涨；评估净值增值的主要原
因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
     B、车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快；评估净值增值的
主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折旧年
限短于评估中车辆的经济寿命年限。
     C、电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿
命年限。
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  （5）在建工程
  ①评估范围
  纳入评估范围的在建工程为设备安装工程，在建工程于评估基准日账面价值
如下表所示：
                                              单位：万元
              科目名称                        账面价值
在建工程—设备安装工程                                    13,937.69
             在建工程合计                            13,937.69
  ②评估方法
  开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
  开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年
的项目）
   ，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
  其中：
  利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
  工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
  若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
  ③评估结果
  经评估，在建工程账面值 13,937.69 万元，评估值 14,080.87 万元，增值 143.18
万元，增值率 1.03%。评估增值原因主要为对于开工时间距评估基准日半年以上、
且属于正常建设的在建项目，评估按照账面价值加适当的合理工期计算的资金成
本确定评估值造成的评估增值。
  （6）使用权资产
  使用权资产账面值 840.24 万元，为被评估单位承租的设备使用权。
  评估人员查阅了相关的协议、合同及付款凭证，在了解其合法性、合理性、
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    真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定在评估目的
    实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核
    实支出和折旧情况。经核实，企业使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余
    租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的折旧原值无误后，
    按照其账面值确认评估值。
       经评估，使用权资产评估值为 840.24 万元。
       （7）无形资产-土地使用权
       ①评估范围
       纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是中化蓝天氟材料有限公司所
    使用的，位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞区经济技术开发区纬五路 31 号、
    纬七路 5 号的 2 宗用途为工业用地的国有出让土地使用权，土地使用权面积合计
    为 265,742.95 平方米。账面原值 4,114.77 万元，账面净值 2,799.23 万元。
       ②土地使用权概况
       A、土地登记状况
序                  宗地    土地使用                  终止         用地   土地
       土地权证编号                     土地位置                               面积（m2）
号                  名称     权利人                  日期         性质   用途
     浙（2022）绍兴市上        中化蓝天氟   杭州湾上虞区经
                   西区                                          工业
                   土地                                          用地
     浙（2022）绍兴市上        中化蓝天氟   杭州湾上虞区经
                   东区                                          工业
                   土地                                          用地
       B、土地权利状况
序                                      使用权                     剩余年限      他项
        国有土地使用证号          土地使用权人                终止日期
号                                       类型                     （年）       权利
      浙（2022）绍兴市上虞区不      中化蓝天氟材                  2054-
      动产权第 0017029 号      料有限公司                   12-10
      浙（2022）绍兴市上虞区不      中化蓝天氟材                  2054-
      动产权第 0017036 号      料有限公司                   12-18
       C、土地利用状况
       根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，至评估基准日时评估对象
    为企业用地，宗地红线外达到“七通”（通路、通电、通讯、通上水、通排水、
    通燃气、通蒸汽）
           ，宗地红线内“场地平整”。
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  ③评估方法
  本次评估的土地使用权所在区域土地取得成本数据及征地补偿标准文件较
易获得，征地成本统计资料能较准确的反映土地的现实价值，因此可采用成本逼
近法评估。
  因土地所在当地基准地价及相应技术文件较老，不能充分的反映供求关系等
对土地地价的影响，所以本次不采用基准地价系数修正法。
  因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实
例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。
  因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对
象所在区域类似物业出租较少，无法确定客观的租金水平，因此不采用收益还原
法评估。
  因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下
情形：
  A、待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；
  B、仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；
  C、现有房地产中地价的单独评估。待估宗地地上有建筑物，宗地所在区域
没有类似物业的销售，不可以确定宗地地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评
估。
  综上所述，本次土地使用权采用成本逼近法、市场比较法进行评估
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
  市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与评估对象加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取评估对象在评
估期日时地价的方法。
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  ⑥评估结果及分析
  A、评估结果
  经评估，无形资产—土地使用权账面净值 2,799.23 万元，评估值为 17,654.63
万元。评估增值 14,855.41 万元，增值率为 530.70%。
  B、评估结果分析
  纳入本次评估范围的土地增值 14,855.41 万元，增值率为 530.70%，宗地取
得时间较早，所在区域地价上涨，是造成评估增值的主要原因，同时账面价值已
是摊销后的余额，而评估值是基准日的市场价值，亦造成评估增值。
  （8）无形资产—其他无形资产
  纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括专利、许可费及其他软件类资产。
根据资产的不同性质分别进行评估，具体评估说明如下：
  ①专利及许可费
  A、专利概况
  纳入评估范围的无形资产-专利包括发明专利、实用新型专利。
  B、评估方法及过程
  评估人员按照专利的实际应用情况以及对应产品的收益预测情况，将专利分
为两大类分别采用相应的评估方法进行评估。
  对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的专利，评估人员采用收入分
成法进行评估；对于因产品停产、产品仍在研发阶段等情况未能产生产品收益的
专利，本次采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
  a、收入分成法
  收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收入，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
  其基本公式如下：
  P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
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  式中：P：无形资产价值的评估价值；
      Ri：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
      K：分成率；
      n：未来收益期；
      i：折现期；
      r：折现率。
  b、重置成本法
  成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当
时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或
者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
  专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、物料费
及其他费用等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成
本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。综上，本次评估采用的
重置成本法评估基本模型为：
  P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
   ＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
  式中：
  P：专利资产评估价值
  C1：开发成本
  C2：维护成本
  ΔK：行业平均利润率
  C、评估结果
  经评估，无形资产-专利及许可费的估值为 6,452.05 万元。
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  ②软件类资产
  本次纳入评估范围的软件类资产共 19 项，为财务软件、分析软件、操控软
件等，账面价值合计为 325.22 万元。
  本次评估按照无形资产的市场价值确定评估值。评估人员首先核实了无形资
产账面价值，然后根据无形资产软件使用情况、合同情况确定无形资产仍处于正
常使用状态，评估人员根据市场价格确定了评估值。
  经评估后，软件类资产评估值为 357.98 万元。
  ③评估结果及分析
  其他无形资产评估值 6,826.98 万元，评估增值 6,063.11 万元，增值率 793.74%，
增值的主要原因为：专利资产无账面价值、软件类资产采用现行市价进行评估，
导致评估增值。
  （9）商誉
  商誉账面价值 768.98 万元，是企业在 2019 年吸收合并浙江化工院科技有限
公司（以下简称“浙化科”）确认原合并层面浙化科的商誉。
  评估人员首先对商誉明细账进行了审查及必要的分析，获取有关合并协议和
合并双方的董事会决议、相关审计报告、资产评估报告等文件、资料，分析合并
成本及被购买方可辨认净资产公允价值份额确定的合理性，检查合并对价分摊的
计算过程是否正确，核实商誉的初始计量是否符合规范。经核查，该商誉的形成
是浙化院 2007 年收购浙化科股权形成的商誉，后 2019 年蓝天氟材料吸收合并了
浙化科，将原在浙化院账上的商誉下沉至了蓝天氟材料。经对蓝天氟材料采用收
益法评估后，其经营性业务未发生减值的情形，与审计机构沟通确认后，以核实
后的账面值确认。
  经评估，商誉评估值 768.98 万元。
  （10）长期待摊费用
  长期待摊费用账面值 613.45 万元，为装修费和排污权有偿使用费。评估人
员查阅了相关的合同及付款凭证，企业装修费和排污权有偿使用费按照规定期限、
已使用年限和剩余年限进行均匀分摊，对于装修费，本次评估对于该部分房产主
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要采用市场法进行评估，房屋评估中已包含装修费等价值，因此在长期待摊费用
中评估为 0。对于排污权有偿许可费，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊
销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
  经评估，长期待摊费用评估值为 278.32 万元。
  （11）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 1,927.87 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。
  评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容为会计记录中由于计提坏账准备所形成的递延所得税资产。
  经评估，递延所得税资产评估值 1,927.87 万元。
  （12）其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值 74.43 万元，主要为预付的长期设备工程款。
  对于预付的长期设备工程款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及
清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该设备工程已经交付，评估人
员检查明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该
设备工程还未交付，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信
状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该设备工程可收回货物或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值 74.43 万元。
  （13）负债
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
                                      单位：万元
             项目名称                  账面价值
流动负债：
应付票据                                      1,679.44
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              项目名称                 账面价值
应付账款                                   19,175.12
合同负债                                      2,215.30
应付职工薪酬                                 10,744.59
应交税费                                      7,385.45
应付股利                                      6,600.00
其他应付款                                  12,831.60
一年内到期的非流动负债                               1,467.85
其他流动负债                                 13,361.90
            流动负债合计                     75,461.23
非流动负债：
长期借款                                      1,271.22
租赁负债                                       324.69
递延收益                                      1,772.24
递延所得税负债                                    141.33
           非流动负债合计                        3,509.48
              负债合计                     78,970.71
  ①应付票据
  应付票据账面值 1,679.44 万元，为蓝天氟材料应付给供应商的货款而开具的
短期银行承兑汇票。
  对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登
记薄、明细账、总账、报表核对。实施替代评估程序，核实相关债务真实性。抽
查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票
据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付票据评估值 1,679.44 万元。
  ②应付账款
  应付账款账面值 19,175.12 万元，主要核算企业因购买材料、设备、商品或
接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付的设备、工程款及其他购货款。
  评估人员审查了企业的购货合同、设备合同及有关凭证，企业购入并已验收
入库的材料、商品、设备等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载
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的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确
认评估值。
  经评估，应付账款评估值 19,175.12 万元。
  ③合同负债
  合同负债账面值 2,215.30 万元，主要核算企业因销售商品等而预收购买单位
的款项。
  评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了函证，在确认其真实性的基
础上以经过核实后的账面值作为评估值。
  经评估，合同负债评估值 2,215.30 万元。
  ④应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 10,744.59 万元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金及
工会经费等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值 10,744.59 万元。
  ⑤应交税费
  应交税费账面值 7,385.45 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维
护建设税、所得税、土地使用税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应交税费评估值 7,385.45 万元。
  ⑥应付股利
  应付股利账面值 6,600.00 万元，为公司应付股东的利润。
  对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与
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明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、
董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否
正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付股利评估值 6,600.00 万元。
  ⑦其他应付款
  其他应付款账面值为 12,831.60 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款
项，如暂收的客户保证金等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他应付款评估值 12,831.60 万元。
  ⑧一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 1,467.85 万元，为公司一年内到期的长期借
款和租赁负债。
  一年到期的非流动负债概况、核实过程、评估方法等参照非流动负债相应内
容执行。一年内到期的非流动负债在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估
值。
  经评估，一年内到期的非流动负债评估值 1,467.85 万元。
  ⑨其他流动负债
  其他流动负债账面值为 13,361.90 万元，主要为合同负债预收货款的增值税-
销项税、未到期不能终止确认的应收票据。
  评估人员核实了预收账款有关合同，并对大额单位进行了函证，确认其真实
性，评估人员查验了销售商品对应的增值税税率，核实其增值税销项税金额无误，
本次评估以核实后账面值作为评估值。
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  经评估，其他流动负债评估值 13,361.90 万元。
  ⑩长期借款
  长期借款账面值 1,271.22 万元，为公司向中化集团财务有限责任公司、中国
建设银行上虞新区支行取得的借款及利息，为保证借款。
  评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、
利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本
金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，长期借款评估值 1,271.22 万元。
  ?租赁负债
  租赁负债账面价值 324.69 万元，主要为应付租入固定资产的租赁费用，发
生于 2019 年-2022 年，约定的租赁期限、租金支付方式为月付。评估人员查阅有
关文件、凭证和账簿记录，经核实，租赁负债账、表、金额相符，以核实后账面
值确认评估值。
  经评估，租赁负债评估值 324.69 万元。
  ?递延收益
  递延收益账面值 1,772.24 万元，为国家及地方的专项资金拨款。账面金额为
结余金额。评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等。核实结果账、
表、单金额相符。根据核查，该部分为不需偿还的负债，企业在财务处理上当期
不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业
已于收到拨款的当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转。
故本次评估以结余金额对应的企业所得税作为评估值。
  经评估，递延收益评估值 265.84 万元。
  ?递延所得税负债
  递延所得税负债账面价值 141.33 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同的差异所产生。
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  评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容为会计记录中由于计提坏账准备所形成的递延所得税负债。以核实
后的账面值确认评估值。
  经评估，递延所得税负债评估值 141.33 万元。
  ?评估结果及分析
  经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                        单位：万元
       项目名称        账面价值         评估价值        增值额         增值率%
流动负债：
应付票据                 1,679.44    1,679.44           -          -
应付账款                19,175.12   19,175.12           -          -
合同负债                 2,215.30    2,215.30           -          -
应付职工薪酬              10,744.59   10,744.59           -          -
应交税费                 7,385.45    7,385.45           -          -
应付股利                 6,600.00    6,600.00           -          -
其他应付款               12,831.60   12,831.60           -          -
一年内到期的非流动负债          1,467.85    1,467.85           -          -
其他流动负债              13,361.90   13,361.90           -          -
    流动负债合计          75,461.23   75,461.23           -          -
非流动负债：
长期借款                 1,271.22    1,271.22           -          -
租赁负债                  324.69      324.69            -          -
递延收益                 1,772.24     265.84    -1,506.40     -85.00
递延所得税负债               141.33      141.33            -          -
    非流动负债合计          3,509.48    2,003.07   -1,506.40     -42.92
       负债合计         78,970.71   77,464.30   -1,506.40      -1.91
  负债评估值 77,464.30 万元，减值额 1,506.40 万元，减值率 1.91%。减值原
因为被评估单位递延收益均为收益类的补贴，后续无未履行的义务，本次评估结
余金额对应的企业所得税作为评估值，导致递延收益评估减值。
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  （1）评估模型
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  具体模型及方法详见本章节“三、收益法的评估情况及分析”之“（一）收
益法评估模型”
  （2）收益期限及预测期的说明
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。公式为：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2028 年
及以后为永续期。
  （3）折现率的确定
  折现率的确定方法与参数的取值与中化蓝天母公司相同，详见本章节“三、
收益法的评估情况及分析”之“（三）折现率的确定”
  将确定的参数并结合被评估单位的目标资本结构水平，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本为 11.12%。
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   （4）收益预测及分析
   蓝天氟材料的主营业务主要分为氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品
 及其他业务四类。
   ①营业收入预测
   A、收入历史分析
   分类别产品历史期销售情况如下：
                                                                    单位：万元
 产品类别
            金额           占比         金额             占比        金额            占比
氟碳化学品      74,414.80     51.62%    65,523.59       34.65%    59,650.33     21.70%
含氟精细化学品    60,960.41     42.29%    81,984.53       43.35%   120,300.32     43.76%
含氟聚合物       8,136.13     5.64%     41,508.29       21.95%    94,909.46     34.53%
其他产品         647.29      0.45%          108.05     0.06%        34.96      0.01%
  合计      144,158.62   100.00%    189,124.46     100.00%    274,895.08   100.00%
   根据上表可知，被评估单位历史期收入构成主要来源于氟碳化学品、含氟精
 细化学品和含氟聚合物，历史期收入占比超过 99%。其中氟碳化学品主要为制冷
 剂产品，受《蒙特利尔议定书》基加利政策影响，生产实施配额管制，产能不再
 增加。因此，随着被评估单位新建项目投产，氟碳化学品的比重呈现逐年下降的
 趋势。含氟聚合物是被评估单位新增产能带来的收入变动，亦是被评估单位未来
 发展的主要方向，随着产能的逐步释放，其收入占比逐年上升。
   B、主营收入预测分析
   在预测未来营业收入时，考虑了蓝天氟材料自身的业务模式，结合在手订单
 情况、未来投资扩产计划、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及
 管理层的发展规划等因素，从销售量及销售单价两方面综合预测企业未来年度营
 业收入：
   a、销售量的预测
   本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、
 产销率情况，综合预测未来各产品销售量。
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  I、氟碳化学品
  蓝天氟材料氟碳化学品主要包括 R-123 等产品。R-123 作为大型中央空调中
R11 制冷剂的替代制冷剂，同时 R-123 还常用于泡沫塑料的发泡、清洗剂、化工
溶剂等领域，产品整体市场基本维持稳定，未来产量及销量亦预测相对稳定。
  II、含氟聚合物
  蓝天氟材料含氟聚合物主要为 PVDF 产品。PVDF 产业链上游原材料主要为
R-142b。由于 PVDF 产业原料供给受基加利政策配额限制，一般 PVDF 市场主要
由具有 R-142b 配额资格的企业延伸产业链生产 PVDF 产品。
  截至评估基准日，被评估单位现有 PVDF 产能 0.7 万吨，新增产能 1.3 万吨
及 R-142b、VDF 单体配套原料端已经开始投入建设，预计 2024 年全面完工并开
始投产，并于 2026 年达到满产。被评估单位配套有 R-142b——VDF 单体
——PVDF 产业链，蓝天氟材料新建配套 R-142b 产能，满足 PVDF 产能 2 万吨
的正常生产。本次对于该种产品预测期销量的预测是基于其新建项目的投产及产
能的释放情况综合进行预测。
  III、含氟精细化学品
  被评估单位含氟精细化学品主要包含三氟系列产品等，广泛应用于农药、医
药、生物化学及有机合成等领域。被评估单位历史期三氟系列等含氟精细化学品
产能已基本达到满负荷生产，预测期亦匹配新建产能预测销量。
  b、销售单价的预测
  本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发
展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价
格走势进行分析预测。
  c、其他业务收入预测
  其他业务收入主要包括副产品销售收入、租赁收入、材料销售收入、技术服
务收入和其他收入等，以及自有专利技术许可他人使用模拟的技术许可收入。其
中：
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  I、副产品销售收入
  该部分收入与主营收入相关，该部分收入的预测根据生产线主产品的预测生
产情况比例进行预测。
  II、其他收入
  其他收入历史期发生额较小且不稳定，本次评估不在进行预测。
  III、技术许可收入
  对于技术许可收入的模拟预测，根据专利等资产的使用单位匹配的收入分成
金额确定，通过对专利权利人和使用人之间进行分摊，最终确定专利权人的许可
费收入、专利使用人的技术许可成本。
  结合上述预测，蓝天氟材料营业收入预测结果详见下表：
                                                                           单位：万元
  项目名称         2023 年       2024 年          2025 年            2026 年           2027 年
氟碳化学品         43,448.71      42,236.66      42,700.82         44,248.03         45,021.63
含氟精细化学品       86,915.97     119,944.91     129,940.17      138,638.21          143,998.75
含氟聚合物         54,318.46      92,363.61     125,411.14      147,442.83          169,474.52
主营业务收入合计     184,683.14     254,545.18     298,052.13      330,329.06          358,494.90
其他业务收入合计         394.88         525.29            603.88        656.14            695.93
   合计        185,078.02     255,070.47     298,656.02      330,985.21          359,190.82
  ②营业成本预测
  A、营业成本历史分析
  分类别产品历史期成本、毛利情况如下：
                                                                           单位：万元
  产品类别
              金额          毛利率         金额            毛利率           金额             毛利率
氟碳化学品        63,016.46    15.32%     52,439.20       19.97%      47,520.12        20.34%
含氟精细化学品      37,944.14    37.76%     51,312.77       37.41%      62,530.55        48.02%
含氟聚合物         8,254.81    -1.46%     25,251.58       39.16%      35,785.80        62.29%
其他产品              2.77    99.57%         158.50     -46.69%            57.53     -64.56%
   合计       109,218.18    24.24%   129,162.05       31.71%      145,894.00       46.93%
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  由上表可知，被评估单位整体毛利率呈现逐年上升的趋势，主要受行业因素
影响，2021 年-2022 年被评估单位主要产品价格涨至历史最高位，使得其整体盈
利能力提升，毛利率上涨。
  B、营业成本预测分析
  a、氟化工产品及危废处置成本预测分析
  氟化工产品及危废处置业务的营业成本主要包括材料成本、燃料动力、人工
成本、折旧与摊销、修缮费、安全生产费及其他制造成本等。
  I、材料成本
  材料成本主要为氢氟酸、碳酸锂、六氟丙烯、三氯乙烯、三氧化硫、液氯、
R-113a、R-152a 等，评估人员根据对历史期近三年单位材料成本进行分析，依据
近三年各产品的平均材料单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根
据材料市场价格确定材料成本。对于历史期价格波动较小的原材料，采用历史期
的平均单价作为预测价格；对于具有一定周期性变化价格，企业管理层结合市场
需求情况及历史价格波动情况进行分析，确定原材料的预测价格。
  II、燃料动力
  燃料动力主要为水费、电费、蒸汽费等，评估人员根据对历史期近三年单位
成本进行分析，依据近三年各产品的平均单耗，乘以未来年度预测的销售量确定
其耗用量，再根据材料市场价格确定燃料动力成本。
  III、人工成本
  人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及
单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成
本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售
量确定。
  IV、折旧与摊销
  折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用
的资产逐年计算折旧与摊销。
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  V、修缮费、其他制造费用
  其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用
随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确
定。
  VI、安全生产费用
  安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被
评估单位属于化学原料和化学制品制造业，根据“第五节 第二十一条”危险品
生产与储存企业以上年度实际营业收入为依据，采取超额累退方式按照以下标准
平均逐月提取:
  营业收入不超过 1000 万元的，按照 4.5%提取；
  营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2.25%提取；
  营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.55%提取；
  营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
  b、其他业务成本
  其他业务成本主要为材料销售成本、技术服务成本、其他成本等，该部分成
本发生费用较小，本次评估参照历史期毛利率水平进行预测。
  结合上述预测，中化蓝天营业成本预测结果详见下表：
                                                                单位：万元
     项目名称   2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
氟碳化学品        31,381.76    30,734.16    31,017.06    32,113.10    32,591.53
含氟精细化学品      62,149.80    90,174.78    95,953.38   100,456.96   103,851.91
含氟聚合物        40,706.90    71,022.37    96,431.91   110,211.08   123,059.39
主营业务成本合计    134,238.47   191,931.31   223,402.35   242,781.14   259,502.82
其他业务成本合计      1,274.86     1,700.97     1,923.12     2,075.12     2,197.89
     合计     135,513.33   193,632.28   225,325.47   244,856.26   261,700.71
  C、毛利率分析
  本次行程的预测期毛利率水平如下：
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     项目      2023 年       2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
氟碳化学品            27.77%    27.23%    27.36%    27.42%    27.61%
含氟精细化学品          28.49%    24.82%    26.16%    27.54%    27.88%
含氟聚合物            25.06%    23.11%    23.11%    25.25%    27.39%
   主营合计          27.31%    24.60%    25.05%    26.50%    27.61%
  a、氟碳化学品
  被评估单位氟碳化学品历史期毛利率逐年上升，预测其毛利率高于历史主要
由于被评估单位随着含氟聚合物的产能提升，考虑到产业链的完整性，将原
R143a、R142b 产品车间于 2022 年进行了拆除，该部分产品占氟碳化学品比重超
过 20%，剔除该部分产品后历史期毛利率历史期近三年分别为 33%、26%、30%，
同时，随着三氟系列产能提升，被评估单位 R113a 产品作为其原材料后预测期外
销下降，是的预测期毛利率整体略有下降，但整体与历史期基本相当。
  b、含氟精细化学品
  含氟精细化学品历史期毛利率维持较高的毛利率水平，由于精细化学品市场
竞争加剧，2023 年的销售价格下滑，因此 2023 年、2024 年毛利率呈下滑趋势，
而被评估单位深耕三氟系列产品多年，具有一定产品技术优势、客户资源优势，
随着市场竞争趋于平衡，毛利率水平略有回升并趋于平稳。从被评估单位历史期
近 10 年三氟系列产品的毛利率水平来看，本次预测与历史期趋势基本相符，永
续期毛利率水平与历史平均毛利率水平基本保持一致，本次评估毛利率预测具有
一定的合理性。
  c、含氟聚合物
  被评估单位 2021 年、2022 年含氟聚合物毛利率水平较高，主要由于下游新
能源市场需求扩大，上游供不应求，使得近两年产品价格显著高于以前年度价格
水平，导致毛利率偏高，随着被评估单位所处行业产能的需求扩张，2022 年价
格开始逐步下滑，市场供大于求，价格水平回调，预测期毛利率有所下降。
  从行业毛利额水平来看，本次预测期毛利率水平高于历史期供需平衡区间的
毛利水平，主要由于被评估单位该产品的主要中端原材料 R142b 为自产，该原
料亦受基加利政策影响，产能受限，因此被评估单位有一定的原料端优势。
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     ③税金及附加预测
     税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地使用税和房
产税等，历史期税金及附加占收入比重分别为 0.38%、0.61%、0.66%。税金及附
加占收入比重情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目名称                 2020 年                   2021 年                 2022 年
税金及附加                              557.81                1,172.57                 1,839.37
占收入比重                              0.38%                     0.61%                  0.66%
     对于企业税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率 13%、
花税税率根据购销合同额的 0.03%；房产税根据房产原值的 70%计税，再按税率
     ④销售费用预测销售费用的主要内容包括职工薪酬、租赁费、运费、保险费、
广告费、包装费、折旧及摊销、咨询费、差旅费、业务招待费、仓储保管费及其
他费用等。历史期销售费用构成情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目
             金额           占比           金额             占比             金额           占比
职工薪酬          862.45       18.0%        874.54         13.0%         1,048.73       11.9%
租赁费           404.23        8.4%        784.26         11.6%          874.24         9.9%
运费                  -       0.0%       -167.85         -2.5%            8.23         0.1%
保险费           196.89        4.1%        358.92          5.3%          390.73         4.4%
广告费             2.06        0.0%            24.90       0.4%            0.43         0.0%
包装费           698.84       14.6%        795.21         11.8%          603.78         6.9%
折旧费             7.67        0.2%             5.25       0.1%            3.25         0.0%
咨询费            38.57        0.8%        125.12          1.9%           30.62         0.3%
差旅费            51.89        1.1%            26.92       0.4%           44.40         0.5%
业务招待费          32.12        0.7%            32.78       0.5%           36.21         0.4%
仓储保管费               -       0.0%             3.29       0.0%           14.53         0.2%
检测费            39.14        0.8%            26.97       0.4%           25.18         0.3%
其他费用         2,458.73      51.3%      3,857.41         57.2%         5,707.75       64.9%
     合计      4,792.60     100.0%      6,747.70        100.0%         8,788.08     100.0%
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  由上表可知，被评估单位销售费用主要为职工薪酬、租赁费、运费和其他费
用中的销售佣金，四项费用合计占比重达到 70%以上。符合企业实际情况；其他
销售费用进行分项预测。
  根据销售费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项
目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营
业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、租赁费
  租赁费主要参照租赁协议进行预测。
  C、运费、包装费、差旅费、业务招待费、仓储保管费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  D、折旧摊销费用
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  E、保险费、广告费、咨询费及其他费用
  其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，该部分
费用与收入关联性较低，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
  F、销售佣金
  该销售佣金主要系内部单位为被评估单位提供代转销售服务，被评估单位向
内部单位支付一定比例的销售佣金，该费用随收入的变动而变动，本次评估参考
历史期比重进行预测。
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  ⑤管理费用预测
  管理费用包括现有经营发生的各项费用以及控股平台分摊的管理费，现有经
营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、劳务费、租赁费、
差旅费、业务招待费及其他费用等。历史期管理费用构成情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目
            金额         占比                金额        占比            金额            占比
职工薪酬       3,111.29       36.89%     4,649.80          49.90%    5,701.83      45.68%
折旧及摊销       472.60        5.60%          499.81        5.36%      349.88       2.80%
咨询费         222.84        2.64%          386.43        4.15%      627.50       5.03%
劳务费         427.41        5.07%          760.75        8.16%      944.44       7.57%
修理费          31.82        0.38%           18.51        0.20%       29.00       0.23%
保险费         210.14        2.49%          204.82        2.20%      211.57       1.70%
房租及物业管理费          -       0.00%           42.64        0.46%      257.08       2.06%
通讯费          30.77        0.36%           31.07        0.33%       25.79       0.21%
办公费          32.12        0.38%           38.93        0.42%       66.04       0.53%
差旅费         118.16        1.40%          124.00        1.33%       43.31       0.35%
业务招待费        41.54        0.49%           37.23        0.40%       45.09       0.36%
车辆使用燃料费      33.27        0.39%           35.82        0.38%       23.36       0.19%
水电（能源）费      11.22        0.13%           10.94        0.12%       12.88       0.10%
宣传广告费          6.11       0.07%            4.47        0.05%         2.06      0.02%
其他费用       3,684.54       43.69%     2,473.75          26.55%    4,142.17      33.19%
      合计   8,433.84   100.00%        9,318.95     100.00%       12,482.01   100.00%
  由上表可知，被评估单位近两年管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费用
及其他费用中支付蓝天环保的管理费，占比超过 80%，符合企业实际情况；其他
管理费用进行分项预测。
  根据管理费用的性质，本次评估采用不同的方法进行预测。对于有明确规定
的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要
采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下:
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
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数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、劳务费、差旅费、业务招待费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  C、咨询费
  咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水
平进行预测。
  D、折旧与摊销
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  E、租赁费
  根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及
增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率参考企业所处区域近年租金增长水
平，同时结合历史期增长水平进行预测。
  F、其他费用
  其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按
照历史期平均水平进行预测。
  G、控股平台分摊的管理费
  对于控股平台分摊的管理费预测，主要根据控股平台在其获取一定比例的管
理收益的基础上，将管理服务收入按照各生产企业现有经营状态下不含利息支出
的利润总额比重进行模拟分摊。
  通常控股平台在向下属企业收取佣金时根据各企业生产情况确定的佣金比
例为 1%~5%，本次评估对于管理服务佣金的比例按 3%进行预测。同时本次以各
生产企业现有经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，也是充分
考虑了各企业之间产品毛利、各项费用实际承担情况，兼顾考虑了各企业之间实
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际生产经营的差异化。
  ⑥研发费用预测
  研发费用包括现有经营发生的各项费用、控股平台分摊的研发费用、使用其
他关联单位的技术许可费成本，现有经营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折
旧及摊销、直接材料费、水电（能源）费、修理费、劳务费及其他费用等。历史
期研发费用构成情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
           金额            占比         金额              占比       金额            占比
职工薪酬        923.01       25.78%    3,485.68         44.24%   4,196.43      43.47%
直接材料        595.73       16.64%    1,296.88         16.46%   2,751.52      28.50%
折旧及摊销       623.49       17.41%    1,147.46         14.57%    903.62       9.36%
水电（能源）费     158.56       4.43%          316.05      4.01%     525.06       5.44%
修理费         224.01       6.26%          509.05      6.46%     722.81       7.49%
劳务费          18.23       0.51%           14.42      0.18%      34.20       0.35%
测试分析费         2.79       0.08%           52.03      0.66%      30.17       0.31%
委外研发费       707.83       19.77%         634.58      8.05%           -      0.00%
咨询费               -      0.00%            2.36      0.03%           -      0.00%
差旅费           8.15       0.23%           11.60      0.15%       9.35       0.10%
业务招待费         0.82       0.02%            6.36      0.08%       7.59       0.08%
其他费用        317.66       8.87%          401.67      5.10%     473.52       4.90%
  合计       3,580.30   100.00%      7,878.16      100.00%     9,654.27    100.00%
  由上表的分析可以看出：截至评估基准日研发费用主要为职工薪酬、直接材
料、折旧及摊销，符合企业实际情况；其他研发费用进行分项预测。
  根据研发费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费
用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下:
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
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的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、折旧摊销费用
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  C、直接材料费、差旅费、水电（能源）费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  D、其他费用
  其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按
照历史期平均水平进行预测。
  E、控股平台分摊的研发费用
  对于控股平台分摊的研发费用模拟预测，主要根据控股平台在其获取一定比
例的研发收益的基础上，将研发服务收入按照各生产企业现有经营状态下不含利
息支出的利润总额比重进行模拟分摊。
  F、技术许可费成本
  对于技术许可费成本的模拟预测，根据专利等资产的使用单位匹配的收入分
成金额确定，通过对专利权利人和使用人之间进行分摊，最终确定专利权人的许
可费收入、专利使用人的技术许可成本。
  中化蓝天依托浙化院 70 年的氟化工研发积淀，拥有从实验室研发-中试放大
-产业化-产业技术提升完善的科研体系，在国内具有一定的技术领先优势。本次
评估对于研发服务收入的比例按 5%进行预测。同时本次以各生产企业现有经营
状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，也是充分考虑了各企业之间
产品毛利、各项费用实际承担情况，兼顾考虑了各企业之间实际生产经营的差异
化。
  ⑦财务费用预测
  财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下：
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   利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；
   手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。
   ⑧所得税预测
   本次评估对于所得税的预测，沿用被评估单位现有经营模式不变的前提下进
行预测，不考虑因以上模拟分摊事项对企业所得税的影响。
   本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、
广宣费等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其
应交所得税。
   A、税收优惠情况
   中化蓝天氟材料有限公司经浙江省高新技术企业认定管理机构认定为高新
技术企业，高新技术企业证书编号为 GR202233002623，资格有效期为 3 年，有
效期自 2022 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日，企业所得税减按 15%税率征收。
   B、纳税调整情况
   a、研发加计扣除：结合《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）本次评估假设，制造业企业未形成
无形资产计入当期损益的允许税前加计扣除的研发费用，预测期按 100%加计扣
除。
   b、业务招待费税前扣除：2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法实施条
例》
 （以下简称《实施条例》）第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关
的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5‰。
   c、
    《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，企业发生的
符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，
不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳
税年度结转扣除。
   ⑨折旧及摊销预测
   按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的
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会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
  ⑩营运资金预测
  本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、
应收账款及应收票据、预付账款、存货、应付账款及应付票据、预收账款等往来
的情况，测算蓝天氟材料营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测
期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
  ?资本性支出预测
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而
发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出以及固定资产改造投入。
  ?永续期收益预测及主要参数的确定
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而
发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出以及固定资产改造投入。
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
     ：永续期第一年企业自由现金流
  g ：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
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  A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
  C、     按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整包括：
  营运资金追加额：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考
虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
  折旧：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行
调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年
化，将永续期末剩余折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相
加则为该项资产的永续期折旧额。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  ?企业自由现金流量表的编制
  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                    单位：万元
   项目名称          2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
   营业收入        185,078.02    255,070.47   298,656.02   330,985.21   359,190.82
减：营业成本         135,513.33    193,632.28   225,325.47   244,856.26   261,700.71
  税金及附加           1,342.97     1,843.95     2,250.83     2,662.40     2,740.44
  销售费用            6,982.31     8,882.79    10,144.44    11,152.11    12,081.27
  管理费用           15,420.67    16,038.38    16,887.44    17,406.84    18,056.84
  研发费用           20,452.95    22,648.65    23,814.40    24,193.66    24,190.12
  财务费用              36.57        28.67        23.75        20.10        16.92
   营业利润           5,329.22    11,995.74    20,209.69    30,693.82    40,404.51
   利润总额           5,329.22    11,995.74    20,209.69    30,693.82    40,404.51
所得税费用             2,503.77     3,347.79     4,471.50     5,879.31     7,192.90
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       项目名称       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年         2027 年
       净利润         2,825.45     8,647.95    15,738.19    24,814.52       33,211.61
加：折旧&摊销           14,890.59    18,677.76    21,533.06    20,522.18       20,185.37
加：利息费用*（1-T）               -            -            -              -            -
减：资本性支出           36,915.97    27,814.59    21,007.08        7,114.96    18,103.55
减：营运资金变动          -3,019.93     8,705.73     5,652.44        4,399.01     3,848.50
  企业自由现金流        -16,180.00    -9,194.62    10,611.73    33,822.73       31,444.93
   ?经营性资产评估结果
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 234,251.53 万元。
   （5）其他资产和负债价值的估算及分析
   蓝天氟材料的主营业务主要分为氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品
及其他业务四类。
   ①溢余资产的分析及估算
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要为货币资金-其他货币资金中的 ETC 保证金，经测算溢余资产为 1.30 万元。
   ②非经营性资产的分析及估算
   非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对蓝天氟材料资产的分析，对各项非经营性资产选择合适的评估方
法进行评估，详见下表：
                                                                        单位：万元
  序号              科目                        账面价值                   评估价值
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 序号                   科目                账面价值            评估价值
                 合计                       66,631.87       67,135.21
     非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
                                                         单位：万元
 序号                   科目                账面价值            评估价值
                 合计                        35,882.94      34,376.54
     ③长期股权投资的估值及分析
     蓝天氟材料收益法评估中，长期股权投资单位评估价值 42.78 万元，具体评
估说明详见本章节：
        “五、重要下属公司评估情况”之“（四）中化蓝天氟材料有
限公司”之“5、资产基础法评估情况”之“（2）长期股权投资”。
     （6）收益法评估结果
     A、企业整体价值的计算
     V＝P＋    ＋
     ＝234,251.53＋1.30＋32,758.68＋42.78
     ＝267,054.29 万元
     B、付息债务价值的确定
     付息债务为长期借款，付息债务账面价值 2,315.91 万元，评估价值 2,315.91
万元。
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   C、股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，蓝天氟材料股东全部权益价值为：
   E＝V－D
   ＝267,054.29－2,315.91
   ＝264,738.38 万元
   （1）收益法评估结论
   截至评估基准日，蓝天氟材料经审计后的所有者权益为 179,639.51 万元，经
收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为 264,738.38 万元，较账面所有者权
益增值 85,098.87 万元，增值率 47.37%。
   （2）资产基础法评估结论
   蓝天氟材料资产账面价值总计 258,610.22 万元，评估价值为 327,225.86 万元，
增值额为 68,615.64 万元，增值率为 26.53%；负债账面价值总计 78,970.71 万元，
评估价值为 77,464.30 万元，减值额 1,506.41 万元，减值率为 1.91%；净资产账
面价值为 179,639.51 万元，评估价值为 249,761.56 万元，增值额为 70,122.05 万
元，增值率为 39.03%。具体明细如下：
                                                                单位：万元
       项目名称               账面价值         评估价值         增减值         增值率%
流动资产                      130,177.84   136,596.55    6,418.71       4.93
非流动资产                     128,432.39   190,629.31   62,196.92      48.43
其中：长期股权投资                     42.78        42.78            -           -
   投资性房地产                          -            -           -           -
   固定资产                   106,663.88   148,134.23   41,470.35      38.88
   在建工程                    13,937.69    14,080.87     143.18        1.03
   无形资产                     3,563.09    24,481.61   20,918.52     587.09
   无形资产—土地使用权               2,799.23    17,654.63   14,855.40     530.70
   其他                       4,224.95     3,889.82     -335.13      -7.93
       资产总计               258,610.22   327,225.86   68,615.64      26.53
流动负债                       75,461.23    75,461.23           -           -
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     项目名称        账面价值         评估价值         增减值         增值率%
非流动负债              3,509.48     2,003.07   -1,506.41     -42.92
     负债总计         78,970.71    77,464.30   -1,506.41      -1.91
 净资产（所有者权益）      179,639.51   249,761.56   70,122.05     39.03
  （3）评估结论的确定
  蓝天氟材料的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其
管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资
产和可确指无形资产的评估，不能完整反映蓝天氟材料的企业价值，也无法反映
各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基
础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现被评估单位的成长性和盈利能
力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
  综上所述，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，
故以收益法的评估结果作为最终评估结论，选择收益法评估结果 264,738.38 万元
作为本次蓝天氟材料股东全部权益价值的参考。
  （4）收益法与资产基础法评估结果比较
  收益法评估结果比资产基础法评估结果高。原因如下：
  资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，仅能反映企业自身
的价值，不能全面、合理的反映企业综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵
盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估
是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值，因此收益法评
估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值从而导致收
益法评估结果高于资产基础法评估结果。
  （5）评估结论与账面价值比较变动情况及说明
  本次评估采用资产基础法对蓝天氟材料纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：
  A、流动资产
  流动资产增值 6,418.72 万元，增值率 4.93%。主要为产成品、发出商品增值，
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主要原因为企业产成品及发出商品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品
按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
  B、房屋建筑物
  经评估，建筑物评估原值 48,521.96 万元，评估净值 38,768.28 万元；评估原
值增值率 39.14%，评估净值增值率 53.46%。原因如下：
  a、房屋评估原值增值的主要原因是企业资产建成日期或购入日期较早，近
年来人工、部分材料等的上涨以及商品房价格的上涨造成评估原值增值较大。
  b、房屋评估净值增值的原因之一是评估原值的增值，原因之二是房屋建筑
物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
  C、设备类资产
  经评估，设备类资产评估原值 140,449.08 万元，评估净值 109,365.95 万元。
评估原值增值率 2.52%，评估净值增值率 30.13%。增减值原因如下：
  a、机器设备原值增值主要原因是设备价格略上涨；评估净值增值的主要原
因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
  b、车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快；评估净值增值的
主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折旧年
限短于评估中车辆的经济寿命年限。
  c、电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿
命年限。
  D、在建工程
  经评估，在建工程账面值 13,937.69 万元，评估值 14,080.87 万元，增值 143.18
万元，增值率 1.03%。评估增值原因主要如下：
  对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，评估按
照账面价值加适当的合理工期计算的资金成本确定评估值造成的评估增值。
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   E、无形资产-土地使用权
   纳入本次评估范围的土地增值 14,855.41 万元，增值率为 530.70%，宗地取
得时间较早，所在区域地价上涨，是造成评估增值的主要原因，同时账面价值已
是摊销后的余额，而评估值是基准日的市场价值，亦造成评估增值。
   F、无形资产-其他无形资产
   其他无形资产评估值 6,826.98 万元，评估增值 6,063.11 万元，增值率 793.74%，
增值的主要原因为：专利资产无账面价值、软件类资产采用现行市价进行评估，
导致评估增值。
   G、负债
   负债评估值 77,464.30 万元，减值额 1,506.40 万元，减值率 1.91%。减值原
因为被评估单位递延收益均为收益类的补贴，后续无未履行的义务，本次评估结
余金额对应的企业所得税作为评估值，导致递延收益评估减值。
   （6）股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
   本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流
动性对评估对象价值的影响。
   （五）太仓中化环保化工有限公司
   本次交易以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对太仓中化环保化工有限公
司的全部股东权益进行评估。评估范围为太仓环保于评估基准日的全部资产及相
关负债。
   太仓环保于评估基准日经审计后的所有者权益为 65,810.20 万元，股东全部
权益价值为 107,241.67 万元，较账面所有者权益增值 41,431.47 万元，增值率
   评估范围为太仓环保于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面价
值总计 196,904.28 万元，负债账面价值总计 131,094.07 万元，净资产账面价值
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各类资产及负债的账面价值见下表：
                                        单位：万元
             项目名称                   账面价值
流动资产                                     137,106.69
非流动资产                                      59,797.59
其中：长期股权投资                                          -
   投资性房地产                                    317.01
   固定资产                                    42,227.73
   在建工程                                     1,958.55
   无形资产                                     5,060.96
   无形资产-土地使用权                               2,857.34
   其他                                      10,233.34
             资产总计                        196,904.28
流动负债                                     123,664.79
非流动负债                                       7,429.28
             负债总计                        131,094.07
          净资产（所有者权益）                       65,810.20
  评估范围内的资产权属清晰，为太仓环保合法拥有，其中土地均办理有合法
产权证，大部分房屋均办理有合法的产权证，其中有 1 项房屋建筑物-汽车衡二
未办理产权证，该部分被评估单位已出具产权承诺函，承诺产权归其所有，无产
权纠纷。
  （1）评估方法说明
  评估方法说明详见本章节“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估方
法说明”之“1、评估方法适用条件”。
  （2）评估方法的选择
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
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位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
     收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。根据对被评估单位历史沿革、所处行业、资产
规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所
涉及的资产具有被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续
经营条件；被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量
化。因此，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法。
     综上，本次对太仓环保股东全部权益价值的评估采用了资产基础法与收益法
两种方法。
     太仓环保的评估假设与母公司中化蓝天保持一致，详见本章节“一、标的资
产评估总体情况”之“（二）评估假设”。
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收票据、应收账
款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准
日账面价值如下表所示：
                                       单位：万元
              项目名称              账面价值
货币资金                                     5,127.87
衍生金融资产                                    229.27
应收票据                                     6,348.41
应收账款                                    24,176.74
应收款项融资                                    444.25
预付账款                                      120.97
其他应收款                                    6,599.74
存货                                      17,082.70
其他流动资产                                  76,976.76
               合计                      137,106.69
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  ①货币资金
  货币资金账面价值 5,127.87 万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。
  A、银行存款
  银行存款账面值 2,627.87 万元，共 17 个账户，其中 11 个人民币账户、4 个
美元账户、2 个欧元账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末
余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未
达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评
估值，即评估值为 2,627.87 万元。
  B、其他货币资金
  其他货币资金账面价值 2.500.00 万元，共 1 个账户，全部是企业为开具银行
承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。对于其他货币资金评估人员通过向
银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账
面值 2.500.00 万元确认评估值。
  经评估，货币资金评估值 5,127.87 万元。
  ②衍生金融资产
  衍生金融资产账面价值 229.27 万元，均为远期结售汇，计提远期结售汇减
值准备 0.00 万元，扣减减值准备后衍生金融资产账面价值 229.27 万元。
  对于衍生金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清
查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实衍生金
融资产的真实性和完整性。经核实，该衍生金融资产均为远期结售汇，根据锁定
汇率及评估基准日汇率计算。故本次以核实后的账面值确认评估值。
  经评估，衍生金融资产评估值 229.27 万元。
  ③应收票据、应收款项融资
  应收票据账面价值为 6,348.41 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值 6,348.41
万元；应收款项融资账面价值为 444.25 万元，主要为应收的承兑汇票、已贴现
或背书但未到期的承兑汇票。
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  对于承兑汇票，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进
行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库
单等原始记录，以核实后账面值作为评估值。
  经评估，应收票据评估值 6,348.41 万元；应收款项融资评估值 444.25 万元。
  ④应收账款、其他应收款
  应收账款账面余额 24,176.74 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值 24,176.74
万元，主要包括产品销售货款等；其他应收款账面余额 6,601.89 万元，坏账准备
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对收回风
险较大的，考虑了一定的清偿率；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手
段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考
企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余
额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为 0.00 万元。
  经评估，应收账款评估值 24,176.74 万元；其他应收款评估值 6,599.74 万元。
  ⑤预付款项
  预付款项账面价值为 120.97 万元，主要内容为预付能源款和项目款等。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
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查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 120.97 万元。
  ⑥存货
  存货账面余额 19,135.62 万元，跌价准备 2,052.92 万元，账面价值 17,082.70
万元。存货包括原材料、在库周转材料、产成品、合同履约成本、发出商品。
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。
  A、原材料
  原材料账面余额 8,643.32 万元，跌价准备 1,094.72 万元，账面价值 7,548.60
万元；对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的
账面价值确定评估值；对于市场价格变化较大的外购存货，参照近期的现行市价
确定评估值。
  经评估，原材料评估值 7,548.60 万元。
  B、在库周转材料
  在库周转材料账面余额 456.40 万元，跌价准备 0.00 万元，账面价值 456.40
万元。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的
账面价值确定评估值；对于库存时间较长的低效和报废外购存货，参照近期的现
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行市价或考虑一定的折扣确定评估值。
     经评估，在库周转材料评估值 456.40 万元。
     C、产成品
     产成品账面余额为 8,922.52 万元，减值准备 925.25 万元，账面价值 7,997.27
万元。纳入评估范围的产成品大部分为对外销售的产品，主要包括 R-134a、R-125、
氯化钙等，有 1 项为近期外购混配原料以及 1 项合同履约成本。评估人员首先查
阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品
进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销
售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
     对于近期外购的混配原料，市场价格变化不大的情况下，以核实后的账面价
值确定评估值。
     对于合同履约成本，为被评估单位合同履行过程中产生的成本。评估人员首
先对明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议
等资料，了解其合法性、合理性、真实性。本次对于合同履约成本的评估以经审
定账面值确定评估值。
     对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
     产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
     其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
     经实施以上评估过程，产成品评估值为 8,170.79 万元。
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  D、发出商品
  发出商品账面余额 1,113.38 万元，减值准备 32.96 万元，账面价值 1,080.42
万元。企业发出商品主要为 R-125、R-134a 等。评估人员首先对商品明细账进行
了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议等资料，了解其
合法性、合理性、真实性。本次发出商品以市场法进行评估，根据其出厂销售价
格减去营业税金及附加和所得税费用后确定评估值。
  经评估，发出商品评估值 1,129.47 万元。
  ⑦其他流动资产
  其他流动资产账面值 76,976.76 万元。主要包括委托贷款本金及利息。
  评估人员对企业的委托贷款逐笔核对了委托贷款借款合同，了解各项借款的
借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能
及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款
银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。委托贷款本金在确认利息已支
付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。对于委托贷款利息，评估人员
了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通
过抽查测算的方式检验其准确性，经核实未发现重大异常现象，委托贷款利息以
核实后的账面价值确认评估值。
  经评估，其他流动资产评估值为 76,976.76 万元。
  ⑧评估结果及分析
  经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                          单位：万元
   项目名称          账面价值           评估价值            增值额       增值率%
货币资金               5,127.87          5,127.87         -          -
衍生金融资产              229.27            229.27          -          -
应收票据               6,348.41          6,348.41         -          -
应收账款              24,176.74         24,176.74         -          -
应收款项融资              444.25            444.25          -          -
预付账款                120.97            120.97          -          -
其他应收款              6,599.74          6,599.74         -          -
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     项目名称           账面价值              评估价值                 增值额            增值率%
存货                     17,082.70           17,305.26          222.56              1.30
其他流动资产                 76,976.76           76,976.76               -                 -
      合计              137,106.69          137,329.25          222.56              0.16
     流动资产增值主要是存货评估增值 222.56 万元，增值率 1.30%。主要为产成
品、发出商品增值，主要原因为企业产成品及发出商品账面价值按照实际成本进
行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
     （2）投资性-土地使用权
     纳入本次评估范围的投资性-土地使用权是被评估单位所租赁房产对应的土
地使用权，位于太仓市的 2 宗用地，用途均为工业用地，土地使用权总面积
下表所示：
                                                                              单位：万元
序     宗地                                                               账面价值
              土地权证号                土地位置          面积（m2）
号     名称                                                           原值           净值
     宗 地   苏（2022）太仓市不      浮桥镇浏家港滨江南
     一     动产权第 1303363 号   路 18 号
     宗 地   苏（2019）太仓市不      浮桥镇浏家港滨江南
     二     动产权第 8500406 号   路 18 号
     由于中霍新材部分自建的厂区房屋占用了太仓环保的部分土地，形成了部分
土地租赁关系，故被评估单位将上述两宗地账面价值纳入投资性-土地使用权科
目。本次评估将上述两宗投资性-土地使用权均纳入无形资产-土地使用权中进行
评估测算。故本次评估中投资性-土地使用权相关价值在无形资产-土地使用权价
值中反应。
     经评估，投资性房地产-土地使用权账面价值 317.01 万元，评估价值为 0.00
万元，减值率 100%。减值原因主要为投资性-土地使用权并入无形资产-土地使
用权中评估。
     （3）建（构）筑物
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物账面原值 39,288.64 万元，账面净值
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                                        单位：万元
        项目名称        账面原值              账面净值
房屋建筑物                     13,698.44          7,788.86
构筑物                       25,590.20      14,506.83
        账面净值              39,288.64      22,295.69
减值准备                                         4,042.91
        账面净额              39,288.64      18,252.78
  ②建筑物概况
  纳入评估范围的剥离资产位于太仓市浮桥镇浏家港滨江南路 18 号。被评估
建筑物主要为灌装钢瓶储存、灌装站、冷冻站、综合仓库、桶装产品库、PEHS
临建仓库（江边）等工业建筑，主要建于 2008 年至 2017 年之间。
  ③评估方法
  纳入本次评估范围内的资产采用重置成本法进行评估。
  评估值=重置全价×综合成新率
  A、重置全价的确定
  重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金
成本
  a、建安工程造价的确定
  评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工
程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定建（构）筑物
建安工程造价。一般综合造价的确定根据实际情况采用重编预算法、类比系数调
整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同
时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
  重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
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     类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的
建安工程造价。
     单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
     b、前期及其他费用的确定
     前期费用及其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程招投标代理服务费、可行性研究费等。经测算取费率如下：
序            计费       费率（%）
     费用名称                                      计算依据
号            基础    含税      除税
     建设单位管   建安工
     理费      程造价
             建安工
             程造价
     场地准备及   建安工
     临时设施费   程造价
     环境影响评   建安工                     发改价格〔2015〕299 号,发改价格
     价费      程造价                     [2011]534 号，参计价格[2002]125 号
     安全预评价   建安工                     实行《江苏省安全评价行业收费指导
     费及验收费   程造价                     价》的通知 2005 年 3 月 21 日
     可行性研究   建安工
     报告编制费   程造价
     工程勘察设   建安工                     发改价格〔2015〕299 号,参计价格
     计费      程造价                     [2002]10 号
             建安工
             程造价
     建设工程监   建安工                     发改价格〔2015〕299 号,参发改价格
     理费      程造价                     〔2007〕670 号
             建安工                     发改价格〔2015〕299 号,发改价格
             程造价                     [2011]534 号，参计价格[2002]1980 号
             建安工
             程造价
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序            计费      费率（%）
     费用名称                            计算依据
号            基础   含税      除税
      合计          9.512     9.155
    c、资金成本
    资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日 2022 年 12 月 31 日
执行的有效贷款利率（LPR），以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
被评估单位的合理建设工期为 3 年，年利率为 3.98%。资金成本计算公式如下：
    资金成本＝（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×正常建设
期×正常建设期贷款利率×1/2
    B、成新率的确定
    a、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
    综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
    其中：
    理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
    现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
    b、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
    成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
    C、评估值的计算
    评估值=重置全价×综合成新率
    ④评估结果及分析
    经评估，建筑物评估原值 38,255.39 万元，评估净值 21,141.35 万元；评估原
值减值率 2.63%，评估净值增值率 15.83%。建筑物评估汇总表见下表：
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                                                                             单位：万元
                  账面价值                            评估价值                  增值率（%）
 项目名称
              原值              净值           原值            净值             原值         净值
房屋建筑物        13,698.44        7,788.86    14,746.40     10,734.82        7.65       37.82
构筑物          25,590.20       14,506.83    23,508.99     10,406.53       -8.13       -28.26
     小计      39,288.64       22,295.69    38,255.39     21,141.35       -2.63        -5.18
减值准备                          4,042.91                                       -     -100.00
     合计      39,288.64       18,252.78    38,255.39     21,141.35       -2.63       15.83
     经评估，建筑物评估原值 38,255.39 万元，评估净值 21,141.35 万元；评估原
值减值率 2.63%，评估净值增值率 15.83%。原因如下：
     A、评估原值减值主要是部分账面全额计提减值准备的房屋建（构）筑物，
其仍保留账面原值，本次评估中根据企业估算的待拆除房屋建（构）筑物的重量
及材质，按照材质单价和重量以及拆除费测算回收金额，导致房屋建构筑物估值
原值减值。
     B、企业采用的折旧年限与估值采用的经济寿命年限存在差异，一般估值采
用的经济寿命年限长于折旧年限，且估值中根据房屋建构筑物的正常使用情况确
定估值价值，因而造成房屋建构筑物估值净值增值。
     （4）设备
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日
的账面值情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目名称           账面原值                     账面净值           减值准备                 账面净额
机器设备               116,127.33             32,569.33         9,131.93             23,437.40
车辆                        412.17               121.41               -              121.41
电子设备                     1,670.22              416.14               -              416.14
     合计             118,209.72            33,106.88         9,131.93             23,974.96
     ②设备概况
     太仓环保设备主要包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布
于厂区生产区及办公区内。
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  ③评估方法
  本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装工程
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  A、机器设备的评估
  a、机器设备重置全价的确定
  重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装工程费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
  I、设备购置价
  对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与其比较，
综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
  对于球罐等非标准设备的购置价，如有设备材质、重量，依据中国石油化工
集团公司设计概预算技术中心站《2022 年第六期（双月刊）工程经济信息（非
标设备价格信息）》等方式计算其设备制作费用。
  II、运杂费
  运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率
计取。设备购置价中包含运输费用的不再计取运杂费。
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    III、设备基础费
    对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据设备合同中
约定内容、决算分摊比例综合确定。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房
时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
    IV、安装工程费
    根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制
办法及各项概算指标》（1995 年版），以购置价为基础，按不同安装费率计取。
或根据设备图纸、设备合同附件等相关资料综合确定。并参考《化工建设概算定
额》（2016 年版）、中价化发[2016]14 号、《石油化工工程建设费用定额》（2018
年版）、当地价格信息资料等有关定额标准计算，确定安装工程费。
    对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
    V、前期及其他费用
    根据《石油化工工程建设费用定额》（2018 版）、国家或地方政府规定的
收费标准计取。其费率见下表：
序                      费率（%）
     费用名称       计费基础                           计算依据
号                      含税      除税
    建设单位管
    理费
    场地准备及
    临时设施费
                                       发改价格〔2015〕299 号,发改价
    环境影响评
    价费
                                       [2002]125 号
                                       实行《江苏省安全评价行业收费
    安全预评价
    费及验收费
                                       日
    可行性研究
    报告编制费
    工程勘察设                              发改价格〔2015〕299 号,参计价
    计费                                 格[2002]10 号
    建设工程监                              发改价格〔2015〕299 号,参发改
    理费                                 价格〔2007〕670 号
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序                       费率（%）
      费用名称      计费基础                            计算依据
号                       含税      除税
                                        发改价格〔2015〕299 号,发改价
                                        [2002]1980 号
     联合试运转
     费
       合计               9.912   9.555
     VI、资金成本
     资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借
中心发布贷款市场报价 LPR 利率，以设备购置费、基础费、安装工程费、前期
及其他费用之和为基数确定。
     本工程建设合理周期为 3 年，贷款利率按 1-5 年期 LPR 利率插入法计算，
利率取 3.98%。资金成本计算公式：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装工程费+前期及其他费）
×贷款利率×合理工期×1/2
     VII、可抵扣增值税
     根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税
［2016］36 号） 、
            《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》
                                （财税［2018］
布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，本次评估对于符合增值税
抵扣条件设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
     b、综合成新率的确定
     I、对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备
现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
     成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
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  II、对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅
有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维
护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设
备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综
合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场查看
成新率权重 60%。
  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  c、评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
  B、车辆的评估
  a、车辆重置全价
  重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
  I、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
  II、车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
  III、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
  b、综合成新率的确定
  本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%
  行驶里程法计算的成新率=（规定里程-已行驶里程）/规定里程×100
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
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     c、车辆评估值的确定
     评估值=车辆重置全价×综合成新率
     C、电子及办公设备的评估
     a、电子设备重置全价的确定
     电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
     b、成新率的确定
     采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
     使用年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
     另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
     c、评估价值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
     ④评估结果及分析
     A、评估结果
     经评估，设备类资产评估原值 94,526.48 万元，评估净值 36,237.43 万元。评
估原值减值率 20.03%，评估净值增值率 51.15%。设备评估结果汇总表见下表：
                            设备评估结果汇总表
                                                                        单位：万元
                 账面价值                       评估价值                  增值率%
科目名称
            原值          净值            原值           净值          原值        净值
机器设备       116,127.33   32,569.33    92,725.93     35,216.43   -20.15      8.13
车辆            412.17      121.41          379.85     201.75     -7.84     66.16
电子设备         1,670.22     416.14      1,420.70       819.25    -14.94     96.87
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              账面价值                      评估价值                 增值率%
科目名称
         原值          净值            原值          净值         原值         净值
 小计     118,209.72   33,106.88    94,526.48   36,237.43   -20.03      51.15
减值准备                  9,131.93                                 -    -100.00
 合计     118,209.72   23,974.96    94,526.48   36,237.43   -20.03      51.15
  B、增减值分析
  a、机器设备原值减值是主要原因是 2010 年吸收合并中化国际太仓兴国实业
有限公司的主装置设备，这部分设备大部分全额计提了减值准备，已闲置多年，
无法在市场上交易，设备腐蚀严重，这部分设备本次评估采用可回收价值评估，
因此造成原值减值。评估净值增值的主要原因一是设备的企业会计折旧年限短于
其经济寿命年限；二是部分设备计提了全额减值准备，账面净值低于评估值。
  b、车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快；评估净值增值的
主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折旧年
限短于评估中车辆的经济寿命年限。
  c、电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿
命年限。
  （5）在建工程
  ①评估范围
  纳入评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程，在建工程于评估基
准日账面价值如下表所示：
                                                                   单位：万元
                 科目名称                                     账面价值
在建工程—土建工程                                                            588.05
在建工程—设备安装工程                                                         1,370.49
               在建工程合计                                               1,958.55
  ②在建工程概况
  A、在建工程—土建工程
  太仓环保的在建工程—土建工程共 2 项，截至评估基准日，评估时点在建工
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程—土建工程为 588.05 万元，主要包括雨水井及雨排篦子井改造、新建产品灌
装厂房。项目开工时间最早为 2019 年底。
  B、在建工程—设备安装工程
  太仓环保的在建工程—设备安装共 26 项，截至评估基准日，评估时点在建
工程—设备安装工程为 1,370.49 万元，项目基本是开工时间不长或是前期设计费
用。
  ③评估方法
  在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
  开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
  该类主要包括在建工程—土建工程中的雨水井及雨排篦子井改造设计费及
在建工程—设备安装工程等。
  开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年
的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
  其中：
  利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
  工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
  若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
  该类主要包括在建工程—土建工程中的新建产品灌装厂房。
  ④评估结果
  在建工程评估结果及增减值情况如下表：
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                                                        单位：万元
   科目名称          账面价值         评估价值            增减额       增减值率
土建工程               588.05           622.85     34.80       5.92
设备安装工程            1,370.49         1,370.49         -          -
    合计            1,958.55         1,993.34    34.80       1.78
  在建工程评估增值 34.80 万元，增值率 1.78％。评估增值原因主要如下：
  对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，评估按
照账面价值加适当的合理工期计算的资金成本确定评估值造成的评估增值。
  （6）工程物资
  工程物资账面余额 102.25 万元，减值准备 0 元，账面价值 102.25 万元，主
要为不锈钢板、四氟垫片和球阀等备品备件。
  评估人员对工程物资申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关
账簿记录和原始凭单，以确认工程物资的真实存在及产权状况。对企业的工程物
资内控制度，工程物资进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过
查阅最近的工程物资进出库单等，掌握工程物资的周转情况，并对工程物资的品
质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，工程物资的收、
发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。由于纳入本次评估范围的工程物资价值
体量不大且购置日期较近、价格变动很小，因此本次评估该部分工程物资以核实
后账面值确认评估值。
  经评估，工程物资评估值 102.25 万元，无增减值。
  （7）使用权资产
  纳入评估范围的使用权资产为被评估单位承租的经营性房屋建筑物和机器
设备，初始确认金额为 7,629.62 万元，账面净值为 6,326.77 万元。
  评估人员查阅了相关的协议、合同及付款凭证，在了解其合法性、合理性、
真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定在评估目的
实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核
实支出和折旧情况。经核实，企业使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余
租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的折旧原值无误后，
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    按照其账面值确认评估值。
          经评估，使用权资产评估值为 6,326.77 万元。
          （8）无形资产-土地使用权
          ①评估范围
          纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是被评估单位所使用的，位于太
    仓市的 2 宗用地，用途均为工业用地，土地使用权总面积 420,166.70 平方米。账
    面原值 5,098.39 万元，账面净值 2,857.34 万元，部分土地使用权账面价值已在投
    资性-土地使用权科目中反应。具体情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
    序    宗地                                                                    账面价值
                  土地权证号           土地位置                面积（m2）
    号    名称                                                              原值                 净值
               苏（2022）太仓市不      浮桥镇浏家港滨江
               动产权第 1303363 号   南路 18 号
               苏（2019）太仓市不      浮桥镇浏家港滨江
               动产权第 8500406 号   南路 18 号
          ②土地使用权概况
          A、土地登记状况
序                宗地                取得            用地   土地        准用        土地使用
        土地权证编号          土地位置                                                                面积（m2）
号                名称                日期            性质   用途        日期         权利人
    苏（2022）太仓
                 西区   浮桥镇浏家港       2006/                       2056/    太仓中化环保
                 用地   滨江南路 18 号     2/28                        2/27    化工有限公司
    苏（2019）太仓
                 东区   浮桥镇浏家港       2003/                       2053/    太仓中化环保
                 用地   滨江南路 18 号     8/4                         8/3     化工有限公司
          B、土地权利状况
    序                                             使用权                      剩余年限               他项
           国有土地使用证号             土地使用权人                       终止日期
    号                                             类型                       （年）                权利
          苏（2022）太仓市不动      太仓中化环保化
          产权第 1303363 号     工有限公司
          苏（2019）太仓市不动      太仓中化环保化
          产权第 8500406 号     工有限公司
          ③评估方法
          根据《城镇土地估价规程》以及评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，
    结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选择基
    准地价系数修正法和市场比较法。
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  A、基准地价系数修正法：根据太仓市人民政府办公室公布的《2020 年度太
仓市公示地价成果》，该地区有基准地价，且有相应的修正体系。因此可采用基
准地价系数修正法进行评估。
  B、市场比较法：本次评估中评估人员通过对当地土地收购储备中心和地产
交易中心等部门公布的土地交易案例的咨询和了解，在评估对象所在地有一些比
较实例可供选择，评估人员认为通过对具有可比性的三个案例进行期日、用途、
年期、交易方式、区域因素、个别因素等影响因素的修正，可以得到各个评估对
象的价格，故可以采用市场比较法进行评估。
  ④评估结果及分析
  经评估，无形资产—土地使用权账面净值 2,857.34 万元，评估值为 18,348.33
万元。评估增值 15,490.99 万元。
  纳入本次评估范围的土地评估增值 15,490.99 万元，主要原因是土地取得时
间较早，地价近期有上涨；其次社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之
土地资源的稀缺性导致土地价格上升，增值较大，是造成评估增值的主要原因，
同时部分土地使用权账面价值已在投资性-土地使用权科目中反应，而评估值是
基准日整体土地使用权的市场价值，故造成评估增值。
  （9）无形资产—其他无形资产
  纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括专利、非专利技术、商标、域名
及其他软件类资产。根据资产的不同性质分别进行评估，具体评估技术说明如下：
  ①专利、非专利技术
  A、评估范围
  本次基准日纳入评估范围的无形资产-专利包括专利、非专利技术、商标及
域名，截至评估基准日，账面价值为 2,142.77 万元。
  B、评估方法
  评估人员按照专利的实际应用情况以及对应产品的收益预测情况，将专利分
为两大类分别采用相应的评估方法进行评估。
  对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的专利，评估人员采用收入分
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成法进行评估；对于因产品停产、产品仍在研发阶段等情况未能产生产品收益的
专利，本次采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
  a、收入分成法
  收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收入，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
  其基本公式如下：
  P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
  式中：P：无形资产价值的评估价值；
      Ri：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
      K：分成率；
      n：未来收益期；
      i：折现期；
      r：折现率。
  b、重置成本法
  成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当
时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或
者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
  专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、物料费
及其他费用等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成
本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。综上，本次评估采用的
重置成本法评估基本模型为：
  P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
   ＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）
  式中：
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   P：专利资产评估价值
   C1：开发成本
   C2：维护成本
   ΔK：行业平均利润率
   C、评估结果
   经评估，无形资产-专利及非专利技术的估值为 10,400.47 万元。
   ②商标
   纳入评估范围的商标，入账原值 2.43 万元，账面价值 1.54 万元，共 4 项。
商标均为被评估单位外购所得。
   太仓环保持有商标主要是 2021 年 1 月从中国中化股份有限公司购买的，购
买价为 2.43 万元，由于购买时间点较近，且经企业人员核实，上述商标未发生
较大变化，以及无新增成本等，故本次评估按入账原值确认评估值。
   ③域名
   纳入评估范围的域名账面价值 0.00 万元，共 1 项域名系防御性域名、公司
官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册类似域名而申请的域名；作为
公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名未形成超额收益，本次采用成
本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。
   经企业财务人员核实的实际成本主要为域名年费，累计发生 1,700.00 元，即
其评估值为 1,700.00 元。
   ④软件类资产
   本次纳入评估范围的软件类资产为企业系统办公系统、设备维护管理软件等，
账面价值合计为 59.31 万元。
   本次评估按照无形资产的市场价值确定评估值。评估人员首先核实了无形资
产账面价值，然后根据无形资产软件使用情况、合同情况确定无形资产仍处于正
常使用状态，评估人员根据市场价格确定了评估值。
   经评估后，软件类资产评估值为 158.06 万元。
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  ⑤评估结果及分析
  其他无形资产评估值 10,561.13 万元，评估增值 8,357.51 万元，增值率
进行评估，导致评估增值。
  （10）长期待摊费用
  长期待摊费用账面值 1,115.97 万元，主要为催化剂摊销。
  评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业催化剂摊销按照预测期每年使
用量进行分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其
账面值确认评估值。
  经评估，长期待摊费用评估值为 1,115.97 万元。
  （11）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 2,400.30 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。
  评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容为会计记录中由于使用权资产会计折旧与税法差异、公允价值变动、
计提坏账准备和存货减值准备所形成的递延所得税资产。
  经评估，递延所得税资产评估值 2,400.30 万元。
  （12）其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值 288.05 万元，主要为预付的长期设备款。
  对于预付的长期设备款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查
评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该设备工程已经交付，评估人员检
查明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该设备
工程还未交付，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，
进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该设备工程可收回货物或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
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  经评估，其他非流动资产评估值 288.05 万元。
  （13）负债
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基
准日账面值如下所示：
                                       单位：万元
              项目名称                  账面价值
流动负债：
应付票据                                     41,065.71
应付账款                                     16,800.59
合同负债                                        872.45
应付职工薪酬                                     2,675.11
应交税费                                        218.09
应付股利                                     45,757.34
其他应付款                                      9,938.28
一年内到期的非流动负债                                 532.98
其他流动负债                                     5,804.24
            流动负债合计                      123,664.79
非流动负债：
租赁负债                                       5,822.11
递延收益                                         16.00
递延所得税负债                                    1,591.17
           非流动负债合计                         7,429.28
              负债合计                      131,094.07
  ①应付票据
  应付票据账面值 41,065.71 万元，为太仓环保应付给供应商的货款而开具的
短期银行承兑汇票。
  对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登
记薄、明细账、总账、报表核对。实施替代评估程序，核实相关债务真实性。抽
查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票
据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付票据评估值 41,065.71 万元。
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  ②应付账款
  应付账款账面值 16,800.59 万元，主要核算企业因购买材料、设备、商品或
接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付的购货款。
  评估人员审查了企业的购货合同、设备合同及有关凭证，企业购入并已验收
入库的材料、商品、设备等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载
的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确
认评估值。
  经评估，应付账款评估值 16,800.59 万元。
  ③合同负债
  合同负债账面值 872.45 万元，主要核算企业因销售商品等而预收购买单位
的款项。
  评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了函证，在确认其真实性的基
础上以经过核实后的账面值作为评估值。
  经评估，合同负债评估值 872.45 万元。
  ④应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 2,675.11 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工教育经费及工会经
费等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值 2,675.11 万元。
  ⑤应交税费
  应交税金账面值 218.09 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维
护建设税、教育税、个人所得税、土地使用税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
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户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应交税费评估值 218.09 万元。
  ⑥应付股利
  应付股利账面值 45,757.34 万元，为公司应付股东的利润。
  对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与
明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、
董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否
正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应付股利评估值 45,757.34 万元。
  ⑦其他应付款
  其他应付款账面值为 9,938.28 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如暂收的客户保证金、应付运费、应付委外研发费等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，其他应付款评估值 9,938.28 万元。
  ⑧一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 532.98 万元，为公司一年内到期的租赁负
债。
  一年到期的非流动负债概况、核实过程、评估方法等参照非流动负债相应内
容执行。一年内到期的非流动负债在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估
值。
  经评估，一年内到期的非流动负债评估值 532.98 万元。
  ⑨其他流动负债
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  其他流动负债账面值为 5,804.24 万元，主要为合同负债预收货款的增值税-
销项税及已背书未到期未终止确认应收票据。
  评估人员核实了预收账款、票据有关合同等，并对大额单位进行了函证，确
认其真实性，评估人员查验了销售商品对应的增值税税率，核实其增值税销项税
金额无误，本次评估以核实后账面值作为评估值。
  经评估，其他流动负债评估值 5,804.24 万元。
  ⑩租赁负债
  租赁负债账面值为 5,822.11 万元，核算内容为被评估单位在租赁期内使用相
关租赁资产应同时负担的租金义务
  评估人员调查了解了相关租赁标的物，查询了有关租赁合同，对租赁期限、
剩余租期、租金水平、尚未支付的租赁付款额等进行了核实，对是否具有购买选
择权、续租权及提前终止权进行了了解。经核实，租赁负债金额计量准确。本次
以核实后的账面值确定评估值。
  经评估，租赁负债评估值 5,822.11 万元。
  ?递延收益
  递延收益账面值 16.00 万元，主要为氯化钙项目的政府补助。账面金额为结
余金额。评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等。核实结果账、表、
单金额相符，对于已完成的项目，确定该部分负债属于企业已经实际收到的补助
款，不需偿还，故本次评估仅考虑需缴纳所得税的影响。
  经评估，递延收益评估值 4.00 万元，评估减值 12.00 万元，减值率 75.00%。
  ?递延所得税负债
  递延所得税负债账面价值 1,591.17 万元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。
  评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容为固定资产折旧中会计折旧比税法少，
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  经评估，递延所得税负债评估值 1,591.17 万元。
  ?评估结果及分析
  经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                     单位：万元
       项目名称      账面价值         评估价值         增值额       增值率%
流动负债：
应付票据              41,065.71    41,065.71         -          -
应付账款              16,800.59    16,800.59         -          -
合同负债                872.45       872.45          -          -
应付职工薪酬             2,675.11     2,675.11         -          -
应交税费                218.09       218.09          -          -
应付股利              45,757.34    45,757.34         -          -
其他应付款              9,938.28     9,938.28         -          -
一年内到期的非流动负债         532.98       532.98          -          -
其他流动负债             5,804.24     5,804.24         -          -
    流动负债合计       123,664.79   123,664.79         -          -
非流动负债：
租赁负债               5,822.11     5,822.11         -          -
递延收益                 16.00          4.00    -12.00     -75.00
递延所得税负债            1,591.17     1,591.17         -          -
    非流动负债合计        7,429.28     7,417.28    -12.00      -0.16
       负债合计      131,094.07   131,082.07    -12.00      -0.01
  负债评估减值主要是由递延收益评估减值所致。具体原因分析如下：
  经评估后，递延收益评估减值 12.00 万元，减值率 75.00%，减值原因系对于
已完成的项目，确定该部分负债属于企业已经实际收到的补助款，不需偿还，故
本次评估仅考虑需缴纳所得税的影响。
  （1）评估模型
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  具体模型及方法详见本章节“三、收益法的评估情况及分析”之“（一）收
益法评估模型”
  （2）收益期限及预测期的说明
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。公式为：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2028 年
及以后为永续期。
  （3）折现率的确定
  折现率的确定方法与参数的取值与中化蓝天母公司相同，详见本章节“三、
收益法的评估情况及分析”之“（三）折现率的确定”
  将确定的参数并结合被评估单位的目标资本结构水平，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本为 11.05%。
  （4）收益预测及分析
  太仓环保主营业务产品为含氟制冷剂 R-134a、R-125、R-410a、其副产品收
入及其他业务收入。
  ①营业收入预测
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     A、收入结构
                                                                              单位：万元
 产品类别
                金额            占比          金额            占比         金额            占比
主营业务收入        112,661.13      98.24%   176,155.84       98.47%   197,306.68      98.41%
其他业务收入          2,019.28       1.76%      2,740.72       1.53%     3,185.42      1.59%
     合计       114,680.42    100.00%    178,896.56      100.00%   200,492.10    100.00%
     被评估单位收入主要来源于含氟制冷剂及其副产品收入，由上表可知，2021
年、2022 年被评估单位主营业务收入占比超过了 98%。
     B、产品结构构成历史分析
                                                                              单位：万元
产品类别
               金额           占比           金额            占比          金额            占比
含氟制冷剂        109,683.68     97.36%     165,010.27      93.67%    174,273.60      88.33%
混配                            0.00%      6,210.74       3.53%     20,714.19      10.50%
盐酸             1,092.34       0.97%      4,543.17       2.58%      1,767.39      0.90%
氯化钙钙液           285.65        0.25%          79.15      0.04%        83.41       0.04%
其他             1,599.46       1.42%       312.51        0.18%       468.09       0.24%
  合计         112,661.13    100.00%     176,155.84    100.00%     197,306.68    100.00%
     根据上表可知，被评估单位主营业务收入中含氟制冷剂占比较大。
     C、收入预测及分析
     太仓环保主营业务主要分为制冷剂、混配、副产品盐酸、氯化钙钙液及其他，
其他业务主要分为租赁收入、材料销售、自产动力等。
     在预测未来营业收入时，考虑了太仓环保自身的业务模式，结合在手订单情
况、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因
素，从销售量及销售单价两方面综合预测了企业未来年度营业收入。
     a、制冷剂
     I、销售量
     被评估单位的制冷剂产品主要包括 R-134a、R-125、R-410a 等，是主流的
HFC 类制冷剂，分别应用于汽车空调、家用空调、工业制冷。随着三代制冷剂
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配额尘埃落定，二代制冷剂配额进一步缩减，制冷剂行业将出现供不应求的局面，
预计 2023 年制冷剂供需格局将在配额落地后开始修复，2024 年可能产生较大的
缺口，制冷剂将进入供需紧平衡状态。
  因此，本次评估对于上述产品的预测主要基于企业管理层及配额进行预测，
具体产能及销量预测见下表：
                                                                单位：万吨
 产品     项目/年度    2023 年     2024 年        2025 年     2026 年
                                                                 及以后
        产能           9.30          9.30       9.30       9.30       9.30
氟碳化学品
        产销量          7.40          7.47       7.53       7.59       7.63
  II、销售单价
  我国处于二代制冷剂加速淘汰、三代制冷剂即将开始削减的阶段。本次评估
是根据制冷剂历史期的市场价格及预期市场情况对产品价格进行分析预测。
  b、其他氟化工产品
  其他氟化工产品主要包括混配、副产品盐酸、氯化钙钙液及其他等产品，产
品种类多，品种杂，且单个产品占营业收入比重较小，本次评估对于该类产品销
量的预测基于企业管理层规划进行预测。
  对于该类产品的价格预测，主要对企业历史期价格分析，根据企业管理层根
据其历史期的价格及预期市场情况对产品价格进行分析预测。
  c、其他业务收入预测
  其他业务收入主要包括租赁收入、材料销售收入、自产动力循环水和其他收
入。其中：
  I、租赁收入
  租赁收入主要根据租赁合同约定进行预测。
  II、自产动力循环水业务
  对于自产动力循环水收入、蒸汽收入等业务，本次评估对于该部分收入参考
历史期收入水平进行预测。
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     III、技术许可收入
     对于技术许可收入的模拟预测，根据专利等资产的使用单位匹配的收入分成
金额确定，通过对专利权利人和使用人之间进行分摊，最终确定专利权人的许可
费收入、专利使用人的技术许可成本。
     IV、其他收入
     材料销售收入、技术服务收入及其他等收入历史期发生不稳定，本次不预测。
结合上述预测，太仓环保营业收入预测结果详见下表：
                                                                          单位：万元
      名称        2023 年       2024 年         2025 年         2026 年           2027 年
含氟制冷剂           161,853.09   162,121.88     162,772.75     163,456.15      163,797.84
混配               20,714.19    20,714.19      20,714.19      20,714.19       20,714.19
盐酸                1,877.96     1,895.98       1,911.90       1,928.62        1,936.97
氯化钙钙液               81.28        81.28          81.28             81.28            81.28
其他                 468.09       468.09         468.09         468.09           468.09
 主营收入合计         184,994.61   185,281.42     185,948.21     186,648.33      186,998.38
租赁收入               149.64       149.64         149.64         149.64           149.64
自产动力              1,100.46     1,100.46       1,100.46       1,100.46        1,100.46
技术许可收入            1,110.09      777.06         543.94         380.76           266.53
其他业务收入合计          2,360.19     2,027.17       1,794.05       1,630.86        1,516.63
      合计        187,354.81   187,308.59     187,742.26     188,279.20      188,515.01
     ②营业成本预测
     A、营业成本历史分析
     分类别产品历史期成本、毛利情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目                2020 年              2021 年                   2022 年
主营收入                           112,661.13            176,155.84            197,306.68
主营成本                           109,255.60            154,915.96            176,969.44
毛利率                                3.02%                 12.06%               10.31%
     由上表可知，被评估单位整体毛利率波动较大，主要受行业因素影响，《蒙
特利尔议定书》基加利修正案发布，氟碳化学品生产商因抢占更多配额，通过价
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格战的策略提升销量，生产中主要原材料随着供需关系得变化，价格也随之水涨
船高，整体毛利率波动较大。
  B、营业成本预测分析
  被评估单位营业成本主要包括材料成本、燃料动力、人工成本、折旧与摊销、
修缮费、安全生产费及其他制造成本等。
  a、材料成本
  材料成本主要为无水氢氟酸、三氯乙烯、四氯乙烯、二氟甲烷等，评估人员
根据对历史期近三年单位材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗，
乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定材料成本。
对于历史期价格波动较小的原材料，采用历史期的平均单价作为预测价格；对于
具有一定周期性变化价格，企业管理层结合市场需求情况及历史价格波动情况进
行分析，确定原材料的预测价格。
  b、燃料动力
  燃料动力主要为水费、电费、蒸汽费等，评估人员根据对历史期近三年单位
单位成本进行分析，依据近三年各产品的平均单耗，乘以未来年度预测的销售量
确定其耗用量，再根据材料市场价格确定燃料动力成本。
  c、人工成本
  人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及
单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成
本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售
量确定。
  d、折旧与摊销
  折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用
的资产逐年计算折旧与摊销。
  e、修缮费、其他制造费用
  其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用随
产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。
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  f、安全生产费用
  安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被
评估单位属于化学原料和化学制品制造业，根据“第五节 第二十一条”危险品
生产与储存企业以上年度实际营业收入为依据，采取超额累退方式按照以下标准
平均逐月提取:
  I、营业收入不超过 1000 万元的，按照 4.5%提取；
  II、营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2.25%提取；
  III、营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.55%提取；
  IV、营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
  g、其他业务成本
  其他业务成本主要为材料销售成本、技术服务成本、其他成本等，该部分成
本发生费用较小，本次不进行预测。
  结合上述预测，被评估单位营业成本预测结果详见下表：
                                                                         单位：万元
项目名称        2023 年        2024 年             2025 年        2026 年            2027 年
营业成本        152,575.94    149,899.09         150,595.66    151,388.43        152,360.61
 合计         152,575.94    149,899.09         150,595.66    151,388.43        152,360.61
  C、毛利率分析
  历史及预测期整体业务毛利率水平：
项目     2020 年   2021 年   2022 年    2023 年      2024 年     2025 年    2026 年     2027 年
毛利率     3.82%   12.38%   11.04%    18.56%       19.97%    19.79%    19.59%      19.18%
  根据上表可知，被评估单位 2020 年、2021 年、2022 年毛利率水平较低，主
要受行业因素影响，氟碳化学品生产商为抢占配额，通过价格战的策略提升销量，
生产中主要原材料随着供需关系得变化，主要原料供不应求，价格也随之水涨船
高，整体毛利率比较低，导致 R-134a、R-125、R-410a 的价格与价差均处于低位。
目前，随着《蒙特利尔议定书》基加利修正案发布，HFCs 制冷剂价格仍承压运
行，2023 年为基加利修正案实施过渡年，HFCs 产能规模逐渐趋于稳定，行业将
逐步理性回归，毛利率水平大幅回升。
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  ③税金及附加预测
  被评估单位税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地
使用税和房产税等，历史期税金及附加占收入比重分别为 0.34%、0.16%、0.20%，
  呈下降趋势，主要由于被评估单位营业收入逐年增长。税金及附加占收入比
重情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目名称                   2020 年                 2021 年                  2022 年
税金及附加                               392.28                  293.26                 395.77
占收入比重                               0.34%                   0.16%                  0.20%
  对于被评估单位税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税
率 13%；城市维护建设税税率 5%；教育附加税率 3%；地方教育附加 2%；印花
税税率根据购销合同额的 0.03%；房产税根据房产原值的 70%计税，再按税率
  ④销售费用预测
  销售费用的主要内容包括职工薪酬、租赁费、保险费、折旧及摊销、差旅费、
业务招待费及其他费用等。历史期销售费用构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
             金额            占比          金额              占比            金额            占比
职工薪酬          341.55       7.75%        665.63         10.93%         716.86       11.09%
租赁费          1,438.86      32.65%     1,780.17         29.22%        1,623.95      25.12%
保险费           188.54       4.28%        332.12         5.45%          273.07       4.22%
广告费                 -      0.00%                -      0.00%            2.17       0.03%
折旧费             2.38       0.05%             2.38      0.04%            2.38       0.04%
差旅费             1.06       0.02%             3.86      0.06%            2.16       0.03%
业务招待费           2.54       0.06%             3.37      0.06%            4.15       0.06%
仓储保管费         660.84       15.00%           49.04      0.80%           77.54       1.20%
检测费             5.66       0.13%                -      0.00%                -      0.00%
其他费用         1,765.12      40.06%     3,256.12         53.44%        3,762.38      58.20%
  合计         4,406.54   100.00%       6,092.68      100.00%          6,464.64    100.00%
  由上表可知，被评估单位历史期各项销售费用波动较大，本次评估主要以最
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新一期数据进行分项预测。
  根据销售费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费
用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定增长率为 2%。
  B、差旅费、业务招待费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  C、折旧摊销费用
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  D、租赁费
  租赁费按照现有的租金水平进行预测。
  E、其他费用等
  其他费用包括办公及通讯费、销售佣金等，该部分费用与收入关联性较低，
本次预测按照历史期平均水平进行预测。
  F、控股平台分摊的管理费
  对于控股平台分摊的管理费预测，主要根据控股平台在其获取一定比例的管
理收益的基础上，将管理服务收入按照各生产企业现有经营状态下不含利息支出
的利润总额比重进行模拟分摊。
  通常控股平台在向下属企业收取佣金时根据各企业生产情况确定的佣金比
例为 1%~5%，本次评估对于管理服务佣金的比例按 3%进行预测。同时本次以各
生产企业现有经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，也是充分
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考虑了各企业之间产品毛利、各项费用实际承担情况，兼顾考虑了各企业之间实
际生产经营的差异化。
  ⑤管理费用预测
  管理费用包括现有经营发生的各项费用以及控股平台分摊的管理费，现有经
营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、劳务费、租赁费、
差旅费、业务招待费及其他费用等。历史期管理费用构成情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目
             金额          占比           金额         占比         金额          占比
职工薪酬        1,442.12     36.63%      2,719.23    54.17%    1,579.20     42.57%
折旧及摊销       1,017.81     25.85%      1,149.17    22.89%    1,105.40     29.80%
咨询费          154.11        3.91%      274.00       5.46%    176.03       4.75%
劳务费           98.31        2.50%      122.62       2.44%    129.06       3.48%
修理费           88.87        2.26%      126.98       2.53%    102.52       2.76%
保险费          165.65        4.21%      189.22       3.77%    159.27       4.29%
房租及物业管理费      82.94        2.11%       31.22       0.62%     22.76       0.61%
通讯费           31.28        0.79%       33.07       0.66%     37.55       1.01%
办公费           57.98        1.47%       79.38       1.58%     51.32       1.38%
差旅费           33.43        0.85%       22.40       0.45%     15.61       0.42%
业务招待费         39.81        1.01%       38.91       0.78%     19.60       0.53%
车辆使用燃料费       27.21        0.69%       38.01       0.76%     31.34       0.84%
水电（能源）费       49.86        1.27%       70.50       1.40%     68.34       1.84%
宣传广告费            5.42      0.14%        2.67       0.05%     26.23       0.71%
其他费用         642.23      16.31%       122.36       2.44%    185.28       4.99%
      合计    3,937.03    100.00%      5,019.75   100.00%    3,709.51    100.00%
  由上表可知，被评估单位近两年管理费用主要为职工薪酬和折旧及摊销费用，
符合企业实际情况；其他管理费用进行分项预测。
  根据管理费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费
用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下:
  A、职工薪酬
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  职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、劳务费、差旅费、业务招待费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  C、咨询费
  咨询费主要为公司日常发生的咨询服务费、审计费、评估费等费用，本次预
测按照历史水平进行预测。
  D、折旧与摊销
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
  E、租赁费
  根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及
增长水平进行预测。
  F、其他费用
  其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按
照历史期平均水平进行预测。
  G、控股平台分摊的管理费
  对于控股平台分摊的管理费预测，主要根据控股平台在其获取一定比例的管
理收益的基础上，将管理服务收入按照各生产企业现有经营状态下不含利息支出
的利润总额比重进行模拟分摊。
  通常控股平台在向下属企业收取佣金时根据各企业生产情况确定的佣金比
例为 1%~5%，本次评估对于管理服务佣金的比例按 3%进行预测。同时本次以各
生产企业现有经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，也是充分
考虑了各企业之间产品毛利、各项费用实际承担情况，兼顾考虑了各企业之间实
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际生产经营的差异化。
  ⑥研发费用预测
  研发费用包括现有经营发生的各项费用、控股平台分摊的研发费用、使用其
他关联单位的技术许可费成本，现有经营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折
旧及摊销、直接材料费、水电（能源）费、修理费、委外研发费及其他费用等。
历史期研发费用构成情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
           金额          占比                金额        占比           金额           占比
职工薪酬        743.59        26.21%     1,766.45          25.43%   1,742.69      23.39%
直接材料       1,224.25       43.15%          81.51        1.17%     345.11       4.63%
折旧及摊销       146.99        5.18%          212.42        3.06%     269.43       3.62%
水电（能源）费     121.99        4.30%           13.27        0.19%      17.55       0.24%
修理费         284.78        10.04%         153.34        2.21%       0.00       0.00%
委外研发费       279.19        9.84%      4,394.56          63.27%   4,838.44      64.95%
其他费用         36.68        1.29%          324.58        4.67%     235.87       3.17%
   合计      2,837.47   100.00%        6,946.13     100.00%       7,449.10    100.00%
  由上表的分析可以看出：截至评估基准日研发费用主要为职工薪酬、委外研
发费，符合企业实际情况；其他研发费用进行分项预测。
  根据研发费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费
用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
  A、职工薪酬
  职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
  B、折旧摊销费用
  折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
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  C、直接材料费、差旅费、水电（能源）费等
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  D、委外研发费
  该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测
按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
  E、其他费用
  其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按
照历史期平均水平进行预测。
  F、控股平台分摊的研发费用
  对于控股平台分摊的研发费用模拟预测，主要根据控股平台在其获取一定比
例的研发收益的基础上，将研发服务收入按照各生产企业现有经营状态下不含利
息支出的利润总额比重进行模拟分摊。
  G、技术许可费成本
  对于技术许可费成本的模拟预测，根据专利等资产的使用单位匹配的收入分
成金额确定，通过对专利权利人和使用人之间进行分摊，最终确定专利权人的许
可费收入、专利使用人的技术许可成本。
  中化蓝天依托浙化院 70 年的氟化工研发积淀，拥有从实验室研发-中试放大
-产业化-产业技术提升完善的科研体系，在国内具有一定的技术领先优势。本次
评估对于研发服务收入的比例按 5%进行预测。同时本次以各生产企业现有经营
状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，也是充分考虑了各企业之间
产品毛利、各项费用实际承担情况，兼顾考虑了各企业之间实际生产经营的差异
化。
  ⑦财务费用预测
  财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下：
  利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；
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  手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。
  ⑧所得税预测
  本次评估对于所得税的预测，沿用被评估单位现有经营模式不变的前提下进
行预测，不考虑因以上模拟分摊事项对企业所得税的影响。
  被评估单位企业所得税按法定 25%税率征收。
  本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、
广宣费等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其
应交所得税。
  ⑨折旧及摊销预测
  按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的
会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
  ⑩营运资金预测
  本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、
应收账款及应收票据、预付账款、存货、应付账款及应付票据、预收账款等往来
以及存货的情况，测算被评估单位营运资金变动。
  营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
  其中：营运资金=流动资产-流动负债
  流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测
期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。
  ?资本性支出预测
  资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而
发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出以及固定资产改造投入。
  ?永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
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  式中：
  r：折现率
       ：永续期第一年企业自由现金流
  g ：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
  B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
  C、    按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
  主要调整包括：
  营运资金追加额：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考
虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
  折旧：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行
调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年
化，将永续期末剩余折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相
加则为该项资产的永续期折旧额。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  ?企业自由现金流量表的编制
  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
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                                                                                      单位：万元
  项目名称        2023 年        2024 年         2025 年          2026 年        2027 年         永续期
  营业收入        187,354.81    187,308.59     187,742.26      188,279.20   188,515.01     188,269.23
减：营业成本        152,575.94    149,899.09     150,595.66      151,388.43   152,360.61     152,360.61
  税金及附加          502.19        531.75            554.88       561.05       538.88         538.82
  销售费用          6,628.33      6,731.55          6,840.82     6,955.15     7,072.26       7,072.26
  管理费用         10,341.29      9,741.52          8,973.97     8,224.21     7,965.55       7,965.55
  研发费用          7,794.72      7,794.10          7,712.81     7,675.54     7,697.14       7,561.06
  财务费用           262.57        262.53            262.46       262.38       262.34         262.34
  营业利润          9,249.76     12,348.04         12,801.65    13,212.45    12,618.23      12,508.59
  利润总额          9,249.76     12,348.04         12,801.65    13,212.45    12,618.23      12,508.59
所得税费用           1,647.54      2,750.91          2,682.24     2,594.25     2,323.95       2,323.97
   净利润          7,602.22      9,597.14         10,119.40    10,618.20    10,294.28      10,184.62
加：折旧&摊销         6,429.14      8,247.71          8,037.64     7,970.80     8,711.44       8,711.44
      （1-T）
加：利息费用*                -             -                 -            -             -             -
减：资本性支出        17,322.17     12,918.02          3,638.25     1,036.18     9,645.28       9,645.28
减：营运资金变动        8,975.77       634.67             -67.06       -84.10      -170.41              -
企业自由现金流       -12,266.58      4,292.16         14,585.85    17,636.91     9,530.85       9,250.79
   ?经营性资产评估结果
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 73,635.23 万元。
   （5）其他资产和负债价值的估算及分析
   ①溢余资产的分析及估算
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经
测算被评估单位无溢余资产。
   ②非经营性资产的分析及估算
   非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对太仓环保资产的分析，对各项非经营性资产选择合适的评估方法
进行评估，详见下表：
                                                                                      单位：万元
  序号                   科目                             账面价值                    评估价值
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 序号                科目          账面价值             评估价值
             合计                   98,712.03       98,748.75
  非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
                                                 单位：万元
 序号            科目             账面价值              评估价值
          合计                     65,154.31        65,142.31
  （6）收益法评估结果
  ①企业整体价值的计算
  V＝P＋   ＋
  ＝107,102.62 万元
  ②付息债务价值的确定
  被评估单位无付息债务。
  ③股东全部权益价值的计算
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   根据以上评估工作，被评估单位股东全部权益价值为：
   E＝V－D
   ＝107,241.67 万元
   （1）收益法评估结论
   截至评估基准日，太仓环保经审计后的所有者权益为 65,810.20 万元，经收
益法评估，被评估单位股东全部权益价值为 107,241.67 万元，较账面所有者权益
增值 41,431.47 万元，增值率 62.96%。
   （2）资产基础法评估结论
   太仓环保资产账面价值总计 196,904.28 万元，评估价值为 235,844.18 万元，
增值额为 38,939.90 万元，增值率为 19.78%；负债账面价值总计 131,094.07 万元，
评估价值为 131,082.07 万元，减值额 12.00 万元，减值率为 0.01%；净资产账面
价值为 65,810.20 万元，评估价值为 104,762.10 万元，增值额为 38,951.90 万元，
增值率为 59.19%。
                                                            单位：万元
       项目名称         账面价值           评估价值         增减值         增值率%
流动资产                 137,106.69    137,329.25     222.56        0.16
非流动资产                 59,797.59     98,514.92   38,717.33      64.75
其中：                           -             -           -          -
  投资性-土地                317.01              -     -317.01    -100.00
  固定资产                42,227.73     57,378.79   15,151.05      35.88
  在建工程                 1,958.55      1,993.34      34.80        1.78
  无形资产                 5,060.96     28,909.46   23,848.49     471.22
  其中：土地使用权             2,857.34     18,348.33   15,490.99     542.15
  其他非流动资产             10,233.34     10,233.34           -          -
       资产总计          196,904.28    235,844.18   38,939.90      19.78
流动负债                 123,664.79    123,664.79           -          -
非流动负债                  7,429.28      7,417.28      -12.00      -0.16
       负债总计          131,094.07    131,082.07      -12.00      -0.01
 净资产（所有者权益）           65,810.20    104,762.10   38,951.90      59.19
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  （3）评估结论的确定
  太仓环保的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管
理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产
和可确指无形资产的评估，不能完整反映太仓环保的企业价值，也无法反映各项
资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法
未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现被评估单位的成长性和盈利能力，
更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
  综上所述，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，
故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果作为本
次太仓环保股东全部权益价值的参考。
  （4）收益现值法评估结果与资产基础法评估结果比较
  收益法评估结果比资产基础法评估结果高，主要系资产基础法评估思路是各
单项资产重置建造成本的加和，仅能反映企业自身的价值，不能全面、合理的反
映企业综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估是通过对被评估单位未来收益进
行折现反映被评估单位客观价值，因此收益法评估结果包含了诸如客户资源、销
售网络、人力资源等无形资产的价值。从而导致收益法评估结果高于资产基础法
评估结果。
  （5）评估结论与账面价值比较变动情况及说明
  本评估报告采用资产基础法对太仓环保纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：
  ①流动资产
  流动资产增值主要是存货评估增值 222.56 万元，增值率 1.30%。主要为产成
品、发出商品增值，主要原因为企业产成品及发出商品账面价值按照实际成本进
行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
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  ②投资性-土地
  经评估，投资性房地产-土地使用权账面价值 317.01 万元，评估价值为 0.00
万元，减值率 100%。减值原因主要为投资性-土地使用权并入无形资产-土地使
用权中评估。
  ③房屋建筑物
  经评估，建筑物评估原值 38,255.39 万元，评估净值 21,141.35 万元；评估原
值减值率 2.63%，评估净值增值率 15.83%。原因如下：
  A、评估原值减值主要是部分账面全额计提减值准备的房屋建（构）筑物，
其仍保留账面原值，本次评估中根据企业估算的待拆除房屋建（构）筑物的重量
及材质，按照材质单价和重量以及拆除费测算回收金额，导致房屋建构筑物估值
原值减值。
  B、企业采用的折旧年限与估值采用的经济寿命年限存在差异，一般估值采
用的经济寿命年限长于折旧年限，且估值中根据房屋建构筑物的正常使用情况确
定估值价值，因而造成房屋建构筑物估值净值增值。
  ④机器设备
  经评估，设备类资产评估原值 94,526.48 万元，评估净值 36,237.43 万元。评
估原值减值率 20.03%，评估净值增值率 51.15%。增值的主要原因为：
  A、机器设备原值减值是主要原因是 2010 吸收合并中化国际太仓兴国实业
有限公司的主装置设备（2004 年启用），这部分设备大部分全额计提了减值准
备，已闲置多年，无法在市场上交易，设备腐蚀严重，这部分设备本次评估采用
可回价值评估，因此造成原值减值。评估净值增值的主要原因一是设备的企业会
计折旧年限短于其经济寿命年限；二是部分设备计提了全额减值准备，账面净值
低于评估值。
  B、车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快；评估净值增值的
主要原因为车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使用，且企业会计折旧年
限短于评估中车辆的经济寿命年限。
  C、电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
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下降；评估净值增值的主要原为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿
命年限。
  ⑤在建工程
  在建工程评估增值 34.80 万元，增值率 1.78％。评估增值原因主要系对于开
工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，评估按照账面价值
加适当的合理工期计算的资金成本确定评估值造成的评估增值。
  ⑥无形资产
  A、土地使用权
  纳入本次评估范围的土地评估增值 15,490.99 万元，主要原因是土地取得时
间较早，地价近期有上涨；其次社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之
土地资源的稀缺性导致土地价格上升，增值较大，是造成评估增值的主要原因，
同时部分土地使用权账面价值已在投资性-土地使用权科目中反应，而评估值是
基准日整体土地使用权的市场价值，故造成评估增值。
  B、其他无形资产
  其他无形资产评估值 10,561.13 万元，评估增值 8,357.51 万元，增值率
价进行评估，导致评估增值。
  ⑦递延收益
  经评估后，递延收益评估减值 12.00 万元，减值率 75.00%。对于已完成的项
目，确定该部分负债属于企业已经实际收到的补助款，不需偿还，故本次评估仅
考虑需缴纳所得税的影响。
  （6）股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
  本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流
动性对评估对象价值的影响。
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   六、中霍新材评估情况
   （一）基本情况
   中霍新材为中化蓝天的合营企业，是中化蓝天与霍尼韦尔（中国）有限公司
于 2011 年合作设立的中外合作企业。中化蓝天出资额占中霍新材注册资本比例
为 66.67%，霍尼韦尔（中国）有限公司出资额占中霍新材注册资本比例为 33.33%。
股东双方于中霍新材《公司章程》中约定企业利润由合作双方进行平均分配和分
摊，即双方各享 50%。
   中霍新材主要从事 HFO-1233ZD 等氟碳化学品的生产和销售。
   （二）评估概况
   对中霍新材的评估采用收益法和市场法，并选取市场法评估结果作为最终评
估结论。
   采用收益法评估后的中霍新材股东全部权益评估价值为 128,970.51 万元，与
账面价值 79,115.01 万元相比，评估增值 49,855.50 万元，增值率为 63.02%。
   采用市场法评估后的中霍新材股东全部权益评估价值为 142,108.14 万元，与
账面价值 79,115.01 万元相比，评估增值 62,993.13 万元，增值率为 79.62%。
  本次评估中被评估单位由于对相关技术、房屋设备采取限制管理的需要，部
分测算无相应支撑依据，收益法主要参考历史期经营情况及经企业确认后的预测
期盈利预测收入成本进行测算。评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、
经营情况进行分析比较，可比上市公司与评估对象的相似程度可以准确量化和修
正，因此市场法评估结果可以反应被评估单位的市场价值。故采用市场法评估结
果作为本次评估的最终结论。中霍新材股东全部权益评估结果为 142,108.14 万元。
   七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
   （一）董事会对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
   本次交易的评估机构具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
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除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间
均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，
评估机构具有独立性。
  评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交
易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  （二）标的资产评估依据的合理性分析
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见本报告
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书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
  根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第 0821 号《资产评估报告》，本次
收益法评估对标的公司及部分下属企业 2023 年至 2030 年期间的营业收入、成本
费用等财务数据进行了分析与预测。
  考虑到标的公司所处行业未来市场发展，本次评估预测具备合理性。
     （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  交易标的在经营中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理
体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施相应的整
合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，
不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未
来宏观环境及行业、技术的正常发展变化、不会影响本次标的资产评估的合理性。
     （四）对评估结果的敏感性分析
  本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产
基础法不适用敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况分析如下：
  敏感性分析的主参数选择，综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指
标变动的影响程度，本次评估选取营业收入、毛利率和折现率作为敏感性分析指
标。
     （1）对营业收入变动的敏感性分析
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  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法定价的长期股权投资
企业与母公司营业收入为基准，假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，
与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不
变动，营业收入变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
                                                                单位：万元
营业收入变动率     -10%          -5%           0%           5%          10%
  评估值      765,698.43   795,827.38    825,956.34   856,085.29   886,214.24
 估值变动率        -7.30%        3.65%         0.00%        3.65%        7.30%
  通过上述分析，营业收入每变动 5%，评估结果正向变动约 3.65%，呈正相
关性关系。
  （2）对毛利率变动的敏感性分析
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业
与母公司毛利率为基准，假设未来各年度毛利率均按同比例进行变化，其他因素、
数据均不变动，毛利率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
                                                                单位：万元
 毛利率变动率     -10%          -5%           0%           5%          10%
  评估值      660,171.68   743,064.01    825,956.34   908,848.66   991,740.99
 估值变动率       -20.07%      -10.04%         0.00%       10.04%       20.07%
  通过上述分析，毛利率每变动 5%，评估结果正向变动约 10.04%，呈正相关
性关系。
  （3）对折现率变动的敏感性分析
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业
与母公司折现率为基准，假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、
数据均不变动，折现率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
                                                                单位：万元
 折现率变动率     -10%          -5%           0%           5%          10%
  评估值      910,984.05   866,143.18    825,956.34   789,754.69   756,991.15
 估值变动率        10.29%        4.87%         0.00%       -4.38%       -8.35%
  通过上述分析，折现率变动 5%，评估结果反向变动约-4.38%；折现率变动
-5%，评估结果反向变动约 4.87%。折现率与评估结果呈负相关性关系。
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     （五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
     在“两化合并”的背景下，本次重组有利于充分整合中国中化内部资源，发
挥上市公司的资本运作平台效用，优化中国中化内部的业务结构，提高国有资产
配置和运营效率，增强国有经济活力。本次重组后，上市公司和标的公司将有效
实现氟化工业务的结构优化和资源整合，增强优势互补，将在采购、生产、研发、
销售等多个方面产生协同效应。但是，该等协同效应不可量化，因此在对标的公
司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
     （六）交易定价的公允性
     根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第 0821 号《资产评估报告》，中化
蓝天评估值为 825,956.34 万元。根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资
产的交易价格以上述评估值为基准。考虑到中化蓝天在评估基准日后宣告向股东
分配利润 101,570.00 万元，标的资产交易价格以中化蓝天在扣除评估基准日后特
殊利润分配金额的评估值确认，交易价格为 724,386.34 万元。本次交易涉及的标
的资产的交易价格已符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国务院国资委
备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合
规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
     中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化
学品等产品的研发、生产和销售。与目前国内 A 股市场中与中化蓝天业务相似
度较高的可比公司市盈率和市净率指标比较如下：
序号      股票代码        股票名称         市盈率（倍）       市净率（倍）
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 序号     股票代码              股票名称          市盈率（倍）          市净率（倍）
             平均值                             28.71               3.89
             中位数                             35.00               3.88
             中化蓝天                            10.08               2.04
  注 1：可比上市公司市盈率=2022 年 12 月 31 日收盘市值÷2022 年度归属于母公司所有
者净利润；可比上市公司市净率=2022 年 12 月 30 日收盘市值÷2022 年度归属于母公司所有
者权益；
  注 2：中化蓝天市盈率=评估基准日对应的评估值÷评估基准日报告期最近一个完整年度
模拟审计报告的归属于母公司所有者净利润；中化蓝天市净率=评估基准日对应的评估值÷
（评估基准日报告期最近一个完整年度模拟审计报告的归属于母公司所有者权益-永续债价
值）。
     中化蓝天相对于 2022 年度模拟审计报告的归母净利润的市盈率为 10.08 倍，
可比上市公司市盈率平均值为 28.71 倍，中位数为 35.00 倍，中化蓝天市盈率低
于可比公司平均水平，原因系部分氟化工产品价格高涨致使 2022 年利润水平较
高，随着 2022 年末至 2023 年市场价格大幅下降，预计 2023 年公司业绩出现显
著回落。
     中化蓝天相对于 2022 年度模拟审计报告的归母所有者权益的市净率为 2.04
倍，可比上市公司市净率平均值为 3.89 倍，中位数为 3.88 倍，中化蓝天市净率
略低于可比公司平均水平，评估及作价情况总体合理。
     根据 2023 年中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统
计分类指引》
     ，中化蓝天所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），主要
从事氟化学品的生产和销售。
     经对市场并购案例筛选，综合考虑交易标的所处行业等原因，选取了 14 个
近年来上市公司收购与化工及材料行业相关标的公司的交易案例，市盈率及市净
率测算情况如下：
序号    证券简称    证券代码               标的公司       市盈率（倍）           市净率（倍）
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序号    证券简称   证券代码            标的公司        市盈率（倍）     市净率（倍）
                         晨光院 100%股权         27.04       1.41
                         黎明院 100%股权         26.74       1.86
                         西北院 100%股权         16.01       1.90
                         海化院 100%股权         16.75       1.32
                              最大值           63.56      18.42
                              最小值            5.36       0.79
                              中位数           16.01       1.86
                              平均值           20.01       2.94
     昊华科技    600378.SH   中化蓝天 100%股权        10.08       2.04
   注 1：可比交易市盈率=收购标的评估基准日对应的评估值÷收购标的评估基准日报告期
最近一个完整年度的归母净利润；可比交易市净率=收购标的评估基准日对应的评估值÷收
购标的评估基准日报告期最近年度末的归母所有者权益；
   注 2：中化蓝天市盈率＝评估基准日对应的评估值÷评估基准日报告期最近一个完整年
度模拟审计报告的归属于母公司所有者净利润；中化蓝天市净率=评估基准日对应的评估值
÷（评估基准日报告期最近一个完整年度模拟审计报告的归属于母公司所有者权益-永续债价
值）
     根据上述可比交易案例，中化蓝天市盈率为 10.08 倍，略低于行业水平，原
因系部分氟化工产品价格高涨致使 2022 年利润水平较高，随着 2022 年末至 2023
年市场价格大幅下降，预计 2023 年公司业绩出现显著回落。从市净率水平来看，
本次重组标的市净率水平与同行业基本一致，因此本次评估及作价情况与可比交
易案例相比具有合理性。
     综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法
权益。
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     （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
  本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事
项。
     八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
  独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
     “一、评估机构的独立性
  本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具
有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估
机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间均不存在其他关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
     二、评估假设前提的合理性
  评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
     三、评估方法与评估目的的相关性
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
     四、评估定价的公允性
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
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评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交
易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报
告评估结论合理，评估定价公允。”
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           第七章 本次交易的主要合同
   一、发行股份购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
  （二）本次交易
  双方确认并同意，标的股权的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。截至协议
签署日，标的股权的评估工作尚未完成，标的股权的预估值或交易价格尚未确定。
标的股权的最终交易价格应由双方根据符合相关法律法规要求的评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告的评估结果进行协商确
定，并在上市公司重组报告书董事会召开同时签署补充协议约定。
  协议项下上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天
另行签署的补充协议中约定。
  （1）股票种类及面值：境内人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
  （2）定价基准日：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日。
  （3）发行价格：
  上市公司股票在定价基准日前 120 个交易日的交易均价的 90%。定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量，即 41.90 元/股，
其 90%即为 37.71 元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。上市公司在
本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的
发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
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  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
  （4）发行数量：
  发行数量=标的股权的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由
中化集团及中化资产无偿赠予上市公司。本次发行的最终发行数量将以上市公司
股东大会审议通过，并经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为
准。
  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
  （5）发行价格调整机制：
  为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，双方一致同意本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
  ①调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资
产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
  ②可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至
本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
  ③调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有
权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调
整：
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  向上调整：
  上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  向下调整：
  上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  ④调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会
议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
  ⑤调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。
  ⑥调整生效条件：
  国务院国资委批准本次价格调整方案；
  上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （6）如因相关法律法规及监管政策变化需对发行股份购买资产的发行价格
进行修订和调整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，根据最
新监管规定对发行价格进行相应调整并履行相应的审批程序。
  （三）股份锁定
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发行结束之日起 36 个月内不予转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议
转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制，包括而不限于因中化集团
及中化资产履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份。
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中化集团及中
化资产通过本次交易取得的标的股份在上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述
股份锁定承诺。
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  （四）期间损益安排
司按照协议项下交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其
他原因而减少的净资产部分，由中化集团及中化资产按照协议项下交易前所持股
权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次
性向上市公司补足。
  （五）滚存未分配利润安排
  本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公
司全体股东按持股比例享有。
  （六）标的股权交割及标的股份登记
意注册之日起 30 日内，办理完毕将标的股权全部过户登记至上市公司名下的工
商变更手续。上市公司应为中化集团及中化资产办理上述工商变更手续提供必要
协助。
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记至中化集团及中化资产名下的全部手续。中化集团及中化资产应为上市公司办
理上述标的股份登记提供必要协助。
  （七）承诺与保证
的法人，有权签订并履行协议，协议一经签订且协议约定的生效条件全部满足后
即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非协议已有
约定。
违法事实及法律障碍。
虚假记载或误导性陈述。
割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现新的诉讼、债务、应补缴的税款、
行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，中化集团及中化资产将对上
市公司所遭受的经济损失予以全额补偿；上述补偿责任涉及的债务、损失，如果
在中介机构以本次交易为目的对标的公司进行审计、评估后出具的审计报告、资
产评估报告中已有记载，则中化集团及中化资产无需承担补偿责任。
面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚，中
化集团及中化资产将对上市公司所遭受的经济损失予以全额补偿。
  （八）税费
协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
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规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付义务。
  （九）违约责任
履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
的股权交割，则每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向上市
公司支付，但非因中化集团及中化资产的原因导致标的股权逾期交割的除外。
  （十）争议解决
式解决；若协商不成，任何一方均有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。
  （十一）协议的成立、生效、解除及变更
以下条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
  （2）本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
  （3）国家主管部门完成本次交易特殊事项的审批；
  （4）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查
（如需）；
  （5）上市公司董事会及股东大会批准本次交易相关事宜及协议；
  （6）中化集团及中化资产履行完成必要的内部决策程序；
  （7）本次交易经中国证监会核准；
  （8）其他可能涉及的批准或核准。
  上述任一条件未能成就导致协议未能生效，则任何一方均不承担违约责任。
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   （1）双方一致书面同意解除协议；
   （2）有权机关作出终止本次交易的决定。
    二、发行股份购买资产协议之补充协议
   （一）合同主体、签订时间
集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
   （二）标的股权的交易对价
部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 855,996.21 万 元 ， 扣 除 永 续 债 后 的 所 有 者 权 益 为
权国有资产监督管理机构备案。
   鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资
产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的
股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产
持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34
万元。
   交易对方               标的股权                 交易对价（万元）
   中化集团          标的公司 52.81%的股权                      382,513.10
   中化资产          标的公司 47.19%的股权                      341,873.24
      合计         标的公司 100.00%的股权                     724,386.34
   注：向交易对方的发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据该公式
计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足
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司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照协议项
下交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由中化集团及中化资产按照协议项下交易前所持股权比例承担，
并在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司
补足。”
      鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间
损益安排”中予以考虑。
      （三）发行价格及发行数量
      昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 37.07 元/股。
      上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股
权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如
下：
                          交易对价           发行价格        发行股份数量
交易对方         标的股权
                          （万元）           （元/股）         （股）
中化集团     标的公司 52.81%的股权     382,513.10       37.07    103,186,700
中化资产     标的公司 47.19%的股权     341,873.24       37.07     92,223,696
 合计     标的公司 100.00%的股权     724,386.34       37.07    195,410,396
      （四）其他
      鉴于中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规将上市公司重大资产重组由中国证监会核准调整
为由交易所审核、中国证监会注册，故双方同意并确认《发行股份购买资产协议》
内“经中国证监会核准”相关表述调整为“经交易所审核通过并经中国证监会
注册”。
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   三、募集配套资金之股份认购协议
   （一）合同主体、签订时间
化工科技集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》，对
认购上市公司本次发行的部分股份事宜进行了约定。
   （二）本次发行方案
每股面值为 1.00 元。
   上市公司本次发行募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，根据询价结果最终确定。
   在定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次发行数量将作相应调整。
   （1）本次发行将采取询价发行方式，发行定价基准日为发行期首日。
   （2）本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80.00%。
   定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：
   定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
   定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
   （3）外贸信托及中化资本创投不参与本次发行定价的市场询价过程，接受
本次发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次发行未通过市场询
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价方式产生发行价格，外贸信托及中化资本创投同意继续按照协议约定参与认购，
认购价格为本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东
共享。
  本次发行的股票拟在上交所上市。
     （三）外贸信托及中化资本创投认购金额、数量及方式
托认购金额为不超过 40,000 万元（含本数），中化资本创投认购金额为不超过
及中化资本创投认购的目标股份数量=外贸信托及中化资本创投认购金额÷本次
发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取
整。
  本次非公开发行日前，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定相应调整本次发行
价格和外贸信托及中化资本创投拟认购的股份数量，具体以中国证监会最终同意
注册为准。
配套资金之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对最终
认购金额、数量进行确认。
     （四）目标股份锁定期
之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦应遵守上
述约定。
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  （五）交割
独立财务顾问（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知之日起 15 个工作日内，
一次性将全部股份认购款支付至独立财务顾问（主承销商）为上市公司本次发行
开立的专用银行账户，上述股份认购款经会计师事务所完成验资程序并扣除相关
费用后再行划入上市公司募集资金款项存储账户。
规定及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为外贸信托及
中化资本创投申请办理本次发行证券的登记手续，将目标股份计入外贸信托及中
化资本创投名下。
  （六）陈述、保证与承诺
  （1）上市公司是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法
在上交所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规和其章程规定的应当
终止的情形，具备向包括外贸信托及中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象非公开发行股票的主体资格；
  （2）上市公司有权签订并履行协议，协议一经签订且协议约定的生效条件
全部满足后即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
  （3）上市公司签订并履行协议均不会构成其违反其作为一方或对其有约束
力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反
或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非协
议已有约定；
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  （4）保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、可能影响协议签署
的违法事实及法律障碍；
  （5）承诺就本次交易提供的有关资料真实、完整、准确，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述；
  （6）在本条中所作出的任何陈述、保证与承诺在协议签署之日至本次发行
结束之日均应是真实、准确和完整的。
下：
  （1）外贸信托及中化资本创投是依据中国法律成立并有效存续的有限责任
公司，不存在有关法律、法规和其章程规定的应当终止的情形，有权签订并履行
协议，协议一经签订且协议约定的生效条件全部满足后即构成对其本身有效的、
有法律约束力的、并可执行的义务；
  （2）外贸信托及中化资本创投签订并履行协议均不会构成其违反其作为一
方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也
不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令
或同意，除非协议已有约定；
  （3）协议将作为外贸信托及中化资本创投认购目标股份的具有约束力的法
律文件，在本次发行相关事宜获得中国证监会所要求的全部批准、核准后，外贸
信托及中化资本创投承诺将按照协议约定认购目标股份，即按照协议约定及时、
足额向上市公司支付股份认购款；
  （4）保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、可能影响协议签署
的违法事实及法律障碍；
  （5）承诺就本次交易提供的有关资料真实、完整、准确，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述；
  （6）在本条中所作出的任何陈述、保证与承诺在协议签署之日至本次发行
结束之日均应是真实、准确和完整的。
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  （七）税费
协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
范性文件的规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
  （八）协议生效、履行、变更及解除
  （1）本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
  （2）本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
  （3）国家主管部门完成本次交易特殊事项的审批；
  （4）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查
（如需）；
  （5）上市公司董事会及股东大会批准本次交易相关事宜及协议；
  （6）外贸信托及中化资本创投履行完成必要的内部决策程序；
  （7）本次交易经中国证监会核准；
  （8）其他可能涉及的批准或核准。
行完毕。
   四、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿
协议》。
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      （二）业绩承诺期及数额
      本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会
计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2023 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次
交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
      业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司
以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如
下：
                                              单位：万元
序号      业绩承诺范围公司   置入股权比例          资产类别     评估价值
                               以收益法定价的专
                               利等无形资产
                               以收益法定价的专
                               利等无形资产
                               以收益法定价的专
                               利等无形资产
                               以收益法定价的专
                               利等无形资产
    注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化
蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。
      针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元；如本
交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计
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年度应实现的承诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51
万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本
次交易该公司的置入股权比例）。
   针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩
承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现
的承诺收入分成数分别不低于 2,898.96 万元、3,031.85 万元、2,691.33 万元；如
本交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会
计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、
收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
   如因本次交易实施完毕时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩
承诺期及承诺净利润数由协议各方另行签订补充协议予以确定。
   （三）业绩补偿及减值测试
   在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业
绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
   计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现
情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，
该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公
司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际
使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
   上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实
现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净
利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当
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根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式
进行补偿。
  在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置
入股权比例）。
  上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业
绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期
实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累
计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺
方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补
偿方式进行补偿。
  在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下公
式计算：
  当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
  应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
  业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
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  在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：
  当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资产
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
  应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
  业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
  在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试，并出具专项核查意见。
  如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
  期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
  前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－
业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发
行价格。
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  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上
市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公
司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担
担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未
履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一
补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额
占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连
带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比
例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿
金额。
  （四）补偿措施的实施
  如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报
告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩
承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会
审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
  业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次交
易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等
情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
  若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意
等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所
需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购
数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定
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的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业
绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
  上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所
获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定业绩
承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到
前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
  业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押
的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受
该等股份质押的前提下进行。
  业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩
补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
  （五）对价股份的约定限售期
  各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按
如下约定予以锁定：
  业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其
所持有的对价股份；
  前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董
事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公
司指定账户名下。
  上市公司根据协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
  （六）不可抗力
  如果协议任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议，
受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知对方，
该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一
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方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
  在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定协议继续履行、或延期履
行、或终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采
取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力
消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部
分金额及对应的补偿数量由上市公司委托合格审计机构进行审核，并提交上市公
司股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
  如发生不可抗力致使协议不能履行，则协议终止，遭受不可抗力的一方无须
为前述因不可抗力导致的协议终止承担责任。由于不可抗力而导致协议部分不能
履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履
行协议承担任何违约责任。
  （七）违约责任
  协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
  如因法律、法规或政策限制，或因协议任何一方的权利机构未能审议通过本
次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部
门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原
因，导致标的股权不能按协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
  （八）协议的生效、变更及终止
  协议经各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章后成立。
  协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购
买资产协议》生效时生效。协议有约定的，按照协议约定执行；协议未约定的内
容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》
解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。
  协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部
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批准程序后方能正式生效，并应作为协议的组成部分。协议自业绩承诺方履行完
毕协议项下全部盈利补偿义务之日或各方一致书面同意的其他日期终止。
   五、本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》相关要求
  （一）过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式
  上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行
股份购买资产中“期间损益安排”约定如下：“（一）自基准日（不含当日）
起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。（二）标的公司如实现盈利或因其他
原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本协议项下交易后所持标的公司股
权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方
按照本协议项下交易前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后
  上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”
约定如下：“各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年
度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2023
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及
易的“业绩补偿及方式”约定如下：“甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结
束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核
报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺
累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独
披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补
偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
  甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承
诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期实
现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累
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计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承
诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的
补偿方式进行补偿。”
  “在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下
公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数
－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期
限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺
资产 1 累计已补偿金额。
  在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数
－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿
期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩
承诺资产 2 累计已补偿金额。
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
  应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述
公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
  业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：
应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。”
  根据上述协议约定，昊华科技向中化集团及中化资产购买标的股权的过渡
期间应自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，本次交
易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（标的股份登记至中化集团及中化资产名
下）当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。
  因过渡期以标的股权交割日（含当日）为截止时点，而业绩承诺期则自本
次交易实施完毕，即完成标的股份登记的当年 1 月 1 日起算，因此过渡期与业
绩承诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，如标的公司发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，应由中化集团及中化资产按照《发行股份购买资产协
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议》约定由本次交易前所持标的公司股权比例承担，并在标的股权交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向昊华科技补足；同时，若标的公司
在业绩承诺期首个会计年度结束后业绩承诺资产 1 如当期实现净利润数低于当
期承诺净利润数及/或业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数低于当期承诺收入分
成数的，应就相关专项审核报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩
补偿协议》约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的昊华科技股份向昊
华科技进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
  （二）相关方案合规性
上市类第 1 号》相关要求
  （1）过渡期损益安排
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“过渡期损益安排”的相
关规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基
准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易
对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，针对过渡期损益安
排，本次交易《发行股份购买资产协议》已约定标的公司如实现盈利或因其他
原因而增加的净资产相应部分，由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方承担。
  基于上述，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关要求。
  （2）业绩补偿约定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“业绩补偿”的相关规定，
上市公司重大资产重组中涉及的业绩补偿范围及补偿方式要求如下：
  （1）业绩补偿范围：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否
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基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结
果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的
方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
业绩补偿。”
  （2）业绩补偿方式：
  “交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。……业绩补偿应当先以股份补偿，不足
部分以现金补偿。交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应
补偿股份的数量及期限：
  （1）基本公式
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。……在逐年补偿的情况下，在各
年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。……
  业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
  本次交易对方中化集团和中化资产均为上市公司关联方，在与上市公司签
订的《业绩补偿协议》中已约定，在业绩承诺期内，交易对方将根据专项审核
报告确定的业绩承诺资产实现净利润数/收入分成数与承诺数差额情况，按照约
定的补偿方式优先以在本次交易中所获得的股份向昊华科技进行补偿，股份不
足补偿部分以现金补偿。其中，约定的业绩补偿方式与《监管规则适用指引—
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—上市类第 1 号》要求的补偿股份数量计算方式相一致，业绩承诺期为交易实
施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度，不少于三年。
   基于上述，本次交易业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关要求。
补偿约定履行补偿业务
   假设本次重组于 2024 年完成标的股权交割，若以 2024 年 D 日为交割日，
则过渡期为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 D 日，业绩补偿期为 2024 年度、2025 年
度及 2026 年度，重叠期间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 D 日。若在重叠期间，
标的公司经营业绩不及预期并且触发了相关补偿条款，则交易对方将分别按照
《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的过渡期损益安排及业绩
补偿方式同时对上市公司进行补偿。
   综上，本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期
并且触发了相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及
《业绩补偿协议》约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司进行
补偿，相关方案合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约定
系交易各方在符合监管规定基础上，本着公平、公正原则，经友好协商约定形
成，上市公司已就相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护
上市公司合法权益。
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           第八章 同业竞争与关联交易
   一、同业竞争情况
  （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料
为核心的氟化工业务，其营业范围涉及化工产品的研发、销售，提供包括仓储、
货运、设计、咨询等在内的各项服务。
权，从而间接持有上市公司 64.21%股份。股权无偿划转完成后，昊华科技的氟
化工等业务与中化集团下属有关企业存在相似情形。
  中国中化已于 2021 年 9 月出具解决同业竞争的承诺函，承诺将按照相关证
券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于承诺函
生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其
他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业
竞争问题。
  上述情形主要系两化合并背景下产生，且中国中化已出具解决同业竞争的承
诺函，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。除上述已披露情形外，截至本
报告书签署日，中国中化及其控制的其他下属企业均未从事与上市公司相同或相
似的业务。
  （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易，昊华科技拟通过发行股份购买资产的方式取得中化蓝天 100%股
权。交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，高端氟材料是上市公
司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。通过本次交易，中化蓝天
和昊华科技的氟化工业务将实现深度整合，有助于上市公司发挥产业协同作用，
实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力，有利于
减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题。本次交易完成后，中化
集团下属鲁西化工存在与上市公司相似的少量氟化工业务。上述情形主要系两化
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合并背景下产生，中国中化已出具解决同业竞争的承诺函，不存在对上市公司独
立性产生重大不利影响的情形。
  （三）关于避免同业竞争的承诺
  为了有效避免本次交易后的同业竞争，中国昊华、中国中化均出具了《关于
避免同业竞争的承诺》，中国昊华出具的承诺具体内容如下：
  “1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相司、
类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存
在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制
从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司
的经营活动构成业务竞争；
事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提
供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事
的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时
转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如
上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件
下的优先受让权；
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竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其
他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
  本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
  本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。
  特此承诺。”
  中国中化出具承诺具体内容如下：
  “1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
情形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其
已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起
五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，
稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项,不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
  本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
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反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
  本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。
  特此承诺。”
  上述相关主体为规范及减少关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律、法规强制性规定的情形。本次交易完成后，整体有利于规范相
关方与上市公司的关联交易，避免新增重大不利影响的同业竞争。
  （四）解决同业竞争的具体承诺执行进展情况
  根据上述承诺，对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照
相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
稳妥推进相关业务整合以解决相应的同业竞争问题。本次交易完成后，中化蓝
天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，两者之间的氟化工业务将实现深度
整合，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，
可有效维护上市公司及中小股东的合法权益。
   二、关联交易情况
  （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资
金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司
均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
  （二）标的公司的关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，
截至本报告书签署日，中化蓝天的主要关联方如下：
  中化蓝天的直接控股股东为中化集团，实际控制人为国务院国资委。
昊华化工科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    除中化集团以外，持有中化蓝天 5%以上股份的股东为中化资产。
    详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、下属子公司概况及重
要子公司情况、参股公司情况”。
    报告期内，中化蓝天其他关联方的情况如下：
              其他关联方名称                     其他关联方与本公司关系
SINOCHEM JAPAN CO.,LTD                  同一最终控制方
中化浙江化工有限公司                              同一最终控制方
昊华气体有限公司                                同一最终控制方
中昊晨光化工研究院有限公司                           同一最终控制方
中昊国际贸易有限公司                              同一最终控制方
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司                       同一最终控制方
中昊光明化工研究设计院有限公司                         同一最终控制方
西南化工研究设计院有限公司                           同一最终控制方
中国昊华化工集团股份有限公司                          同一最终控制方
昊华辛集化工有限责任公司                            同一最终控制方
中化安全科学研究（沈阳）有限公司                        同一最终控制方
中化国际（控股）股份有限公司                          同一最终控制方
沈阳化工研究院有限公司                             同一最终控制方
宜章弘源化工有限责任公司                            同一最终控制方
SINOCHEM INTERNATIONAL CROPCARE
                                        同一最终控制方
(OVERSEAS) PTE.LTD.
中化国际新材料（河北）有限公司                         同一最终控制方
中化河北有限公司                                同一最终控制方
中化化肥有限公司湖北分公司                           同一最终控制方
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司                           同一最终控制方
浙江中蓝新茂园区管理有限公司                          同一最终控制方
中化信息技术有限公司                              同一最终控制方
聊城氟尔新材料科技有限公司                           同一最终控制方
中国中化股份有限公司                              同一最终控制方
杭州前线锅炉有限公司                              同一最终控制方
昊华化工科技集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           其他关联方名称            其他关联方与本公司关系
安道麦辉丰（江苏）有限公司               同一最终控制方
淮安骏盛新能源科技有限公司               同一最终控制方
江苏优嘉植物保护有限公司                同一最终控制方
宿迁化雨环保有限公司                  同一最终控制方
扬州中化化雨环保有限公司                同一最终控制方
中化健康产业发展有限公司                同一最终控制方
中化农化有限公司                    同一最终控制方
中化扬州锂电科技有限公司                同一最终控制方
中化集团财务有限责任公司                同一最终控制方
浙江普发实业有限公司                  同一最终控制方
中化资产管理有限公司                  同一最终控制方
湖南中蓝资源利用有限公司                同一最终控制方
河北中化滏恒股份有限公司                同一最终控制方
中化膜技术有限公司                   同一最终控制方
中化现代农业（广西）有限公司              同一最终控制方
江苏扬农化工股份有限公司                同一最终控制方
中化医药有限公司                    同一最终控制方
浙江奥鑫云科技有限公司                 同一最终控制方
浙江长三角化学品安全评价有限公司            同一最终控制方
中化商业保理有限公司                  同一最终控制方
江苏优士化学有限公司                  同一最终控制方
长沙华星建设监理有限公司                同一最终控制方
中化商务有限公司                    同一最终控制方
华夏汉华化工装备有限公司                同一最终控制方
北京广源益农化学有限责任公司              同一最终控制方
南通星辰合成材料有限公司                同一最终控制方
北京中化金桥企业管理有限公司              同一最终控制方
中化现代农业（湖南）有限公司              同一最终控制方
鲁西集团有限公司                    同一最终控制方
霍尼韦尔贸易（上海）有限公司              合营企业关联方
湖北省宏源药业科技股份有限公司             子公司的少数股东
西安近代化学研究所                   子公司的少数股东
新蓝氟创（上海）新材料科技发展有限公司         其他关联方
昊华化工科技集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               其他关联方名称                其他关联方与本公司关系
浙江圣达集团有限公司                        子公司的少数股东
中绿实业有限公司                          子公司的少数股东
江西禾田科技有限公司                        联营企业的子公司
江西兴氟中蓝新材料有限公司                     联营企业子公司
长沙华星建设监理有限公司                      同一最终控制方
中化商务有限公司                          同一最终控制方
霍尼韦尔（天津）有限公司                      与子公司少数股东受同一方控制
浙江省天正设计工程有限公司                     联营企业
福建省建阳金石氟业有限公司                     子公司的联营企业
江苏瑞兆科电子材料有限公司                     同一控制关联方
中化创新（北京）科技研究院有限公司                 同一控制关联方
中化舟山危化品应急救援基地有限公司                 同一控制关联方
浙江禾田科技股份有限公司                      其他关联方
浙江省中明化工科技有限公司                     联营企业
泰兴梅兰中蓝新材料有限公司                     子公司的联营企业
兴国兴氟化工有限公司                        子公司的联营企业
湖南蓝启新材料有限公司                       联营企业
索尔维蓝天（衢州）化学品有限公司                  子公司的联营企业
浙江中蓝金冷新材料有限公司                     联营企业的子公司
    （三）报告期内标的公司的关联交易情况
    中化蓝天报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况如下：
                                                 单位：万元
      期间          交易性质         金额           占采购、销售的比例
                关联采购           42,486.00           16.96%
                关联销售           27,131.13            7.96%
                关联采购           125,337.18          19.94%
                关联销售           45,291.29            4.81%
                关联采购           69,753.78           12.76%
                关联销售           52,107.00            6.90%
    报告期各期，中化蓝天关联采购占比分别为 12.76%、19.94%、16.96%，主
要采购内容为氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂等生产所需原材料；关联销售占比分
 昊华化工科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 别为 6.90%、4.81%、7.96%，主要销售内容为 R-134a、氟化铝等主营业务产品。
    （1）关联采购内容
                                                                  单位：万元
         关联方              关联交易内容       2023 年 1-6 月   2022 年度      2021 年度
杭州晨光中蓝新材料有限责任
                          采购商品             1,229.49   15,201.77
公司
索尔维蓝天（衢州）化学品有限
                          采购商品               582.09    3,295.89     5,244.48
公司
泰兴梅兰中蓝新材料有限公司             采购商品            12,785.98   30,430.70    20,910.06
西安中蓝金冷化工新材料有限
                          采购商品                11.62    1,489.53         9.38
公司
兴国兴氟化工有限公司                采购商品             5,086.89    8,717.46     1,232.55
中蓝涂料科技（绍兴）有限公司            采购商品                 0.75                    15.80
江西兴氟中蓝新材料有限公司             采购商品             2,719.57    1,840.34
聊城氟尔新材料科技有限公司             采购商品             2,903.29    1,048.64     3,864.17
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司             采购商品               922.59    4,575.26     5,755.12
宜章弘源化工有限责任公司              采购商品             9,767.87   17,867.29    11,585.77
浙江中蓝新茂园区管理有限公
                          采购商品               132.94     261.60         42.64
司
中国化工株洲橡胶研究设计院
                          采购商品                 0.62        0.37
有限公司
中昊国际贸易有限公司                采购商品             2,258.20   36,210.95
中化化肥有限公司湖北分公司             采购商品               557.67    1,722.65       447.27
湖北省宏源药业科技股份有限
                          采购商品                25.50      25.50     17,528.50
公司
SINOCHEM INTERNATIONAL
CROPCARE(OVERSEAS)PTE.L   采购商品                                        552.96
TD.
SINOCHEM JAPAN CO.,LTD    采购商品                                          5.79
福建省建阳金石氟业有限公司             采购商品                                         56.07
福建省威凯新材料有限公司              采购商品                             2.12         6.05
贵州瓮福蓝天氟化工股份有限
                          采购商品                           99.85        355.64
公司
河北中化滏恒股份有限公司              采购商品                             2.15
沈阳化工研究院有限公司               采购商品                           43.60         99.15
浙江省化工产品质量检验站有
                          采购商品                             8.05        39.15
限公司
浙江省天正设计工程有限公司             采购商品               140.74     487.14        400.62
昊华化工科技集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     关联方              关联交易内容         2023 年 1-6 月     2022 年度       2021 年度
中国中化股份有限公司            采购商品                                               2.43
中化安全科学研究（沈阳）有限
                      采购商品                                78.58         36.79
公司
中化国际（控股）股份有限公司        采购商品                                 4.20        205.94
中化国际新材料（河北）有限公
                      采购商品                               849.56        424.78
司
中化河北有限公司              采购商品                                              42.62
中化蓝天霍尼韦尔新材料有限
                      采购商品                                 0.32          0.02
公司
中化膜技术有限公司             采购商品                                 4.38
中化现代农业（广西）有限公司        采购商品                                 7.68
中化信息技术有限公司            采购商品                    2.57       175.81          4.25
霍尼韦尔（天津）有限公司          采购商品                   54.72
湖南蓝启新材料有限公司           采购商品                2,860.00
杭州前线锅炉有限公司            剥离返租                  442.89       885.78        885.78
  报告期各期，交易金额涉及 1,500 万元以上的关联采购占各期关联采购金
额的比例分别为 95.43%、96.49%及 98.15%，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
   关联方           具体内容              2023 年 1-6 月      2022 年度       2021 年度
泰兴梅兰中蓝新材料
             R-32 等                   12,785.98      30,430.70     20,910.06
有限公司
宜章弘源化工有限责
             萤石粉等                      9,767.87      17,867.29     11,585.77
任公司
兴国兴氟化工有限公
             R-22、氢氟酸等                 5,086.89       8,717.46     1,232.55
司
聊城氟尔新材料科技
             六氟丙烯、R-32 等               2,903.29       1,048.64     3,864.17
有限公司
湖南蓝启新材料有限
             技术转让                      2,860.00                -           -
公司
江西兴氟中蓝新材料
             R-236fa 等                 2,719.57       1,840.34             -
有限公司
中昊国际贸易有限公
             氟化锂、氢氟酸等                  2,258.20      36,210.95             -
司
杭州晨光中蓝新材料
             六氟磷酸锂等                    1,229.49      15,201.77             -
有限责任公司
聊城鲁西氯甲烷化工
             四氯乙烯等                       922.59       4,575.26     5,755.12
有限公司
索尔维蓝天（衢州）
             氢氟酸等                        582.09       3,295.89     5,244.48
化学品有限公司
中化化肥有限公司湖
             无水氯化钾等                      557.67       1,722.65       447.27
北分公司
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   关联方           具体内容         2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度
湖北省宏源药业科技
            六氟磷酸锂等                   25.50      25.50    17,528.50
股份有限公司
  报告期各期 1,500 万元以上关联采购主要为原材料采购，亦包含少量的偶
发性关联交易，如技术转让。
  （2）关联采购的必要性、定价公允性
  ①经常性关联交易
  针对经常性关联交易，相关供应商多为氟化工领域从事萤石矿产资源开发
或大宗化工原材料生产、销售的企业，具备领先的技术优势及稳定的原材料供
应链，管理规范且信用较为良好，与中化蓝天形成持续稳定的合作关系。相关
产品关联采购均价与中化蓝天向第三方采购同类产品均价的比较情况如下：
                                                        单位：元/吨
昊华化工科技集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    关联方         具体内容     关联方采购        第三方采购                   关联方采购        第三方采购                    关联方采购       第三方采购
                                                  差异率                                     差异率                                  差异率
                          均价           均价                      均价           均价                       均价          均价
泰兴梅兰中蓝新材料有限公
               R-32       14,726.05   15,038.39    -2.08%      14,477.52     13,276.53      9.05%   14,451.86     13,214.27      9.37%
司
宜章弘源化工有限责任公司   萤石粉         1,737.61         --        --        1,639.73             --       --          --              --       --
               R-22       15,438.01   17,730.94   -12.93%      15,301.62     16,249.28     -5.83%   12,062.37     14,874.44    -18.91%
兴国兴氟化工有限公司
               氢氟酸        10,160.76   10,129.43     0.31%      10,500.62     10,606.55     -1.00%    8,305.55      9,773.10    -15.02%
聊城氟尔新材料科技有限公   六氟丙烯       44,413.29   40,839.09     8.75%      55,852.39     51,832.77      7.75%   57,182.05     52,852.26      8.19%
司              R-32             --          --        --             --              --       --    13,118.76     13,214.27     -0.72%
江西兴氟中蓝新材料有限公
               R-236fa   104,287.76         --        --      100,723.61             --       --          --              --       --
司
               氟化锂              --          --        --      863,374.35    723,716.11     19.30%         --              --       --
               六氟丙烯       50,500.00   41,166.60    22.67%      48,159.49     51,832.77     -7.09%         --              --       --
               氢氟酸        13,433.00   10,129.43    32.61%      10,587.74     10,606.55     -0.18%         --              --       --
中昊国际贸易有限公司
               三氯乙烯        8,800.00    6,624.47    32.84%       9,969.80      9,415.44      5.89%         --              --       --
               四氯乙烯             --          --        --       11,924.54      9,627.42     23.86%         --              --       --
               五氯化磷        7,039.86    6,083.44    15.72%      15,414.68     18,427.14    -16.35%         --              --       --
杭州晨光中蓝新材料有限责
               六氟磷酸锂            --          --        --      259,468.37    305,774.98    -15.14%         --              --       --
任公司
聊城鲁西氯甲烷化工有限公
               四氯乙烯        5,810.75    6,431.20    -9.65%      11,091.10      9,627.42     15.20%   10,690.18      6,741.22     58.58%
司
索尔维蓝天（衢州）化学品
               氢氟酸        10,964.61   10,129.43     8.25%      10,530.79     10,606.55     -0.71%    9,755.58      9,773.10     -0.18%
有限公司
中化化肥有限公司湖北分公
               无水氯化钾       3,636.43         --        --        4,126.66      4,560.24     -9.51%    2,352.09      2,645.49    -11.09%
司
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    关联方        具体内容    关联方采购     第三方采购                    关联方采购    第三方采购                 关联方采购        第三方采购
                                              差异率                                 差异率                               差异率
                        均价        均价                       均价       均价                    均价           均价
湖北省宏源药业科技股份有
               六氟磷酸锂       --            --     --            --             --     --   221,239.63    277,921.25   -20.39%
限公司
  注：上述价格均为含税价格；萤石粉、R-236fa 不存在第三方采购；2023 年 1-6 月无水氯化钾不存在第三方采购
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  由上，向兴国兴氟化工有限公司采购 R-22 各期价格有所波动，且与第三方
采购均价存在差异，主要系向兴国兴氟化工有限公司采购的 R-22 为混配制备三
代制冷剂的原料用途，向第三方采购的 R-22 亦作为二代制冷剂，故定价不同；
向中昊国际贸易有限公司采购氟化锂、六氟丙烯、氢氟酸等产品价格于 2023 年
到资金占用成本提高定价；向聊城鲁西氯甲烷化工有限公司采购四氯乙烯价格
有所波动，其中 2021 年、2022 年关联采购价格较高，主要系采购集中于 2021
年第四季度、2022 年第二及三季度，均为市场价格高位运行期间；2021 年向湖
北省宏源药业科技股份有限公司采购六氟磷酸锂价格低于第三方采购均价，主
要系采购集中于第二、三季度，六氟磷酸锂 2021 年价格波动剧烈，四季度价格
涨势迅猛，导致第三方采购均价相对于关联方采购偏高。
  其他关联采购的价格与中化蓝天向第三方的采购价格不存在显著差异，关
联采购具有公允性，少量价格差异主要系采购的产品规格、采购时点、采购量
等方面不同所致。
  ②偶发性关联交易
  针对偶发性关联交易，为完善产品工艺、实现内部协同、满足客户需求并
提升客户粘性，中化蓝天向关联方就部分工艺技术进行采购，具体如下：
  在市场行情阶段性下滑的情况下，为丰富产品矩阵、增强电解液定制化水
平、减少原材料外购、夯实电解液产品毛利率并提升产品性能，中化蓝天向湖
南蓝启新材料有限公司采购 FEC（氟代碳酸乙烯酯）制备技术，相关作价依据第
三方评估机构出具的评估报告为基础。
  （1）关联销售内容
                                                         单位：万元
     关联方         关联交易内容       2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度
SINOCHEM JAPAN
                 销售商品             2,323.56    3,756.30     1,414.61
CO,LTD
安道麦辉丰（江苏）有限公
                 提供劳务                67.67     472.59       112.83
司
福建省建阳金石氟业有限公
                 销售商品                30.38      47.28
司
昊华化工科技集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     关联方         关联交易内容       2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度
福建省威凯新材料有限公司     销售商品               334.51        0.09      346.02
杭州晨光中蓝新材料有限责
                 销售商品             4,892.32    5,709.22
任公司
昊华气体有限公司         销售商品                14.16      14.16          1.16
湖北省宏源药业科技股份有
                 销售商品                    -        2.61     1,561.32
限公司
湖南蓝启新材料有限公司      提供劳务                20.24     470.88       884.64
淮安骏盛新能源科技有限公
                 提供劳务                 5.64      46.93          5.03
司
霍尼韦尔贸易（上海）有限
                 销售商品               454.68     737.93       392.98
公司
江苏扬农化工股份有限公司     销售商品                          177.42
江苏优嘉植物保护有限公司     销售商品             1,377.67    1,183.14     2,015.66
江西兴氟中蓝新材料有限公
                 包装物销售收入            524.46      66.41        28.64
司
宿迁化雨环保有限公司       提供劳务                             0.74       12.17
索尔维蓝天(衢州)化学品有
                 销售商品                           20.38        18.27
限公司
泰兴梅兰中蓝新材料有限公
                 提供劳务                          319.73       353.56
司
西安中蓝金冷化工新材料有
                 销售商品            11,296.68   17,326.78    24,590.99
限公司
新蓝氟创（上海）新材料科
                 技术服务                15.08     175.97        76.24
技发展有限公司
兴国兴氟化工有限公司       销售商品               665.50    1,191.67     1,446.87
扬州中化化雨环保有限公司     提供劳务                             5.45       14.96
宜章弘源化工有限责任公司     提供劳务               837.85    1,878.78     8,250.61
中昊晨光化工研究院有限公
                 销售商品               122.83      67.87          1.42
司
中昊光明化工研究设计院有
                 包装物销售收入             13.27        0.04
限公司
中化健康产业发展有限公司     销售商品                         1,522.24      248.33
中化蓝天霍尼韦尔环保材料
                 销售商品                70.72        9.39
（上海）有限公司
中化蓝天霍尼韦尔新材料有
                 提供劳务               861.03    4,321.60     4,389.12
限公司
中化蓝天霍尼韦尔新材料有
                 销售商品               410.24
限公司
中化农化有限公司         材料销售             1,818.44    2,607.35     3,050.96
中化扬州锂电科技有限公司     销售商品                45.24      14.72          8.05
中化医药有限公司         销售商品                             2.74
昊华化工科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         关联方               关联交易内容         2023 年 1-6 月      2022 年度     2021 年度
中蓝涂料科技（绍兴）有限
                          销售商品                   834.94      2,936.49     2,658.97
公司
浙江省化工产品质量检验站
                          销售商品                    64.80        195.64      204.73
有限公司
浙江禾田化工有限公司                提供服务                     2.76          6.88       18.87
西南化工研究设计院有限公
                          技术服务                                   1.89
司
杭州晨光中蓝新材料有限责
                          提供服务                     5.00
任公司
宜章弘源化工有限责任公司              销售商品                     8.83
浙江长三角化学品安全评价
                          提供服务                    11.15
有限公司
江苏瑞兆科电子材料有限公
                          提供劳务                     1.30
司
中国昊华化工集团股份有限
                          销售商品                     0.19
公司
     报告期各期，交易金额涉及 1,500 万元以上的关联销售占各期关联销售金
额的比例分别为 92.46%、91.06%及 89.35%，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
        关联方                具体内容          2023 年 1-6 月       2022 年度     2021 年度
西安中蓝金冷化工新材料
                        R-134a 等             11,296.68      17,326.78   24,590.99
有限公司
杭州晨光中蓝新材料有限
                        PVDF 等                4,892.32       5,709.22             -
责任公司
SINOCHEM JAPAN CO,LTD   CLA-1 等               2,323.56       3,756.30    1,414.61
中化农化有限公司                三氟系列等                 1,818.44       2,607.35    3,050.96
江苏优嘉植物保护有限公
                        R-113a 等              1,377.67       1,183.14    2,015.66
司
宜章弘源化工有限责任公
                        氟化铝等                    846.68       1,878.78    8,250.61
司
中蓝涂料科技（绍兴）有
                        PVF 等                   834.94       2,936.49    2,658.97
限公司
中化健康产业发展有限公
                        三氟系列等                           -    1,522.24      248.33
司
中化蓝天霍尼韦尔新材料
                        循化水、氮气等               1,271.27       4,321.60    4,389.12
有限公司
湖北省宏源药业科技股份
                        委托加工                            -        2.61    1,561.32
有限公司
    注：中化蓝天报告期内向宜章弘源化工有限责任公司、杭州晨光中蓝新材料有限责任
公司等关联销售，除表中所述销售产品外，亦包括提供劳务
     报告期各期 1,500 万元以上关联销售主要为主营业务产品销售，系为拓宽
昊华化工科技集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
客户渠道、提升营收水平产生的经常性关联交易，亦包含少量的偶发性关联交
易，如委托加工。
  （2）关联销售的必要性、定价公允性
  ①经常性关联交易
  针对经常性关联交易，相关客户为氟化工领域的生产型企业、经销商或贸
易商，中化蓝天依托中国中化业务背景及市场地位，部分产品通过关联销售利
于实现不同业务模式下、对不同客户群体的销售覆盖。相关产品关联销售均价
与中化蓝天向第三方销售同类产品均价的比较情况如下：
 昊华化工科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                                                           单位：元/吨
       关联方                具体内容   关联方销售          第三方销售                     关联方销售            第三方销售                    关联方销售        第三方销售
                                                              差异率                                         差异率                                   差异率
                                   均价              均价                           均价            均价                      均价            均价
西安中蓝金冷化工新材
                        R-134a    41,672.83       23,091.03    80.47%          44,072.58     22,834.87     93.01%    34,809.17     21,281.20     63.57%
料有限公司
杭州晨光中蓝新材料有
                        PVDF      95,078.24      104,129.94    -8.69%         223,336.69    353,235.14    -36.77%          --              --       --
限责任公司
SINOCHEM JAPAN CO,LTD   CLA-1    138,306.92              --       --          141,962.19             --       --           --              --       --
中化农化有限公司                三氟系列      64,128.78       75,960.70   -15.58%          66,999.54     79,716.58    -15.95%    63,230.65     63,954.62     -1.13%
江苏优嘉植物保护有限
                        R-113a    15,361.33       20,992.41   -26.82%          33,378.61     35,177.08     -5.11%    21,022.73     22,299.61     -5.73%
公司
中蓝涂料科技（绍兴）有
                        PVF       79,307.86              --       --          302,653.09             --       --    148,777.49             --       --
限公司
宜章弘源化工有限责任
                        氟化铝             --               --       --                 --              --       --      6,203.26      8,156.92    -23.95%
公司
中化健康产业发展有限
                        三氟系列            --               --       --          137,883.80    149,064.04     -7.50%    94,925.71    103,515.72     -8.30%
公司
 注：上述价格均为不含税价格；CLA-1、PVF 不存在第三方销售；三氟系列具体产品种类不同，故不同客户不同三氟系列具体产品的销售均价不同
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                         独立财务顾问报告
  由上，向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售 R-123a 价格高于第三方销
售均价。西安中蓝金冷化工新材料有限公司系经中国中化审批同意，由中化蓝
天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场
冷媒业务的开拓及营销。中化蓝天向其销售金冷罐装（小规格）制冷剂，双方
自 2018 年起维持稳定的合作关系。小罐装制冷剂应用于零售渠道，定价在散水
基础上上浮，同时加上灌装费和包材费，因此同等数量的小罐产品价格高于向
第三方销售的散水制冷剂。
  其他关联销售的价格与中化蓝天向第三方的销售价格不存在显著差异，关
联销售具有公允性，少量价格差异主要系销售的产品规格、销售时点、销售量
等方面不同所致。
  ②偶发性关联交易
  针对偶发性关联交易，中化蓝天于 2021 年存在向湖北省宏源药业科技股份
有限公司收取委托加工费的情况。伴随六氟磷酸锂市场景气度提升，中化蓝天
向湖北省宏源药业科技股份有限公司提供六氟磷酸锂委托加工服务。
  （1）中化蓝天作为担保方
          担保金额                                              担保是否已经
 被担保方                    担保起始日              担保到期日
          （万元）                                               履行完毕
宜章弘源化工有
限责任公司
宜章弘源化工有
限责任公司
宜章弘源化工有
限责任公司
浙江中蓝新能源
材料有限公司
浙江中蓝新能源
材料有限公司
江西兴氟中蓝新
材料有限公司
江西兴氟中蓝新
材料有限公司
江西禾田科技有
限公司
浙江禾田化工有
限公司
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                              独立财务顾问报告
          担保金额                                                      担保是否已经
 被担保方                       担保起始日               担保到期日
          （万元）                                                       履行完毕
浙江禾田化工有
限公司
福建省威凯新材
料有限公司
  （2）中化蓝天作为被担保方
  报告期内，不存在中化蓝天作为被担保方的关联担保。
                                                                     单位：万元
        关联方                  关联交易内容         2023 年 1-6 月   2022 年度         2021 年度
中化集团财务有限责任公司                 利息收入                 194.88         462.88       154.33
江西兴氟中蓝新材料有限公司                利息支出                                 12.00
沈阳化工研究院有限公司                  利息支出                                              30.20
浙江兴氟中蓝新材料有限公司                利息支出                   1.96            0.36
中国昊华化工集团股份有限公司               利息支出                  71.90          29.00
中国中化集团有限公司                   利息支出                                   1.71        1.89
中化集团财务有限责任公司                 利息支出               1,902.08        3,374.26    3,937.62
中化商业保理有限公司                   利息支出                   6.68            2.87
福建省建阳金石氟业有限公司                委托贷款收益                19.38          86.67       107.93
宜章弘源化工有限责任公司                 委托贷款收益               162.64         487.14     1,083.63
浙江禾田化工有限公司                   委托贷款收益                                 3.87        5.18
杭州晨光中蓝新材料有限责任公
                             房屋出租收入                 1.73            0.58
司
湖北省宏源药业科技股份有限公
                             房屋出租收入                13.19          26.38        26.38
司
浙江奥鑫云科技有限公司                  房屋出租收入                 4.57            4.57
浙江禾田化工有限公司                   房屋出租收入                11.38          32.51        17.65
浙江禾田科技股份有限公司                 房屋出租收入                                            18.87
浙江省化工产品质量检验站有限
                             房屋出租收入                60.00          94.28       148.61
公司
浙江长三角化学品安全评价有限
                             房屋出租收入                46.53          58.38        88.85
公司
中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公
                             房屋出租收入                71.57          44.65       149.64
司
中蓝涂料科技（绍兴）有限公司               房屋出租收入                 0.58            0.58
                             归还永续债本
中国中化股份有限公司                                                     90,000.00
                             金
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                         独立财务顾问报告
       关联方            关联交易内容        2023 年 1-6 月        2022 年度      2021 年度
                      支付永续债利
中国中化股份有限公司                                                3,297.50      4,102.50
                      息
                      归还永续债本
沈阳化工研究院有限公司                              30,000.00
                      金
                      支付永续债利
沈阳化工研究院有限公司                                 348.00        1,323.13      1,323.13
                      息
宜章弘源化工有限责任公司          资金拆入                      2.29                    3,000.00
宜章弘源化工有限责任公司          资金拆出                   11.38       41,100.00     44,700.00
宜章弘源化工有限责任公司          资金收回                               31,600.00   100,250.00
浙江兴氟中蓝新材料有限公司         资金拆入                   30.00        2,000.00
浙江兴氟中蓝新材料有限公司         资金归还                   23.26
中国昊华化工集团股份有限公司        资金拆入                   22.32        5,500.00
中化集团财务有限责任公司          资金拆入                      0.58    136,500.00   118,332.34
中国中化集团有限公司            资金归还                                 276.00        138.00
中化集团财务有限责任公司          资金归还                              119,926.12   160,070.00
福建省建阳金石氟业有限公司         资金收回               30,039.88         800.00        300.00
江西兴氟中蓝新材料有限公司         资金拆入                                1,000.00
江西兴氟中蓝新材料有限公司         资金归还                2,000.00        1,000.00
沈阳化工研究院有限公司           资金归还                5,000.00                      7,000.00
宜章弘源化工有限责任公司          资金归还               21,500.00                      3,050.00
浙江禾田化工有限公司            资金拆出                                               245.00
浙江禾田化工有限公司            资金收回                2,000.00         245.00
中国中化集团有限公司            资金拆入                                 138.00        138.00
湖南中蓝资源利用有限公司          资金拆出                  100.00
湖南中蓝资源利用有限公司          委托贷款收益                    4.11
宜章弘源化工有限责任公司          利息支出                      7.11
  报告期各期末，中化蓝天向集团财务公司存入款项如下：
                                                               单位：万元
  项目
             存款余额                存款余额                      存款余额
存入款项余额           27,515.83             19,525.12                  27,598.97
约定中化蓝天及其成员单位在不损害公司股东利益的前提下可以使用集团财务
  昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                独立财务顾问报告
  公司提供的存款、贷款等金融服务，集团财务公司按照相关监管规定为中化蓝天
  及成员单位提供上述服务。
        （1）应收项目
                                                                      单位：万元
 项目名称        关联方
                          账面余额       坏账准备      账面余额       坏账准备      账面余额         坏账准备
         SINOCHEM JAPAN
应收账款                       435.72      20.15    419.97                 434.68      0.90
         CO.,LTD
         安道麦辉丰（江苏）有
应收账款                        10.67               157.23
         限公司
         杭州晨光中蓝新材料
应收账款
         有限责任公司
         湖北省宏源药业科技
应收账款                         4.79                  1.44                112.19
         股份有限公司
         湖南蓝启新材料有限
应收账款                                            308.47
         公司
         淮安骏盛新能源科技
应收账款                         1.84                29.79                    3.06
         有限公司
         霍尼韦尔贸易（上海）
应收账款                       517.82               126.64                  13.50      0.20
         有限公司
         江西兴氟中蓝新材料
应收账款                       339.21
         有限公司
         西安中蓝金冷化工新
应收账款                      3,459.76              349.44                 421.40
         材料有限公司
         兴国兴氟化工有限公
应收账款                       253.91       0.27    274.90       0.14      669.24
         司
         宜章弘源化工有限责
应收账款                         0.01                  1.75
         任公司
         中化蓝天霍尼韦尔新
应收账款                                            622.85                 103.09
         材料有限公司
应收账款     中化农化有限公司          104.12               121.50
         中化扬州锂电科技有
应收账款                        39.79                  0.21                   7.71
         限公司
         中蓝涂料科技（绍兴）
应收账款                       426.95      16.58   1,231.02     19.11     1,588.38
         有限公司
         中化健康产业发展有
应收账款                                                                   205.44
         限公司
         聊城氟尔新材料科技
预付账款                                            344.49                 276.53
         有限公司
         聊城鲁西氯甲烷化工
预付账款                       101.30                41.91                 111.32
         有限公司
         中化舟山危化品应急
预付账款                         0.40
         救援基地有限公司
         中昊国际贸易有限公
预付账款                                            857.07
         司
         宜章弘源化工有限责
预付账款                                                                    10.00
         任公司
         中化国际新材料（河
预付账款                                                                   960.00
         北）有限公司
  昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                              独立财务顾问报告
 项目名称      关联方
                     账面余额       坏账准备        账面余额        坏账准备      账面余额         坏账准备
预付账款    中化膜技术有限公司                                                       1.49
        方兴置业（杭州）有限
其他应收款                  10.20       0.26
        公司
        杭州前线锅炉有限公    44,480.3
其他应收款                                       61,744.40              61,678.07
        司                   5
        湖北省宏源药业科技
其他应收款                   0.22       0.01          0.22                 85.53
        股份有限公司
        湖南蓝启新材料有限
其他应收款                                          57.09       0.83      158.48       4.75
        公司
        江西兴氟中蓝新材料
其他应收款                  48.42                   96.07       1.77       89.00       2.94
        有限公司
其他应收款   鲁西集团有限公司       23.46       0.58
        索尔维蓝天（衢州）化
其他应收款                  24.22       0.61        21.60                  19.37
        学品有限公司
        泰兴梅兰中蓝新材料
其他应收款                   0.80       0.02
        有限公司
        西安中蓝金冷化工新
其他应收款                   2.73       0.18          1.54      0.08         1.54
        材料有限公司
        新蓝氟创（上海）新材
其他应收款                   0.30                  170.82                  80.82       0.16
        料科技发展有限公司
        兴国兴氟化工有限公
其他应收款                  41.71       3.64        22.86       1.68         5.60      0.56
        司
        宜章弘源化工有限责
其他应收款                  14.59                                         243.09
        任公司
        浙江普发实业有限公
其他应收款                1,128.38                1,628.38               1,628.38
        司
        浙江省化工产品质量
其他应收款                 377.95       2.94
        检验站有限公司
        中国昊华化工集团股
其他应收款                  49.20                 9,417.54               9,417.54
        份有限公司
        中化健康产业发展有
其他应收款                  75.20      37.60        75.20      22.56       75.20       7.52
        限公司
        中化蓝天霍尼韦尔环
其他应收款   保材料（上海）有限公     74.96
        司
        中化蓝天霍尼韦尔新
其他应收款                 442.88                 1,103.91                849.26
        材料有限公司
        中化现代农业（湖南）
其他应收款
        有限公司
        中化资产管理有限公
其他应收款                  10.03       0.26
        司
        北京中化金桥企业管
其他应收款                      -                        -                      -
        理有限公司
        浙江省中明化工科技
其他应收款                 314.82     314.82       314.82     314.82      297.42     297.42
        有限公司
        湖南中蓝资源利用有
其他应收款                                                                   1.93
        限公司
        福建省威凯新材料有
其他应收款                  11.16                                          35.00       1.29
        限公司
        杭州晨光中蓝新材料
其他应收款                   0.03            -
        有限责任公司
        中化商业保理（上海）
其他应收款                3,927.75     21.36
        有限公司
  昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                          独立财务顾问报告
 项目名称       关联方
                      账面余额       坏账准备      账面余额        坏账准备   账面余额         坏账准备
         贵州瓮福蓝天氟化工
其他应收款                   13.89       0.26
         股份有限公司
         浙江禾皓科技有限公
其他应收款                    2.09
         司
         浙江禾田化工有限公
其他应收款                   17.79
         司
         浙江省化工信息有限
其他应收款                   21.95      21.95
         公司
         浙江省天正设计工程
其他应收款                   11.30
         有限公司
         浙江天成工程设计有
其他应收款                   59.03
         限公司
         浙江长三角化学品安
其他应收款                   64.31       0.93
         全评价有限公司
         宜章弘源化工有限责
其他流动资产                                     16,516.13            7,007.94
         任公司
         福建省建阳金石氟业
其他流动资产                                      1,602.13            1,403.19
         有限公司
         浙江禾田化工有限公
其他流动资产                                                           245.00
         司
其他非流动资   福建省建阳金石氟业
产        有限公司
         杭州晨光中蓝新材料
应收款项融资                 545.30                100.00
         有限责任公司
         江苏优嘉植物保护有
应收款项融资                                          1.78             583.52
         限公司
         西安中蓝金冷化工新
应收款项融资                                        68.18
         材料有限公司
         兴国兴氟化工有限公
应收款项融资                  30.13                 24.29              100.00
         司
         中昊晨光化工研究院
应收款项融资                                        19.35
         有限公司
         中昊国际贸易有限公
应收款项融资
         司
应收款项融资   中化农化有限公司      363.97                 50.00               70.00
         中蓝涂料科技（绍兴）
应收款项融资                 151.27                120.00              100.04
         有限公司
         湖北省宏源药业科技
应收款项融资                                                           345.38
         股份有限公司
         福建省建阳金石氟业
应收款项融资                  12.74
         有限公司
         福建省建阳金石氟业
应收票据                                          12.00
         有限公司
         杭州晨光中蓝新材料
应收票据                   873.32               2,620.88
         有限责任公司
         兴国兴氟化工有限公
应收票据                   738.63                760.16
         司
         宜章弘源化工有限责
应收票据                                         136.21              193.07
         任公司
         中化商业保理有限公
应收票据                                       23,923.41           11,953.50
         司
         中蓝涂料科技（绍兴）
应收票据                  1,016.19               697.28              659.40
         有限公司
  昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                               独立财务顾问报告
 项目名称       关联方
                     账面余额      坏账准备         账面余额         坏账准备       账面余额           坏账准备
         聊城氟尔新材料科技
应收票据                                                                     14.22
         有限公司
         中昊晨光化工研究院
应收票据                   32.00
         有限公司
         杭州前线锅炉有限公
应收股利                                        11,677.87                 11,677.87
         司
        截至本报告书签署日，应收关联方的经营性款项均在正常信用期内；应收关
  联方的少量非经营性资金占用金额已于股东大会召开前清理完毕。
        （2）应付项目
                                                                        单位：万元
   项目名称       关联方
                          日账面金额               日账面金额                  日账面金额
           泰兴梅兰中蓝新材
  应付账款                         1,821.92                  302.59            3,445.78
           料有限公司
           索尔维蓝天（衢州）
  应付账款                                                   531.22              355.93
           化学品有限公司
           浙江省天正设计工
  应付账款                         3,066.82                  333.96              278.01
           程有限公司
           福建省建阳金石氟
  应付账款                                                                        63.36
           业有限公司
           浙江天成工程设计
  应付账款                                                                        16.50
           有限公司
           福建省威凯新材料
  应付账款                                                                            2.40
           有限公司
           兴国兴氟化工有限
  应付账款                         1,958.55                 1,220.77
           公司
           宜章弘源化工有限
  应付账款                          410.86                   972.72              321.54
           责任公司
           西安中蓝金冷化工
  应付账款                                                    30.46
           新材料有限公司
           中化信息技术有限
  应付账款                               2.90                  9.19
           公司
           华夏汉华化工装备
  应付账款                                                                        19.70
           有限公司
           中蓝涂料科技（绍
  应付账款                                                     0.75
           兴）有限公司
           湖北省宏源药业科
  应付账款                               9.26
           技股份有限公司
           长沙华星建设监理
  应付账款                            58.07                   16.19               16.19
           有限公司
           中化化肥有限公司
  应付账款                          168.68                    61.40              510.80
           湖北分公司
           中昊国际贸易有限
  应付账款                          184.80                  4,006.75
           公司
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                      独立财务顾问报告
项目名称      关联方
                     日账面金额              日账面金额             日账面金额
        江西兴氟中蓝新材
应付账款                    2,137.07              341.20
        料有限公司
        杭州晨光中蓝新材
应付账款                      871.80             7,662.91
        料有限责任公司
        中国化工株洲橡胶
应付账款    研究设计院有限公               0.15              0.27
        司
        霍尼韦尔（天津）
应付账款                       24.78
        有限公司
        杭州前线锅炉有限
其他应付款                   7,433.06            24,015.23         24,030.00
        公司
        沈阳化工研究院有
其他应付款                          2.62
        限公司
        中昊晨光化工研究
其他应付款                     160.00
        院有限公司
        湖北省宏源药业科
其他应付款                          1.10
        技股份有限公司
        湖南蓝启新材料有
其他应付款                                         304.20            265.96
        限公司
        泰兴梅兰中蓝新材
其他应付款                                                              0.12
        料有限公司
        宜章弘源化工有限
其他应付款                                         429.14            426.04
        责任公司
        长沙华星建设监理
其他应付款                          0.26              0.26              0.26
        有限公司
        中化国际（控股）
其他应付款                                         151.62
        股份有限公司
其他应付款   中化商务有限公司           20.80               81.20
        中化商业保理有限
其他应付款                                        7,703.27
        公司
        中化信息技术有限
其他应付款                                          14.02
        公司
        浙江省天正设计工
其他应付款                      92.70
        程有限公司
        西安中蓝金冷化工
其他应付款                          5.00              5.00              6.43
        新材料有限公司
        中国中化集团有限
应付股利                   53,634.14
        公司
        中化资产管理有限
应付股利                   47,935.86
        公司
        湖北省宏源药业科
应付股利                   10,250.00                               4,510.00
        技股份有限公司
        西安近代化学研究
应付股利                    1,025.00             1,025.00          3,225.00
        所
        浙江圣达集团有限
应付股利                      432.00
        公司
应付股利    中绿实业有限公司          648.00
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                     独立财务顾问报告
项目名称       关联方
                       日账面金额           日账面金额             日账面金额
         杭州晨光中蓝新材
应付票据                      1,284.87          3,043.90
         料有限责任公司
         聊城氟尔新材料科
应付票据                        525.60
         技有限公司
         泰兴梅兰中蓝新材
应付票据                     12,326.68         10,658.42          3,627.49
         料有限公司
         兴国兴氟化工有限
应付票据                      1,815.68           851.30
         公司
         中昊国际贸易有限
应付票据                     20,996.72         24,614.74
         公司
         湖北省宏源药业科
应付票据                                                           500.00
         技股份有限公司
         索尔维蓝天(衢州)
应付票据                                                           367.18
         化学品有限公司
         江西兴氟中蓝新材
应付票据                         79.34
         料有限公司
其他流动负    浙江兴氟中蓝新材
债        料有限公司
其他流动负    中国昊华化工集团
债        股份有限公司
其他流动负    中国中化股份有限
债        公司
其他流动负    宜章弘源化工有限
债        责任公司
         中化集团财务有限
短期借款                     65,050.00         85,080.06         66,782.74
         责任公司
一年内到期
         中化集团财务有限
的非流动负                    11,283.47          2,228.01          1,307.83
         责任公司
债
         中化集团财务有限
的长期应付                     1,323.80          1,321.26          1,325.02
         责任公司
款
         中化集团财务有限
长期应付款                                       2,643.77          3,961.67
         责任公司
         中化集团财务有限
长期借款                      7,874.70         16,619.51         17,949.18
         责任公司
其他权益工    沈阳化工研究院有
具投资      限公司
其他权益工    中国中化股份有限
具投资      公司
  （四）最近一年一期上市公司的关联交易情况
  本次交易完成后，中化蓝天将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资
子公司，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范
运营，保护上市公司及其中小股东权益。本次交易前后，上市公司关联交易的变
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                 独立财务顾问报告
化情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
            交易前               交易后                   交易前                    交易后
采购商品/
接受劳务
营业成本        324,641.25        602,857.22              686,499.17           1,328,847.98
占营业成本
  比例
出售商品/
 提供劳务
营业收入        430,395.86        762,770.80              906,752.97           1,790,412.15
占营业收入
 比例
   根据上表，本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联采购占营业成本比例
分别为 4.48%和 4.28%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例上
升至 7.38%和 8.03%。
   本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联销售占营业收入比例为 8.92%和
公司 1,500 万元以上的关联交易情况具体如下：
                                                                           单位：万元
    关联方         关联交易内容
                                     交易前           交易后         交易前             交易后
泰兴梅兰中蓝新材
              R-32 等                          -   12,785.98            -       30,430.70
料有限公司
宜章弘源化工有限
              萤石粉、劳务等                         -   9,767.87             -       17,867.29
责任公司
兴国兴氟化工有限
              R-22、氢氟酸等                       -   5,086.89             -        8,717.46
公司
湖南蓝启新材料有
              技术转让                            -   2,860.00             -                  -
限公司
江西兴氟中蓝新材
              R-236fa 等                       -   2,719.57             -        1,840.34
料有限公司
索尔维蓝天（衢州）
              氢氟酸等                            -     582.09             -        3,295.89
化学品有限公司
中化化肥有限公司      无水氯化钾等                          -     557.67             -        1,722.65
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                                 独立财务顾问报告
     关联方                关联交易内容
                                     交易前           交易后         交易前         交易后
聊城氟尔新材料科
                   六氟丙烯、R-32 等        103.01      3,006.30    5,136.32      6,184.96
技有限公司
聊城鲁西氯甲烷化
                   四氯乙烯等                     -      922.59     1784.16      6,359.41
工有限公司
蓝星工程有限公司           工程服务             5,046.47      5,046.47    3,033.20      3,033.20
山东蓝星东大有限
                   聚醚多元醇等             976.60        976.60    2,559.59      2,559.59
公司
南通星辰合成材料
                   环氧树脂等              588.48        588.48    1,766.95      1,766.95
有限公司
北京中昊华泰能源
                   连续干燥系统等          1,008.69      1,008.69    3,121.63      3,121.63
科技有限公司
德州实华化工有限
                   聚氯乙烯树脂等                   -           -    1,847.80      1,847.80
公司
                                                                         单位：万元
                         关联交易内         2023 年 1-6 月               2022 年度
        关联方
                           容        交易前           交易后         交易前         交易后
西安中蓝金冷化工新材料
                         R-134a 等           -    11,296.68           -   17,326.78
有限公司
SINOCHEM JAPAN CO,LTD    CLA-1 等            -    2,323.56            -   3,756.30
中化农化有限公司                 三氟系列等              -    1,818.44            -   2,607.35
中化蓝天霍尼韦尔新材料
                         能源                 -    1,271.27            -   4,321.60
有限公司
                         氟化铝、氢
宜章弘源化工有限责任公
                         氟酸、劳务              -      846.68            -   1,878.78
司
                         等
中蓝涂料科技（绍兴）有
                         PVF 等              -      834.94            -   2,936.49
限公司
中化健康产业发展有限公
                         三氟系列等              -            -           -   1,522.24
司
晨光科慕氟材料（上海）              氟橡胶、六
有限公司                     氟丙烯等
    （五）本次交易完成后规范关联交易的措施
    本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行相关《关联交易管理
制度》，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审
批程序。同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易
对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体如下：
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  “1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力；
章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害
上市公司及其他股东的合法权益。
之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属
企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市公司内
部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本公
司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行为；
司违反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
  本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。
  特此承诺。”
  “1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
发生关联交易。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独
立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保
证交易价格的公允性。
  本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致昊华科技及其下属子公司或其他股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
  本承诺函自本公司签署之日起生效。
  特此承诺。”
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
           第九章 独立财务顾问核查意见
   一、主要假设
  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
及市场环境无重大变化；
完整；
   二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  中化蓝天的主营业务为含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精
细化学品等产品的研发、生产和销售。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017）和《中国上
市公司协会上市公司行业统计分类指引》，中化蓝天从事的氟化工业务所处行业
大类为“化学原料和化学制品制造业”，大类代码为“C26”。根据国家统计局
发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所在行业属于“3.3 先进石化
化工新材料”。标的公司主营业务属于战略性新兴产业，为国家鼓励类产业，符
合国家产业政策。
  （2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，中化蓝天不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法
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规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、
土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土
地管理的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
  本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
  （4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”前述社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                           （2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，
上市公司的股本总额将超过人民币 4 亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低
于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
  （1）标的资产的定价
  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标
的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，扣减其评估基
准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
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  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评
估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。标的资产的定价合法、公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份的定价
  ①购买资产发行股份的定价
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议
决议公告之日，即 2023 年 2 月 15 日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股份发行价格确定为 37.71 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 80%。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会上
交所的相关规定进行相应调整。
  昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配方案，拟以公司 2022
年 12 月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64
元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 37.07 元/股。最终发
行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  ②募集配套资金发行股份的价格
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规
定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股
票停牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，
独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意
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见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为中化蓝天 100%股权，资产产权权属清晰，过户不存
在法律障碍。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债
权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易后，中化蓝天将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联
人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国
务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
    综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
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            上市公司已按照《证券法》
                       《公司法》
                           《上市规则》等其他相关法律、法规及
       规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
       并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
       次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
       定，继续保持健全的法人治理结构。
            综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符
       合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
            （二）本次交易不构成符合《重组管理办法》第十三条之重组上市的情形
            本次交易前后，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国
       资委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
       控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
       形。
            （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
       能力
            （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
            本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的控股子公司，本次交易前后，
       上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目                        交易后           变化                        交易后           变化
                  交易前                                    交易前
                                （备考）           程度                       （备考）           程度
资产总计            1,487,929.23   2,540,357.16   70.73%    1,542,490.70    2,619,710.58   69.84%
负债总计             671,805.52    1,346,366.86   100.41%    720,166.88     1,313,916.04   82.45%
所有者权益合计          816,123.71    1,193,990.30   46.30%     822,323.82     1,305,794.54   58.79%
营业收入             430,395.86     762,770.80    77.23%     906,752.97     1,790,412.15   97.45%
利润总额              55,309.03      83,577.05    51.11%     133,529.64      247,974.06    85.71%
净利润               50,283.26      74,389.94    47.94%     116,991.15      211,338.24    80.64%
    昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                        独立财务顾问报告
    项目         2023 年 6 月末/2023 年 1-6 月                2022 年末/2022 年度
归属于母公司所有者的
净利润
                                         上升                                     上升
资产负债率           45.15%       53.00%   7.85 个        46.69%         50.16%    3.47 个
                                      百分点                                    百分点
基本每股收益（元/股）        0.55        0.82       0.27         1.29           2.15     0.86
         根据上述，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，
    有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是
    中小股东的利益。
         （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
         本次交易完成后，上市公司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交
    易将消除，双方之间的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，具体情况详见
    本报告书“第八章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次重组
    完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要
    的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
         为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
    小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于
    规范和减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上
    市公司规范和减少关联交易。
         （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
         通过本次交易，中国中化将中化蓝天注入上市公司，有助于解决上市公司与
    中化蓝天在氟化工领域的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股
    东利益。具体情况详见本报告书“第八章 同业竞争与关联交易”之“一、同业
    竞争情况”。
         为避免与上市公司可能产生的同业竞争，中国昊华、中国中化均已出具《关
    于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与
    上市公司的同业竞争。
         （4）本次交易对上市公司独立性的影响
         本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
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国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
  中国昊华、中国中化均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  天职国际已对上市公司 2022 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，因此，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为中化蓝天 100%股权，该等资产为权属清晰的经营性
资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要批准或
核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求说明的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
  根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
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范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，“上市公司申请非公开发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
  根据《适用意见 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发
行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向包括外贸信托
及中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，不超过本次
发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%，符合《适用意见 12 号》及中国证监会相关监管规定。
  本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设，补充
上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债
务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，
符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管
规则的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
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本次交易对价股份的发行价格为 37.71 元/股，不低于昊华科技第八届董事会第二
次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”，
上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价
格调整为 37.07 元/股。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
   （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出
了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、发行股份购
买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
   （七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
  （八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规
的规定
  根据本次交易方案，上市公司拟向包括外贸信托及中化资本创投在内的不超
过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式募集配套资金，募集配套资金总
额拟不超过 724,386.34 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买
资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于标的公司项目建设，
补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等。结合本次募集配套资金的具体
使用计划，本次募集配套资金：
财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
制人产生新的重大不利影响同业竞争，不影响昊华科技生产经营的独立性；
定的专项账户。
  综上所述，本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
十二条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定。
  （九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向包括外贸信托及中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的
境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
  因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》
第五十六条的规定。
  （十一）本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定
  上市公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认
购的股份自募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份
的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
  （十二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的说明
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》等
相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，且上市
公司独立董事已于第八届董事会第六次会议相关议案发表独立意见。具体如下：
报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《昊华科技股份有限公司发行股
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风
险作出了特别提示。
情形。标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合
法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、避免同业竞争。本次交易有助于规范上市公司的关联交易。
    （十三）中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意
见
    本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
    三、本次交易定价公平合理性分析
    （一）资产定价依据及合理性分析
    本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及
上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。
    具体资产评估情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”相关内容。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
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  （二）发行股份购买资产的股份发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
  注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71
元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
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  昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,807 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07 元/股。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有
关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
  （三）发行股份募集配套资金的股份发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
  外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本
次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将
继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。
  在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除
息调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
   四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与
公司、交易对方、标的公司之间均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
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  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了
评估，并最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交
易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：天健兴业根据被评估企业所处行业和经营特
点，采用不同的方法进行评估，在对标的公司下属生产经营实体进行评估时计算
模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具
有合理性。标的资产的评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为参考依
据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
   五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响
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      （一）交易完成后的财务状况、盈利能力分析
                                                                             单位：万元
 项目                          交易后           变化                         交易后              变化
            交易前                                       交易前
                            （备考）           情况                        （备考）              情况
资产总计     1,487,929.23    2,540,357.16     70.73%     1,542,490.70    2,619,710.58     69.84%
负债总计        671,805.52   1,346,366.86     100.41%     720,166.88     1,313,916.04     82.45%
所有者权益
合计
营业收入        430,395.86      762,770.80    77.23%      906,752.97     1,790,412.15     97.45%
利润总额        55,309.03        83,577.05    51.11%      133,529.64      247,974.06      85.71%
净利润         50,283.26        74,389.94    47.94%      116,991.15      211,338.24      80.64%
归属于母公
司所有者的       50,269.03        74,864.83    48.93%      116,488.64      193,966.15      66.51%
净利润
                                             上升                                           上升
资产负债率          45.15%          53.00%     7.85 个         46.69%          50.16%        3.47 个
                                          百分点                                          百分点
基本每股收
益（元/股）
      本次交易完成后，上市公司 2023 年 6 月末资产总额由 1,487,929.23 万元增
 加至 2,540,357.16 万元，增长率为 70.73%；所有者权益由 816,123.71 万元增加
 至 1,193,990.30 万元，增长率为 46.30%。上市公司的资产总额、所有者权益均
 同比增长，资产规模得到显著提升。
      本次交易完成后，上市公司 2023 年 1-6 月营业收入由 430,395.86 万元增加
 至 762,770.80 万元，增长率为 77.23%；归属于母公司所有者的净利润由 50,269.03
 万元增加至 74,864.83 万元，增长率为 48.93%。上市公司的营业收入、净利润
 规模得到较大幅度提升，盈利水平得到较大提升。
       项目                     交易后                                   交易后
                  交易前                     变化情况        交易前                    变化情况
                              （备考）                                  （备考）
  流动比率（倍）            1.86         1.10       -0.76        1.69        1.28          -0.42
  速动比率（倍）            1.61         0.94       -0.67        1.50        1.10          -0.39
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   项目                2023 年 6 月末                      2022 年末
                     上升 7.85                                     上升 3.47
资产负债率       45.15%           46.69%
                     个百分点                                        个百分点
  注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  （1）流动比率=流动资产/流动负债
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  （3）资产负债率=负债合计/资产总计
   本次交易完成后，上市公司 2023 年 6 月末的资产负债率由 45.15%增加至
蓝天资产负债率高于上市公司，因此拉动上市公司指标一定程度相应上升。
   本次交易完成后，上市公司 2023 年 6 月末的流动比率由 1.86 下降至 1.10，
速动比率由 1.61 下降至 0.94，主要系中化蓝天的流动负债占负债总额的比重明
显高于上市公司，因此，中化蓝天的短期偿债能力指标如流动比率、速动比率均
低于上市公司，本次交易完成后，上市公司短期偿债能力指标出现一定程度下降。
   虽然本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率出现一定程度下降，
资产负债率出现一定程度上升，但上市公司及标的公司的盈利能力良好，通过本
次募集配套资金将增加资金融通渠道，不构成实质偿债风险的情形。
   项目                  交易后                             交易后
          交易前                      变化情况      交易前                 变化情况
                      （备考）                            （备考）
                                   下降 3.61                       上升 1.49
毛利率        24.57%       20.96%               24.29%     25.78%
                                   个百分点                          个百分点
                                   下降 1.93                       下降 1.10
净利率        11.68%        9.75%               12.90%     11.80%
                                   个百分点                          个百分点
 基本每股收
 益（元/股）
  注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  （1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
  （2）净利率=净利润/营业收入*100%；
  （3）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数
   本次交易完成后，上市公司 2023 年 1-6 月毛利率由 24.57%下降至 20.96%，
上市公司 2022 年度毛利率由 24.29%上升至 25.78%；上市公司 2023 年 1-6 月净
利率由 11.68%下降至 9.75%，2022 年度净利率由 12.90%下降至 11.80%。上市公
司 2023 年 1-6 月基本每股收益由 0.55 元/股增加至 0.82 元/股；2022 年度基本
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每股收益由 1.29 元/股增加至 2.15 元/股。
  由于中化蓝天 2023 年主要产品价格出现较大波动，毛利率水平下降较大，
因此，本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率出现小幅下降。本次交易后，
上市公司 2022 年度基本每股收益增加 0.86 元/股。因此，本次交易有利于提升上
市公司的持续盈利能力。
     （二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
  昊华科技作为我国领先的氟化工企业之一，聚焦于以含氟聚合物、含氟精细
化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显；中化蓝天从氟资
源、无机氟化物到氟碳化学品、含氟聚合物等高端氟材料不断创新，近年来更是
提前布局了锂离子电池高性能 PVDF 粘结剂及涂层产品的研发，技术水平领先。
  双方共同作为氟化工领域的主力军，在高端氟材料的发展上各有侧重。通过
本次重组，昊华科技与中化蓝天将在财务、氟化工业务资源投入、产业结构等诸
多方面发挥协同作用，进一步增强对国内氟材料产业链供应链安全稳定的支撑力
度。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切
实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
     （三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业之一，聚焦于以含氟聚合
物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综
合竞争力强。
  本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以
及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，
应用领域广泛，国内市场份额领先。
  高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
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本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发
挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及
整体实力。
  （四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
      项目
              交易前      交易后（备考）         交易前      交易后（备考）
基本每股收益（元/股）     0.55            0.82     1.29          2.15
稀释每股收益（元/股）     0.55            0.82     1.29          2.15
  本次交易完成后，上市公司每股收益有所增加，有利于提升上市公司的盈利
能力。
  本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的子公司。上市公司及中化蓝天
未来的资本性支出计划将由上市公司统筹进行安排、规划并披露。上市公司将遵
照相关法律法规的规定要求，结合自身业务需要及财务状况，综合考虑未来的资
本性支出规划，并综合运用资本市场工具进行统筹融资安排。
  本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担。本次交易涉及的主要的中
介机构费用可通过募集配套资金等方式解决，不会对公司当期损益及现金流情况
产生重大影响。
  （五）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理
结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
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  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、
有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强
持续盈利能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
     六、本次交易资产的交付安排
  中化集团及中化资产应于本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册之日起 30 日内，办理完毕将标的股权全部过户登记至上市公司名下的工商
变更手续。上市公司应为中化集团及中化资产办理上述工商变更手续提供必要协
助。
  上市公司应于标的股权完成交割之日起 60 日内，办理完毕将标的股份登记
至中化集团及中化资产名下的全部手续。中化集团及中化资产应为上市公司办理
上述标的股份登记提供必要协助。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
     七、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查
     （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金
部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均
为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次
重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议
案时，关联股东回避表决。
     （二）关联交易必要性
  本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、
含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞
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争力强。
  本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公
司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能
力及整体实力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，交易
完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易程序公
正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
   八、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  （一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
  根据上市公司 2022 年审计报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后上市公司每股收益情况如下：
                                                   单位：万元
    项目
              交易前      交易后（备考）         交易前      交易后（备考）
基本每股收益（元/股）     0.55            0.82     1.29          2.15
稀释每股收益（元/股）     0.55            0.82     1.29          2.15
  本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。
  （二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
  根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股
收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境
发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股
收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过非公开发行的方式募集配套资
金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市
公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标
被进一步摊薄的风险。
  上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制
定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此
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提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
     （三）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
  为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措
施：
  本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利
能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的
整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升
标的公司的经营业绩，实现预期效益。
  上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市
公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，
设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经
营效率提升。
  上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动
上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等规定，并结合上实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，
从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
  同时，上市公司董事及高级管理人员、中国昊华、中国中化均已出具关于关
于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书之“第一章
本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
     九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
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   报告期内，中化蓝天存在关联方占款情形，主要系本次重组剥离股权及瑕疵
土地房产所致，具体由三部分组成：
权对价款 7,517.54 万元、剥离弘源化工 100.00%股权应收取的股权对价款
剥离瑕疵房产土地的对价 9,724.30 万元；剥离股权涉及的分红款 1,900.00 万元。
计 17,515.87 万元，标的公司对参股企业建阳金石的委托贷款及其利息 1,201.50
万元。
方非经营性资金占用金额。
   上述款项均均已于股东大会召开前清理完毕。
   十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》        《监管规则适用指引——上市类第 1
            《26 号格式准则》
号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次自查期间为本次交易申请股票
停牌前六个月至上市公司重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 8 月 1 日至 2023
年 8 月 14 日。
   本次自查范围包括：
人）；
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      根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变
 更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、相关主体签署出具的自查
 报告及相关说明与承诺，纳入本次交易核查对象的人员及机构在自查期间存在以
 下买卖上市公司股票的情形：
      （一）法人买卖上市公司股票情况
      中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上
 市公司股票的情况如下：
序号       账户性质      累计买入（股）                 累计卖出（股）         自查期末持股数（股）
      中信证券已就其在自查期间买卖昊华科技股票的行为于《自查报告》中出具
 说明与承诺，具体内容如下：
      “中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
 度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
 设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
 实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
 隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
 客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
 票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在
 公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
      （二）自然人买卖上市公司股票情况
                                           合计买入数      合计卖出数         自查期末持股
姓名      职务/关系      交易日期/区间
                                            量（股）       量（股）          数量（股）
      中国昊华、昊华科技
孟宁                 2022.08.26                    0          1,200            0
         监事
      中国昊华监事袁绍      2022.12.29
郎颖玫                                          14,000         4,000       10,000
        辉之配偶       -2023.01.30
      中化资本创投副总      2022.10.13
周吉生                                          19,500        19,500            0
         经理        -2023.02.28
 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
                                     合计买入数     合计卖出数    自查期末持股
姓名      职务/关系    交易日期/区间
                                      量（股）      量（股）     数量（股）
      中化蓝天财务部副
杨丽娃              2023.02.16               0       100         0
         总经理
      中化蓝天总经理助    2023.04.12
金杭                                     6,000       0       6,000
       理吕正璋之配偶   -2023.06.09
      上述人员均已就其在自查期间买卖昊华科技股票的行为于《自查报告》中出
 具说明与承诺，具体内容如下：
      “本人及/或直系亲属买卖昊华科技股票系依赖于昊华科技公开披露的信息
 并基于自身对证券市场、行业发展趋势和昊华科技股票投资价值的分析和判断而
 进行，期间并未获悉本次交易相关内幕信息，上述交易行为不属于利用与本次交
 易相关内幕信息进行交易的情形，与本次交易无关联，并不构成内幕交易行为。
      本次核查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买
 卖昊华科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖昊华科技
 股票；在昊华科技披露《重组报告书（草案）》直至本次交易实施完毕或昊华科
 技宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及
 证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信
 息进行昊华科技股票交易。
      若本人及/或直系亲属在自查期间买卖昊华科技股票的行为违反相关法律法
 规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及/或直系亲属愿意将上述自查期间
 买卖股票所得收益上缴昊华科技。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性
 承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大
 遗漏之情形。
      ”
      除上述情况外，本次交易核查的内幕信息知情人员范围内的其他内幕信息知
 情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
      十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
      根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
 洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
 直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
 露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司分别聘请中信证券、通商律所、天职国际、天
健兴业作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。除此以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、
                               《关于强
化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的
通知》的相关规定。
   十二、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况
  根据上交所《4 号审核业务指南》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉
及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
  （一）关于交易方案
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 15 号》的相关要求
  ①基本情况
  本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一章
本次交易概述”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（二）发行方式及发
行对象”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《重组管理办法》及《<上市
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的相关规定及要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关要求。
  （2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产
的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响
  ①基本情况
  本次交易不涉及现金支付。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及现金支付。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；
拟置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1—11 的规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议；查阅了《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及资产置出。
  （5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否
存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择
权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知
识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
  ①基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及换股吸收合并。
  （6）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ①基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”、“第五章
股份发行情况”、
       “第六章 交易标的评估情况”、
                     “第八章 本次交易的合规性分析”。
本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26 号格式准则》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关信息披露符合《26 号格式准
则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第
行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
  ①基本情况
  本次募集配套资金规模具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”
之“四、募集配套资金具体方案”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的规模符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1—1 的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
  （2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的
具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
  ①基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次募集配套资金的必要性及募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性和合理性的具体情况详见重组报告书“第五章 股份发行情况”之“三、
募集配套资金的用途”和“四、募集配套资金的必要性”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书、募投项目涉及的可行性研究报告、主管部
门备案文件等相关材料。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金具有必要性；重组报告书
已披露本次重组募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出，具有必要性和合
理性。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
  ①基本情况
  本次募投项目的审批、批准或备案情况详见重组报告书“第五章 股份发行
情况”之“三、募集配套资金的用途”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了各项募投项目的审批、批准或备案
情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次募投项目均已取得现阶段所需审批、批
准或备案，不存在重大不确定性。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
  ①基本情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次
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交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行
股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2020 年、2021
年、2022 年年度报告及 2023 年第三季度报告；测算本次交易前后上市公司控制
权情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变
化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）根据《重组管理办法》第十三条、
                   《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组
上市
  ①基本情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行
股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2020 年、2021
年、2022 年年度报告及 2023 年第三季度报告；测算本次交易前后上市公司控制
权情况；核对了《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
  （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
上市的原因及依据充分性
  ①基本情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行
股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2020 年、2021
年、2022 年年度报告及 2023 年第三季度报告；测算本次交易前后上市公司控制
权情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市依据充分。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性
  ①基本情况
  本次交易的交易对方中化集团、中化资产已与上市公司签署《业绩补偿协议》，
主要约定详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安
排”以及“第七章 本次交易的主要合同”之“四、业绩补偿协议”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》以及上市公司与交易
对方签署的《业绩补偿协议》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的交易对方为中化集
团和中化资产，截至本报告书签署日，中化集团与中化资产已在本次交易中做出
业绩承诺及补偿安排，其业绩承诺具有可实现性，其确保承诺履行业绩承诺的相
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
关安排具有可行性。
  （2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  ①基本情况
  本次交易的交易对方中化集团、中化资产已与上市公司签署《业绩补偿协议》，
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及
采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《业绩补偿协
议》；核对了《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的交易对方为中化集
团和中化资产，截至本报告书签署日，中化集团与中化资产已在本次交易中做出
业绩承诺及补偿安排，相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
                  《业绩补偿协议》；核对了《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十六条第一款的规定
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”
之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《重
组管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第二款的规定
  ①基本情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行
股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2020 年、2021
年、2022 年年度报告及 2023 年第三季度报告；测算本次交易前后上市公司控制
权情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
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  （3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”
之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《股份认购协议》；核对了《发行注册管理办法》的相
关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （4）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发
出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
  ①基本情况
  本次交易前，中国昊华直接持有昊华科技 64.75%的股份，已超过昊华科技
已发行股份总数的 50%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，中
化集团及其一致行动人持有昊华科技的股份比例将进一步提升，且不会导致上市
公司股权分布不再具备上市条件。
  因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规
定的可以免于发出要约的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位”，中化集团及其一致行动人可以免于发出要约。
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”
之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”、“四、募集配套
资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  ②核查情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《北京市通
商律师事务所关于中国中化集团有限公司及其一致行动人收购昊华化工科技集
团股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意见书》；查阅了本次交易主体所
出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》、
                             《重组管理办
法》、《发行注册管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第五项规定的可以免于发出要约的情形，不适用《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第三项规定，股份锁定期安排符合法规规定。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定
  ①基本情况
  本次重组拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过
渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、发行
股份购买资产具体方案”之“（七）期间损益归属安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及天健兴
业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  ①基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次重组拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过
渡期损益安排具体情况详见重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“三、发
行股份购买资产具体方案”之“（七）期间损益归属安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及天健兴
业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产不涉及以资产基础法等作为主要
评估方法。
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形
  ①基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景及目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”。
  上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组复牌
之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺》，承诺自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市
公司股份的行为。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市
公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组复牌之日起
至实施完毕期间不存在减持计划的承诺》。
  ③核查意见
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
  （2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理
办法》第四十三条的相关规定
  ①基本情况
  本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  ①基本情况
  本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司为上交所主板上市公司，
不涉及上述情形。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （二）关于合规性
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概述”之“九、本次交易决策过程和批准情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及
相关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
                    （2）涉及高耗能、高排放的，应
根据相关规定充分核查
  ①基本情况
  本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分
析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定”。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”
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（C26）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所
在行业属于“3.3 先进石化化工新材料”。标的公司主营业务属于国家战略性新
年本）的决定》，标的公司不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单
的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
  根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司报告期内生产的主要产
品均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，主要产品不涉及“高污染、高
环境风险”情形。同时，根据相关主管部门出具的合规证明，并经在相关部门网
站上的公开查询，中化蓝天及其境内子公司最近三年内未发生重大环境污染事件，
不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。
  截至本报告书签署日，中化蓝天及其境内子公司主要已建、在建或拟建项目，
除了部分建设项目未按相关规定办理节能审查意见的情况外（节能主管部门及交
易对方已分别出具专项合规证明及相关书面承诺），中化蓝天及其境内子公司其
他主要已建、在建或拟建项目均已履行必要的审批核准、备案等程序，符合国家
或地方有关政策要求。
  同时，中化蓝天及其境内子公司就主要能源资源消耗情况已取得节能相关主
管部门出具的合规证明，并经在相关部门网站上的公开查询，中化蓝天及其境内
子公司最近三年在其主要经营活动中不存在因违反节能主管部门关于节能管理
的相关规定而受到行政处罚的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；查阅了《国民经
济行业分类》
     《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》
                          《战略性新兴产业
分类（2018）》等规范性文件；查阅了标的公司下属各生产主体主要在建、已建
及拟建项目的可行性研究报告、节能报告批复等相关文件；审阅了标的公司相关
合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
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土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。中化蓝天主
营业务属于国家战略性新兴产业，为国家鼓励类产业，符合国家产业政策，中化
蓝天及其境内子公司在重大方面满足主要已建、在建或拟建项目所在地能源要求，
主要能源资源消耗情况不存在违反当地节能主管部门的监管要求并因此受到行
政处罚的情况；主要产品不涉及“高污染、高环境风险”情形，中化蓝天及其境
内子公司最近三年不存在涉及环保的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在
受到环保部门行政处罚的情形。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  ①基本情况
  详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；
审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的
公司章程。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
  （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
  ①基本情况
  详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明，并审
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阅了本次交易相关方出具的书面承诺及说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
相关规定。
  （1）拟购买资产符合《首次公开发行股票注册管理办法》
                           （以下简称《首发
管理办法》）第二章对于发行条件的要求情况；（2）拟购买资产符合《首发管理
办法》等相关规则对于板块定位的要求情况；
                   （3）拟购买资产符合《重组审核规
则》第十条等对于重组上市条件的要求情况；
                   （4）拟购买资产符合《重组管理办
法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求情况。
  ①基本情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为中国昊华，
实际控制人均为国务院国资委，控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；审阅上市公司历史沿革以及
年度报告；测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
  （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  ①基本情况
  标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“五、主要资产的权属状况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”。
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本次交易标的资产不涉及矿业权。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书；审阅标的公司相关经营
许可及主要业务资质资料。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得相关自有土地使用权的土地
使用权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
  ①基本情况
  本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  ①基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  ③核查意见
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  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不涉及特许经营权。
  （4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规
  ①基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、经营资质”。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合规
证明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  ①基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四章 标的资产基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增
减资情况”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、对外担保情况及主要负
债情况”及“十一、关于标的资产为企业股权情况的说明”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、行政处罚、诉讼
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仲裁情况”及“十一、关于标的资产为企业股权情况的说明”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属
情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中国
裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，拟购买标的公司的权
属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易
标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议
  ①基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、
主要资产的权属状况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，拟购买标的公司的主
要资产权属清晰，不存在对外担保，专利质押情况已经在重组报告书中披露，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  （3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
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质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  ①基本情况
  本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及购买非股权资产。
  （4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
  ①基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的
关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相
关内容；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被
执行人名单查询系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
  （5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  ①基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
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  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅
了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼等重大争议情形。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展
  ①基本情况
  标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，主要系本次重组剥离股权
及瑕疵土地房产所致，截至本报告书签署日，相关事项均已清理完毕，具体情况
详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“一、非经营性资金占用情况”
之“（一）标的公司非经营性资金占用情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问访谈了标的公司相关负责人，了解报告期内非经营性资金占用
的背景情况；查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核款项性质以及解决
情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的
情况，主要系本次重组剥离股权及瑕疵土地房产所致，前述相关事项均已于股东
大会召开前清理完毕。
  （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税
  ①基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  中化蓝天于 2023 年 3 月 14 日召开临时股东会议，全体股东表决通过《中化
蓝天集团有限公司特殊利润分配方案》，决定分配利润 101,570.00 万元。该期后
分红主要系根据股东会决议实施，由中国中化结合其资金规划统筹安排，并已履
行决策程序，不涉及通过股东分红方式解决资金占用问题的情形。
     ②核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司报告期内现金分红的股东会决议；检查了资金
占用对象是否为标的公司股东以及报告期的分红情况，核查是否有通过向股东分
红方式解决资金占用的情况；检查标的公司对于相关款项的清理情况。
     ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内不存在通过向股东分红方
式解决资金占用问题的情形。
     （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规
     ①基本情况
  截至本报告书签署日，标的公司报告期内的非经营性资金占用事项已清理完
毕。
     ②核查情况
  查阅审计报告，检查标的公司对于相关款项的清理情况。
     ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，标的公司已对非经营
性资金占用事项采取有效整改措施并清理完毕，相关事项对标的公司报告期内内
控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
     （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
公指引 4 号》”）的规定
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，具体情况
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易
对方”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议；
审阅了交易对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；
             “200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或
者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市
公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，具体情况
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易
对方”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议；
审阅了交易对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
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基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排；
  （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明；
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，具体情况
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易
对方”，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议；
审阅了交易对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份购买资产的交易对方为
中化集团和中化资产，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
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设立的公司等，不适用相关情形。
  申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的
水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号信息披露事务
管理》等规则的规定
  （1）基本情况
  本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第
二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司、中国中化关于本次交易的决策文件；审阅重
组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核
对《26 号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号信息披露事务管理》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应
该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控
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制
    ①基本情况
    上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
    （2）相关分析的依据及合理性
    ①基本情况
    上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，具有合
理性。
    （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》、
                                 《26 号格
式准则》等规定出具承诺
    ①基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》、
                           《26 号格式准则》
等规定出具承诺。详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“十、本次重组
相关方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》、
《26 号格式准则》等规定出具的承诺；网络查询了本次重组在主流媒体的舆情
情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》、《26 号格式准则》等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  ①基本情况
  截至本报告书签署日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大
舆情或媒体质疑。
  ②核查情况
  独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或
媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
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  ①基本情况
  本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“四、
标的资产的评估结论及分析”之“（四）收益法与资产基础法评估结果比较”及
“第六章 交易标的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性
及定价公允性的分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审
阅了上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结论具有公允性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  ①基本情况
  本次交易的评估情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、
标的资产评估总体情况”之“（二）评估假设”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （1）基本情况
  天健兴业对昊华科技发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
项目出具了天兴评报字（2023）第 0821 号资产评估报告，评估结论已经国务院
国资委审核备案。本次交易的标的资产为中化蓝天 100%股权，以 2022 年 12 月
的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。详见重
组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、收益法的评估情况及分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
                    （天兴评报字（2023）第 0821 号）
  ①审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》
及相关评估说明；审阅天职国际出具的《模拟审计报告》；
  ②了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售单价
情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；
  ③了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业
的市场竞争情况和市场容量情况；
  ④了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
  ⑤审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解
预测期间费用变动；
  ⑥审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变
动的合理性；
  ⑦审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本
性支出计划的合理性；
  ⑧了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  ⑨了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  ⑩审阅上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
  ?了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ①预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的
行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相
关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  ②预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理
性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  ③预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配；
  ④预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具
有合理性；
  ⑤折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及
财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  ⑥本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平
而刻意延长详细评估期间的情况；
  ⑦本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，业绩承诺与募投项目
收益的区分具备有效性；
  ⑧天健兴业预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展
预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指
引—评估类第 1 号》的要求。
  （1）基本情况
  天健兴业对昊华科技发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值
项目出具了天兴评报字（2023）第 0821 号资产评估报告，评估结论已经国务院
国资委核准。本次交易的标的资产为中化蓝天 100%股权，以 2022 年 12 月 31
日作为评估基准日，采取收益法和资产基础法对中化蓝天基于模拟财务报表的股
东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的资产评估报告及相关评估说明。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）基本情况
  天健兴业对昊华科技发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值
项目出具了天兴评报字（2023）第 0821 号资产评估报告，评估结论已经国务院
国资委核准。本次交易的标的资产为中化蓝天 100%股权，以 2022 年 12 月 31
日作为评估基准日，采取收益法和资产基础法对中化蓝天基于模拟财务报表的股
东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的资产评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性；
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性；
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关
减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
  ①基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、
对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、
主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。
  本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“七、
上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定
价的公允性”。
  标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六章 交易标
的评估情况”之“四、标的资产的评估结论及分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审
阅标的公司历史沿革；查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估
增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  A、除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增减资、
股权转让、或者相关情形涉及的资产评估情况；
  B、结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
  C、本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；
  D、本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
  （1）基本情况
  根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易系同一控制下企业合并，
不涉及新增商誉。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天职国际出具的备考审阅报告及审计报告；审阅了上市
公司及标的资产的股权结构图。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉
及新增商誉；上市公司不存在商誉减值风险。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响
  ①基本情况
  根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业
属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。相关政策对行业发展的影响详见重组
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之
“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。相关产业政策
等对行业发展的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟
注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对
标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研
究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解
标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
  ①基本情况
  标的公司所在行业可比企业包括永和股份、永太科技、巨化股份、三美股份、
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
多氟多、中欣氟材等先进氟化工企业。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司年度报告等
公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
  （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  ①基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章
标的资产基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内
的生产和销售情况”、“（六）报告期内的采购情况”。
  标的公司主要采购的原材料是市场常见的氟碳化学品和大宗化工原料，供应
商数量较多，较为分散。标的公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、
发货周期、账期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商中进行选择。
  标的公司主要向客户销售含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精
细化学品及无机氟材料等产品，客户较为分散。
  报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模
与标的公司自身业务经营规模相匹配。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅天职国际
出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  B、访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合
理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
  C、向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实
性和数据的准确性。
     ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司主要向客户销售含氟锂电材料、氟
碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品及无机氟材料等产品，向供应商采购的
原材料是市场常见的氟碳化学品和大宗化工原料，业务模式及整体毛利率保持稳
定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配
性。
     （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
     ①基本情况
  拟购买资产主要客户和供应商中，标的公司与中国中化下属公司同受中国中
化控制，西安中蓝金冷化工新材料有限公司和泰兴梅兰中蓝新材料有限公司为标
的公司参股公司。
     ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司主要供应商、客户进行访谈；审阅了标的公司报告
期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》；对标的公司管理层进行访谈，
了解公司所属行业特点，分析标的公司与主要关联客户及关联供应商交易的背景
及合理性，审阅了相关关联采购和关联销售的合同，了解标的公司关联销售及采
购的定价机制，分析其交易价格公允性。
     ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司主要客户、供应商与标的公司及其
控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系情况已经在重组报告
书中予以披露。
     （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
     ①基本情况
  拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内的生产和销
售情况”、“（六）报告期内的采购情况”。
     ②核查情况
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金
额情况；通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金
额。
     ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司客户与供应商均较为分散，不存在
向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况，
亦不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的
情况。
     （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
     ①基本情况
  报告期内，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，不存在新增客户或供应
商且金额较大的情况。
     ②核查情况
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开信息
及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对标的公司及相关客
户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
     ③核查意见
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司主要客户或供应商均较
为稳定，不存在新增客户或供应商且金额较大的情况。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  ①基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注
入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模拟
审计报告；结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财
务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但
不限于访谈、函证、盘点、穿行测试、分析性程序等）。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司财务状况具备真实性，与业务模式
具备匹配性。
  （2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性
  ①基本情况
  应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模拟
审计报告；获取了重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表，以及公司对于坏
账/跌价/减值准备计提充分的说明；对存货等资产进行了监盘，对固定资产、无
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公
司的相关会计政策并进行了对比分析。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存
货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
  （3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响
  ①基本情况
  根据《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》中的内容：
  “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  截至 2023 年 6 月末，标的公司财务性投资情况如下：
  报表科目                名称        款项性质    金额（万元）
交易性金融资产     浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司    股权投资       4,907.39
长期股权投资      方兴置业（杭州）有限公司        股权投资          87.80
            湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业
其他非流动金融资产                       股权投资       3,207.53
            （有限合伙）
                 合计                        8,202.72
  ②核查情况
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
  独立财务顾问获取了截至 2023 年 6 月 30 日标的公司财务性投资的具体情况
说明，与标的资产相关人员了解相关股权投资或金融资产的投资背景、原因及目
的，确认是否属于财务性投资。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末标的公司不存在持有金额较大
的财务性投资。
  （1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
  标的公司收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的
相关内容具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十三、报告期
内主要会计政策及相关会计处理”。
  标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力
分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模
拟审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、
收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，
并分析差异及变动原因。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的资产的收入具体情况与
同行业可比公司相比不存在显著差异的，相关变动及差异情况具有合理性。
  （2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
  ①基本情况
  标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）
盈利能力分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模
拟审计报告，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公司
的成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，并
分析差异及变动原因。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情
况具有合理性。
  （3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
  标的公司收入和成本结构变动的原因相关内容具体详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（二）盈利能力分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模
拟审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司
收入变动情况比较分析；对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易
情况。
  ③核查意见
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司收入和成本结构变动的原
因具有合理性，收入变动与同行业可比公司相比不存在较大差异。
  （4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因
  ①基本情况
  标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模
拟审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内整体毛利率水平与同行业
可比公司平均值总体差异较小，差异原因具有合理性。
  （5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力
  ①基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（三）现金流量分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的模
拟审计报告。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内不存在经营活动现金净流
量持续为负或者远低于净利润的情形。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
  ①基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（二）盈利能力分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客户、
供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
       第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
   一、内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公
司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过
介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的
整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
  （1）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
  （2）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。
  （3）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
  （4）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   二、结论性意见
  受昊华科技委托，中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《26 号格式准则》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对
昊华科技董事会编制的重组报告书以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财
务顾问结论性意见如下：
性文件的规定；
和行政法规的规定；
有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额
后，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和
重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理
办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
第十三条所规定的重组上市的情形；
规定；
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排
具有可行性。
  （以下无正文）
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
部门负责人：
                                                    中
              李雨修
                                                信
内核负责人：
                                                证
              朱 洁                               券
                                                股
法定代表人：
                                                份
              张佑君
                                                有
                                              限公司
                                     年    月    日
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
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独立财务顾问
                                                    中
 主办人
                                                信
              刘 拓           索 超          李雨修
                                                证
                                                券
              李卓凡           李娇扬                 股
                                                份
独立财务顾问
 协办人
                                                有
              王京奇           谢 天                 限
                                               公司
                                     年    月    日

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