北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二三年十二月
目 录
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：昊华化工科技集团股份有限公司
本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、
中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投
在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项
法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023
年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以
下简称“《法律意见书》（申报稿）”）。
鉴于本次交易的报告期已由 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月更新为 2021
年度、2022 年度、2023 年 1-6 月（以下简称“报告期”；其中，2023 年 4 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日为“补充报告期”），本次交易的部分情形已经发生变更，
天职国际对标的资产报告期的财务报告进行了审计并出具了天职业字
[2023]49711 号《中化蓝天集团有限公司模拟审计报告》（以下简称“《标的资
产更新审计报告》”；另外，2023 年 10 月 17 日，上交所出具了《关于昊华化
工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“《问询函》”）。除《法
律意见书》（申报稿）已经披露的信息外，本所律师出具本补充法律意见书，就
《法律意见书》
（申报稿）出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补
充核查期间”）及补充报告期期间发生的重大事项进行核查，并对上交所《问询
函》进行回复。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》（申报稿）的有效补充，并构成《法
律意见书》（申报稿）的一部分。《法律意见书》（申报稿）与本补充法律意见
书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》（申报稿）未被本
补充法律意见书修改的内容继续有效。
本补充法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》（申报
稿）中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》（申报稿）中所作的
各项声明均适用于本补充法律意见书。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
一、本次重大资产重组方案
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重
组，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据上市公司提供的工商档案、上市公司公告并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，补充核查期间，上市公司的基本情况未发生变化。
根据昊华科技《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公
司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业
混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司-大成睿景灵活配置
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏军工安
全灵活配置混合型证券投资基金
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司设立及历次股本变动情况未发生
变化。
经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适
用《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方分别为中化集团和中化资产。经本所律师
核查，补充核查期间，中化集团和中化资产的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，中化集团及中化资产为依法设立并有效存续的有限
公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次
重大资产重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金的认购方为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
化资本创投的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，外贸信托及中化资本创投为依法设立并有效存续的
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他
根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与
本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交
易对方及本次募集配套资金认购方均系在中国依法设立、有效存续的法人主体，
具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与交易对方于 2023 年 2 月 14 日签署了《发行股份购买资产协议》，
就本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括：标的股
权作价，支付方式（包括股票种类及面值、定价基准日、发行价格、发行数量、
发行价格调整机制等），股份锁定，期间损益安排，滚存未分配利润安排，标的
股权交割及标的股份登记，承诺与保证，税费，违约责任，争议解决，协议的成
立、生效、解除及变更等事宜。
上市公司与交易对方于 2023 年 8 月 12 日签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》，协议各方就标的股权的交易对价予以确认，并对本次股份发行价格
及发行数量予以明确。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议内容未发生变化。
（二）《股份认购协议》
上市公司与募集配套资金认购方于 2023 年 2 月 14 日签署了《股份认购协议》，
就本次发行方案，认购金额、数量及方式，目标股份锁定期，交割，陈述、保证
与承诺，税费，协议生效、履行、变更及解除，不可抗力，违约责任及补救，保
密条款，法律适用和争议解决等事宜作出具体约定。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《股份认购协议》内容
未发生变化。
（三）《业绩补偿协议》
上市公司与交易对方于 2023 年 8 月 12 日签署了《业绩补偿协议》，就业绩
承诺资产在业绩承诺期间实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿
安排，分别就业绩承诺期及数额、业绩补偿及减值测试、补偿措施的实施、对价
股份的约定限售期以及不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、法律适用
和争议解决等事宜作出明确约定。
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《业绩补偿协议》内容
未发生变化。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、募集配套资金认购方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效，上
述协议的签署、履行不会侵害上市公司及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次重大资产重组已取得的批准和授权情
况如下：
于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审
阅报告的议案》，关联董事按照规定对关联事项回避表决，上述议案在提交董事
会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司股东大会对本次交易的批准及对
董事会所作的授权仍在有效期内。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、本次交易相关协议的约定，截至本
补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚待取得以下批准和授权：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产
重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权
程序合法有效。
五、本次重大资产重组的交易标的情况
本次重大资产重组涉及的交易标的为交易对方合计持有的中化蓝天 100%股
权。经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天的基本情况、控股股东和实际控
制人及历史沿革均未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据其所适用的法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形；中化蓝天全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，
股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，
未被司法查封或冻结，不存在法律纠纷。
（四）业务
根据中化蓝天持有的现行有效的《营业执照》，补充核查期间，中化蓝天的
经营范围未发生变化。
根据中化蓝天提供的书面说明，并经本所律师核查，中化蓝天的业务与其《营
业执照》所记载的经营范围相符，中化蓝天的经营范围符合《公司法》等相关法
律、法规及其《公司章程》的规定，不存在超越《营业执照》所载经营范围开展
业务经营的情况。
根据中化蓝天提供的资料及相关书面说明，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司持有的与其目前业务经营相关的
主要业务资质具体情况详见本补充法律意见书附件一“中化蓝天及其境内子公司
主要业务资质清单”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天在其经
核准的经营范围内从事业务，中化蓝天的经营范围符合法律、法规及规范性文件
的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）主要资产
（1）境内对外投资
根据中化蓝天提供的相关资料及书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天境内子公司合计共 21 家，本
所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情
况”之“（五）主要资产”披露了前述中化蓝天境内对外投资的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天境内子公司蓝
天贸易、太仓中蓝环保及郴州氟源的经营范围发生变更，具体情况详见本补充法
律意见书附件二“中化蓝天境内子公司清单”；此外，其余中化蓝天境内子公司
的具体情况均未发生变化。
根据《标的资产更新审计报告》，中化蓝天境内子公司中构成中化蓝天最近
一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响
的重要子公司范围未发生变化，仍为蓝天氟材料、浙化院、太仓环保、蓝天贸易
及新技术贸易。
经核查，本所律师认为，中化蓝天境内子公司为依据中国法律设立的有限责
任公司，截至本补充法律意见书出具之日，除已依法注销的鲁西科材外，中化蓝
天其他境内子公司不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止或
解散的情形，依法有效存续；中化蓝天直接及间接所持该等境内子公司股权未设
定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律纠纷。
（2）境外对外投资
根据中化蓝天提供的资料及书面说明，截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天通
过境内子公司蓝天贸易间接拥有 1 家境外全资子公司，本所律师已在《法律意见
书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资
产”披露了前述中化蓝天境外对外投资的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天上述境外对外
投资的具体情况未发生变化。
（1）土地使用权
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，为提升注入上市公司的资产
质量和盈利能力，本次交易前，中化蓝天及其境内子公司已将部分房屋及土地剥
离至前线锅炉。除已根据中国中化出具的中国中化财[2023]70 号批复同意剥离至
前线锅炉的土地外，截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司已经取得
权属证书的主要土地使用权共 23 处，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）
之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述
土地使用权的具体情况。
根据中化蓝天提供的书面说明以及本所律师的核查，上述土地使用权权属清
晰，不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在法律争议或纠纷。
（2）房屋所有权
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，除已根据中国中化出具的办
函[2023]46 号、中国中化财[2023]69 号及中国中化财[2023]70 号批复同意剥离至
前线锅炉的房屋外，截至 2023 年 6 月 30 日，中化蓝天及其境内子公司已取得权
属证书的房屋共 325 项，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次
重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述房屋的具体情
况。
①尚未完成权属变更手续情形
根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，尚未完成
相关权属证书权利人从湖南新材料变更至郴州氟源的手续的情形未发生变化。就
上述事项，补充核查期间，相关政府部门补充出具的专项说明情况如下：宜章县
住房和城乡建设局已于 2023 年 10 月 7 日出具专项说明，确认相关权属证书待手
续准备齐备后可办理权利人变更手续，上述事项未构成重大违法违规行为，郴州
氟源能够按照现状继续使用相关不动产，该局未就且后续亦不会就郴州氟源上述
不动产情况处以行政处罚；宜章县自然资源局已于 2023 年 10 月 11 日出具专项
说明，确认郴州氟源能够按照现状继续使用相关不动产。
根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，尚未完成
相关权属证书权利人从宜章弘源化工有限责任公司变更至湖南新材料的手续的
情形未发生变化。就上述事项，补充核查期间，相关政府部门补充出具的专项说
明情况如下：宜章县住房和城乡建设局及宜章县自然资源局已分别于 2023 年 10
月 7 日及 2023 年 10 月 11 日出具专项说明，确认湖南新材料能够按照现状继续
使用相关不动产。
②未取得权属证书情形
根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，除蓝天氟
材料持有的未取得权属证书的房屋建筑物更新了办理权属证书进度外，中化蓝天
及其境内子公司其他房屋建筑物未取得权属证书的情形未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，蓝天氟材料持有的未取得权属证书的房屋
建筑物（合计建筑面积约 6,314.00 平方米）已经办理完毕竣工验收手续并完成相
关档案归档工作，待后续资料准备齐全后，预计于 2024 年即可办理完成不动产
权证。
经本所律师核查，就中化蓝天及其境内子公司存在的房屋建筑物未取得权属
证书的情形，补充核查期间，相关政府部门补充出具的专项说明情况如下：
A. 蓝天氟材料
绍兴市自然资源和规划局上虞分局已于 2023 年 10 月 19 日出具《专项说明》，
确认相关房屋均按规定办理工程规划许可证和施工许可证，并于 2023 年 3 月至
会出具的集中验收意见和规划核实确认书。目前相关档案归档工作已经完成，待
后续资料准备齐全后，预计于 2024 年年初即可办理完成不动产权证。截至目前
未构成违法违规行为。
绍兴市自然资源和规划局上虞分局及绍兴市上虞区住房和城乡建设局已分
别于 2023 年 10 月 12 日出具《情况说明》及《证明》，确认蓝天氟材料自 2020
年 1 月 1 日至相关证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产
管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
B. 太仓环保
太仓市自然资源和规划局及太仓市住房和城乡建设局已分别于 2023 年 10
月 9 日出具相关《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日，太
仓环保均未受到过上述主管部门的行政处罚。
C. 浙化院
根据浙化院在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的
《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自 2018 年 10 月 7 日至 2023 年 10
月 6 日，浙化院在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域
均不存在违法违规情况。
D. 蓝天环保
根据蓝天环保在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得
的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自 2018 年 10 月 17 日至 2023 年
介领域均不存在违法违规情况。
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方中化集团与中化资产就上述尚未
完成房屋建筑物权属变更手续及未取得权属证书情形出具的专项承诺内容未发
生变化。
根 据 相 关 主 管 部 门 已 出 具 的 书 面 证 明 文 件 、 信 用 杭 州 （ http ：
//credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》
及交易对方已分别出具的书面承诺，截至本补充法律意见书出具之日，湖南新材
料及郴州氟源可以按照现状继续使用拥有的尚未完成权属变更手续的房屋建筑
物，对相关主体正常开展生产经营无重大不利影响；蓝天氟材料未取得权属证书
的房屋建筑物已取得现阶段必要的建设手续，相关主管部门已确认预计将于
实质性障碍；太仓环保、浙化院及蓝天环保未取得权属证书的房屋建筑物中，除
太仓环保一处称重用房（面积约 52.20 平方米）外，均不涉及相关主体的主要生
产经营活动用房，相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生因权属瑕疵无法
正常使用的情形，相关主体也可通过寻找可替代房产或进行搬迁等措施解决，不
会对相关主体生产经营造成重大不利影响。上述尚未完成权属变更手续情形及未
取得权属证书的房屋建筑物情形不构成重大违法违规事项，不会对本次交易造成
实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》
（申报稿）及本补充法律意见书已披露的情形外，中化蓝天及其境内子公司合法
拥有《法律意见书》（申报稿）附件三所列土地使用权及房屋所有权，有权按照
有关法律、法规的规定占有、使用该等土地、房屋，该等土地、房屋不存在抵押、
查封等权利限制及权属争议或纠纷。
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，中化蓝天及其境内子公司存在承租房屋的具体情况详见本补充法律意见书
附件三“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公
司存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情形，建筑面积共计约 8.77 万
平方米，占《法律意见书》（申报稿）及本补充法律意见书已披露中化蓝天及其
境内子公司使用房屋建筑物总面积比例约 16%，该等房屋建筑物主要分为如下类
型：
（1）返租剥离房屋
本次交易前，中化蓝天及其境内子公司将部分未取得权属证明的房屋剥离至
前线锅炉，剥离完成后，中化蓝天子公司西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙
化院通过租赁方式将部分剥离房屋租回使用，相关返租剥离房屋的具体明细详见
本补充法律意见书附件三第 34 项至第 102 项，涉及建筑面积合计约为 6.75 万平
方米，占《法律意见书》（申报稿）及本补充法律意见书已披露中化蓝天及其境
内子公司使用房屋建筑总面积比例约 12%。
经本所律师核查，补充核查期间，西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙化
院与前线锅炉签署的《房屋租赁协议》内容未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，湖南新材料存在的 7 处返租剥离房屋因铁
路红线交叉问题实际使用中国铁路广州局集团有限公司管理的部分铁路专用线
土地情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，湖南新材料均按照现状
持续使用相关铁路用地，中国铁路广州局集团有限公司未就上述事项与湖南新材
料产生任何争议及纠纷。
（2）租赁仓库、办公用房及员工宿舍等其他房屋
经本所律师核查，中化蓝天及其境内子公司承租未取得权证的仓库、办公用
房及员工宿舍具体明细详见本补充法律意见书附件三“中化蓝天及其境内子公司
租赁不动产清单”第 3 项、第 7 项、第 8 项、第 13 项、第 15 项、第 16 项、第
根据中化蓝天及其境内子公司已签署的《租赁协议》及中化蓝天提供的书面
说明，中化蓝天及其境内子公司承租的上述用房主要用于货物存放、办公使用及
员工居住，涉及房屋建筑物面积合计约为 2.02 万平方米，占《法律意见书》（申
报稿）及本补充法律意见书已披露中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑物总面
积比例约 4%，占比较小；相关房屋建筑物对相关主体核心生产经营影响较小，
相关房屋均不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限
制的情况。自承租相关房屋至今，中化蓝天及其境内子公司与出租方之间的业务
合作稳定，均未与出租方发生过争议或纠纷，同时亦未收到相关政府部门要求拆
迁上述建筑物的通知，亦未收到过相关行政处罚。即使相关房屋未取得权属证书，
不会对中化蓝天及其境内子公司生产经营产生重大不利影响。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，本补充法律意见书附件三列示的承
租房屋均未办理房屋租赁备案手续。根据中化蓝天提供的书面说明，截至目前中
化蓝天及其境内子公司的正常经营活动未因相关承租房屋的租赁合同未办理备
案的情形受到重大不利影响，中化蓝天及其境内子公司亦未因此遭受实际经营损
失。
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方中化集团与中化资产就上述承租
瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形出具的专项承诺内容未发生变化。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》（申报稿）及本
补充法律意见书中已披露的租赁瑕疵情形外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有
《法律意见书》（申报稿）及本补充法律意见书所披露的租赁不动产使用权，有
权按照有关法律、法规的规定使用该等不动产，该等租赁不动产不存在抵押、查
封等权利限制及权属争议或纠纷。
（1）专利权
根据中化蓝天提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中化
蓝天及其境内子公司共拥有 556 项境内授权专利，本所律师已在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”
披露了前述专利权的具体情况。
①共有境内专利
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”
之“（五）主要资产”披露了前述共有境内专利的具体情况。
②对外授权许可境内专利
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）
主要资产”披露了前述对外授权许可境内专利的具体情况。
截至本补充法律意见书出具之日，各方均按照许可协议的相关约定履行协议，
许可专利均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内
子公司未因将相关专利进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。
③境内专利质押
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主
要资产”披露了前述境内专利质押的具体情况。
中化蓝天的上述专利质押系为其正常融资活动提供担保，不会影响中化蓝天
对上述专利的正常使用。中化蓝天在补充报告期内均能按期偿还银行借款，不存
在违约或逾期的情形，无法偿还上述银行借款的可能性较低，因此，上述专利质
押不会对中化蓝天的资产完整性和生产经营产生不利影响。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境
内子公司合法拥有《法律意见书》
（申报稿）附件五所列境内专利（含共有专利）。
除《法律意见书》（申报稿）及本补充法律意见书已披露情形外，该等资产均不
存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。中化蓝天及其境内子公司将部分专利进
行许可使用情况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）商标权
根据中化蓝天提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中化
蓝天及其境内子公司共拥有 140 项境内注册商标，本所律师已在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”
披露了前述商标权的具体情况。
①授权使用的注册商标
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，中
化蓝天及其境内子公司存在被控股股东控制的其他企业许可使用商标情况未发
生变化。
根据中化蓝天提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司按照《中国中化企业品牌授权书》及
《商标使用许可协议》的约定持续稳定地使用相关被许可商标，各方均按照相关
协议的约定履行，被许可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，
中化蓝天及其境内子公司未因使用被许可商标对其经营活动造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，中化股份未就许可商标事项与中化蓝天及其境
内子公司产生任何争议及纠纷。未来，中化蓝天及其境内子公司仍将通过被许可
方式长期、稳定使用上述被许可商标，能够确保中化蓝天及其境内子公司生产经
营的稳定性。
②对外授权许可的注册商标
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
在《法律意见书》
（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）
主要资产”披露了前述对外授权许可注册商标的具体情况。
截至本补充法律意见书出具之日，各方均按照许可合同及协议的相关约定予
以履行，许可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天
及其境内子公司未因将相关商标进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内
子公司合法拥有《法律意见书》（申报稿）附件六所列境内注册商标及被许可商
标的使用权，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷；根据《商标
使用许可协议》约定，中化蓝天及其境内子公司可长期稳定使用被许可商标，该
等被许可商标的情况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利
影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；中化蓝天及其境内子公司将部分商
标进行许可使用，不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）软件著作权
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）
主要资产”披露了前述软件著作权的具体情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境
内子公司合法拥有上述软件著作权，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争
议或纠纷。
（4）域名
根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要
资产”披露了前述已备案域名的具体情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境
内子公司合法拥有上述已备案域名，该等域名均不存在质押等权利限制及权属争
议或纠纷。
（六）重大债权债务
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中
化蓝天及境内子公司存在正在履行的金额超过 5,000 万元的重大借贷合同情况，
本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的
情况”之“（六）重大债权债务”披露了前述重大借贷合同的具体情况。
根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中
化蓝天及境内子公司存在正在履行的对外担保合同情况，本所律师已在《法律意
见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（六）重大
债权债务”披露了前述对外担保合同的具体情况。
根据中化蓝天提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天
及其境内并表子公司就《法律意见书》（申报稿）附件七所列合同期限已届满的
重大借贷合同及对外担保合同均已履行完毕相关义务，不存在有关纠纷或潜在纠
纷；就履行期限尚未届满的其余有效重大借贷合同及对外担保合同，各方均按照
相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
（七）税务及政府补助
根据《标的资产更新审计报告》，补充报告期内，中化蓝天及其境内子公司
执行的主要税种、税率情况未发生变化，本所律师已在《法律意见书》
（申报稿）
之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）税务及政府补助”披露
了前述主要税种、税率的具体情况。
根据《标的资产更新审计报告》及中化蓝天提供的资料，补充报告期内，中
化蓝天及其境内子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化，本所律师已在《法
律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）
税务及政府补助”披露了前述主要税收优惠政策的具体情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境
内子公司享受的主要税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有
效。
根据中化蓝天提供的书面说明及相关主管部门出具的合规证明及涉税信息
查询结果，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝
天及其境内子公司不存在因违反税务相关法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情况。
根据《标的资产更新审计报告》及中化蓝天提供的书面说明，截至补充报告
期末，中化蓝天及其境内子公司 2023 年 1-6 月内享受的金额 30 万元以上的主要
财政补助情况具体如下：
序号 项目名称 2023 年 1-6 月金额（万元）
太仓港经济开发区管委会开展实质贯标并取得评定证书企业
（AAA 级）奖励资金
（八）环境保护及安全生产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司已经取
得的《排污许可证》《固定污染源排污登记》《安全生产许可证》《危险化学品
经营许可证》以及《全国工业品生产许可证》等环保及安全生产资质情况详见本
补充法律意见书附件一“中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单”。
根据《重组报告书（草案）》、中化蓝天提供的相关制度文件等资料及书面
说明，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司的环境保护制度及执行情况、安
全生产制度及执行情况均未发生变化。
根据《重组报告书（草案）》，中化蓝天提供的书面说明并经查阅《产业结
行业分类未发生变化，中化蓝天不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业
名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节
根据《重组报告书（草案）》及中化蓝天提供的书面说明，补充报告期内，
中化蓝天及其境内子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节未发生变化。
（2）环境保护投入情况
根据《重组报告书（草案）》及中化蓝天提供的书面说明，截至补充报告期
末，中化蓝天及其境内子公司 2023 年 1-6 月环境保护相关费用主要包括环保设
施购置及运行费用、环评监测及排污清运费用等。中化蓝天及其境内子公司环保
投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
截至补充报告期末，中化蓝天及其境内子公司 2023 年 1-6 月环保相关费用
支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
环保支出 5,230.35
根据中化蓝天提供的书面说明、在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）
网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具的
合规证明，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝
天及其境内子公司未发生重大环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律、
法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。
根据中化蓝天提供的书面说明、在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）
网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具的
合规证明，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，截至本补充法律意见书
出具之日，中化蓝天子公司浙江新能源存在一起安全事故，具体如下：
（湖州应急罚决[2023]第 000084 号），确认因浙江新能源于 2023 年 8 月 15 日
发生一起 3 人死亡，1 人受伤的较大事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条第（二）项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百
一十四条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第四十条的规定，决定对浙江
新能源作出罚款 120 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，发生生产安全事
故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急
管理部门依照下列规定处以罚款：……（二）发生较大事故的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，
应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经
营单位处以罚款；第一百一十八条规定，本法规定的生产安全一般事故、较大事
故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。根据国务院发布的《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（三）项规定，较大事故，是指造成
万元以下直接经济损失的事故。
根据浙江省应急管理厅印发的《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则
（试行）》的规定，对发生较大事故负有责任的，处 100 万元以上 200 万元以下
的罚款。其中：造成 3 人以上 6 人以下死亡，或者 10 人以上 30 人以下重伤，或
者 1000 万元以上 3000 万元以下直接经济损失的，处 100 万元以上 150 万元以下
的罚款。
对于上述安全事故，长兴县应急管理局已于 2023 年 10 月 19 日出具《整改
复查意见书》（（长）应急复查[2023]716 号），确认该机关于 2023 年 8 月 15
日对浙江新能源作出了责令暂时停产停业整顿的决定，后该机关于 2023 年 10
月 19 日对浙江新能源的整改情况进行现场核查，确认浙江新能源已完成整改，
具备复工复产条件，同意浙江新能源相关建设项目复工复产。
已按期足额缴纳了上述罚款，相关行政处罚已执行完毕，并已按要求完成了整改，
违法行为的影响已经消除。上述生产安全事故为较大安全事故，不属于重大生产
安全事故。除上述行政处罚及所涉安全生产事故外，浙江新能源自 2020 年 1 月
行政处罚的情形。
根据上述规定，结合《行政处罚决定书》及主管部门开具的合规证明，浙江
新能源于 2023 年 8 月 15 日发生的生产安全事故应为较大安全事故，不属于重大
安全事故，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中较低档处罚标准，
因此，相关安全事故不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形，不构成重大违
法违规行为。此外，根据浙江新能源提供的相关缴款凭证，结合《整改复查意见
书》及主管部门开具的合规证明，浙江新能源已按期足额缴纳全部罚款，并已于
事故发生后及时按照主管部门的要求完成相应整改，相关主管部门已同意浙江新
能源相关建设项目复工复产，上述违法行为的影响已经消除，不会对本次交易构
成实质性障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天已取得生
产经营所需的环保及安全生产资质，已建立环境保护和安全生产相关制度且执行
情况良好，不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
限制类、淘汰类产业；中化蓝天报告期内相关环保投资、费用成本支出情况与生
产经营所产生的污染物相匹配；除浙江新能源存在一宗较大安全事故及所涉行政
处罚外，中化蓝天及其境内子公司补充核查期间不存在涉及环保安全的重大事故
或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到
相关主管部门行政处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据中化蓝天提供的书面说明，并经本所律师于“信用中国”、“中国裁判
文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台”等网站进行检索，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在尚
未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，未被列为全国法院失信被
执行人记录。
根据中化蓝天提供的资料、书面说明及相关主管部门出具的合规证明，并经
本所律师于“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，补充核
查期间，除本补充法律意见书已披露的浙江新能源存在一宗安全生产领域行政处
罚外，中化蓝天及其境内子公司不存在其他受到行政处罚情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其
境内子公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，补充
核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律
障碍的重大行政处罚事项。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及中化蓝天
债权债务的转移，补充核查期间，相关事项未发生变化。
（二）职工安置事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及职工安置
事项，补充核查期间，相关事项未发生变化。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资
金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司
均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，补充核查期间，上市公司已召开董事会对财务数据更新等所涉事项
作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，相关议案在提交董事
会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见，具体情
况详见本补充法律意见书第一部分“四、本次重大资产重组的批准和授权”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及关
联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序。
经本所律师核查，补充核查期间，中国昊华、中国中化及交易对方已出具的
《关于规范和减少关联交易的承诺》内容均未发生变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，中国中化及其控制的其他下属企业均未新
增从事与上市公司相同或相似业务的情形。
经本所律师核查，补充核查期间，未新增本次交易后上市公司的同业竞争情
况。
经本所律师核查，补充核查期间，中国昊华、中国中化已出具的《关于避免
同业竞争的承诺》内容均未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关主体
为规范及减少关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、
法规强制性规定的情形。本次交易完成后，整体有利于规范相关方与上市公司的
关联交易，避免新增重大不利影响的同业竞争。
八、信息披露
经核查，补充核查期间，昊华科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露
情况如下：
资金的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：临 2023-059）。
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的公告》（公告编号：临
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》
（公告编号：临 2023-064）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，昊华科技已经
履行了现阶段的法定披露和报告义务；昊华科技应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据《重组管理办法》《准则 26 号》等法律法规的要求，经本所律师核查，
补充核查期间，昊华科技内幕信息知情人登记制度及本次重大资产重组对该制度
的执行情况均未发生变化。
根据昊华科技提供的资料及公开披露信息，昊华科技已按照中国证监会及上
交所的要求，于 2023 年 9 月 16 日公开披露相关主体买卖上市公司股票情况的自
查报告，并于同日披露本所律师就本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的专
项核查意见。
十、本次重大资产重组的实质性条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，
经本所律师核查，补充核查期间，昊华科技进行本次重大资产重组的实质条件未
发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易在相关
各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产并
募集配套资金的实质性条件。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，补充核查期间，参与本
次交易的证券服务机构未发生变化。
经核查，本所认为，参与上市公司本次交易的证券服务机构均已履行《证券
法》规定的备案程序，具备为本次交易提供服务的必要资格。
十二、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易的相关主体均依法设立并有效存续，具备本次交易主体资格；
（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认
购协议》《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定
的生效条件成就时生效；
（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准
或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效；
（五）本次交易构成关联交易，上市公司对于涉及关联交易的处理已依法履
行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市；
（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，已取得的权属证书完备有效。除《法律意见书》
（申报稿）及本补充法律意见书已披露的情形外，目前尚未取得完备权属证书的
房屋建筑物，预计取得权属证书不存在法律障碍。交易标的不存在产权纠纷或潜
在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，标的资产过户不存在
实质性法律障碍；
（七）本次交易完成后标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交
易不涉及债权债务转移，该等处理合法；
（八）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规章、规范
性文件规定的原则和实质性条件；
（十）参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的备案程序，具
有为本次交易提供服务的资格；
（十一）在取得所有应获得的批准、核准后，上市公司实施本次交易不存在
重大法律障碍。
第二部分 《问询函》相关事项的回复
一、问题 1.2
重组报告书披露，（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会
计年度起的连续三个会计年度，业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公
司股份进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿；（2）自本次发行股份购买资
产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间，期间标的公司
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照协议项下交易前
所持股权比例承担，以现金方式一次性向上市公司补足。
请公司披露：过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式及相关方案的
合规性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式
（一）《发行股份购买资产协议》相关约定
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行
股份购买资产中“期间损益安排”约定如下：“（一）自基准日（不含当日）起
至股权交割日（含当日）止为过渡期间。（二）标的公司如实现盈利或因其他原
因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本协议项下交易后所持标的公司股权
比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照
本协议项下交易前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10 个
工作日内以现金方式一次性向甲方补足。”
（二）《业绩补偿协议》相关约定
上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”
约定如下：“各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年
度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2023
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及
交易的“业绩补偿及方式”约定如下：“甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度
结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核
报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累
计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露
该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务
并按照约定的补偿方式进行补偿。
甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承
诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期实现
收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实
现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应
当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方
式进行补偿。”
“在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数量按以下
公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数
－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限
内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资
产 1 累计已补偿金额。
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数量按以下公
式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数
－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期
限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承
诺资产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。”
根据上述协议约定，昊华科技向中化集团及中化资产购买标的股权的过渡期
间应自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，本次交易的
业绩承诺期为本次交易实施完毕（标的股份登记至中化集团及中化资产名下）当
个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。
因过渡期以标的股权交割日（含当日）为截止时点，而业绩承诺期则自本次
交易实施完毕，即完成标的股份登记的当年 1 月 1 日起算，因此过渡期与业绩承
诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，如标的公司发生亏损或因其他原因而减
少的净资产部分，应由中化集团及中化资产按照《发行股份购买资产协议》约定
由本次交易前所持标的公司股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后
诺期首个会计年度结束后业绩承诺资产 1 如当期实现净利润数低于当期承诺净
利润数及/或业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数低于当期承诺收入分成数的，
应就相关专项审核报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》
约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的昊华科技股份向昊华科技进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
二、相关方案的合规性
（一）本次交易过渡期损益安排及业绩补偿约定符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》相关要求
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“过渡期损益安排”的相关
规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日
至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，针对过渡期损益安排，
本次交易《发行股份购买资产协议》已约定标的公司如实现盈利或因其他原因而
增加的净资产相应部分，由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分由交易对方承担。
基于上述，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“业绩补偿”的相关规定，
上市公司重大资产重组中涉及的业绩补偿范围及补偿方式要求如下：
（1）业绩补偿范围：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基
于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情
况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
（2）业绩补偿方式：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。……业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股
份的数量及期限：
（1）基本公式
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。……在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。……
业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
本次交易对方中化集团和中化资产均为上市公司关联方，在与上市公司签订
的《业绩补偿协议》中已约定，在业绩承诺期内，交易对方将根据专项审核报告
确定的业绩承诺资产实现净利润数/收入分成数与承诺数差额情况，按照约定的
补偿方式优先以在本次交易中所获得的股份向昊华科技进行补偿，股份不足补偿
部分以现金补偿。其中，约定的业绩补偿方式与《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》要求的补偿股份数量计算方式相一致，业绩承诺期为交易实施完毕当个
会计年度起的连续三个会计年度，不少于三年。
基于上述，本次交易业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关要求。
（二）重叠期间触发补偿情形时，交易对方将分别按照过渡期损益安排与
业绩补偿约定履行补偿业务
假设本次重组于 2024 年完成标的股权交割，若以 2024 年 D 日为交割日，
则过渡期为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 D 日，业绩补偿期为 2024 年度、2025 年
度及 2026 年度，重叠期间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 D 日。若在重叠期间，
标的公司经营业绩不及预期并且触发了相关补偿条款，则交易对方将分别按照
《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的过渡期损益安排及业绩补
偿方式同时对上市公司进行补偿。
综上，本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且
触发了相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及《业绩
补偿协议》约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司进行补偿，相
关方案合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约定系交易各方
在符合监管规定基础上，本着公平、公正原则，经友好协商约定形成，上市公司
已就相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护上市公司合法权
益。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且触发了
相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协
议》约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司进行补偿，相关方案
合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约定系交易各方在符合
监管规定基础上，本着公平、公正的原则，经友好协商约定形成，上市公司已就
相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护上市公司合法权益。
二、问题 3
根据重组报告书，（1）上市公司的间接控股股东为中国化工，标的公司的
控股股东为中化集团。2021 年 9 月，中国化工和中化集团的股权统一划入中国
中化，上市公司的间接控股股东层面新增中国中化；（2）本次交易中上市公司
拟购买中化集团下属的中化蓝天 100%股权。
请公司结合 2021 年上市公司各层级股东层面发生的股权变化，分析上市公
司控制权最近 36 个月内是否发生变更，并说明依据；相应完善重组报告书披露。
请独立财务顾问和律师结合《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关规定
进行核查并发表意见。
回复：
一、结合 2021 年上市公司各层级股东层面发生的股权变化，分析上市公司
控制权最近 36 个月内是否发生变更，并说明依据
（一）2021 年上市公司各层级股东层面发生的股权变化情况
截至 2020 年 12 月 31 日，中国昊华直接持有上市公司 613,770,923 股股份，
持股比例为 66.92%，昊华化工有限责任公司（以下简称“昊华化工”）和中蓝
晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为中国昊华的一致行
动人，分别持有上市公司 23,231,310 股股份和 355,000 股股份，持股比例为 2.53%
和 0.04%，盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）持有上市公司 66,503,800
股股份，持股比例为 7.25%，其他 5%以下股东则合计持有 213,368,624 股股份，
持股比例为 23.26%。上市公司控股股东为中国昊华，实际控制人为国务院国资
委，具体股权结构如下图所示：
截至 2021 年 12 月 31 日，中国昊华直接持有上市公司 590,198,123 股，持股
比例为 64.21%1，盈投控股持有上市公司 61,323,800 股，持股比例为 6.67%，国
新投资有限公司（以下简称“国新投资”）持有上市公司 46,804,110 股，持股比
例为 5.09%，其他 5%以下股东则合计持有 220,903,624 股，持股比例为 24.03%。
上市公司控股股东为中国昊华，实际控制人为国务院国资委，具体股权结构如下
图所示：
①中国昊华、昊华化工协议转让上市公司股份至国新投资
国新投资签署附生效条件的《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协
议》；就上述股份转让，国务院国资委已出具《关于昊华化工科技集团股份有限
公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权﹝2020﹞
万股股份转让给国新投资持有；2021 年 3 月 9 日，昊华科技收到中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述股权转让已完成。
本次股份转让完成后，中国昊华持有 59,019.81 万股股份，持股比例为 64.21%，
国新投资持有上市公司 4,680.41 万股股份，持股比例为 5.09%，昊华化工不再持
有上市公司股份。上述变化未影响上市公司控制权变动。
②中蓝晨光集中竞价减持上市公司股份
算
中蓝晨光自 2020 年 10 月 26 日至 2021 年 4 月 23 日，通过集中竞价的交易
方式累计减持昊华科技股份 1,012,226 股，占其减持前所持昊华科技股份数量比
例的 100%。减持完成后，中蓝晨光不再持有上市公司股份。上述变化未影响上
市公司控制权变动。
③盈投控股集中竞价减持上市公司股份
盈投控股自 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 5 月 31 日，通过集中竞价的交易方
式累计减持其持有的上市公司股份 9,180,000 股，占其减持前所持昊华科技股份
数量比例的 13.02%。减持完成后，盈投控股持有上市公司 61,323,800 股股份。
上述变化未影响上市公司控制权变动。
④新设中国中化，中国中化通过无偿划转取得中国化工 100%股权
集团有限公司重组的通知》，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，
新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化
工整体划入中国中化（以下简称“两化合并”）。2021 年 9 月，中化集团股权
和中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。本次划转完成后，
中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工 100%的股权，从而间接持有
上市公司 64.21%股份，上市公司的间接控股股东由中国化工变更为中国中化。
基于上述，2021 年上市公司各层级股东发生上述股权变更前后，上市公司
控股股东均为中国昊华，上市公司实际控制人均为国务院国资委。
（二）上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更
如上文所述，2021 年上市公司各层级股东层面发生的股权变化中，中国昊
华及昊华化工协议转让上市公司股份至国新投资、中蓝晨光集中竞价减持上市公
司股份及盈投控股集中竞价减持上市公司股份均未影响上市公司控制权发生变
动；“两化合并”后，上市公司间接控股股东由中国化工变更为中国中化，中国
中化系由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资
委为中国中化唯一出资人和实际控制人。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第（四）款“国有股权无偿
划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更”之“因国有资产监督管理需要，
国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的
国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合
以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（2）发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的
关联交易，没有故意规避《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条
件；
（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响。”
根据上述规定，“两化合并”为国务院主导下的联合重组，属于整体调整行
为，且已经国务院国资委按照相关程序决策通过；同时，上市公司与中国昊华、
中国化工间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，且上述国
有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影
响，因此，“两化合并”符合《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的“可视
为公司控制权没有发生变更”情形。
同时，参考市场相似国有股权无偿划转情形，相关上市公司亦认定为控制权
未发生变更：2019 年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和
中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100 号），经国
务院批准，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船
舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船
舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国资委代表国务院履
行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶
集团成为上市公司中船科技（600072.SH）的间接控股股东，中船工业集团作为
中船科技的直接控股股东、国务院国资委作为中船科技实际控制人的情况未发生
变化。
综上，最近 36 个月内，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为
国务院国资委，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
最近 36 个月内，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更。
三、问题 5
重组报告书披露，（1）标的公司对部分业务和瑕疵资产进行了剥离。本次
剥离资产主要包括前线锅炉 100%股权、宜章弘源化工有限责任公司 100%股权、
湖南中蓝资源利用有限公司 100%股权、浙江普发实业有限公司 100%股权以及
中化蓝天瑕疵房产、土地；（2）标的资产假设上述股权转让、资产剥离事项已
于 2020 年 1 月 1 日前完成，披露了模拟合并报表，同时本次模拟不考虑相关税
金及减值损失影响。
请公司补充披露：标的资产的合并财务报表（非模拟）。
请公司说明：（1）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，
剥离公司的具体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体
方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是
否存在或有负债或其他潜在纠纷；（2）资产剥离前后标的资产合并报表的差异
情况，差异形成的原因；标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内
部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响。
请律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具
体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，
是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有
负债或其他潜在纠纷
（一）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准
为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天
以聚焦核心业务、保障资产合规为原则，对部分股权及瑕疵房产、土地等进行了
剥离。本次剥离的原因和标准如下：
本次剥离的子公司股权包括前线锅炉 100.00%股权、宜章弘源化工有限责任
公司（以下简称“弘源化工”）100.00%股权、湖南中蓝资源利用有限公司（以
下简称“中蓝资源”）100.00%股权及浙江普发实业有限公司（以下简称“普发
实业”）100%股权。
其中，剥离弘源化工、中蓝资源主要系其主营业务所涉矿山用地存在权属瑕
疵，为保障标的资产生产经营用建筑物、土地相关权属的相对完整性、合规性，
确保生产经营的稳定性和持续性，本次交易对弘源化工、中蓝资源予以整体剥离；
另外，前线锅炉未开展实质性业务，普发实业主要从事食堂经营及物业管理业务，
因此，为聚焦中化蓝天主业，本次交易对前线锅炉和普发实业进行了股权整体剥
离。
中化蓝天存在部分因历史遗留问题造成权属瑕疵的房产、土地，为保障公司
生产经营资产权属的相对完整性、合规性，本次交易对相关瑕疵房产、土地进行
了剥离。
（二）剥离公司的具体业务及简要财务数据
公司名称 业务描述
前线锅炉 未开展实质性业务
弘源化工 主要从事萤石矿产开采，主要产品包括萤石粉等
中蓝资源 主要从事萤石尾矿的经营和管理
普发实业 主要从事食堂经营及物业管理
上述 4 家公司以 2021 年 12 月 31 日为剥离基准日，依据经审计的净资产账
面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2021 年简要财务数据如下：
单位：万元
公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
前线锅炉 24,239.44 9,417.54 6.37 0.05
弘源化工 98,526.63 46,792.09 54,066.95 1,766.58
中蓝资源 4,895.66 2,413.36 1,412.22 -13.34
普发实业 451.77 -1,673.06 1,663.81 139.85
注：以上财务数据已经审计
（三）剥离房产、土地的具体情况
本次剥离瑕疵房产、土地共涉及 6 家主体，其中中化蓝天及 3 家全资子公司
华龙实业、浙化院及湖南新材料的瑕疵房产、土地以相关《专项审计报告》所载
明的账面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2 家非全资子公司西安环保和
太仓环保的瑕疵房产以相关《资产评估报告》所载明的并经中国中化备案的评估
值作为作价基础进行非公开协议转让，受让方均为前线锅炉。具体情况如下表所
示：
序 转让价格（万元）
单位名称 是否全资 资产类别 项数 面积（㎡）
号 账面价值 评估值
土地 1 27,695.00 289.99 -
房产/构筑物 20 22,367.34 712.04 -
合计 126 127,894.21 5,796.06 3,928.24
转让价款总计 9,724.30
（四）剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划
（1）股权剥离
本次交易涉及股权剥离的子公司共计 4 家，均采取非公开协议转让方式进行
剥离，该等股权转让价格以 2021 年度审计报告确认的净资产值为基础确定，具
体情况如下：
单位：万元
序 是否
转让股权 转让方 受让方 转让价格
号 全资
北京中化金桥企业管
理有限公司
合计 56,722.99
注：普发实业账面净资产为负，故股权转让的价格为人民币 1 元
（2）瑕疵房产、土地剥离
本次交易瑕疵房产、土地剥离共涉及 6 家主体，均采取非公开协议转让方式
进行剥离，其中，中化蓝天及 3 家全资子公司华龙实业、浙化院及湖南新材料的
瑕疵房产、土地以相关《专项审计报告》所载明的账面价值作为作价基础进行非
公开协议转让；2 家非全资子公司西安环保及太仓环保的瑕疵房产以相关《资产
评估报告》所载明的并经中国中化备案的评估值作为作价基础进行非公开协议转
让，前述瑕疵房产、土地的受让方均为前线锅炉。
（1）股权剥离
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3 号），同
意以 2021 年 12 月 31 日作为审计基准日开展 4 家公司股权的转让工作。
①前线锅炉 100%股权
权转让协议》，约定将前线锅炉 100%股权转让至中国昊华，且自工商变更登记
完成之日起，转让方对前线锅炉享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让
方享有和承继，转让方不再对前线锅炉享有任何股东权益或承担任何股东义务。
截至 2023 年 6 月 14 日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产均已收到全部股
权转让款。
②弘源化工 100%股权
弘源化工 100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对
弘源化工享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方
不再对弘源化工享有任何股东权益或承担任何股东义务。
锅炉名下。
截至 2023 年 7 月 17 日，新技术贸易已收到全部股权转让款。
③中蓝资源 100%股权
中蓝资源 100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对
中蓝资源享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方
不再对中蓝资源享有任何股东权益或承担任何股东义务。
锅炉名下。
截至 2023 年 6 月 27 日，新技术贸易已收到全部股权转让款。
④普发实业 100%股权
（以下简称“中化金桥”）签署《股权转让协议》，约定将普发实业 100%股权
转让至中化金桥，且自工商变更登记完成之日起，转让方对普发实业享有的全部
股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对普发实业享有
任何股东权益或承担任何股东义务。
更登记至中化金桥名下。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权剥离均已完成工商变更登记程序，
相关受让方已实际享有剥离股权全部股东权益并承担相应股东义务，标的公司及
其下属子公司均已收讫剥离所涉的全部股权转让价款。因此，本次交易所涉的股
权剥离均已完成。
（2）瑕疵房产、土地剥离
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3 号），同
意以 2022 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日开展中化蓝天瑕疵房产、土地的剥
离工作。
①中化蓝天
前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号），同意中化蓝天将部分瑕疵
房产转让至前线锅炉。
涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给
受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所
涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上
签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并
符合交付标准。
②华龙实业
湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向
前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70 号），同意华龙实业
将部分瑕疵房产、土地转让至前线锅炉。
涉的瑕疵房产、土地转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权
利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）
转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让
方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接
清单上签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并
符合交付标准。
③浙化院
蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号）、
《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华
龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》
（中国中化财[2023]70 号），同意浙化院将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包
括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让
方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资
产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字
盖章完成交割。
清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符
合交付标准。
④湖南新材料
蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号）、
《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华
龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》
（中国中化财[2023]70 号），同意湖南新材料将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
所涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义
务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移
给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将
所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单
上签字盖章完成交割。
交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕
并符合交付标准。
⑤西安环保
蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号）、
《关于同意中化近代环保（西安）有限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公
开协议方式转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]69 号），同意西安环
保将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
案程序（备案编号：4572ZGZH2023026）。
涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给
受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所
涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上
签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并
符合交付标准。
⑥太仓环保
限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公开协议方式转让部分固定资产的批复》
（中国中化财[2023]69 号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝
新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉
转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70 号），同意太仓环保将部分瑕
疵房产转让至前线锅炉。
案程序（备案编号：4517ZGZH2023025）。
涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给
受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所
涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上
签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并
符合交付标准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述瑕疵房产、土地剥离均已完成转移交
割程序，受让方已实际享有或承担该等资产相关的权利义务，标的公司及其下属
子公司均已收讫剥离瑕疵房产、土地所涉的转让价款。因此，本次交易所涉及的
瑕疵房产、土地剥离均已完成。
（五）剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷
自上述股权剥离完成后截至报告期末，中化蓝天及境内子公司存在为剥离主
体提供的两笔有效担保情形，均为中化蓝天子公司新技术贸易为弘源化工提供担
保，具体担保情况如下：
担保主债
序 担保合同名 主债权合同名 主债权期 担保金额
债权人 担保方式 担保期间 权本金金
号 称及编号 称及编号 间 （万元）
额（万元）
借款合同（流
保证合同 主合同项
动资金类贷
（（2022） 中国进出 2022.09.2 下债务履 主合同项
款）（（2022） 连带责任
进出银（湘信 保证
信保）字第 南省分行 9.28 之日起三 务
合）字第 238
号）
债权人与被担
保人在主债权
期间内连续发
生的多个业务
最高额保证 合同以及被担 自主合同
合 同 保人的单方确 中化集团 2022.07.2 债务人履 最 高 额
最高额保
证
DPCD0105- 不限于贷款、 责任公司 7.27 限届满之 0
BZ1） 保函、票据承 日起两年
兑与贴现、融
资租赁、保理、
买方信贷等业
务）
针对弘源化工股权剥离事项，中化蓝天及弘源化工已于 2023 年 11 月 30 日
出具《关于借贷合同及担保合同的确认函》，对相关情况确认如下：
“1、截至本确认函出具日，弘源化工就《保证合同》（（2022）进出银（湘
信保）字第 238 号）项下全部债务已于主债权到期日（2023 年 9 月 28 日）前履
行完毕；就《最高额保证合同》（C01-2022DPCD0105-BZ1）项下仅存在的一笔
票据已于 2023 年 10 月 20 日到期前履行全部义务，中化蓝天及其境内并表子公
司与弘源化工之间已不存在任何正在履行的有效担保合同及相关纠纷或潜在纠
纷。
化工提供借款/贷款情形，对于弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子
公司之间存在的正在履行的有效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予
以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
司与弘源化工之间不存在或有负债或其他潜在纠纷。”
针对股权剥离事项，中化蓝天已出具说明文件，确认截至该说明出具日，中
化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保合
同及相关纠纷或潜在纠纷，不存在任何为剥离主体提供借款/贷款情形，对于弘
源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子公司之间存在的正在履行的有效
借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在
纠纷。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，弘源化工由新技术贸易提供的
担保均已按期履行完毕，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任
何正在履行的有效担保合同，不存在或有负债或其他潜在纠纷。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
天以聚焦核心业务、保障资产合规为原则，对部分股权及瑕疵房产、土地等进行
了剥离；
记程序，相关受让方已实际享有剥离股权全部股东权益并承担相应股东义务，标
的公司及其下属子公司均已收讫剥离所涉的全部股权转让价款。因此，本次交易
所涉的股权剥离均已完成；
转移交割程序，受让方已实际享有或承担该等资产相关的权利义务，标的公司及
其下属子公司均已收讫剥离瑕疵房产、土地所涉的转让价款。因此，本次交易所
涉及的瑕疵房产、土地剥离均已完成；
按期履行完毕，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履
行的有效担保合同，不存在或有负债或其他潜在纠纷。
四、问题 6
（1）标的资产存在 21 处房屋建筑物未取得权属证书；
重组报告书披露， （2）
标的资产存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情形，建筑面积共计约
请公司说明：（1）相关瑕疵不动产提供、办理权属证书进展或无法提供、
办理权属证书的具体原因，对应的评估值及其占比；（2）是否存在因权属或程
序瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政处罚的风险，是否可能对标的资产
生产经营产生重大不利影响及相关应对措施和损失承担安排；（3）前述权属瑕
疵对评估作价的影响。
请律师核查（1）（2）并发表意见。
回复：
一、相关瑕疵不动产提供、办理权属证书进展或无法提供、办理权属证书
的具体原因，对应的评估值及其占比
（一）自有房产权属瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司存在 21 处房屋
建筑物未取得权属证书，具体情况如下：
建筑面积 未取得房屋权属证书的原因/ 评估值（万 评估值
序号 权利人 建筑物名称
（㎡） 办理进度 元） 占比
SO3 及 氯 磺 尚在办理中，预计于 2024 年取
酸储存间 得不动产权证书
尚在办理中，预计于 2024 年取
得不动产权证书
危废仓库二
尚在办理中，预计于 2024 年取
得不动产权证书
区
尚在办理中，预计于 2024 年取
得不动产权证书
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
建筑面积 未取得房屋权属证书的原因/ 评估值（万 评估值
序号 权利人 建筑物名称
（㎡） 办理进度 元） 占比
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
车库+驾驶班 历史原因导致相关资料不全，
房 预计无法取得权属证书
动力房土建
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
费+配电房
钢棚内分析 历史原因导致相关资料不全，
间 预计无法取得权属证书
锅炉房厂房 历史原因导致相关资料不全，
土建 预计无法取得权属证书
高纯氟烃车 历史原因导致相关资料不全，
间（19 号楼） 预计无法取得权属证书
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
传达室（含大 历史原因导致相关资料不全，
门） 预计无法取得权属证书
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
压缩机房土 历史原因导致相关资料不全，
建修理 预计无法取得权属证书
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
土建（生产车
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
所）
仓库北钢棚
历史原因导致相关资料不全，
预计无法取得权属证书
室（3 间）
COD 在线检 历史原因导致相关资料不全，
测室 预计无法取得权属证书
合计 11,741.36 - 2,444.59 0.34%
（二）租赁房产权属瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司存在租赁未取得
或未提供房屋权属证书房屋的情形，建筑面积共计约 8.77 万平方米，占中化蓝
天及其境内子公司使用房屋建筑物总面积比例约 16%，该等出租方未取得或未提
供权属证书的租赁房屋主要分为剥离返租房产及其他租赁房屋两类。
为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天
对部分资产进行了剥离。本次交易前，中化蓝天及其境内子公司将部分未取得权
属证明的房屋剥离至前线锅炉，剥离完成后，中化蓝天子公司西安环保、太仓环
保、湖南新材料及浙化院通过租赁方式将部分剥离房屋租回使用，涉及建筑面积
合计约为 6.75 万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑总面积比例
约 12%。
租赁房屋位置/ 评估值 评估值
序号 承租方 出租方 未提供、取得产权证的原因
房产名称 （万元） 占比
西安环保 前线锅炉 301 总变电所 返租剥离房屋，无产权证
西安环保 前线锅炉 总、分变电所 返租剥离房屋，无产权证
租赁房屋位置/ 评估值 评估值
序号 承租方 出租方 未提供、取得产权证的原因
房产名称 （万元） 占比
污水在线监测站站
房
污水站-460d 石灰
乳制备间
油品库、气品库（房
屋建筑物）
灌装站（房屋建筑
太仓环保 前线锅炉 返租剥离房屋，无产权证
物）
太仓环保 前线锅炉 返租剥离房屋，无产权证
析室
PEHS 临建仓库（江
边）
污水处理站 460d 压
缩机房
太仓环保 前线锅炉 返租剥离房屋，无产权证
太仓环保 前线锅炉 271 制氮间改造 返租剥离房屋，无产权证
溶药间
租赁房屋位置/ 评估值 评估值
序号 承租方 出租方 未提供、取得产权证的原因
房产名称 （万元） 占比
分析化验楼（厂房
建筑物）
配料车间（锅炉房、
机修车间一带）
塑料车间（锅炉房、
机修车间一带）
合计 8,680.42 1.20%
注 1：评估机构就本次剥离返租房产租金出具了《资产评估报告》，根据相关报告，该
等剥离返租房产 2022 年 12 月 31 日的评估值合计为 8,680.42 万元，占本次交易中化蓝天交
易作价的比例为 1.20%
注 2：西安环保相关房产为整体返租，因此未进行明细拆分
除剥离返租房屋外，中化蓝天及其境内子公司租赁使用的、出租方未取得或
未提供权属证书的其他房屋用途为货物存放、办公及员工居住等，涉及建筑面积
合计约为 2.02 万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑物总面积比
例约 4%。
序号 承租方 出租方 租赁房屋位置/房产名称 未提供、取得产权证的原因
杭州市滨江区江南大道 96 号
浙江新东方资产管理 中化大厦 14-16 层（其中 14 层
有限公司 楼租赁面积占该楼层总面积
的 48.6%）
绍兴市上虞区盖北镇
珠海村新居民管理服务中心
社
浙江上百集团有限公
司
北京市朝阳区化工路 6 号 3 号
北京华腾丹陛华物业
管理有限公司
湖北省宏源药业科技 长源污水处理厂地块上所建
股份有限公司 的仓库
罗田县住房资金管理 罗田县经济开发区凤栖家园 1
中心 期公租房 1-3 栋 63 套房屋
长兴和悦物业管理股 和平医院南面部分商住楼住
份有限公司 宅，合计 61 间公寓房
长兴南山南实业有限 和平镇公交枢纽站旁七村联
公司 建宿舍楼，合计 60 间宿舍
和中街的原老文化站宿舍，包
长兴和鑫物业有限公
司
平房；文化站内停车场等
自贡市沿滩区龙乡大道 82 号，
自贡华西综保建设有
限公司
区第 10 层
陕西省西安市长安区航创路
西安市大华锦绣前城 2 号楼 3
单元 7 层 701
陕西省西安市长安区航创路
大华锦绣前城（二三期）
注：本次交易未将其他租赁房屋所涉房产价值纳入评估范围，因此无评估值及相应占
比
二、是否存在因权属或程序瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政处
罚的风险，是否可能对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施和
损失承担安排
（一）自有房产权属瑕疵
针对蓝天氟材料持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物事项，绍兴市自然
资源和规划局上虞分局已于2023年10月19日出具《专项说明》，确认上述房屋均
按规定办理工程规划许可证和施工许可证，并于2023年3月至4月陆续通过项目集
中验收和规划验收，已取得杭州湾上虞经济技术开发区管委会出具的集中验收意
见和规划核实确认书。目前相关档案归档工作已经完成，待后续资料准备齐全后
，预计于2024年年初即可办理完成不动产权证。截至目前未构成违法违规行为。
绍兴市自然资源和规划局上虞分局及绍兴市上虞区住房和城乡建设局已分
别于2023年10月12日出具《情况说明》及《证明》，确认蓝天氟材料自2020年1
月1日至相关证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理
方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
太仓环保持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物（建筑面积约52.20平方
米）用途为原料、产品等物资进出工厂称重用房。太仓市自然资源和规划局及太
仓市住房和城乡建设局已分别于2023年10月9日出具相关《证明》，确认自2020
年1月1日起至2023年9月30日，太仓环保均未受到过上述主管部门的行政处罚。
浙化院持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物（合计建筑面积约498.84平
方米）用途主要为科研用房。根据浙化院在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/
）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10
月7日至2023年10月6日，浙化院在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产
开发和中介领域均不存在违法违规情况。
蓝天环保持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物（合计建筑面积约
经营性用房。根据蓝天环保在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请
查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10月17日至2023
年10月16日，蓝天环保在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中
介领域均不存在违法违规情况。
基于上述，根据相关主管部门已出具的书面证明文件、信用杭州（http：
//credit.hangzhou.gov.cn/）网站取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，并
经在相关部门网站上的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体不
存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件
而被相关主管部门处以行政处罚的情形，因权属或程序瑕疵导致相关主体无法使
用该等自有房产或受到相关行政处罚的风险较小。
中化蓝天及其境内子公司目前自有而未取得权属证书的房屋建筑面积合计
，占比较低，其中蓝天氟材料未取得权属证书的房屋建筑物已取得现阶段必要的
建设手续，相关主管部门已确认预计将于2024年办理完成该等房屋建筑物的不动
产权证，取得相关权属证书不存在实质性障碍；太仓环保、浙化院及蓝天环保未
取得权属证书的房屋建筑物中，除太仓环保一处称重用房（面积约52.20平方米）
外，均不涉及相关主体的主要生产经营活动用房，相关房产具有一定的可替代性
，如未来确发生因权属瑕疵无法正常使用的情形，相关主体也可通过寻找可替代
房产或进行搬迁等措施解决，不会对相关主体生产经营造成重大不利影响。
就上述尚未取得权属证书的情形，交易对方中化集团与中化资产已出具专项
承诺：如中化蓝天及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书等情形被政府
主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则其将积极协助处理并承担相关损失。
（二）租赁房产权属瑕疵
本次交易前，中化蓝天及其境内子公司将部分未取得权属证明的房屋剥离至
前线锅炉，剥离完成后，中化蓝天子公司西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙
化院通过租赁方式将部分剥离房屋租回使用，涉及建筑面积合计约为6.75万平方
米。
其中，湖南新材料存在7处返租剥离房屋因铁路红线交叉问题实际使用中国
铁路广州局集团有限公司管理的部分铁路专用线土地情况。就上述情形，郴州市
人民政府已就相关事宜向中国铁路广州局集团有限公司发函协商对铁路专用线
进行改扩建并拟受让相关铁路专用线土地，中国铁路广州局集团有限公司科信部
已回函表示积极支持该专用线项目建设，待专用线项目方案审查同意后另行协商
涉及铁路用地处置问题；中国铁路广州局集团有限公司已回函表示原则支持中化
蓝天郴州基地专用线项目建设并开展相关接轨工作，待接轨方案审批通过后再行
协商土地有偿收回补偿方案，并按程序办理相关手续。截至本补充法律意见书出
具之日，湖南新材料均按照现状持续使用相关铁路用地，中国铁路广州局集团有
限公司未就上述事项与湖南新材料产生任何争议及纠纷。
上述返租剥离房屋主体均已取得相关合规证明/信用报告，具体情况如下：
太仓市自然资源和规划局及太仓市住房和城乡建设局分别于2023年10月9日
出具相关《证明》，确认自2020年1月1日起至2023年9月30日，太仓环保均未受
到过上述主管部门的行政处罚。
宜章县自然资源局及宜章县住房和城乡建设局分别于2023年4月3日、10月11
日及2023年10月7日出具相关《证明》，确认湖南新材料自设立起至2023年9月30
日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范
性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
西安市自然资源和规划局高陵分局及西安市高陵区住房和城乡建设局已分
别于2023年11月7日及2023年10月30日出具相关《证明》，确认自2020年1月1日
起至今，西安环保不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律
、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
根据浙化院在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的
《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10月7日至2023年10月6日，
浙化院在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在
违法违规情况。
截至本补充法律意见书出具之日，除剥离返租房屋外，中化蓝天及其境内子
公司租赁使用的、出租方未取得或未提供权属证书的其他房屋用途为货物存放、
办公及员工居住等，涉及建筑面积合计约为 2.02 万平方米。
除河北新能源未实质开展生产经营外，其余租赁瑕疵房屋主体均已取得相关
合规证明/信用报告，具体情况如下：
根据中化蓝天在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得
的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自 2018 年 10 月 10 日至 2023 年
介领域均不存在违法违规情况。
绍兴市自然资源和规划局上虞分局及绍兴市上虞区住房和城乡建设局已分
别于 2023 年 10 月 12 日出具《情况说明》及《证明》，确认蓝天氟材料自 2020
年 1 月 1 日至相关证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产
管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
罗田县自然资源和规划局及罗田县住房和城乡建设局已分别于 2023 年 10
月 10 日出具相关《证明》，确认湖北新能源自设立至今，不存在因违反国家土
地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门
处以行政处罚的情形。
长兴县自然资源和规划局及长兴县住房和城乡建设局已分别于 2023 年 10
月 19 日出具相关《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日起至今，浙江新能源不存在
因违反国家土地管理法律法规及建设管理方面的法律法规而被上述主管部门处
以行政处罚的情形。
蒲城县自然资源综合执法大队及渭南经开区建设管理局已分别于 2023 年 11
月 15 日及 2023 年 10 月 25 日出具相关《证明》，确认陕西新材料自设立至今，
不存在因违反国家土地及规划管理法律法规及有关建设工程、房屋管理方面的法
律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
自贡市沿滩区住房和城乡建设局已于 2023 年 12 月 11 日出具相关《证明》，
确认四川新能源自设立及项目启动至今，不存在因违反国家有关建设工程、房屋
管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。
基于上述，根据相关主管部门已出具的书面证明文件、信用杭州（http：
//credit.hangzhou.gov.cn/）网站取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，并
经在相关部门网站上的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述存在租
赁瑕疵房屋的主体不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法
律、法规和规范性文件而被相关主管部门处以行政处罚的情形，因权属或程序瑕
疵导致无法使用该等租赁房产或受到相关行政处罚的风险较小。
中化蓝天及其境内子公司目前存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋
建筑面积合计约为 8.77 万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑总
面积比例约 16%，占比较低，上述租赁瑕疵房屋对相关主体核心生产经营影响较
小，且相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生因权属瑕疵无法正常使用的
情形，相关主体也可通过寻找可替代房产或进行搬迁等措施解决，不会对相关主
体生产经营造成重大不利影响。
为降低因返租剥离房屋权属瑕疵可能带来的潜在风险，中化蓝天及其境内子
公司已于 2023 年 8 月 9 日与前线锅炉签署长期租赁协议，约定租赁期限为 10
年，且同等条件下中化蓝天及境内子公司享有优先承租权。该等租赁期限较长，
能够满足相关主体长期使用相关返租房屋的稳定性；同时，租赁协议中已就返租
房屋因权属瑕疵等原因导致无法使用时的违约责任进行了约定：如因出租方无权
出租房屋或出租房屋违反法律法规禁止性规定、出租方的房屋严重不符合协议约
定或不履行协议约定的义务导致房屋无法使用的，相关承租方均有权单方解除租
赁协议，同时出租方应就其未履行相关协议项下应承担的义务构成的违约行为承
担违约责任，赔偿违约行为给守约方所造成的全部损失。自签署上述长期租赁协
议起至本补充法律意见书出具之日，相关主体均持续、稳定的占有、使用上述返
租剥离房屋。
除剥离返租房屋外，中化蓝天及其境内子公司就租赁的其他权属瑕疵房屋均
已与相关出租方签署书面租赁协议，如因租赁房屋权属有争议致使租赁房屋无法
使用的，承租方有权依法解除合同并要求出租方承担法定违约责任。自承租相关
房屋至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房屋均不存在权属纠纷，亦不存在
抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，中化蓝天及其境内子公司与
出租方之间的业务合作稳定，均未与出租方发生过争议或纠纷，同时亦未收到相
关政府部门要求拆迁上述建筑物的通知。
此外，中化蓝天及其境内子公司承租房屋均未办理房屋租赁备案手续。根据
《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。截至本补充法律意见书出具之日，
中化蓝天及其境内子公司的正常经营活动未因相关承租房屋未办理备案的情形
受到重大不利影响，中化蓝天及其境内子公司亦未因此遭受实际经营损失。
就上述租赁瑕疵房屋及未履行租赁备案手续的情形，交易对方中化集团与中
化资产均已出具专项承诺：如中化蓝天及其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行
租赁备案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致
相关租赁被终止并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则其将积极协助处理并承担相关损失。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
屋建筑物未取得权属证书情形，其中蓝天氟材料持有的未取得权属证书的房屋建
筑物已完成竣工及归档工作，待后续资料准备齐全后预计于 2024 年即可办理完
成不动产权证；其余主体持有的未取得权属证书的房屋建筑物预计无法取得权属
证书，原因主要为历史原因导致资料不全；中化蓝天存在的租赁未取得或未提供
房屋权属证书房屋的原因主要为村集体产权房、公租房及商品房等未取得证书或
出租方未配合提供所导致；
//credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，
并经在相关部门网站上的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天
及其境内子公司中存在自有及租赁瑕疵房产的主体不存在因违反国家土地管理
法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被相关主管部门处以行
政处罚的情形，因权属或程序瑕疵导致无法使用该等自有/租赁房产或受到相关
行政处罚的风险较小；
氟材料预计 2024 年取得相关权属证书不存在实质性障碍；太仓环保、浙化院及
蓝天环保未取得权属证书的房屋建筑物中，除太仓环保一处称重用房（面积约
一定的可替代性，不会对相关主体生产经营造成重大不利影响；中化蓝天及其境
内子公司目前存在租赁瑕疵房产建筑面积占比较低，相关房产对相关主体核心生
产经营影响较小且具有一定的可替代性，不会对相关主体生产经营造成重大不利
影响；
关违约责任；就租赁的其他权属瑕疵房屋均已与相关出租方签署书面租赁协议，
如因租赁房屋权属有争议致使租赁房屋无法使用的，承租方有权依法解除合同并
要求出租方承担法定违约责任；此外，交易对方已出具专项承诺，如中化蓝天及
其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或因承租瑕疵房产、未履行租赁备
案手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物/导致
相关租赁被终止的，将积极协助处理并承担相关损失，因此，上述事项不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
五、问题 7.1
根据重组报告书，本次交易完成后，除昊华科技与中化集团下属有关企业在
本次交易前已存在的情形外，中国中化及其控制的其他下属企业和昊华科技的同
业竞争情况未发生重大变化。
请公司补充披露：本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企
业之间的同业竞争情况；以及解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的同
业竞争情况；以及解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况
（一）本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的
同业竞争情况
本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料
为核心的氟化工业务，其营业范围涉及化工产品的研发、销售，提供包括仓储、
货运、设计、咨询等在内的各项服务。
中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整
体划入中国中化。2021年9月，中化集团股权和中国化工股权划入中国中化的工
商变更登记手续办理完毕。中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工
中化集团和中国化工联合重组前，昊华科技与中国化工及其控制的其他下属
企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。“两化合并”后，中化集团
和中国化工成为中国中化的全资子公司，昊华科技的相关业务与中化集团下属有
关企业产生了相似情形。
本次交易，昊华科技拟通过发行股份购买资产的方式取得中化蓝天100%股
权。交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少
和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专
业化整合、增强持续经营能力。本次交易完成后，中化集团下属鲁西化工存在与
上市公司相似的少量氟化工业务。
（二）解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况
“两化合并”后，为保护昊华科技及其中小股东的合法权益，中国中化于2021
年9月出具了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，
具体如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行
其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、
业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或
业务整合以解决同业竞争问题。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
根据上述承诺，对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，稳妥
推进相关业务整合以解决相应的同业竞争问题。本次交易完成后，中化蓝天的氟
化工业务将统一整合并入昊华科技，两者之间的氟化工业务将实现深度整合，有
利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，可有效维护
上市公司及中小股东的合法权益。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板
块的专业化整合、增强持续经营能力，可有效维护上市公司及中小股东的合法权
益；
于2021年9月出具了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承
诺函》，对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，稳妥推进相关业
务整合以解决相应的同业竞争问题。
六、问题 7.2
根据重组报告书，（1）标的资产存在关联采购、关联销售等；（2）本次交
易前后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-3 月的关联采购比例将由 4.48%和 3.16%
上升至 7.44%和 7.56%；关联销售比例将由 8.92%和 1.23%变化为 3.85%和 3.22%。
请公司补充披露：（1）报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况；
（2）关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性；（3）
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的具体内容，
拟采取的具体规范措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；并结合前述情况分析本次交易
是否符合《重组办法》第 43 条第（一）项规定。
回复：
一、报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况
中化蓝天报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 交易性质 金额 占采购、销售的比例
关联采购 42,486.00 16.96%
关联销售 27,131.13 7.96%
关联采购 125,337.18 19.94%
关联销售 45,291.29 4.81%
关联采购 69,753.78 12.76%
关联销售 52,107.00 6.90%
报告期各期，中化蓝天关联采购占比分别为12.76%、19.94%、16.96%，主
要采购内容为氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂等生产所需原材料；关联销售占比分别
为6.90%、4.81%、7.96%，主要销售内容为R-134a、氟化铝等主营业务产品。
二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性
（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公允性
报告期各期，交易金额涉及 1,500 万元以上的关联采购占各期关联采购金额
的比例分别为 95.43%、96.49%及 98.15%，具体情况如下：
单位：万元
关联方 具体内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
泰兴梅兰中蓝新材料
R-32 等 12,785.98 30,430.70 20,910.06
有限公司
宜章弘源化工有限责
萤石粉等 9,767.87 17,867.29 11,585.77
任公司
兴国兴氟化工有限公
R-22、氢氟酸等 5,086.89 8,717.46 1,232.55
司
聊城氟尔新材料科技
六氟丙烯、R-32 等 2,903.29 1,048.64 3,864.17
有限公司
湖南蓝启新材料有限
技术转让 2,860.00 - -
公司
江西兴氟中蓝新材料
R-236fa 等 2,719.57 1,840.34 -
有限公司
氟化锂、氢氟酸、三
中昊国际贸易有限公 氯乙烯、四氯乙烯、
司 五氯化磷、六氟丙烯
等
杭州晨光中蓝新材料
六氟磷酸锂等 1,229.49 15,201.77 -
有限责任公司
聊城鲁西氯甲烷化工
四氯乙烯等 922.59 4,575.26 5,755.12
有限公司
索尔维蓝天（衢州）
氢氟酸等 582.09 3,295.89 5,244.48
化学品有限公司
中化化肥有限公司湖
无水氯化钾等 557.67 1,722.65 447.27
北分公司
湖北省宏源药业科技
六氟磷酸锂等 25.50 25.50 17,528.50
股份有限公司
报告期各期1,500万元以上关联采购主要为原材料采购，亦包含少量的偶发
性关联交易，如技术转让。
（1）经常性关联交易
针对经常性关联交易，相关供应商多为氟化工领域从事萤石矿产资源开发或
大宗化工原材料生产、销售的企业，具备领先的技术优势及稳定的原材料供应链，
管理规范且信用较为良好，与中化蓝天形成持续稳定的合作关系。相关产品关联
采购均价与中化蓝天向第三方采购同类产品均价的比较情况如下：
单位：元/吨
关联方 具体内容 关联方采购 第三方采 关联方采购 第三方采购 关联方采购 第三方采购
差异率 差异率 差异率
均价 购均价 均价 均价 均价 均价
泰兴梅兰中蓝新材料有
R-32 14,726.05 15,038.39 -2.08% 14,477.52 13,276.53 9.05% 14,451.86 13,214.27 9.37%
限公司
宜章弘源化工有限责任
萤石粉 1,737.61 -- -- 1,639.73 -- -- -- -- --
公司
R-22 15,438.01 17,730.94 -12.93% 15,301.62 16,249.28 -5.83% 12,062.37 14,874.44 -18.91%
兴国兴氟化工有限公司
氢氟酸 10,160.76 10,129.43 0.31% 10,500.62 10,606.55 -1.00% 8,305.55 9,773.10 -15.02%
聊城氟尔新材料科技有 六氟丙烯 44,413.29 40,839.09 8.75% 55,852.39 51,832.77 7.75% 57,182.05 52,852.26 8.19%
限公司 R-32 -- -- -- -- -- -- 13,118.76 13,214.27 -0.72%
江西兴氟中蓝新材料有
R-236fa 104,287.76 -- -- 100,723.61 -- -- -- -- --
限公司
氟化锂 -- -- -- 863,374.35 723,716.11 19.30% -- -- --
六氟丙烯 50,500.00 41,166.60 22.67% 48,159.49 51,832.77 -7.09% -- -- --
氢氟酸 13,433.00 10,129.43 32.61% 10,587.74 10,606.55 -0.18% -- -- --
中昊国际贸易有限公司
三氯乙烯 8,800.00 6,624.47 32.84% 9,969.80 9,415.44 5.89% -- -- --
四氯乙烯 -- -- -- 11,924.54 9,627.42 23.86% -- -- --
五氯化磷 7,039.86 6,083.44 15.72% 15,414.68 18,427.14 -16.35% -- -- --
关联方 具体内容 关联方采购 第三方采 关联方采购 第三方采购 关联方采购 第三方采购
差异率 差异率 差异率
均价 购均价 均价 均价 均价 均价
杭州晨光中蓝新材料有
六氟磷酸锂 -- -- -- 259,468.37 305,774.98 -15.14% -- -- --
限责任公司
聊城鲁西氯甲烷化工有
四氯乙烯 5,810.75 6,431.20 -9.65% 11,091.10 9,627.42 15.20% 10,690.18 6,741.22 58.58%
限公司
索尔维蓝天（衢州）化学
氢氟酸 10,964.61 10,129.43 8.25% 10,530.79 10,606.55 -0.71% 9,755.58 9,773.10 -0.18%
品有限公司
中化化肥有限公司湖北
无水氯化钾 3,636.43 -- -- 4,126.66 4,560.24 -9.51% 2,352.09 2,645.49 -11.09%
分公司
湖北省宏源药业科技股
六氟磷酸锂 -- -- -- -- -- -- 221,239.63 277,921.25 -20.39%
份有限公司
注：上述价格均为含税价格；萤石粉、R-236fa 不存在第三方采购；2023 年 1-6 月无水氯化钾不存在第三方采购
由上，向兴国兴氟化工有限公司采购 R-22 各期价格有所波动，且与第三方采购均价存在差异，主要系向兴国兴氟化工有限公司采
购的 R-22 为混配制备三代制冷剂的原料用途，向第三方采购的 R-22 亦作为二代制冷剂，故定价不同；向中昊国际贸易有限公司采购
氟化锂、六氟丙烯、氢氟酸等产品价格于 2023 年 1-6 月普遍高于第三方采购均价，主要系付款方式以承兑汇报为主，供应商考虑到资
金占用成本提高定价；向聊城鲁西氯甲烷化工有限公司采购四氯乙烯价格有所波动，其中 2021 年、2022 年关联采购价格较高，主要
系采购集中于 2021 年第四季度、2022 年第二及三季度，均为市场价格高位运行期间；2021 年向湖北省宏源药业科技股份有限公司采
购六氟磷酸锂价格低于第三方采购均价，主要系采购集中于第二、三季度，六氟磷酸锂 2021 年价格波动剧烈，四季度价格涨势迅猛，
导致第三方采购均价相对于关联方采购偏高。
其他关联采购的价格与中化蓝天向第三方的采购价格不存在显著差异，关联采购具有公允性，少量价格差异主要系采购的产品规
格、采购时点、采购量等方面不同所致。
（2）偶发性关联交易
针对偶发性关联交易，为完善产品工艺、实现内部协同、满足客户需求并提
升客户粘性，中化蓝天向关联方就部分工艺技术进行采购，具体如下：
在市场行情阶段性下滑的情况下，为丰富产品矩阵、增强电解液定制化水平、
减少原材料外购、夯实电解液产品毛利率并提升产品性能，中化蓝天向湖南蓝启
新材料有限公司采购 FEC（氟代碳酸乙烯酯）制备技术，相关作价依据第三方评
估机构出具的评估报告为基础。
（二）关联销售的具体内容及必要性、定价公允性
报告期各期，交易金额涉及 1,500 万元以上的关联销售占各期关联销售金额
的比例分别为 92.46%、91.06%及 89.35%，具体情况如下：
单位：万元
关联方 具体内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
西安中蓝金冷化工新材料
R-134a 等 11,296.68 17,326.78 24,590.99
有限公司
杭州晨光中蓝新材料有限
PVDF 等 4,892.32 5,709.22 -
责任公司
SINOCHEM JAPAN
CLA-1 等 2,323.56 3,756.30 1,414.61
CO,LTD
中化农化有限公司 三氟系列等 1,818.44 2,607.35 3,050.96
江苏优嘉植物保护有限公
R-113a 等 1,377.67 1,183.14 2,015.66
司
宜章弘源化工有限责任公
氟化铝等 846.68 1,878.78 8,250.61
司
中蓝涂料科技（绍兴）有
PVF 等 834.94 2,936.49 2,658.97
限公司
中化健康产业发展有限公
三氟系列等 - 1,522.24 248.33
司
中化蓝天霍尼韦尔新材料
循化水、氮气等 1,271.27 4,321.60 4,389.12
有限公司
湖北省宏源药业科技股份
委托加工 - 2.61 1,561.32
有限公司
注：中化蓝天报告期内向宜章弘源化工有限责任公司、杭州晨光中蓝新材料有限责任公司等
关联销售，除表中所述销售产品外，亦包括提供劳务
报告期各期1,500万元以上关联销售主要为主营业务产品销售，系为拓宽客
户渠道、提升营收水平产生的经常性关联交易，亦包含少量的偶发性关联交易，
如委托加工。
（1）经常性关联交易
针对经常性关联交易，相关客户为氟化工领域的生产型企业、经销商或贸易
商，中化蓝天依托中国中化业务背景及市场地位，部分产品通过关联销售利于实
现不同业务模式下、对不同客户群体的销售覆盖。相关产品关联销售均价与中化
蓝天向第三方销售同类产品均价的比较情况如下：
单位：元/吨
关联方 具体内容 关联方销售 第三方销售 关联方销售 第三方销售 关联方销售 第三方销售
差异率 差异率 差异率
均价 均价 均价 均价 均价 均价
西安中蓝金冷化工新
R-134a 41,672.83 23,091.03 80.47% 44,072.58 22,834.87 93.01% 34,809.17 21,281.20 63.57%
材料有限公司
杭州晨光中蓝新材料
PVDF 95,078.24 104,129.94 -8.69% 223,336.69 353,235.14 -36.77% -- -- --
有限责任公司
SINOCHEM JAPAN
CLA-1 138,306.92 -- -- 141,962.19 -- -- -- -- --
CO,LTD
中化农化有限公司 三氟系列 64,128.78 75,960.70 -15.58% 66,999.54 79,716.58 -15.95% 63,230.65 63,954.62 -1.13%
江苏优嘉植物保护有
R-113a 15,361.33 20,992.41 -26.82% 33,378.61 35,177.08 -5.11% 21,022.73 22,299.61 -5.73%
限公司
中蓝涂料科技（绍兴）
PVF 79,307.86 -- -- 302,653.09 -- -- 148,777.49 -- --
有限公司
宜章弘源化工有限责
氟化铝 -- -- -- -- -- -- 6,203.26 8,156.92 -23.95%
任公司
中化健康产业发展有
三氟系列 -- -- -- 137,883.80 149,064.04 -7.50% 94,925.71 103,515.72 -8.30%
限公司
注：上述价格均为不含税价格；CLA-1、PVF 不存在第三方销售；三氟系列具体产品种类不同，故不同客户不同三氟系列具体产品的销售均价不同
由上，向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售 R-123a 价格高于第三方销
售均价。西安中蓝金冷化工新材料有限公司系经中国中化审批同意，由中化蓝天
参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场冷媒
业务的开拓及营销。中化蓝天向其销售金冷罐装（小规格）制冷剂，双方自 2018
年起维持稳定的合作关系。小罐装制冷剂应用于零售渠道，定价在散水基础上上
浮，同时加上灌装费和包材费，因此同等数量的小罐产品价格高于向第三方销售
的散水制冷剂。
其他关联销售的价格与中化蓝天向第三方的销售价格不存在显著差异，关联
销售具有公允性，少量价格差异主要系销售的产品规格、销售时点、销售量等方
面不同所致。
（2）偶发性关联交易
针对偶发性关联交易，中化蓝天于2021年存在向湖北省宏源药业科技股份有
限公司收取委托加工费的情况。伴随六氟磷酸锂市场景气度提升，中化蓝天向湖
北省宏源药业科技股份有限公司提供六氟磷酸锂委托加工服务。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
的具体内容，拟采取的具体规范措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易的具体内容
本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料
为核心的氟化工业务。本次交易完成后，中化蓝天和昊华科技的氟化工业务将实
现深度整合。根据备考财务数据，2022 年、2023 年 1-6 月，上市公司对中化蓝
天的关联采购金额分别为 5,793.18 万元、5,047.58 万元；对中化蓝天的关联销售
金额分别为 51,456.69 万元、3,488.32 万元，本次重组有利于减少该等关联交易。
除上述外，根据备考财务数据，本次交易完成前后，2022 年、2023 年 1-6
月上市公司 1,500 万元以上的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
泰兴梅兰中蓝新材
R-32 等 - 12,785.98 - 30,430.70
料有限公司
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
宜章弘源化工有限
萤石粉、劳务等 - 9,767.87 - 17,867.29
责任公司
兴国兴氟化工有限
R-22、氢氟酸等 - 5,086.89 - 8,717.46
公司
湖南蓝启新材料有
技术转让 - 2,860.00 - -
限公司
江西兴氟中蓝新材
R-236fa 等 - 2,719.57 - 1,840.34
料有限公司
索尔维蓝天（衢州）
氢氟酸等 - 582.09 - 3,295.89
化学品有限公司
中化化肥有限公司 无水氯化钾等 - 557.67 - 1,722.65
聊城氟尔新材料科
六氟丙烯、R-32 等 103.01 3,006.30 5,136.32 6,184.96
技有限公司
聊城鲁西氯甲烷化
四氯乙烯等 - 922.59 1784.16 6,359.41
工有限公司
蓝星工程有限公司 工程服务 5,046.47 5,046.47 3,033.20 3,033.20
山东蓝星东大有限
聚醚多元醇等 976.60 976.60 2,559.59 2,559.59
公司
南通星辰合成材料
环氧树脂等 588.48 588.48 1,766.95 1,766.95
有限公司
北京中昊华泰能源
连续干燥系统等 1,008.69 1,008.69 3,121.63 3,121.63
科技有限公司
德州实华化工有限
聚氯乙烯树脂等 - - 1,847.80 1,847.80
公司
由上，本次交易完成后，上市公司新增关联采购主要包括中化蓝天向泰兴梅
兰中蓝新材料有限公司采购R-32、向宜章弘源化工有限责任公司采购萤石粉及劳
务等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、
销售的必要性、定价公允性”之“（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公
允性”。
单位：万元
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
西安中蓝金冷化工新材料有
R-134a 等 - 11,296.68 - 17,326.78
限公司
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
SINOCHEM JAPAN
CLA-1 等 - 2,323.56 - 3,756.30
CO,LTD
中化农化有限公司 三氟系列等 - 1,818.44 - 2,607.35
中化蓝天霍尼韦尔新材料有
能源 - 1,271.27 - 4,321.60
限公司
氟化铝、氢氟
宜章弘源化工有限责任公司 - 846.68 - 1,878.78
酸、劳务等
中蓝涂料科技（绍兴）有限
PVF 等 - 834.94 - 2,936.49
公司
中化健康产业发展有限公司 三氟系列等 - - - 1,522.24
氟橡胶、六氟
丙烯、四氟乙
晨光科慕氟材料（上海）有
烯、偏氟乙烯、 5,680.66 5,680.66 24,417.40 24,417.40
限公司
人力资源服务
等
由上，本次交易完成后，上市公司新增关联销售主要包括中化蓝天向西安中
蓝金冷化工新材料有限公司销售小规格灌装R-134a、向SINOCHEM JAPAN
CO,LTD销售CLA-1等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体
内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性”之“（二）关联销售的具体内容
及必要性、定价公允性”。
（二）拟采取的具体规范措施
本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行相关《关联交易管理制
度》，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批
程序。同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易对方
均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体如下：
“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力；
程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上
市公司及其他股东的合法权益。
业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下
属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引第8号
--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市公司内
部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本公
司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行为；
违反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
发生关联交易。
联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立
第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按
照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证
交易价格的公允性。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致昊华科技及其下属子公司或其他股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。”
四、结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第43条第（一）项
规定
（一）《重组管理办法》第四十三条第（一）项内容
《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“充分说明并披露本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力
单位：万元
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 程度 （备考） 程度
资产总计 1,487,929.23 2,540,357.16 70.73% 1,542,490.70 2,619,710.58 69.84%
负债总计 671,805.52 1,346,366.86 100.41% 720,166.88 1,313,916.04 82.45%
所有者权益
合计
营业收入 430,395.86 762,770.80 77.23% 906,752.97 1,790,412.15 97.45%
利润总额 55,309.03 83,577.05 51.11% 133,529.64 247,974.06 85.71%
净利润 50,283.26 74,389.94 47.94% 116,991.15 211,338.24 80.64%
归属于母公
司所有者的 50,269.03 74,864.83 48.93% 116,488.64 193,966.15 66.51%
净利润
上 升 上 升
资产负债率 45.15% 53.00% 7.85 个 46.69% 50.16% 3.47 个
百分点 百分点
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市
公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益。
（三）本次交易有利于上市公司规范关联交易
根据备考财务数据，2022年、2023年1-6月，上市公司对中化蓝天的关联采
购金额分别为5,793.18万元、5,047.58万元；对中化蓝天的关联销售金额分别为
公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 13,899.05 48,388.35 30,743.26 98,894.21
营业成本 324,641.25 602,857.22 686,499.17 1,328,847.98
占营业成本比例 4.28% 8.03% 4.48% 7.44%
出售商品/提供劳务 10,646.97 30,167.20 80,903.83 68,988.93
营业收入 430,395.86 762,770.80 906,752.97 1,790,412.15
占营业收入比例 2.47% 3.95% 8.92% 3.85%
根据上表，本次交易前，2022年和2023年1-6月关联采购占营业成本比例分
别为4.48%和4.28%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例上升
至7.44%和8.03%。本次交易前，2022年和2023年1-6月关联销售占营业收入比例
为8.92%和2.47%。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间确有必要且不可避免的关联交
易，上市公司将履行必要的审批程序，关联交易的定价政策遵照公开、公平、公
正的市场原则进行。为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体
股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产
均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行
性，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（四）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于
减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块
的专业化整合、增强持续经营能力，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股
东利益。为有效避免本次交易后与上市公司可能产生的同业竞争，中国昊华、中
国中化均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，不存在违反
法律、法规强制性规定的情形，有利于上市公司避免同业竞争。
（五）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院
国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。为增强上
市公司独立性，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化
、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》
，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司增强独立性。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
合理的交易背景和商业逻辑，金额占销售、采购比例相对较低。其中，公司主要
关联采购和关联销售定价与第三方销售、采购价格相对可比。中化蓝天关联交易
具有必要性和公允性；
制度》，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审
批程序。同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易对
方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》；
市公司改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组完成后，对于上市公司与关
联方之间确有必要且不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，关
联交易的定价政策遵照公开、公平、公正的市场原则进行；本次交易完成后，中
化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少和规范“两化合并”
后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专业化整合；本次交易
前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
昊华科技控股股东、实际控制人及交易对方已就关联交易、同业竞争、独立
性事项出具相关承诺，该等承诺合法有效，有利于上市公司规范和减少关联交易
，避免同业竞争及保持上市公司独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）项之规定。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署
盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
姚 金
经办律师：
成净宜
负 责 人：
孔 鑫
年 月 日
附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
城镇污水排入排水管网许可
证
杭州市西湖区市场监督
管理局
城镇污水排入排水管网许可
证
WH 安许证字
（湘） H3-0198
〔2023〕
号
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
海关进出口货物收发货人备 海关注册编码：4311912055；检验
案回执 检疫备案号：4360200098
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
湖南省危险化学品登记
化学品登记中心
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
国家外汇管理局郴州市
中心支局
太仓港经济技术开发区
管理委员会
太仓港经济技术开发区
管理委员会
太仓港经济技术开发区
管理委员会
太仓港经济技术开发区
管理委员会
安全生产标准化证书（二级： 江苏省安全生产科学研
商贸其他） 究院
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
安全生产标准化证书（二级： 浙江省安全生产标准化
危险化学品） 技术委员会
海关进出口货物收发货人备 海关编码：3306914699；检验检疫
案回执 备案号：3306607967
绍兴市上虞区市场监督
管理局
绍兴市上虞区市场监督
管理局
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
中华人民共和国气瓶充装许
可证
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
绍兴市上虞区卫生健康
局
应急管理部化学品登记
中心
浙江省危险化学品登记
登记中心
中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
WH 安许证字
（湘） H1-0364
〔2023〕
号
海关进出口货物收发货人备 海关编码：431191043A；检验检疫
案回执 备案号：4360100009
湖南省危险化学品登记
化学品登记中心
中华人民共和国气瓶充装许
可证
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
陕西省危险化学品登记
理部化学品登记中心
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
湖北省危险化学品登记
品登记中心
非药品类易制毒化学品生产
备案证明
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
非药品类易制毒化学品生产
备案证明
应急管理部化学品登记
中心
太仓港经济技术开发区
管理委员会
中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书
中华人民共和国气瓶充装许
可证
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期限 颁证机关
陕西省危险化学品登记
理部化学品登记中心
陕西省市场监督管理局
中华人民共和国气瓶充装许
可证
理局
陕西省市场监督管理局
中华人民共和国移动式压力
容器充装许可证
理局
第三类易制毒化学品运输备
案证明
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
环境管理体系认证证书 033823E00967R0ML
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015） OKOXO
职业健康安全管理体系认证证书 033823S00821R0MFK
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018） UVKI
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949：
质量管理体系认证证书
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015）
职业健康安全管理体系认证证书
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018）
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015）
航空业质量管理体系认证证书（BS EN
ISO9001：2015/EN9100：2018）
T?V Rheinland LGA
Products GmbH
T?V Rheinland LGA
Products GmbH
应急管理部消防产品合格
评定中心
信息安全管理体系认证证书
（GB/T22080-2016/ISO/IEC27001：2013）
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
必维认证（北京）有限公
司
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
职业健康安全管理体系认证证书（ISO45001：
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949： CN21/20534（IATF 证
环境管理体系认证证书 中国船级社质量认证有限
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015） 公司
职业健康安全管理体系认证证书 中国船级社质量认证有限
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018） 公司
中知（北京）认证有限公
司
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949： IATF 0489413
序号 持有人 认证名称 证书编号 有效期限 认证机关
能源管理体系认证证书（GB/T23331-2020；
RB/T114-2014）
汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949： IATF 0483853
环境管理体系认证证书 方圆标志认证集团有限公
（GB/T24001-2016/ISO14001：2015） 司
职业健康安全管理体系认证证书 方圆标志认证集团有限公
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018） 司
质量管理体系认证证书 北京东方纵横认证中心有
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015） 限公司
方圆标志认证集团有限公
司
附件二：中化蓝天境内子公司清单
序 统一社会 注册
名称 注册地址 持股比例 经营范围
号 信用代码 资本
一般项目：进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；销售代理；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非
金属矿及制品销售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器
材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；家
用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；五
金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；电线、电缆经营；塑料制品销
售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车
中化蓝天 91330000 浙江省杭州市滨江 10,064 中化蓝天 充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；新能源汽车生
产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车电附
有限公司 4D 2201 室 民币 100.00%
件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；
表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；软件开发；信息系
统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存
储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；社会经济咨询服务；产业用纺织制成品销售；医护人员防护用品批发；
医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）
销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；工程管理服务；安全咨询
服务；环保咨询服务；控股公司服务；电子专用材料销售；机械设备销售；
电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药零售；国营贸易管
理货物的进出口；新化学物质进口；有毒化学品进出口；药品进出口；药品
批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
提供危险废物治理领域内的技术开发及咨询服务，危险废物治理。（依法须
太仓中蓝
环保科技
服务有限
公司 类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
郴州中化 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
氟源新材 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
料有限公 项目：五金产品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
附件三：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单
序号 承租方 出租方 租赁房屋位置/房产名称 租赁面积（㎡） 租金 租赁期限
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦 2021.02.01-20
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦 2021.01.01-20
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
浙江新东方资产管 2021.01.01-20
理有限公司 23.12.31
层总面积的 48.6%）
杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
层、22 层、23 层及分摊
杭州艾赛通信设备 杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦 三年租金分别为 101.87 万元、 2021.01.01-20
有限公司 1-A 楼 17 层 105.42 万元、108.98 万元 23.12.31
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 28 号 2022.03.01-20
南海万达广场南 1 栋 2201 室 25.02.28
绍兴市上虞区盖北
珠海村新居民管理服务中心 2-5 层，共 首年每间 700 元/月，次年起每 2022.09.15-20
合作社
浙江上百集团有限 2022.03.15-20
公司 42.03.142
根据《关于珠海村新居民管理服务中心租赁面积的说明》，双方确认租赁面积合计 2,847.6 ㎡
绍兴晨发物流有限 堆存面积： 的按实际发生天数计算，结算标 2023.04.10-20
公司 3,820.00 准为 0.73 元平方/天，不足一天 24.04.091
不计费）
浙江蓝天环 杭州市西湖区天目山路 387 号浙化院 2023.01.01-20
保 部分房产 23.12.31
太仓中蓝环 2022.09.27-20
保 27.09.27
太仓中蓝环 束日期以双方
保 视情况再次约
定为准
北京华腾丹陛华物 北京市朝阳区化工路 6 号 3 号楼北普项 2023.07.01-20
业管理有限公司 目 2 层 201/202/203/205 号房间 23.12.312
湖北省宏源药业科 公寓楼 10 套宿舍（307、310、404、407、 方协商达成一
技股份有限公司 504、508、510、607、608、609） 致不再租赁之
房租按 2.5 元/平方/月收取
日
根据蓝天氟材料于 2023 年 7 月 27 日出具的《租赁情况说明》，蓝天氟材料确认已知晓该租赁房屋原产权人浙江朗诗德科技有限公司租赁绍兴晨发物流有限公司的有效期为 2022
年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，如蓝天氟材料就该事宜被浙江朗诗德科技有限公司要求提前搬离的，蓝天氟材料届时可通过另行租赁其他仓库或通过其他替代方式解决，不会
对公司生产经营造成重大不利影响，同时确认浙江朗诗德科技有限公司已实际知晓绍兴晨发物流有限公司向蓝天氟材料转租相关房屋事宜，截至该说明出具日未向蓝天氟材料提出
任何异议
根据《房屋租赁合同延期协议》，双方已同意将原租赁合同中合作期限由 2023 年 9 月 30 日延长至 2023 年 12 月 31 日
面积共计为 240 ㎡
技股份有限公司 截止日期
罗田县住房资金管 罗田县经济开发区凤栖家园 1 期公租 1.48 万/年（8 套） 套）1、
、
理中心 房 1-3 栋 63 套房屋 10.42 万/年（55 套） 2023.01.01-20
合计 3,305.07
套）
玉溪镇长冲公租房 4、5、6 栋 216 套房
屋
宜章县住房保障服 2022.05.01-20
务中心 1,396.00 5,584 元/月 23.12.31
套房屋
玉溪镇长冲公租房 A、B 栋综合楼 838.00 8,380 元/月
陕西利科投资集团 西安市东长安街 888 号利科 LED 产业 前三年 32 元/平方/月，第四年上 2020.01.01-20
有限公司 园 1 号楼 2 层厂房西北部 调 10% 24.12.31
西安鸿宇光电技术 东长安街利科 LED 产业园 1 号楼办公 2023.07.01-20
有限公司 区 2 层整层部分 26.06.302
长兴和悦物业管理 和平医院南面部分商住楼住宅，合计 2022.10.01-
股份有限公司 61 间公寓房 2025.09.30
根据《罗田县公共租赁住房租赁合同》，湖北新能源应在合同到期前 3 个月内，主动向房管局如实申报家庭收入、资产、家庭人口和住房变动情况，并填写《2024 年度公共租赁
住房实物配租家庭情况申报表》，经住房保障中心调查审查确认后，符合条件的，本租赁合同自动续约；不符合条件或双方同意放弃续租的，本合同到期自动终止，湖北新能源须
将房屋腾退。根据湖北新能源提供的《说明》，确认就承租罗田县住房资金管理中心的 8 套公租房已在合同到期前按《罗田县公共租赁住房租赁合同》约定进行申报并经住房保障
中心确认符合自动续约条件，目前双方正在履行新租赁协议的签署流程
根据陕西新材料于 2023 年 8 月 3 日出具的《租赁情况说明》，该房屋所有权人为陕西利科投资集团有限公司，陕西利科投资集团有限公司向西安鸿宇光电技术有限公司租赁期
限为 2020 年 9 月 5 日至 2023 年 7 月 4 日，目前双方就续租协议已在签署流程中，如续租协议约定的租赁期限短于西安鸿宇光电技术有限公司转租陕西新材料期限（2026 年 6 月
同时确认陕西利科投资集团有限公司已实际知晓西安鸿宇光电技术有限公司向陕西新材料转租相关房屋事宜，截至该说明出具日未向陕西新材料提出任何异议
第一年年租金为 64.80 万元、第
长兴南山南实业有 和平镇公交枢纽站旁七村联建宿舍楼， 2022.07.10-
限公司 合计 60 间宿舍 2025.07.09
年租金为 72.00 万元
和中街的原老文化站宿舍，包括北侧房 第一年年租金 5.60 万元、第二
长兴和鑫物业有限 2021.06.15-
年年租金 5.66 万元、第三年租
公司 2024.06.14
车场等 金 5.71 万元
自贡市沿滩区时代大道一号恒大绿洲 2 2023.11.23-
期 1 栋 1-28-166 号 2024.11.22
自贡市沿滩区龙湖远达社区居民委员 2023.04.10-
会 1 组 22 栋 1-3-5 号 2024.04.09
自贡市沿滩区龙湖远达社区居民委员 2023.04.24-
会 1 组远达·龙湖郡 29 栋 3-6-25 号 2024.04.23
自贡市沿滩区龙湖远达社区居民委员 2023.06.01-
会 1 组 22 栋 3-5-9 号 2024.05.31
自贡市沿滩区沿滩新城门第路 509 号 2023.05.15-
阳光玖州大园 7 栋 1-4-16 号 2024.05.14
自贡华西综保建设 自贡市沿滩区龙乡大道 82 号，自贡综 2023.09.01-
有限公司 合保税区综合服务楼 B 区第 10 层 2024.08.31
陕西省西安市长安区航创路大华锦绣 2023.10.10-
前城（三期）26 号楼 1 单元 2404 2024.10.09
西安市大华锦绣前城 2 号楼 3 单元 7 层 2023.11.15-
陕西省西安市长安区航创路大华锦绣 2023.01.09-
前城（二三期） 2024.01.08
西安环保 前线锅炉 总、分变电所 2033.08.08
太仓环保 前线锅炉 灌装站（房屋建筑物） 2023.08.09-
太仓环保 前线锅炉 168a 成品灌装区分析室 2033.08.08
太仓环保 前线锅炉 223c －10℃冷冻系统 2023.08.09-
太仓环保 前线锅炉 271 制氮间改造 2033.08.08
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