国浩律师（上海）事务所
关于
安徽华人健康医药股份有限公司
重大资产购买
之
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽华人健康医药股份有限公司
重大资产购买之
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任上市公司本次重大资产购买项目专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》《 上市
公司重大资产重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政 规章和中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律 师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司本次重大资产 购买相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，于 2023 年 11 月 22 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买 之法律意
见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
。
根据深圳证券交易所于 2023 年 12 月 6 日下发的“创业板非许可类重组问询
函〔2023〕第 12 号”《关于对安徽华人健康医药股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“问询函”）的要求，本所律师对问询函所涉相关问题进一 步核查后
出具《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产
购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”
）。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。 对于 《法
律意见书》中已经表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书 》中 用语
的含义相同。
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在 的事 实及
我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律 意见；本
补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等 事项发生
之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门 给予的批
准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判 断， 最终
依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所 作陈述与
说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公 司已向本
所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性 、完整性
和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法 律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门、本次
交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事 务所 从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事 项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并承担
相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易 的必 备法
律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所发表 的法律意
见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证券监督管理委员会的有 关规 定在
相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作 上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布 相关文件
之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何 修改时，
及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的 法律 问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项 和报告发
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评 估报告中
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某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核 查和作出
评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用， 未经 本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、《问询函》第 6 题
报告书显示，舟山里肯持有的药品经营许可证有效期将于 2024 年 7 月 8 日
届满，请你公司结合药品经营许可证申领、续期的相关规定，说明药 品经营许
可证的续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性，续期可能产生 的成本，
及其对舟山里肯生产经营和本次交易评估作价的影响。请独立财务顾 问及律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）舟山里肯对于药品经营许可证续期的续期安排及所需履行的程序
《药品经营许可证管理办法》（将于 2024 年 1 月 1 日起废止）第十九条规
定，“《药品经营许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，
持证企业应在有效期届满前 6 个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可
证》。”《药品经营和使用质量监督管理办法》（将于 2024 年 1 月 1 日起生效施行）
第二十六条规定，“药品经营许可证有效期届满需要继续经营药品的，药品经营
企业应当在有效期届满前六个月至两个月期间，向发证机关提出重新 审查发证
申请。”
根据《药品经营许可证管理办法》《药品经营和使用质量监督管理办法》相
关规定及“浙江政务服务网”针对零售连锁企业药品经营许可证的办 事指南，
药品经营许可证持证企业应在有效期届满前 6 个月内，向发证机关提出重新审
查发证申请，发证机关按照法律法规关于申请办理药品经营许可证的 程序和要
求进行审查，必要时开展现场检查。药品经营许可证有效期届满前， 应当作出
是否许可的决定。经审查符合规定条件的，准予许可，药品经营许可 证编号不
变。不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的 ，不予许
可，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予许可。
截至本法律意见书出具之日，舟山里肯药品经营许可证未在有效期届满前 6
个月内，舟山里肯尚未开展药品经营许可证到期续期工作。舟山里肯 已配备了
专门岗位人员具体负责证照管理，包括相关资质的申请、更新及续期 工作，将
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于证照有效期届满前 6 个月内，及时办理证照续期手续，相关续期安排切实可
行。
（二）舟山里肯药品经营许可证到期后续期不存在障碍
根据《药品经营和使用质量监督管理办法》（将于 2024 年 1 月 1 日起生效施
行）第十条，从事药品零售活动的，应当具备以下条件：
序号 条件 舟山里肯相应情况
经营处方药、甲类非处方药的，应当按规定配备与经营范围
和品种相适应的依法经过资格认定的药师或者其他药学技术
人员。只经营乙类非处方药的，可以配备经设区的市级药品
监督管理部门组织考核合格的药品销售业务人员
有与所经营药品相适应的营业场所、设备、陈列、仓储设施
以及卫生环境；同时经营其他商品（非药品）的，陈列、仓
储设施应当与药品分开设置；在超市等其他场所从事药品零
售活动的，应当具有独立的经营区
有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员，企业法定
代表人、主要负责人、质量负责人等符合规定的条件
有保证药品质量的质量管理制度、符合质量管理与追溯要求
的信息管理系统，符合药品经营质量管理规范要求
报告期内，舟山里肯按照《药品管理法》等相关法律法规开展经 营活动，
不存在重大违法违规行为，未发生过资质到期后无法续期的情况。截 至本法律
意见书出具之日，舟山里肯持有的药品经营许可证仍在有效期内，日 常生产经
营亦能持续符合相应申请条件，未发生可能导致资质到期后不能续期 的事项；
在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及续期条件未发生较大变 动的情况
下，药品经营许可证到期后续期为正常程序，舟山里肯药品经营许可 证到期续
期不存在实质性障碍，不会对舟山里肯的经营造成重大不利影响。
（三）续期可能产生的成本
根据“浙江政务服务网”针对零售连锁企业药品经营许可证的办 事指 南，
药品经营许可证换证无需收费，无续期成本。
（四）药品经营许可证到期续期对舟山里肯生产经营和本次交易评估作价
的影响
如上所述，舟山里肯药品经营许可证到期续期不存在实质性障碍 ，不 会对
舟山里肯的经营造成重大不利影响，药品经营许可证到期续期无需续 期成本。
因此，舟山里肯未来续期药品经营许可证不会对其生产经营和本次交 易评估作
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价的影响。
综上所述，本所律师认为：舟山里肯已配备了专门岗位人员具体 负责 相关
资质的申请、更新及续期工作，相关续期安排切实可行；资质续期不存 在障碍，
无续期成本，不会对舟山里肯生产经营和本次交易评估作价造成影响。
二、《问询函》第 10 题
报告书显示，报告期各期末舟山里肯使用权资产的账面价值分别为 2,986.91
万元、2,068.68 万元和 1,673.11 万元，占总资产的比例分别为 26.64%、15.98%
和 19.75%，金额及占比均较高，其中部分出租方未能提供所租赁房屋的产权证
书或证明，少部分房屋租赁合同即将到期。请你公司说明相关租赁合 同的主要
内容，租赁价格是否公允，租赁合同到期后是否可顺利续签以及无法 顺利续签
对后续经营管理的影响，并说明舟山里肯针对租赁资产产权瑕疵及租 赁合同即
将到期已采取及拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发 表明确意
见。
回复：
（一）相关租赁合同的主要内容，租赁价格是否公允，租赁合同到期后是
否可顺利续签以及无法顺利续签对后续经营管理的影响
就房屋租赁合同事项，舟山里肯已制定《房屋租赁合同管理制度 》， 舟山
里肯在与出租方洽谈、签署房屋租赁合同时优先使用舟山里肯统一拟 定的房屋
租赁合同版本，双方会在此基础上根据实际情况对部分内容进行调整 。在无法
使用统一租赁合同版本的特殊情况下，舟山里肯也会确保相关租赁合 同中的主
要条款与其统一租赁合同版本保持一致。
总结而言，舟山里肯房屋租赁合同的主要条款归纳如下：
条款项目 主要内容
租赁期 由双方具体约定，通常为 3-5 年。
租赁费用及给付 房屋租金通常由承租方每年度支付一次，每次需提前一个月支付。
出租方的权利和义务 （1） 出租方有权按约定收取租赁费用；
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（2） 出租方应按约定条件及时将租赁房屋交承租方合理使用，并
保证所出租房屋权属清晰，不存在权属纠纷。如发生权属纠
纷的，出租方应积极负责处理。
（1） 承租方应按约定给付租金；
（2） 如房屋存在抵押行为，当房屋被行使抵押权或处理时，承租
方享有继续承租权和优先购买权；
承租方的权利和义务
（3） 承租方对房屋进行任何装修或增设他物可能影响房屋结构或
安全的，应事先征得出租方同意，并不得破坏房屋结构，所
产生的费用自理。
（1） 租赁期限届满时，租赁合同自行终止，同等条件下承租方享
协议的解除、终止及 有优先续租权；
违约责任 （2） 因不可抗力造成合同无法履行的，双方均不承担责任；
（3） 经双方一致同意的，租赁合同可提前解除。
根据行业惯例，在门店选取新的租赁房屋过程中，舟山里肯会提 前通 过网
络检索、向邻近商铺租客了解相关商圈、区域内房屋租赁市场均价， 并据此作
为参照与出租方进行询价并确定门店租金；对于老门店续租，舟山里 肯会结合
门店盈利情况随行就市，以确保租金合理及相对稳定。截至目前，舟 山里肯合
计承租 105 处房产出租方与标的公司不存在关联关系，相关租赁价格系无关联
关系的双方结合市场情况商定，租金水平公允。
综上，标的公司门店租金主要参照当地房屋租赁市场价格，与出 租方 协商
确定，定价公允。
根据舟山里肯提供的资料并经核查，截至目前，舟山里肯合计承租 105 处
房产，该等租赁合同的租赁期限到期情况如下：
租赁合同到期时间 数量（处） 租赁面积占比
合计 105 100.00%
在租赁期限届满前的合理期限内，舟山里肯会根据租赁合同的约 定与 出租
人协商续租事宜。舟山里肯所签署的租赁合同大部分为舟山里肯统一 版本的租
赁合同，该等合同已对承租方的优先承租权作出明确约定。并且，由 于舟山里
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肯系长期稳定经营、依约付租的优质租户，日常续租顺利、风险较小 。舟山里
肯所处城市房屋租赁市场商铺资源相对充足，如个别租赁合同到期后 无法续期
的，舟山里肯亦有能力在短期内以较低成本找到合适的替代场所。
综上所述，舟山里肯承租房屋到期后续签不存在可合理预见的实质 性障碍，
且租赁房屋的可替代性强、搬迁成本与难度较低，即使少量租赁房屋 在租赁合
同到期后无法续租的，亦不会对舟山里肯的后续经营管理造成重大影响。
（二）舟山里肯针对租赁资产产权瑕疵及租赁合同即将到期已采取及拟采
取的应对措施
根据舟山里肯《房屋租赁合同管理制度》规定，新开门店选址须 按照 规定
流程申报，新店洽谈时均需核查租赁房屋的产权归属，以降低因业主 违约或因
出租方无权出租而发生纠纷导致门店无法持续经营的风险；如出租方 无法提供
产权证且出租方为具有房地产开发资质的法人，则需提供其营业执照 、房屋预
售许可证、建设规划许可证、土地使用证的复印件并盖章；如出租方 为个人，
则需提供其购房合同，没有购房合同的，提供身份证复印件、书面说明等。
舟山里肯在新开门店过程中，均严格执行相关内部管理制度，仅 少数 门店
因历史原因存在产权瑕疵。舟山里肯承租房屋中部分出租方未能提供 所租赁房
屋的产权证书或证明，该等房屋面积占舟山里肯租赁房屋总面积比例约 2.92%，
占比较小。
针对房屋租赁合同期限要求，舟山里肯尽可能地与所租赁物业业 主沟 通，
签署了较长期限的租赁合同。截至目前，舟山里肯承租的 105 处房产，其相应
租赁合同的租赁期限设置情况如下：
租赁期限 数量（处） 租赁面积占比
租赁期限小于 1 年 1 1.25%
租赁期限 1 年以上且小于 3 年 10 7.16%
租赁期限 3 年以上 94 91.59%
合计 105 100.00%
如上表所述，舟山里肯过往经营过程中，绝大多数租赁房产均签署了 3 年
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以上的租赁合同，能够充分保证经营的稳定性。同时，舟山里肯《房 屋租赁合
同管理制度》中明确规定了合同续期相关事宜，指定专人负责老店续 签事宜。
对于盈利门店的房屋租赁合同，一般应在租赁合同届满前 6 个月完成续签。行
政人事部合同管理专员于每月固定时间汇总 6 个月内到期门店明细报副总经理。
行政人事部合同专管员在月度合同续签跟进中，对出现异常门店（即 将到期、
已过期未续签门店等），将建立《合同续签异常门店周跟进计划表》 ，于每周
固定时间通报给总经理，由总经理根据具体情况出具措施和解决办法 。行政人
事部合同专管员每月 3 号前将已过期未续签租赁合同的门店明细通报于总经理，
并按规定对相关责任人进行考核及处罚。
同到期续期时的优先承租权
舟山里肯在大部分租赁合同中约定出租方应保证所出租的房产权 属清 晰，
没有纠纷，如发生权属纠纷，由出租方负责处理。根据租赁合同相关 约定，如
因租赁房屋产权瑕疵导致舟山里肯无法正常使用门店时，舟山里肯作 为承租方
有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。
同时，舟山里肯在大部分租赁合同中已对承租方的优先承租权作 出明 确约
定。
关闭导致的经营损失
舟山里肯已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度，一旦发生门 店搬迁、
关闭，门店的相关资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭 造成重大
的经营损失；舟山里肯的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修 方案、使
用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架展柜、收银柜台）等 便于拆除
和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小；舟山里肯作 为舟山市
区的药品零售经营的龙头企业，截至报告期末，舟山里肯已开设门店 91 家，全
部门店均在舟山区域，已经形成了区域网络，使得节点上单一门店对 整个网络
体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，舟山里肯可 以选择其
他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。
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作出保证和承诺
针对租赁资产产权瑕疵及租赁合同即将到期的情况，根据《股权转 让 协
议》，交易对方王祥安、雪源合伙已就舟山里肯租赁资产存在的产权 瑕疵以及
租赁合同即将到期等事项的应对措施作出明确约定。
其中，针对产权瑕疵事项，交易对方已在《股权转让协议》作出 承诺 ，交
易对方同意在本次股权转让后业绩承诺期届满前，因以标的公司作为 承租人的
租赁关系存在重大权属瑕疵或争议等原因，导致相关门店无法正常经 营的，且
交易对方无法投资新开一家同等规模的门店，则交易对方应按照该等门店在
针对租赁合同到期续期事项，交易对方已在《股权转让协议》作 出如下保
证和承诺：标的公司承租交易对方自有物业的，应确保标的公司可继 续租赁该
等物业且自交割日起实际租赁期限不少于 8 年，8 年期满后，在同等条件下，标
的公司有优先承租权。交易对方保证门店经营场所在业绩承诺期内正 常续租，
且业绩承诺期届满后门店租赁届满期限不少于 3 年（其中前十大门店经营场所
业绩承诺期届满后租赁届满期限不少于 5 年）。
综上所述，本所律师认为：舟山里肯相关租赁合同主要内容不存 在异 常，
租赁价格公允；租赁合同到期后续签不存在可合理预见的实质性障碍 ，无法顺
利续签亦不会对后续经营管理造成重大影响；舟山里肯已针对租赁资 产产权瑕
疵及租赁合同到期续签事项已采取了有效的应对措施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药 股份有限
公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式 份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
葛 涛
首页
微信公众号
证券之星APP
