公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对安徽华人健康医药股份
有限公司的重组问询函》回复
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于深圳证券交易所
《关于对安徽华人健康医药股份
有限公司的重组问询函》回复
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华人
健康”）于 2023 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽华人健康
医药股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 12
号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，上市公司、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现将相关问
询回复说明如下。
问题五
报告书显示，本次交易完成后，舟山里肯总经理将继续由王祥安担任，舟山
里肯将纳入你公司合并报表范围，你公司将新增商誉 10,454.04 万元。
（1）请你公司说明本次交易完成后王祥安继续担任舟山里肯总经理的具体
期限，相关期限是否足够覆盖业绩承诺期。在王祥安继续担任舟山里肯总经理期
间及业绩承诺期间，舟山里肯的董事会与管理层权责分配安排及其对业绩承诺
的影响，你公司对舟山里肯实现有效管控的具体举措。
（2）请你公司说明本次交易前你公司原有商誉的形成时间、形成背景、初
始确认和后续计量情况，本次交易完成后你公司商誉金额占净利润、净资产额、
资产总额的比例，商誉及其减值风险对你公司备考财务报表及未来经营业绩可
能产生的影响，你公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分
风险提示。
（3）请你公司根据 26 号准则的要求，说明交易当年和未来两年你公司在提
高竞争能力、市场和业务开拓等方面拟执行的发展计划。
请独立财务顾问就问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请审计机构就
问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明本次交易前你公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始
确认和后续计量情况，本次交易完成后你公司商誉金额占净利润、净资产额、资
产总额的比例，商誉及其减值风险对你公司备考财务报表及未来经营业绩可能
产生的影响，你公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风
险提示
（一）请你公司说明本次交易前你公司原有商誉的形成时间、形成背景、初
始确认和后续计量情况
截至本次交易前，上市公司原有商誉金额为 60,271.76 万元，其形成时间、
形成背景、初始确认情况如下：
单位：万元
形成商誉 取得的可辨认
股权取得 股权取 股权取得成 商誉金额
的标的公 形成时间 净资产公允价
比例 得方式 本（A） （A-B）
司 值份额（B）
芜湖国胜 2017 年 4 月 100.00% 购入 3,652.00 112.01 3,539.99
安庆国胜 80.00% 购入 5,437.30 800.00 4,637.30
月
月
亳州国胜 6,823.28
月
汇达药业 2019 年 7 月 100.00% 购入 410.00 100.00 310.00
南 京同和
堂
黄山国胜 2023 年 1 月 100.00% 购入 4,818.99 300.03 4,518.96
淮南国胜 2023 年 3 月 70.00% 购入 1,354.06 199.5 1,154.56
广德国胜 2023 年 5 月 100.00% 购入 1,237.11 280.00 957.11
六安国胜 2023 年 6 月 100.00% 购入 1,243.53 34.00 1,209.53
马 鞍山国
胜
截至报告期末（2023 年 6 月 30 日） 52,019.82 6,303.46 45,716.36
江苏神华 2023 年 7 月 100.00% 购入 34,690.00 20,134.60 14,555.40
截至本次交易前 86,709.82 26,438.06 60,271.76
上市公司上述的商誉均由非同一控制下的企业合并产生，上市公司对于商誉
的初始确认均按照合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值
份额的差额。
公司每年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下：
（1）先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认可收回金
额，按资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失；
（2）再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认其可收回
金额，按包括分摊商誉的资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低部分，
首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组
组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。
商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵
减，应当作为各单项资产包括商誉的减值损失处理，计入当期损益。抵减后各项
资产账面价值不得低于该资产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零
三者之中最高者。未能分摊的减值损失在资产组或资产组组合中其他各项资产的
账面价值所占比重进行分配。
经商誉减值测试后，截至 2022 年末，上市公司原有商誉未发生减值。对于
境、医保政策、客户供应商等也未发生重大不利变化，截至本问询函回复公告日，
上市公司不存在商誉减值迹象。后续于 2023 年末，上市公司会继续对全部商誉
进行谨慎评估，如发生减值迹象，上市公司将严格按照企业会计准则对商誉减值
进行会计处理。
（二）本次交易完成后上市公司商誉金额占净利润、净资产额、资产总额的
比例，以及未来减值风险对上市公司财务报表及经营业绩可能产生的影响
根据备考审阅报告，本次交易新增商誉 10,454.04 万元，具体如下：
单位：万元
项目 舟山里肯
购买日合并成本 A 11,220.00
可辨认资产、负债的公允价值 B 1,276.60
收购比例 C 60%
商誉 D=A-B*C 10,454.04
根据备考审阅报告（基准日 2023 年 6 月 30 日），本次交易后，上市公司商
誉金额增至 56,170.40 万元，占净资产、总资产的比例分别为 29.60%、13.90%，
保持在合理水平，具体情况如下：
单位：万元
备考审阅报告——2023 年 6 月 30 日 金额
商誉 56,170.40
归属母公司所有者权益 189,796.02
资产总额 404,162.01
占净资产比例 29.60%
占总资产比例 13.90%
在此基础上，如再考虑审阅基准日后，上市公司收购了医药生产企业江苏神
华 100%股权，模拟本次交易后上市公司净资产、总资产及商誉占比情况如下：
单位：万元
本次交易后 金额
商誉 70,725.80
归属母公司所有者权益 207,021.64
资产总额 424,213.86
占净资产比例 34.16%
占总资产比例 16.67%
注：商誉金额=备考审阅金额+江苏神华新增商誉金额；净资产、总资产金额=备考审阅金额
+江苏神华最近一期未审财务报表金额（未经审阅、未经审计）
由上表可知，在备考审阅的基础上，额外考虑 2023 年 7 月已实施完毕的江
苏神华收购事项，本次交易完成后，上市公司全部商誉占净资产、总资产的比例
分别为 34.16%、16.67%，与可比上市公司相比，仍处于相对低位，商誉风险可
控，具体如下：
单位：万元
商誉占期末净 商誉占期末资产总
证券简称 证券代码 商誉金额
资产比例 额比例
老百姓 603883.SH 580,994.78 80.11% 27.24%
一心堂 002727.SZ 152,982.41 19.14% 9.37%
益丰药房 603939.SH 448,652.77 44.78% 20.45%
大参林 603233.SH 274,262.92 34.85% 12.80%
健之佳 605266.SH 227,574.36 84.02% 24.16%
漱玉平民 301017.SZ 137,976.50 57.75% 15.65%
平均值 303,740.62 47.67% 18.36%
华人健康
（本次交易后）
注：可比公司采用 2023 年 9 月 30 日数据，下同
总体来看，同行业可比公司的商誉余额普遍超过 10 亿元，平均值为 30.37 亿
元，远高于本次交易完成后华人健康的 70,725.80 万元；从占比来看，同行业商
誉占净资产的比例接近 50%，而华人健康商誉占净资产的比例依旧保持在 35%
以内，比例亦低于同行业平均水平，公司商誉风险可控。
险对上市公司财务报表及经营业绩可能产生的影响
本次交易完成后，上市公司及同行业可比公司商誉占经审计的 2022 年度归
属于上市公司股东的净利润的比例如下：
单位：万元
商誉占最近一年归
证券简称 证券代码 商誉金额 计的归母净利
母净利润的比例
润
老百姓 603883.SH 580,994.78 78,496.15 740.16%
一心堂 002727.SZ 152,982.41 100,999.62 151.47%
益丰药房 603939.SH 448,652.77 126,560.99 354.50%
大参林 603233.SH 274,262.92 103,572.38 264.80%
健之佳 605266.SH 227,574.36 36,335.21 626.32%
漱玉平民 301017.SZ 137,976.50 22,943.08 601.39%
平均值 303,740.62 78,151.24 456.44%
华人健康
（本次交易后）
由于行业特性，我国医药零售上市公司普遍存在高商誉现象，商誉金额占最
近一个会计年度经审计的净利润比例较高，平均值超过 400%，华人健康与可比
公司之间不存在显著差异。
公司历史收购经验较为丰富，跨地区经营管理能力较强，现阶段标的公司目
前的经营状况较好，目前上市公司商誉减值风险较小。但仍然不排除因宏观环境、
自身经营、市场竞争等因素导致标的公司经营不善且持续恶化，引发商誉减值的
风险。如商誉发生减值，将会对上市公司资产负债表中总资产、净资产有不利影
响，尤其在减值当年对净利润产生较大影响，可能出现利润大幅下滑、甚至由盈
转亏的风险。重组报告书中对减值风险进行了充分揭示，提醒投资者重点关注。
（三）上市公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风
险提示
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《关于舟山里肯医药连
锁有限公司之股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》中的相关业绩承诺及
业绩补偿约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，
以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
同时努力提升整合绩效，防范和控制商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为提高本次交易
的整合绩效，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，在关键人员、业务财务系统对接、商品统一集中采
购等方面对标的公司加强经营管理与有效管控，保障标的公司生产经营的持续性
和稳定性的同时努力提升整合绩效，防范和控制商誉减值风险。
（1）上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，不会作重大调整。
此外，股权转让协议明确要求转让方承诺，本次交易完成后，未经上市公司同意，
转让方及其关联方将来不会以任何方式在舟山市区域内直接或间接参与 任何在
业务上对标的公司及上市公司构成竞争的业务和活动，杜绝与上市公司及标的公
司发生恶性竞争的风险。
（2）未来在交割完成后，上市公司通过更换成上市公司统一业务系统、在
总部的财务管理系统中嵌入标的公司财务系统模块、普药类统一集采等方式，加
强对业务舞弊行为的监督管控力度。
（3）本次交易完成后，上市公司将加强标的公司与自身医药生产业务、代
理业务、终端集采业务等板块的深度合作，开放双方资源共享。
综上，上市公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值风险对
公司经营业绩的影响。
此外，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险作出了充分的风险提示，
详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉
减值风险”和“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（五）商誉减值风险”。
二、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
上市公司本次交易前原有商誉金额形成时间、形成背景不存在异常，初始确
认和后续计量准确，符合企业会计准则要求。本次交易完成后，上市公司商誉金
额占净资产额、资产总额的比例不存在异常，占净利润的比例较高，与行业情况
类似。上市公司将采取积极措施，防范和控制商誉减值风险，已在《重组报告书
（草案）（修订稿）》中对商誉减值风险进行了重点揭示。
问题七
报告书显示，报告期内舟山里肯第一大供应商为浙江英特集团股份有限公
司（含同一控制下的多个供应商，以下简称“英特集团”），舟山里肯报告期各
期向英特集团的采购金额占其采购总额的比例分别为 19.58%、19.84%和 22.86%，
占比逐年攀升且远高于其他供应商。
（1）请你公司说明舟山里肯向英特集团采购金额占比较高且逐年攀升的具
体原因及合理性，同类产品向英特集团采购与向其他供应商采购在价格方面存
在的差异及原因。
（2）请你公司说明舟山里肯控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员及其关联方等在英特集团及相关供货商中是否直接或者
间接拥有权益，是否与英特集团及相关供货商存在关联关系或其他可能导致利
益倾斜的关系。
请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明舟山里肯向英特集团采购金额占比较高且逐年攀升的具
体原因及合理性，同类产品向英特集团采购与向其他供应商采购在价格方面存
在的差异及原因
（一）舟山里肯向英特集团采购金额占比较高且逐年攀升的具体原因及合
理性
报告期各期，舟山里肯向英特集团采购金额分别为 1,982.10 万元、2,150.99
万元及 1,150.89 万元，占比分别为 19.58%、19.84%及 22.86%，采购金额及占比
逐期上升。具体原因如下：
英特集团是浙江省国际贸易集团旗下的国有控股上市公司（000411.SZ），
药品批发业务为英特集团核心业务。作为区域性医药流通重点企业，销售网络遍
布浙江，是浙江省百强企业、浙江省重点流通企业、浙江省省级医药重点储备单
位。英特集团在浙江省拥有六大物流中心，常规物资次日内保障供应。标的公司
可以获得商品稳定的供货渠道，且供货半径较小、时效较快。
舟山里肯成立于 2008 年 7 月，成立当年便开始与英特集团合作，至今已 15
年，双方已经建立了长期稳定的合作关系。
基于长期稳固的合作关系以及舟山里肯在当地龙头的市场地位，报告期内，
英特集团向舟山里肯提供“3 个月账期+6 个月承兑”的信用政策，进一步加深了
双方合作基础。
与其他供应商相比，英特集团有较强的区域和品类优势，随着舟山里肯销售
规模不断扩大，报告期内加大了向英特集团采购量，导致采购占比逐年攀升，符
合实际情况，具有合理性。
（二）舟山里肯向英特集团采购主要品类及同类产品向英特集团采购与向
其他供应商采购在价格方面存在的差异及原因
选取报告期内舟山里肯向英特集团采购金额的前十大，且报告期至少一期同
时存在其他供应商渠道的主要单品，分析如下：
单位：元
向其他 向其他 向其他
产品名称及规
前十大年度 平均采 供应商 平均采 供应商 平均采 供应商
格
购单价 平均采 购单价 平均采 购单价 平均采
购单价 购单价 购单价
恩替卡韦片 2023 年 1-6
云南白药气雾 2023 年 1-6
剂 85g+30g 月
感冒灵颗粒 2023 年 1-6
浓维磷糖浆
蒲地蓝消炎口
服液 2022/2021 35.03 35.03 35.12 32.62 32.74 -
小儿豉翘清热
颗粒 2g*6 袋 2022 36.87 36.87 36.65 - 36.97 -
（无蔗糖）
连花清瘟胶囊
通络祛痛膏
贴
复方感冒灵颗
粒 14g*15 袋
注：上表所比较的系采购入库价格
由上表可知，报告期内，舟山里肯同类产品向英特集团采购与向其他供应商
采购在价格方面对比基本持平，仅个别单品采购单价略有差异，主要原因如下：
（1）2022 年度，云南白药气雾剂 85g+30g 平均采购单价略高于向其他供应
商采购单价，主要原因系：自 2022 年下半年起，上游云南白药生产厂家优化了
市场政策，提高了开票供货价格，后期再根据各企业采购量给予下游连锁企业返
利。2022 年下半年，舟山里肯向英特采购该商品的比例较高，导致全年平均开票
单价略高。
（2）2023 年 1-6 月，复方感冒灵颗粒 14g*15 袋平均采购单价略低于向其他
供应商平均采购单价，主要原因系：复方感冒灵颗粒作为常备商品，今年第一季
度主要从英特集团采购，2023 年 3 月起，复方感冒灵颗粒市场价格开始上涨，
而英特集团该药品库存紧张，故 3 月涨价后舟山里肯转为向宁波药材股份有限公
司采购该商品，导致上半年向英特集团平均单价低于涨价后的其他供应商。
综上，报告期内，同类产品向英特集团采购与向其他供应商的采购价格不存
在较大差异，部分单品采购价格略有差异符合实际情况，具有合理性。
二、请你公司说明舟山里肯控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员及其关联方等在英特集团及相关供货商中是否直接或者
间接拥有权益，是否与英特集团及相关供货商存在关联关系或其他可能导致利
益倾斜的关系
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）为 A 股上市公司
（000411.SZ），国资控股企业，浙江省医药流通重点企业，主要从事药品、医疗
器械批发及零售业务。英特集团的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实
际控制人为浙江省国资委。英特集团基本工商信息情况如下：
类型 股份有限公司（A股上市公司）
法定代表人 应徐颉
注册资本 25,543.1453 万元人民币
成立日期 1995 年 12 月 14 日
注册地址 浙江省杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦 1107
实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨
经营范围 询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发
及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。
浙江省国际贸易集团有限公司 28.87%；浙江华辰投资发展有限公司
股东构成 23.41%；华润医药商业集团有限公司 11.44%；浙江康恩贝制药股份有限
公司 9.36%；迪佛电信集团有限公司 1.54%；其他
注：股东构成情况数据截止日期为 2023 年 9 月 30 日
报告期内，与舟山里肯发生交易的英特系供应商包括宁波英特药业有限公司、
浙江英特电子商务有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司、浙江嘉信医药股份有
限公司、浙江英特海斯医药有限公司，其基本情况如下：
单位：万元
成立 2022 年 合作渊源
供应商名称 注册资本 地址 股权结构
时间 营收规模 及情况
浙江英特药业有
限责任公司
宁波英特药 1994- 慈溪市古塘街道 始合作，
业有限公司 01-26 担山北路 898 号 目前持续
供销合作社联合
合作
社 2.50%
浙江省杭州市拱
浙江英特电 墅区石祥路 242 浙江英特药业有
子商务有限 5,000.00 340,000.00 号 2 幢 201 室、 限责任公司
公司 301 室，4 幢 201 100.00%
合作
室
浙江省舟山市定
浙江英特药业有 2013 年开
舟山英特卫 海区临城街道翁
盛药业有限 255.60 80,000.00 山路 416 号中浪
公司 国际大厦 C 座
浙江英特药业有 2011 年开
浙江嘉信医
药股份有限 3,000.00 183,600.00
公司
浙江英特药业有
浙江英特海 浙江省衢州市柯 限责任公司
斯医药有限 1,960.78 58,000.00 城区城站西路 3 49.00%，方晓
公司 号 236 室 35.70%，孙瑛
合作
上述供应商成立时间较早，均为上市公司英特集团控制的孙公司，目前已发
展成为区域内规模较大的药品批发企业。舟山里肯与上述供应商的合作时间较长，
双方合作关系良好。
本次交易中，中介机构对英特集团旗下主要供应商进行了实地走访，取得了
其出具的《关于本公司与舟山里肯医药连锁有限公司、安徽华人健康医药股份有
限公司不存在关联关系的声明》，结合网络查询等途径，经核查，舟山里肯控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方
等未直接或间接持有英特集团及上述供货商中的权益，与英特集团及上述供货商
不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
三、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
品向英特集团采购与向其他供应商采购在价格不存在重大差异，部分单品采购价
格略有差异符合实际情况，具有合理性。
管理人员及其关联方等未直接或间接持有英特集团及上述供货商中的权益，与英
特集团及上述供货商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
问题九
报告书显示，报告期各期末舟山里肯存货账面价值占总资产的比例分别为
请你公司说明舟山里肯存货管理制度的主要内容及实际执行情况，并结合不同
类别存货产品有效期及周转情况、同行业可比公司存货周转及跌价准备计提情
况等，说明舟山里肯存货跌价准备计提的具体方法，充分论证舟山里肯报告期各
期末存货跌价准备计提的充分性、合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并发
表明确意见。
回复：
一、舟山里肯存货管理制度的主要内容及实际执行情况
舟山里肯制定了《存货管理制度》《资产盘点管理制度》《药品出库复核管
理制度》等相关制度，主要执行情况如下：
（一）存货采购政策
舟山里肯根据销售预测、商品安全库存、运输时间、回款周期等因素确定采
购周期，考虑不同类型供应商的货源充足度及供货及时性有所差异，舟山里肯采
购商品周期主要按照供应商类型来划分。对于季节性商品，舟山里肯会根据库存
和往年进货情况进行采购。针对夏令和冬令品种，舟山里肯会提前 1-2 个月进行
备货，再根据门店实际月销量、门店动销情况等因素择时进行补充采购。
（二）存货成本的计量
采购订单在业务管理系统中生成，货物到达仓库后，舟山里肯对货物与采购
订单进行核对，确认无误后将商品的规格型号、批号、数量、价格等详细信息输
入业务管理系统。业务管理系统根据商品采购成本及现有库存成本自动计算移动
平均价格，作为该商品后续发出的单价。
（三）主营业务成本的结算
门店销售时，店员通过业务管理系统扫描商品条码，自动生成销售订单。门
店系统端口与总部服务器及数据库实时连接并自动上传数据。系统成本核算模块
自动按照各产品的加权平均单位成本结转成本，财务部根据系统数据进行会计处
理。
（四）存货盘点
对于仓库，舟山里肯每月末组织存货抽盘，每年年末全部存货盘点。对于门
店，舟山里肯不定期自行抽盘商品，同时每三个月循环盘点所有门店商品一次，
每年年末全部存货盘点，并与供应链管理系统商品库存核对。盘点结束后如有差
异，将差异录入系统，由财务部进行盘盈或盘亏的会计处理。
同时，舟山里肯已建立了较为完善的物流配送体系，物流仓库负责对各自区
域内的直营门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需求。
报告期内，舟山里肯对业务管理系统进行持续优化升级，将拣货单、扫码复核、
备货监控、架位管理与采购入库和配送出库等管理功能进行融合，提高收货验收、
发货复核的正确率，保障仓库供应链管理系统化、自动化、信息化。
综上，舟山里肯建立了以信息系统为核心，实现了信息系统、内控制度及财
务系统的有效对接，建立了完善的存货管理制度并有效执行，能够保证对舟山里
肯业务进行真实、准确、完整的会计核算。
二、结合不同类别存货产品有效期及周转情况、同行业可比公司存货周转及
跌价准备计提情况等，说明舟山里肯存货跌价准备计提的具体方法
（一）不同类别存货产品有效期及周转情况
报告期各期末，舟山里肯存货账面余额分别为 2,702.36 万元、2,719.38 万元
和 2,825.27 万元，存货按照商品大类构成具体情况如下：
单位：万元
存货类型 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
中西成药 1,661.11 1,419.28 1,509.81
保健食品 501.39 527.92 534.71
医疗器械 293.75 347.53 249.81
中药饮片 134.25 167.60 152.76
其他 234.77 257.05 255.27
合计 2,825.27 2,719.38 2,702.36
标的公司经营的药品、器械种类繁杂，不同产品的有效期有一定差异。一般
来说，普通药品的有效期多在 1-2 年左右，保健品如阿胶、西洋参粉、龟龄集、
冬虫夏草等以及医疗器械等商品有效期较长，可达 4-5 年及以上。
同样，不同商品的周转情况也有较大差异。一般来说，常见的普通药品（如
呼吸感冒类、消化系统类、心脑血管类、抗生素类、补益类等），普通消费者需
求量较大、周转较快，标的公司采购频率可能一月一次或一月多次；一些效期较
长、价格昂贵的药材、阿胶或购买频率较低的冷备商品，标的公司根据门店销售
情况，一年采购一次或多次。
从存货整体周转情况来看，报告期内，舟山里肯的存货周转率为 3-4 次/年，
即存货周转天数为 3-4 个月，周转较快的特点与同行业可比上市公司不存在显著
差异。
存货周转率（次/年）
证券简称 证券代码
老百姓 603883.SH 3.62 4.11 4.16
一心堂 002727.SZ 3.13 3.32 3.29
益丰药房 603939.SH 3.52 3.60 3.49
大参林 603233.SH 3.74 3.51 3.27
健之佳 605266.SH 2.60 2.88 3.57
漱玉平民 301017.SZ 3.03 3.70 3.55
华人健康 301408.SZ 3.64 4.46 4.10
同行业可比上市公司平均值 3.32 3.65 3.63
存货周转率（次/年）
证券简称 证券代码
舟山里肯 3.79 4.22 3.69
（二）舟山里肯存货跌价准备计提的具体方法
针对商品种类繁多、平均单价相对较低及周转较快的特点，医药零售行业的
存货通常按照效期管理并计提跌价。舟山里肯采用与上市公司华人健康完全一致
的存货跌价政策。
公司对近效商品按期末价值计提 70%，过期商品按期末价值计提 100%。近
效商品与过期商品划分的标准具体如下：
（1）距失效期 6 个月为近效商品；
（2）
超过有效期的商品为过期商品；
（3）距失效期 30 天内的商品，按过期商品处理。
依照上述标准，报告期各期末，舟山里肯近效期存货构成具体情况如下：
单位：万元
近效期类型 存货类型 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
距失效期 30 天内 中西成药 0.00 0.01 -
的商品，按过期商 医疗器械 - - 0.03
品处理 其他 0.01 - -
中西成药 4.51 7.36 6.32
保健食品 9.25 3.38 3.32
距失效期 6 个月
医疗器械 0.58 2.42 0.48
为近效商品
中药饮片 0.26 0.62 0.36
其他 2.83 4.26 2.16
合计 17.44 18.05 12.66
同行业可比公司针对近效期计提存货跌价准备的具体原则如下：
可比公司 证券代码 存货跌价准备计提政策 与舟山里肯差异
如果因个别商品滞销而出现近效
期的情况，或者部分商品价格由于 ①效期的定义：该公司未披露
老百姓 603883.SH 政府管制或经济下滑等因素出现 ②跌价计提比例：该公司未披
下降，则本公司有可能需对该部分 露
商品计提存货跌价准备。
对效期 8 个月内商品进行预警，效
①效期的定义相同，均为 6 个
一心堂 002727.SZ 期 6 个月内商品进行效期商品清
月
理操作。
可比公司 证券代码 存货跌价准备计提政策 与舟山里肯差异
②跌价计提比例：该公司未披
露
针对药品且有效期的特点，公司制
定了《效期商品管理制度》、《门
店商品退货管理规范》等，对距失
①效期的定义相同，均为 6 个
效期 9 个月的商品发出效期预警，
月
对距失效期 6 个月的商品进行近
益丰药房 603939.SH ②跌价计提比例：该公司按照
效期管理。公司按照成本与可变现
成本与可变现净值孰低计提，
净值孰低的方法计提存货跌价准
具体比例未披露
备。公司对近效期 6 个月内且无退
换货协议的存货计提了存货跌价
准备。
①效期的定义不相同。该公司
仅对效期商品计提跌价准备，其效 纳入效期管理的商品不包含中
期政策为除中药饮片、参茸之外的 药饮片、参茸，且将效期时间分
商品，保质期一年以上的商品，效 为 3 个月和 6 个月两档；而舟
大参林 603233.SH
期时间为商品过期前六个月以内， 山里肯全部商品均纳入效期管
保质期一年以内的商品，效期时间 理，且均为 6 个月
为商品过期前三个月以内。 ②跌价计提比例：该公司未披
露
公司制定了近效期预警制度，在商
品近效期时，对于与供应商有退换
货约定的，按合同约定将商品退回
①效期的定义：该公司未披露
原供应商；对于无退换货约定的商
健之佳 605266.SH ②跌价计提比例：该公司未披
品，通过以销定进、加强商品合理
露
调配、分不同效期阶段制定有针对
性的营销推荐措施等持续控制、减
少近效期风险。
依据期末库存商品有效期、近效期
及过期情况，计提存货跌价准备，
其中近效商品按期末价值计提
①效期的定义不完全相同，该
公司对过期商品的定义与舟山
里肯一致；该公司效期分为 1/3
分标准如下：
有效期、6 个月和 10 个月三档；
a、有效期为 1 年内的（含 1 年），
而舟山里肯全部为 6 个月
漱玉平民 301017.SZ 距失效期 1/3 为近效期商品；b、有 ②跌价计提比例不相同，该公
效期为 1 年以上至 1 年半的（含 1 司对过期商品全额计提跌价，
年半），距失效期 6 个月为近效期 与舟山里肯一致；对近效商品
商品；c、有效期 1 年半以上的， 跌价计提比例为 10%；而舟山
距失效期 10 个月为近期效商品； 里肯计提 70%，相对而言，舟山
d、超过有效期的商品为过期商品； 里肯比例更加谨慎
e、距效期 30 天内的商品，按过期
商品处理。
如上表所示，同行业可比上市公司均对库存商品实施了效期管理。其中健之
佳、老百姓等公司未披露近效期的具体界定标准，其他已披露的可比公司近效期
大多为 6 个月。
在存货跌价计提比例方面，老百姓、一心堂、大参林、健之佳等大部分同行
业可比上市公司均未披露明确的计提比例；已披露的企业中，漱玉平民计提 10%，
益丰药房采用成本与可变现净值孰低法计提。
总体而言，舟山里肯效期商品全部计提 70%，高于漱玉平民的 10%；与成本
与可变现净值孰低法相比，由于零售企业存货周转率高、毛利率亦较高，因此报
告期内舟山里肯 70%的固定计提比例较为合理、谨慎。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
存货跌价准备计提比例
证券代码 证券简称
老百姓 603883.SH 0.47% 0.23% 0.14%
一心堂 002727.SZ 1.55% 1.98% 1.28%
益丰药房 603939.SH 0.49% 0.46% 0.40%
大参林 603233.SH 0.42% 0.23% 0.45%
健之佳 605266.SH 1.58% 1.45% 1.24%
漱玉平民 301017.SZ 0.10% 0.10% 0.08%
华人健康 301408.SZ 0.51% 0.76% 0.47%
同行业可比上市公司平均值 0.73% 0.74% 0.58%
舟山里肯 0.43% 0.46% 0.33%
一般来说，医药流通企业非常注重存货周转与运营效率，当遇到商品市场滞
销、临近效期等减值迹象时，通常会采用促销手段或与上游供应商协商退回等办
法解决，总体来说，行业内存货跌价准备计提比例普遍较低。报告期内，标的公
司存货跌价准备计提情况与同行业相比无重大差异，存货跌价准备计提合理且充
分。
三、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
舟山里肯建立了完善的存货管理制度并有效执行，存货跌价准备计提的具体
方法与上市公司保持一致，报告期各期末存货跌价准备计提充分、合理。
问题十一
报告书显示，舟山里肯报告期内净利率分别为 4.37%、5.89%和 9.48%，呈现
持续上升趋势且增幅较大。请你公司说明舟山里肯报告期内净利率变动的具体
驱动因素及其可持续性，净利率变动趋势是否与细分行业变动趋势相符，如否，
请说明差异原因及其合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、舟山里肯报告期内净利率变动的具体驱动因素及其可持续性
报告期内，舟山里肯净利率水平分别为 4.37%、5.89%和 9.48%，整体呈上升
趋势，且 2023 年 1-6 月增幅相对较多。净利率形成过程如下：
单位：万元
占营业 占营业 占营业
科目
金额 收入比 变动率 金额 收入比 变动率 金额 收入比
例 例 例
营业收入 8,434.89 100.00% / 18,020.96 100.00% / 15,258.11 100.00%
营业成本 5,249.53 62.24% -1.30% 11,450.64 63.54% 0.60% 9,603.74 62.94%
营业毛利 3,185.36 37.76% 1.30% 6,570.32 36.46% -0.60% 5,654.37 37.06%
税金及期间费用 2,289.90 27.15% -0.96% 5,064.94 28.11% -2.85% 4,723.57 30.96%
其他收益与减值
损失
营业外收支 12.20 0.14% 0.10% 7.78 0.04% 0.00% 7.27 0.05%
所得税费用 269.17 3.19% 1.60% 287.08 1.59% 0.00% 242.97 1.59%
净利润 800.01 9.48% 3.59% 1,062.33 5.89% 1.52% 666.90 4.37%
（一）2022 年度与 2021 年度相比
与 2021 年度相比，标的公司 2022 年度净利润率从 4.37%略微升至 5.89%，
主要原因为：舟山里肯 2022 年度营业收入同比增长了 18.11%，但费用端相对固
定，规模效应导致期间费用率从上一年度的 30.96%下降至 28.11%。
（二）2023 年 1-6 月与 2022 年度相比
与 2022 年度相比，标的公司 2023 年上半年净利润率从 5.89%升至 9.48%，
增长了 3.50 个百分点，主要原因为减值损失由负转正，具体如下：
报告期前两年，舟山里肯存在金额较大的应收拆借款，根据企业会计准则，
年末需计提预期信用损失。2023 年上半年，标的公司对往来拆借进行了集中清
理，导致当期利润表减值损失由负转正（2022 年度的-184.03 万元变为 2023 年 1-
了较多的上游供应商陈列服务费收入，增厚了当期营业毛利，也是造成净利润率
上升的原因之一。
由于舟山里肯自身净利润基数较小，上述损益科目的略微波动，都可能导致
净利润率指标变动幅度较大。未来标的公司将继续发展主营业务，规模效应愈发
明显，同时不断加大与上游供应商的合作力度以争取更多的促销支持。因此，报
告期内，除 2023 年 1-6 月信用减值损失转回具有偶发性外，其他驱动净利润率
上升的因素具有良好的持续性。
如不考虑信用减值损失转回的偶发因素，未来标的公司净利润率的正常水平
约为 6%-7%左右，与本次评估预测基本吻合。
二、净利率变动趋势与细分行业变动趋势相符
报告期内，同行业可比上市公司净利率水平具体情况如下：
净利率
证券简称 证券代码
老百姓 603883.SH 5.66% 4.84% 5.01%
一心堂 002727.SZ 5.86% 5.81% 6.29%
益丰药房 603939.SH 7.46% 7.18% 6.46%
大参林 603233.SH 7.96% 5.08% 4.80%
健之佳 605266.SH 3.59% 4.84% 5.72%
漱玉平民 301017.SZ 3.30% 2.98% 2.15%
同行业可比公司平均值 5.64% 5.12% 5.07%
舟山里肯 9.48% 5.89% 4.37%
由上表可知，报告期内，同行业平均净利润率水平亦保持上升，与标的公司
趋势相符。
三、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
舟山里肯报告期内净利率变动的主要驱动因素为规模效应、上游供应商合作
加深、信用减值损失转回等，除信用减值损失转回具有偶发性外，其他驱动因素
具有持续性。净利率变动趋势与细分行业变动趋势相符。
问题十二
报告书显示，舟山里肯报告期内应收账款周转率分别为 90.26、63.04 和
明舟山里肯应收账款周转率显著高于同行业可比上市公司平均值、报告期内应
收账款周转明显下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并
发表明确意见。
回复：
一、舟山里肯应收账款周转率显著高于同行业可比上市公司平均值的原因
及合理性
报告期内，舟山里肯与同行业可比公司应收账款周转率的比较情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券简称 证券代码
老百姓 603883.SH 10.92 11.56 12.32
一心堂 002727.SZ 9.77 10.86 13.32
益丰药房 603939.SH 12.54 13.48 15.93
大参林 603233.SH 21.53 22.83 26.91
健之佳 605266.SH 15.93 17.98 26.20
漱玉平民 301017.SZ 9.64 13.92 17.94
华人健康 301408.SZ 7.34 8.28 8.85
同行业可比上市公司平均值 12.52 14.13 17.35
应收账款周转率（次/年）
证券简称 证券代码
舟山里肯 50.35 63.04 90.26
由上表可知，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率的平均值约为 12-
医保支付政策相符。相比较而言，舟山里肯应收账款周转率超过 50 次/年，即平
均回款周期为一周以内，远高于可比公司，造成上述差异的原因主要为舟山里肯
医保占比极低，导致期末应收款金额极小。
零售药店的收款方式主要有医保（或商业保险）、现金、微信/支付宝、第三
方平台等。从回款速度来看，医保款的回款相对较慢，国内各省市医保中心回款
周期存在一定差异，但普遍在 1-2 个月，期末容易形成金额较大的应收款项。除
医保款外，其他收款方式的回款周期短，期末应收金额较小。因此，一般来说，
医保结算占比越大的企业，其应收账款规模越大、整体应收账款周转率越低。
报告期内，舟山里肯主要应收账款单位及结算周期情况如下：
序号 主要应收账款单位 结算周期
舟山各地区医疗保险管理中心、普康
（杭州）健康科技有限公司、上海亿 医保或商业保险，正常结算周期为 1-2
保健康管理公司、健医信息科技（上 个月，也存在医保系统预拨款的情况
海）股份有限公司等第三方支付平台
门店营业员通常于次日将前日现金营业
款存入指定银行，少数位于偏僻岛屿的
门店通常每周到账，总体结算周期为次
日回款
台州银行易收款（支付宝微信）、银
联等第三方支付平台
近 5 年，上市公司华人健康零售业务板块的医保结算比例在 35%-40%左右。
报告期内，受限于当地医保政策，舟山里肯医保结算比例仅为 2%-5%左右，与上
市公司存在较大差距。
报告期内，行业内上市公司的应收款项余额普遍超过 3 亿元，最近一年一期
的行业平均值超过 10 亿元，占当期营业收入的比例基本在 10%（年化）左右。
而舟山里肯应收账款余额始终较低，占当年营业收入的比例远低于可比上市公司，
具体如下：
单位：万元
可比公司 期末应收 占当期营 期末应收 占当期营 期末应收 占当期营
账款余额 收的比例 账款余额 收的比例 账款余额 收的比例
老百姓 185,783.90 17.18% 210,171.56 10.42% 138,971.88 8.85%
一心堂 171,174.61 19.73% 183,838.07 10.55% 137,108.09 9.40%
益丰药房 155,152.45 14.49% 186,372.50 9.37% 108,592.26 7.09%
大参林 115,029.04 9.59% 107,725.62 5.07% 78,444.16 4.68%
健之佳 48,423.40 11.16% 60,502.83 8.05% 23,068.03 4.41%
漱玉平民 96,732.05 22.70% 80,101.09 10.24% 32,261.29 6.06%
华人健康 46,025.43 26.59% 48,507.12 14.87% 30,268.12 12.94%
平均值 116,902.98 17.35% 125,316.97 9.80% 78,387.69 7.63%
舟山里肯 245.08 2.91% 425.04 2.36% 146.64 0.96%
综上，报告期内，舟山里肯受限于当地医保政策，医保结算占比较小，其他
收款方式的结算周期短，综合导致报告期各期末应收账款余额较小，应收账款周
转率显著高于同行业可比上市公司平均值，符合标的公司业务实际经营情况，具
有合理性。
二、报告期内应收账款周转明显下降的具体原因及合理性
报告期内，舟山里肯应收账款周转率具体情况如下：
单位：万元、次/年
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
期初应收账款余额 425.04 189.85% 146.64 -23.40% 191.43
期末应收账款余额 245.08 -42.34% 425.04 189.85% 146.64
期初期末应收账款
平均余额
营业收入 8,434.89 -6.39% 18,020.96 18.11% 15,258.11
应收账款周转率 50.35 63.04 90.26
注：应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额，2023 年 1-6 月周转率、营业
收入增幅均已年化处理
如前文所述，与同行业相比，舟山里肯应收账款金额普遍较小，因此各时点
应收账款金额的细微波动，都会引起周转率指标产生较大变动。具体分析如下：
（一）2022 年度与 2021 年度相比
与 2021 年度相比，标的公司 2022 年度应收账款周转率下降较多，主要是由
于 2022 年底国内宏观环境影响，药品供不应求，标的公司 12 月单月收入规模同
比大幅增长，期末形成的应收款项也从上年末的 146.64 万元大幅增至 425.04 万
元，增幅高达 189.85%。
（二）2023 年 1-6 月与 2022 年度相比
与前述情形类似，标的公司应收账款周转率继续下降，2023 年度标的公司
与舟山当地商业保险合作加深，应收普康宝、健医卡等第三方结算平台的金额有
所增加，按照期初、期末计算的当期应收账款平均值保持增长；同时，零售药店
销售收入通常下半年多于上半年，因此按照乘以 2 倍简单年化计算的 2023 年营
业收入增幅下降。据此计算的应收账款周转率指标下滑。
综上，报告期内，舟山里肯应收账款周转率明显下降符合标的公司实际经营
情况，具有合理性。
三、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：
舟山里肯应收账款周转率显著高于同行业可比上市公司平均值主要 原因系
医保占比较低所致，具有合理性；报告期内应收账款周转明显下降符合标的公司
实际经营情况，具有合理性。
（此页无正文，专用于《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳
证券交易所《关于对安徽华人健康医药股份有限公司的重组问询函》回复》之签
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