北京市海问律师事务所
关于重庆国际复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京市海问律师事务所
关于重庆国际复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国际
复材”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次
战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行。开源证券股份有限公司为本次发行的保荐人
（主承销商）（以下简称“开源证券”或“保荐人（主承销商）”），中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与开源证券合称“联席主承销商”）
为本次发行的联席主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我
们”）受联席主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符
合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和本次参与战略配售的投资
者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和本次参与战略配
售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及
其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发
行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易
所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监
管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其
他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具
相应的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者
主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型
企业或者其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策
略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发
行承销实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行人首
次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当
跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为
存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发
行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，
剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外
投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为
上述规定的企业的，其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并
对获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公
司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第
四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委
托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据联席主承销商提供的《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资
料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对本次参与战略配售的投资者的
选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）深圳开源证券投资有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简
称“开源投资”或“保荐人跟投子公司”）（如有）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，
共有 7 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
重庆渝富资本运营集团有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“渝富资本”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
云南交投私募股权投资基金管理
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
投”）
重庆建桥实业发展有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“建桥实业”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
重庆长寿经济技术开发区开发投
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
寿经开”）
信达创新投资有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
称“信达投资”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中节能（湖北）环保产业股权投
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
（以下简称“中节能环保”）
按照《发行承销实施细则》实施跟投的保荐
人相关子公司
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据渝富资本的《营业执照》、公司章程等资料及渝富资本的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，渝富资本的基本
信息如下：
企业名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
成立时间 2004 年 2 月 27 日
统一社会信用代
码
法定代表人 马宝
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，
投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
经营范围 （国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经
营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经本所律师核查，渝富资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据渝富资本的《营业执照》、公司章程等资料及渝富资本的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）持有渝富资
本 100%的股权，为渝富资本的唯一股东，重庆市国有资产监督管理委员会为渝
富资本的实际控制人。渝富资本的股权结构如下所示：
重庆市国有资产监督
管理委员会
重庆渝富控股集团有
限公司
重庆渝富资本运营集
团有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经渝富资本确认，渝富资本及其持股 5%以上股东与发
行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据渝富资本的确认，并经本所律师核查，发行人与渝富资本签署了《战略
合作备忘录》，发行人与渝富资本拟在下述合作领域内开展战略合作：
渝富资本终端投资场景布局与发行人战略目标“转型升级传统产业，发展壮
大玻纤新材料、六大产业协同发展、打造千亿企业集团”高度契合。渝富资本和
其控股股东及关联方已参与汽车板块、电子制造、风电板块、建筑产业等多个行
业产业链企业投资，均为发行人下游应用终端。通过参与本次战略配售，渝富资
本可助力产品能获得产业终端客户认可，助力发行人市场开拓，形成良好的协同
效应，主要方面包括：
（a）在汽车板块，发行人的热塑性产品改性塑料，已成为汽车轻量化的重
要产品，随着新能源汽车的发展，减重已成为新能源汽车的首要问题，因此改性
塑料除用于汽车前档、外壳等，在内饰、电池盒、底护板等抗高温、耐腐蚀等环
节亦会有较大的应用空间；但目前，我国单台汽车对改性塑料的使用率较欧美等
国家仍有 10%以上的差距。渝富资本和其控股股东及关联方已投资赛力斯集团、
长安新能源汽车、欣旺达电动、上海友升等新能源汽车或零部件企业，将建立起
发行人与汽车厂商的直接联系，双方可直接针对汽车厂商对车型、性能等要求，
共同研制更适用于改款车型的热塑性玻纤及改性塑料，一旦通过汽车厂商的试验
和认证后，即可建立长期、稳定的合作关系，在汽车厂商的渗透使用中抢占先机。
（b）在建筑产业板块，凭借着玻璃纤维高强、轻质、耐高温、隔音等特性，
发行人已有大量产品运用建筑建材、室内装饰等领域；随着国家环保节能要求的
不断提升，发行人正在着力研发更高性能的玻璃纤维，并向聚氨酯节能门窗复合
材料领域延伸，发行人已成立专门的研发生产项目组，生产的聚氨酯节能门窗整
窗传热系数可下降至 1%以下，能源节省 60%以上，远远低于北京、上海、江苏
等省市推荐的标准；渝富资本是中交地产 5%以上的主要股东，可将发行人产品
加大在建筑材料、建筑螺栓、节能门窗等方面的使用，打造静音建筑、节能建筑
等品牌建筑。
（c）在风电板块，发行人的高模、超高模产品是风电领域的重要产品，市
占率超过 25%；近来年，风机大型化带来的是叶轮直径的大型化，风机平均的叶
轮直径增长约 3 倍，这对玻纤复合材料的性能提出了更高的要求，而风电叶片企
业对上游原料的试验认证长达 6-12 个月；渝富资本是重庆机电 5%以上的主要股
东，其下属吉林重通成飞新材料股份公司是重要的风电叶片制造企业，双方可就
更高模量、更强性能的风电玻璃纤维产品进行创新提升和研发生产，同时可进一
步帮助发行人在风电玻纤经编织物、拉挤型材复合材料的深加工领域进行工艺和
品质上的提升。
发行人注册地在重庆，是重庆市区两级重点支持发展的企业。渝富资本是重
庆唯一国有资本投资运营公司渝富控股的全资子公司，注册资本 100 亿元，主体
信用评级为 AAA，主营业务为国有资本运营及市场化投资，聚焦电子信息制造、
智能网联新能源汽车及有价值的战略性新兴产业投资，主要投资赛道包括风电、
汽车以及核心零部件等，与发行人产品下游领域契合。渝富资本可助力发行人强
化在西南地区的品牌影响力。
重庆正在打造“33618”现代制造业集群体系，聚力打造智能网联新能源汽
车、新一代电子信息制造业、先进材料 3 大万亿级主导产业集群。《重庆市材料
工业高质量发展“十四五”规划》提出聚焦汽车、航空航天、装备制造等领域轻
量化需求，以玻璃纤维及复合材料、金属基复合材料为主攻方向，探索发展其他
高性能纤维和复合材料，建设 250 亿级高性能纤维和复合材料产业集群。渝富资
本为重庆重要国有投资平台公司，正积极布局新材料上下游产业链投资，有利于
协同发行人发展壮大新材料产业链。
根据渝富资本的确认，渝富资本注册资本 100 亿元，成立时间 2004 年，渝
富资本为重庆唯一国有资本运营公司渝富控股的全资子公司，主体信用评级为
AAA，主营业务为国有资本运营及市场化股权投资，聚焦现代金融、现代服务业
及有价值的战略性新兴产业投资。截至 2022 年 12 月 31 日，渝富资本资产总额
及净资产分别为 1,084.03 亿元及 420.20 亿元，2022 年度渝富资本实现收入 30.56
亿元，净利润 25.38 亿元。因此，渝富资本为大型企业。
截至本法律意见书出具之日，渝富资本曾参与华虹半导体有限公司
（688347.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售、广州广钢气体能
源股份有限公司（688548.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
因此，渝富资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施
细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据渝富资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据渝富资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查渝富资本提供的 2022 年审计报告及截
至 2023 年 6 月 30 日的财务报表，渝富资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署
的配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据云南交投的《营业执照》、公司章程等资料及云南交投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）和中国证券投资基金业
协会（https://gs.amac.org.cn/）查询，云南交投的基本信息如下：
企业名称 云南交投私募股权投资基金管理有限公司
成立时间 2021 年 3 月 4 日
统一社会信用代
码
法定代表人 龙雪梅
注册资本 55,000 万元人民币
注册地址 云南省昆明市盘龙区龙华路 633 号万派中心三楼 309-55 室
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，云南交投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。云南交投已于 2021 年 8 月 20 日在
在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1072345。
（2）出资结构和实际控制人
根据云南交投的《营业执照》、公司章程等资料及云南交投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投集团”）
持有云南交投 100%的股权，为云南交投的唯一股东，云南省国资委为云南交投
的实际控制人。云南交投的股权结构如下所示：
国家开发银行
云南省人民政府国有资 国开发展基金有限
云南省财政厅
产监督管理委员会 公司
云南省交通投资建设集
团有限公司
云南交投私募股权投资
基金管理有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经云南交投确认，云南交投与发行人控股股东云天化集
团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的实际控制人均为云南省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”），但根据《企业会计准
则第 36 号－－关联方披露》及参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对
于关联方界定的相关规定，仅受同一国有资产管理机构控制的企业不构成关联关
系。云南交投及其持股 5%以上股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关
系。
（4）战略配售资格
根据云南交投的确认，并经本所律师核查，云南交投唯一股东云南交投集团
已与发行人控股股东云天化集团签订《战略合作框架协议》
（“《框架协议》”），
《框架协议》约定双方拟在以下方面进行合作：1）共同建设面向南亚东南亚辐
射中心，由云南交投集团、云天化集团加强双方“走出去”的经验交流，深化省
属企业间协同；2）深化双方现代化产业协同，云天化集团在新材料产业方面发
展潜力巨大；3）探索公路工程新材料科研与应用转化，在磷石膏无害化处理与
综合利用、改性剂材料、复合改性沥青、玻纤材料等新材料方面开展联合攻关；
市场相互支持的合作。《框架协议》约定由双方或双方指定的下属相关单位就具
体合作事宜签署相关协议。
基于此，发行人作为云天化集团的控股子公司、云南交投作为云南交投集团
的全资子公司，双方签署了《战略合作备忘录》，发行人与云南交投拟在《框架
协议》项下约定的相关合作领域内开展战略合作：
是以党中央赋予云南的历史使命和政治责任，也是云南省推动高质量跨越式发展
的重大机遇和重要平台。云南交投作为云南交投集团的全资子公司，云南交投集
团承担着建设国际大通道的历史使命，发行人则是省属企业中国际化布局的先行
者，加强双方相关“走出去”的经验交流，深化省属企业间协同，为云南成为国
内市场与南亚东南亚市场之间的战略纽带贡献力量。主要方面有：
（a）关键技术联合开发。由云南交投集团牵头，联合发行人控股股东云天
化集团下属云南云天化环保科技公司、交通部公路科学研究院等 19 家单位，共
同承担“磷石膏固体废弃物路用关键技术装备研发”。该项目是省科技厅重点研
发项目，突破磷石膏固体废弃物资源在公路行业应用的技术瓶颈，创新利用模式，
进一步提高磷石膏资源在公路领域的综合利用水平与效率，改善路用环境质量，
推进磷石膏资源多产业协同利用与绿色发展，实现磷石膏绿色、高效、高值、规
模化利用，助力生态文明建设与绿色交通发展。
（b）车用尿素加注服务。2020 年以来，云南交投集团下属新能源公司向云
天化集团采购车用尿素，在 80 个服务区安装 83 台车用尿素自助加注机，累计向
过往车辆提供 3,882.63 吨车用尿素，有效处理尾气排放出来的污染物。
十大领域之一。云南省委省政府高度重视新材料产业发展，将其纳入“十四五”
全省重点发展的新兴产业之一，2022 年 11 月出台了《云南省新材料产业发展三
年行动（2022—2024 年）》，推进新材料产业发展。发行人在新材料产业方面发
展潜力巨大，双方应进一步增强在新材料、新产业上的协同联动，探索发展智慧
交通的新领域、新空间，共同服务全省构建现代化产业体系，主要方面有：
（a）云南交投集团运营管养高速公路 6,180 公里，占云南省通车里程的
在建设过程中，既要保证路基的稳定性和安全性，又要兼顾耐久性、节省成本和
美观的要求。发行人的热固性产品在高速公路桥梁、隧道、护栏、公路铺垫等领
域已有应用，充分利用玻璃纤维耐腐蚀、韧性强的特性，极大的提高路基结实度，
最大限度地减少开裂，出现坑洼。未来双方可进一步合作研发更高性能、更低成
本的热固性特色玻纤产品，实现在已有领域的深度应用，同时结合云南省高速公
路群山众多的自然特性，加大玻纤格栅在公路护坡的应用，较好的弥补薄片骨架
的松动、塌陷、架空等缺陷，形成挡土墙，降低护坡速度，避免坡面径流的形成。
（b）云南交投集团经营沿线服务设施 424 座，在线运营充电站 214 座、覆
盖全省高速公路主要服务区、运营总功率达 57,368 千瓦，运营加油站 347 座，
正在积极推进高速公路沿线及服务站的分布式光伏建设；发行人正在积极研发玻
纤用光伏复合材料边框，以开发光伏边框专用的玻纤，进一步缩减工艺环节、降
低制作成本。目前，光伏边框的主要材质是铝边框，市占率达 96%，云南交投集
团运养的高速路沿线、服务站场地及其分布式能源建设能助推发行人产品在光伏
领域的应用，若有 10%渗透率则可新增需求 18.9 万吨，拉动 2.8%新增需求。
根据云南交投的确认，云南交投为云南交投集团全资控股的二级企业。云南
交投集团是云南省省属国有企业，实控人为云南省国资委。云南交投集团是云南
综合交通体系建设主力军、云南综合交通投融资主平台、云南综合交通全产业链
经营实体。产业涵盖了公路、铁路、水运、航空等综合交通的规划设计、投资建
设、运营管理、经营开发、物资贸易、交通科技等全产业链领域。截至 2022 年
底，云南交投集团运营管养高速公路 6,180 公里，占全省通车里程 10,249 公里的
大型企业的下属企业。
因此，云南交投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发
行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据云南交投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据云南交投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查云南交投提供的截至 2023 年 6 月 30 日
的财务报表，云南交投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额。
（1）基本情况
根据建桥实业的《营业执照》、公司章程等资料及建桥实业的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，建桥实业的基本
信息如下：
企业名称 重庆建桥实业发展有限公司
成立时间 2003 年 4 月 18 日
统一社会信用代
码
法定代表人 毕伟
注册资本 64,400 万元人民币
注册地址 重庆市大渡口区海康路 106 号 1 号楼 1-1
一般项目：资产经营（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；投资策划（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金
融业务）；项目开发；利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业
经营范围
务）；在政府授权范围内进行土地整理；销售：建筑材料（不含危
险化学品）、装饰材料（不含危险化学品），食品互联网销售（仅
销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），住房
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经本所律师核查，建桥实业系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据建桥实业的《营业执照》、公司章程等资料及建桥实业的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，大渡口国有资产监督管理委员会（以下简称“大渡口国资委”）持
有建桥实业 100%的股权，为建桥实业的唯一股东及实际控制人。建桥实业的股
权结构如下所示：
大渡口区国有资产监
督管理委员会
重庆建桥实业发展有
限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经建桥实业确认，建桥实业及其持股 5%以上股东与发
行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据建桥实业的确认，并经本所律师核查，发行人与建桥实业签署了《战略
合作备忘录》，发行人与建桥实业拟在下述合作领域内开展战略合作：
级重点项目采取“一企一策”对口服务清单的方式，压实政策扶持和服务，重点
推进发行人光伏组件在内的 25 个在谈重点项目签约落地和后续的开工建设；充
分利用区内产业协调、政策服务的优势，帮助和促进发行人在业务合作、能源保
供、产业链延伸等方面与区内优秀工业企业的沟通交流和战略合作。建桥实业可
协调区内企业资源为发行人在能源储备、电池组件方面展开合作，实现低峰储能、
高峰释能、错峰用电，进一步实现发行人的能源使用效率及保供安全；可为发行
人在固废处理、污水治理方面实现无害处置、减污降碳，尽早、尽快促进发行人
减碳、低碳目标的达成。
政策扶持两方面的优势，共同推动复合材料项目开发及产业化：借助合作项目风
渡新材在风电领域的快速崛起，不断深化在风电新能源领域的合作和探索；双方
将进一步将加强发行人玻璃纤维增强复合材料、汽车及智能家居零部件等项目的
引育力度，延长玻璃纤维产业链条，向复合材料产业的纵向延伸，以风渡新材为
合作样板，牵头推动发行人节能门窗、光伏边框等领域的合作，通过双方战略合
作，打造大渡口区产业集群，拓展复合材料生产经营业务，带动玻纤复合材料领
域快速进步，实现高质量发展。
力和天然气等能源需求，建桥实业投入资金约 570 万元，在自有物业 C 区生物
科技园建设太阳能光伏发电系统，面积约 2 万平方米，建成后年发电时间 644 小
时，年平均发电量 91 万千瓦时，既可在光伏领域与发行人进行商谈并形成进一
步合作，同时在项目建成后可加大对发行人用电的支持。
根据建桥实业的确认，建桥实业成立于 2003 年，是一家由大渡口国资委独
资设立的企业，注册资本 6.44 亿元，其主营业务包括资产经营、投资策划及投资
业务、在政府授权范围内进行土地整理。截至 2023 年 6 月 30 日，建桥实业资产
和商务服务业、房地产业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、金融业等多
个领域；协助建桥园区于 2022 年累计完成 46 个招商引资项目签约、合同投资额
区建桥工业园“十四五”产业发展规划》《重庆高新区建桥工业园低碳园区建设
方案》《重庆高新区建桥工业园“十四五”循环化改造实施方案》等基础上，编
制完成《重庆高新区建桥工业园 C 区景观提档升级 2023-2025 三年规划方案》等
系列规划，致力于园区发展和环境提升规划，明确着力打造大数据智能化、大健
康生物医药、生态环保、新材料、重庆小面五大百亿产业，着重打造西部视谷和
国家体外诊断产业示范基地。因此，建桥实业属于大型企业。
因此，建桥实业属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施
细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据建桥实业出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据建桥实业出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查建桥实业提供的截至 2023 年 6 月 30 日
的财务报表，建桥实业的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额。
（1）基本情况
根据长寿经开的《营业执照》、公司章程等资料及长寿经开的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，长寿经开的基本
信息如下：
企业名称 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司
成立时间 2002 年 11 月 18 日
统一社会信用代
码
法定代表人 杨福仁
注册资本 354,995.78 万元人民币
注册地址 重庆市长寿区晏家街道办事处齐心大道 F 幢
许可项目：承担园区现代产业体系构建和项目服务等的投资、开
发、建设、管理及资本运作；餐饮服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。一般项目：长寿经济技术开发区土地成片
开发和综合整治；市政基础设施的建设服务；房屋租赁；停车场服
经营范围 务和物业管理；货物仓储（不含危险品仓储）；货物配送（不含快
递业务）；承担园区管理，为园区企业和机构提供服务；销售：普
通机械设备、建筑装饰材料、五金、交电、化工产品及原料（不含
危险化学品）、冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属
制品、矿产品、焦炭、钢材、废钢、钢渣；污水处理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，长寿经开系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据长寿经开的《营业执照》、公司章程等资料及长寿经开的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，重庆长寿投资发展集团有限公司（以下简称“长寿投发”）持有长
寿经开 100%的股权，为长寿经开的唯一股东，重庆市长寿区国有资产监督管理
委员会为长寿经开的实际控制人。长寿经开的股权结构如下所示：
重庆市长寿区国有资 长寿经济技术开发区
产监督管理委员会 管理委员会
重庆长寿投资发展集
团有限公司
重庆长寿经济技术开
发区开发投资集团有
限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经长寿经开确认，长寿经开及其持股 5%以上股东与发
行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据长寿经开的确认，并经本所律师核查，发行人与长寿经开签署了《战略
合作备忘录》，发行人与长寿经开拟在下述合作领域内开展战略合作：
研究院高质量完成《长寿经开区打造世界一流园区建设具有全球影响力新材料高
地战略研究报告》，启动实施“建设世界一流园区十项启动工程”，引进磷能新
材料、玻纤复合新材料等“链主”项目，投产 18 个复合材料等项目，新增产能
开新材料高地发展战略和扶持性政策，进一步加强玻璃纤维增强复合材料、汽车
及智能家居零部件等项目的引育力度，延长玻璃纤维产业链条以玻纤生产为主，
复合材料产业纵向延伸，加强双方在长寿区产业链上各方面的合作。通过双方战
略合作，打造长寿区产业集群，拓展复合材料生产经营业务，带动玻纤复合材料
领域快速进步，实现高质量发展。
然气等能源需求，协调辖区各矿产储点，支持优先开发利用市区内矿产资源，提
升电气和关键原材料等资源保障能力。协助发行人实现矿料等主要原材料自产自
给，强化矿料供给保障，加速推进白泡石、高岭土等矿资源战略的落地。
高质量发展，牵头推动发行人与国网合作，完成天然气分布式三联供项目、光伏
分布式能源一期项目，并在提升供电要素保障、优化办电服务模式等措施上持续
发力，将保障公司电力供给作为重点任务。为保障核心能源的持续安全供给，长
寿经开区推动发行人与渝川气体、中石油、中石化的深度合作，实现了多气源供
应保障。围绕“三保”（保民生、保安全、保重点）和“三重”（重大项目、重
点客户、重要诉求）战略发展要求，长寿经开区将全力满足玻纤及复合材料产业
电力和天然气等核心能源保供需求。在协调辖区各矿产储点，支持优先开发利用
市区内矿产资源，提升关键原材料保障能力方面，长寿经开区协助公司实现矿料
等主要原材料自产自给，强化矿料供给保障，加速推进白泡石、高岭土等矿资源
战略的落地。
根据长寿经开的确认，长寿经开成立于 2002 年，注册资本 354,995.78 万元，
其主营业务包括自有资金从事投资活动、建设工程设计、重大项目开发、建设和
管理等。截至 2023 年 6 月 30 日，长寿经开合并范围内资产总计约 550.96 亿元，
负债总计约 324.38 亿元，所有者权益总计约 226.58 亿元，营业收入约 9.94 亿元。
长寿经开先后在重庆投资有 20 余家企业，涉及租赁和商务服务业、水利、环境
和公共设施管理业、批发和零售业、卫生和社会工作业及制造业等多个领域；完
成长寿区桃源停车场及配套基础设施整体提升工程、5G 智能网联配套基础设施
示范项目等多个建设项目。因此，长寿经开为大型企业。
因此，长寿经开属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施
细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据长寿经开出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据长寿经开出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查长寿经开提供的 2022 年审计报告及截
至 2023 年 3 月 31 日的财务报表，长寿经开的流动资产足以覆盖其与发行人签署
的配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据信达投资的《营业执照》、公司章程等资料及信达投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，信达投资的基本
信息如下：
企业名称 信达创新投资有限公司
成立时间 2013 年 8 月 20 日
统一社会信用代
码
法定代表人 于青
注册资本 70,000 万元人民币
注册地址 北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路 10 号
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3?
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经本所律师核查，信达投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据信达投资的《营业执照》、公司章程等资料及信达投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，H 股上市公司中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信
达”）持有 A 股上市公司信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）78.67%
的股权，信达证券持有信达投资 100%的股权；信达投资的实际控制人为财政部。
信达投资的股权结构如下所示：
中华人民共和国全国社 Oversea Lucky
中华人民共和国财政部 DBS Bank Ltd.
会保障基金理事会 Investment Limited
中国信达资产管理股份
有限公司
信达证券股份有限公司
信达创新投资有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经信达投资确认，信达投资与发行人存在如下关联关系：
信达投资的控股股东中国信达在本次发行前合计持有发行人 3.75%的股份。经本
所律师核查，信达投资已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，
不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
此外，信达投资持股 5%以上股东与联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据信达投资的确认，并经本所律师核查，发行人与信达投资、中国信达签
署了《战略合作备忘录》，发行人与信达投资、中国信达拟在下述合作领域内开
展战略合作：
行人在资产处置、资产效率发挥及收益等方面的优化和提升。随着发行人上市及
未来业务发展，中国信达及其子公司可为发行人提供专项募集资金管理及使用等
帮助，协助发行人做好募集资金专项账户管理、流动资金使用规划、债务结构优
化等事项，结合中国信达及其子公司经营业务及专业能力，为发行人资产及资金
管理提供专业技术支持。
系，实现发行人在资本运营、资本结构、费用管控方面的优化和渠道扩展。结合
发行人业务特点、资金结构、资本管理需要及有关监管规定，协助发行人合理运
用资金，合理规划产业布局及投入规模，并拓宽发行人的金融服务业务合作渠道，
为发行人提供高效综合金融服务解决方案，拓宽融资渠道，增强国内国际竞争力。
在清洁能源、汽车轻量化、风电等主营下游业务的接洽和联系，实现发行人在玻
纤复合材料下游产业链的进一步纵向深入。充分结合中国信达及其子公司投资实
际，深入合作进行产业培育，把握玻纤复合材料领域相关产业发展趋势和方向，
采用投资、合作、相互支持等各种方式帮助发行人拓展业务。发挥中国信达在品
牌、资源、市场、服务、管理等方面的优势，从“资金合作”向“业务拓展”延
伸，促进资金、资源和技术等要素的流动，实现强强联合、互利共赢。
根据信达投资的确认，信达投资系信达证券的全资子公司；中国信达持有信
达证券 78.67%的股权，系信达证券的控股股东。中国信达的前身中国信达资产
管理公司成立于 1999 年 4 月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金
融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。中
国信达的主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营是
公司核心业务。中国信达在中国内地的 30 个省、自治区、直辖市设有 33 家分公
司，在内地和香港拥有七家从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司，包
括南洋商业银行有限公司、信达证券、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金
融租赁有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、信达投资有限公司、中润经
济发展有限责任公司。截至 2022 年末，中国信达员工约 1.4 万人，总资产 16,159.89
亿元，归属于股东权益 1,882.06 亿元。2022 年，中国信达荣获中国证券金紫荆奖
年度特别奖“最具投资价值高质量发展上市公司”、中国上市公司百强高峰论坛
“中国百强企业奖”“中国百强最佳运营管理奖”、中国金鼎奖“年度服务实体
经济金融贡献奖”、上海清算所“优秀发行人”“优秀结算业务参与者”、银行
业“创新发展好新闻”奖等奖项，入选《财富》中国 ESG 影响力榜、福布斯中国
ESG50 榜单，多项案例分别入选新华网《金融企业社会责任蓝皮书（2022）》“社
会责任优秀案例”、中国银行业协会“金融服务专精特新中小企业典型案例”、
中国金融年度品牌案例大赛“用户体验年度案例奖”。因此，中国信达为大型企
业，信达投资属于大型企业的下属企业。
信达投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承
销实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据信达投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据信达投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查信达投资提供的 2022 年审计报告及截
至 2023 年 6 月的财务报表，信达投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配
售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中节能环保的《营业执照》、合伙协议等资料及中节能环保的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）和中国证券投资基
金业协会（https://gs.amac.org.cn/）查询，中节能环保的基本信息如下：
企业名称 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 10 月 26 日
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司
认缴出资总额 100,000 万元人民币
主要经营场所 洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑 2 号楼 19 层 1 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）。
经本所律师核查，中节能环保系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中节能环保已于 2021 年 6 月 11
日在中国证券投资基金业协会完成私募金备案登记手续，备案编号为 SQR809，
基金管理人为中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司（“中节能翼和”）。
（2）出资结构和实际控制人
根据中节能环保的《营业执照》、合伙协议等资料及中节能环保的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）和中国证券投资基
金业协会（https://gs.amac.org.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中节能翼
和为中节能环保的普通合伙人暨执行事务合伙人，同时担任基金管理人。
经本所律师于中国证券投资基金业协会公示系统的查询，节能翼和的实际控
制人为中节能资本控股有限公司（“中节能资本”）。根据中节能环保已提供的
资料及中节能环保的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中
国节能环保集团有限公司（“中节能集团”）实际控制中节能资本，并通过其全
资子公司中节能资本实际控制中节能翼和，具体如下：
中节能环保的普通合伙人暨及执行事务合伙人、基金管理人，其作为执行事务合
伙人有权代表中节能环保对外执行合伙事务，其作为基金管理人有权按照合伙协
议约定管理及处置中节能环保的基金财产，中节能翼和能够实际控制中节能环保。
节能资本可通过董事会控制中节能翼和。根据中节能资本 2022 年年度审计报告，
中节能翼和为中节能资本合并报表范围内的企业；此外，根据中节能翼和的公司
章程，中节能翼和设董事会，共设 5 名董事，其中：中节能资本推荐 3 名，大和
企业投资株式会社推荐 2 名；董事长及法定代表人由中节能资本委派的董事担
任。根据中节能翼和公司章程，董事会对所议事顶作出决议，由全体董事或受托
人至少二分之一投票同意方可获得通过作出决议；对重大事项须由全体董事三分
之二以上通过方可作出决议。因此中节能资本可通过董事会实际控制中节能翼和。
基于此，中节能资本可以实际控制中节能翼和；3）经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，中节能资本的唯一股东及实际控制人为中节能集团。根据中
节能资本的说明，中节能集团能够实际控制中节能资本，中节能环保为中节能集
团的下属企业。
中节能翼和承诺，中节能环保参与发行人本次战略配售，中节能资本不存在
向其他合伙人利益输送的情况。
根据中节能环保的合伙协议等资料及中节能环保的确认，中节能环保的有限
合伙人为中节能资本、大和企业投资株式会社（“大和投资”）、长江创业投资
基金有限公司（“长江创投基金”）和国家绿色发展基金股份有限公司（“国家
绿色发展基金”）；大和投资为日本大和证券全资子公司，长江创投基金为湖北
省国资委下属国有独资企业，国家绿色发展基金为国家级政府投资基金。中节能
环保的权益结构如下所示：
其他股东（持股
均不足 5%）
上海浦东发展银
行股份有限公司
交通银行股份有
限公司
中国工商银行股
份有限公司
国家开发银行
MAKII 中国银行股份有
佟德瑞 限公司
SHUNSUKE
中国建设银行股
武汉比翼投资 湖北省高新产 中国国投高 武汉鸿和德同企
湖北省人民政府 份有限公司
管理合伙企业 业投资集团 新产业投资 业管理合伙企业
国务院国有资产 国有资产监督管 佟德瑞 9.0395%
（有限合伙） 有限公司 有限公司 （普通合伙）
监督管理委员会 理委员会
中国节能环保集 长江产业投资集 中节能资本控股 大和企业投资 湖北国翼投资 武汉江和德同信息咨询合伙
团有限公司 株式会社 中华人民共和国
团有限公司 有限公司 管理有限公司 企业（有限合伙）
（注册地：日本）
财政部
中节能资本控股 大和企业投资 长江创业投资 中节能翼和（湖北）私 国家绿色发展基
有限公司 株式会社 基金有限公司 募基金管理有限公司 金股份有限公司
（注册地：日本）
中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中节能环保确认，中节能环保及其持股 5%以上股东
与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中节能环保的确认，并经本所律师核查，发行人与中节能环保、中节能
资本签署了《战略合作备忘录》，发行人与中节能环保、中节能资本拟在下述合
作领域内开展战略合作：
中节能集团的主要业务板块包括太阳能电力板块、风力发电板块和金融板块
等。对于中节能集团的金融板块而言，中节能资本是中节能集团的资本运营与财
务投资平台、产业基金发展平台和产业金融服务平台，负责管理集团参股金融股
权，开展项目投资、投资管理、资产管理、资产咨询、财务咨询等业务，坚持产
业金融发展定位，发挥战略统筹作用及各机构协同合作效应，以绿色金融服务低
碳转型，能够协调集团内相关企业在各方面与发行人开展合作，包括但不限于：
目前，中节能集团下属共有六家 A 股上市公司，分别为中节能风力发电股
份有限公司（601016.SH）、中节能太阳能股份有限公司（000591.SZ）、中节能
铁汉生态环境股份有限公司（300197.SZ）、中节能万润股份有限公司（002643.SZ）、
中节能国祯环保科技股份有限公司（300388.SZ）和中节能环保装备股份有限公
司（300140.SZ）。鉴于发行人生产的玻璃纤维应用非常广泛，包括风电叶片、光
伏组件、环保材料等领域，中节能资本作为中节能集团的资本运作平台，将充分
协调中节能集团下属企业（重点为上述六家上市公司）在各方面与发行人开展合
作，主要在研发与购销、能源综合利用和国际发展合作等方面开展战略合作。
（a）研发与购销方面。依托投资生态圈，中节能资本、中节能环保将协助
发行人开展业务合作和资源整合，推动包括大股东中国节能集团在内的有关中
央企业、生态圈公司与发行人在产品采购、联合研发等领域展开全面合作；
（b）能源综合利用方面。中节能资本将与发行人进行合作，协调集团相关
单位向发行人提供能源综合利用的一揽子解决方案，进一步降低其生产能耗水
平；
（c）国际发展合作方面。中节能集团在全球拥有丰富的国际化经验和能源
领域的资源，中节能资本可充分协调相关企业与国际复材在全球化发展方面进
行定期的交流以及经验分享，提升各方对于全球能源领域趋势变化的认识与理
解，分享更多的市场机会并积极促成更多的业务协同；
产业投资方面。中节能资本、中节能环保在节能环保、循环经济、新能
源、新材料等投资领域投资经历丰富，三方将积极探讨成立产业基金，研究通
过共同设立产业基金的方式，依托发行人多年来深耕于玻璃纤维行业的资源积
累和成熟经验以及中节能资本的投融资优势，共同在全国布局玻纤领域以及下
游绿色建筑及风电领域等新能源环保领域的产业投资，通过产业投资与产业运
营的双轮驱动，促进发行人在新能源不同细分领域的发展；
（a）技术交流方面。结合中节能资本在相关领域的行业研究与投资经验，
以及丰富的投资组合资源，三方拟定期开展新能源、新材料行业方面的市场和
技术分享；
（b）治理机制方面。中节能资本、中节能环保支持发行人进一步优化公司
治理体制机制，充分发挥资本市场枢纽功能，在开展机构投资者交流和央企入
股上市公司高质量发展等方面提供建议和支持，协同增进公司的市场认同和价
值实现；
发行人与中节能资本以及中节能环保将建立互通的人才合作机制，创新人
才培养机制，共同建立专家顾问智库，定期举办交流会议与培训，在人才发展
战略方面协同共进，合作培养人才。
根据中节能集团出具的相关说明及中节能翼和的说明，中节能集团确认《战
略合作备忘录》项下的合作内容，鉴于发行人生产的玻璃纤维应用非常广泛，包
括风电叶片、光伏组件、环保材料等领域，并同意由中节能资本、中节能环保推
动发行人与中节能集团及中节能集团下属企业的深化合作。
根据中节能环保的确认，中节能集团是由中国节能投资公司和中国新时代控
股（集团）公司于 2010 年联合重组成立的中央企业，注册资本 90.18 亿元。作为
我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企
业，中节能集团共设立了 25 家二级公司，拥有 700 余家下属企业，资产分布在
全国 30 个省、自治区和直辖市。中节能集团的主要业务板块包括太阳能电力板
块、发电板块、光伏板块和金融板块等。中节能集团下属六家 A 股上市公司分别
为中节能风力发电股份有限公司（601016.SH）、中节能太阳能股份有限公司
（000591.SZ）、中节能铁汉生态环境股份有限公司（300197.SZ）、中节能万润
股份有限公司（002643.SZ）、中节能国祯环保科技股份有限公司（300388.SZ）
和中节能环保装备股份有限公司（300140.SZ）。截至 2022 年 12 月 31 日，中节
能集团总资产为 2,815 亿元，2022 年营业收入为 591 亿元，净利润为 36.5 亿元；
截至 2023 年 3 月 31 日，中节能集团总资产为 2,839 亿元，2023 年 1 季度营业收
入为 123 亿元，净利润为 10.2 亿元。因此，中节能集团为大型企业，中节能环保
属于大型企业的下属企业。
因此，中节能环保属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发
行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
根据中节能环保出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中节能环保出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中节能环保提供的截至 2023 年 6 月
的财务报表，中节能环保的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售
协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据开源投资的《营业执照》、公司章程等资料及开源投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，开源投资的基本
信息如下：
公司名称 深圳开源证券投资有限公司
成立时间 2013 年 5 月 20 日
统一社会信用代
码
法定代表人 何辉
注册资本 230,000 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
注册地址
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：金融产品投资，项目投资，股权投资，投资咨询
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围
目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 开源证券股份有限公司持有 100%股权
经本所律师核查，开源投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查并经开源投资确认，开源投资系开源证券的全资子公司。开
源投资及其持股 5%以上股东与发行人、联席主承销商中金公司之间不存在关联
关系。
（3）战略配售资格
根据开源投资的确认，并经本所律师核查，开源投资系保荐人（主承销商）
开源证券的全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐
人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承
销实施细则》第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据开源投资出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本
次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）
其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批
准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范
性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售
股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行
人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据开源投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查开源投资 2022 年审计报告及截至 2023
年 7 月 31 日的财务报表，开源投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售
协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据开源投资出具的承诺函，开源投资承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售
的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
（三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格
的相关规定。
二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行
人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%
至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（二）
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000
万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超
过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人
民币 10 亿元。
本次公开发行股票数量为 700,000,000 股，发行股份占公司发行后股份总数
的比例约为 18.56%，全部为公开发行新股，不设老股转让。
开源投资系保荐人（主承销商）开源证券的全资子公司。根据《发行承销实
施细则》，如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
开源投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行
人本次公开发行股票的规模分档确定。开源投资（或有）初始跟投比例为本次公
开发行股份数量的 5%，即 35,000,000 股，具体比例和金额将在确定发行价格后
确定。
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
承诺认购金额
序号 战略投资者名称
（万元）
重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公
司
中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，
战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申
购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条
第一款、第五十条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形
根据发行人出具的承诺函、联席主承销商出具的承诺函以及《关于重庆国际
复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之本次参与战略配售
的投资者的专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所
认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的以下禁止性
情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）
主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入
参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理
的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售
期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理
人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售
的除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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