南京商贸旅游股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一条 宗旨
为进一步规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，制定本规则。
第二条 日常办事机构
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任证券事务部负责人，保管董事会和董事会专门委员会、独立董事专门会议
印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接
向董事长提交由提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和两日将书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事、高
级管理人员以及其他参会人员。
经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议的召
开可以不受前款通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会审议事项涉及企业与
董事有关联关系的，必须由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应该事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
对于须经董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的议案，应在相关议案
获得董事会专门委员会、独立董事专门会议决议通过后，方可提交董事会讨论，
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻
碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行逐项表决。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因为会议材料不完整、论证不充分，或者提供资料不及时等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等对决议内容均负有保密义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会计档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效。
本规则由董事会解释。
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