关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核 问 询 函 》 （ 上 证 上 审 并 购 重 组 〔 2023〕 57
号）的回复之专项核查意见
天 职 业 字 [2023]53221 号
《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见
天职业字[2023]53221 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）
〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技
集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师
事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限
公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题
进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 4
根据重组报告书，本次募集配套资金总额不超过 72.44 亿元，本次募集配
套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公
司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。
请公司说明：（1）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能
和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新
增产能能否消化；（2）表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的
具体测算过程，并分析测算依据的合理性；（3）结合标的资产期后分红及实施
情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财
等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。
请公司补充披露：募投项目相关风险。请会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，
并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化
（一）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用
率
本次重组募投项目涉及 PVDF、含氟电子特气、CTFE、PMVE、全氟烯烃、
电解液、FEC、含氟甲基吡啶等产品，产品产能和产能利用率情况如下：
单位：吨/年
序 涉及主 产能利用 募投项目新
实施主体 项目名称 现有产能
号 要产品 率 增产能
年产 1.9 万吨 VDF、
氟材料有
原料项目（二期）
限公司
体改扩建项目 子气体
序 涉及主 产能利用 募投项目新
实施主体 项目名称 现有产能
号 要产品 率 增产能
郴州中化
扩建 3000 吨/年 CTFE
氟源新材
料有限公
联产项目
司
中化蓝天
电子材料 新建 1000 吨/年全氟 全氟烯
（郴州） 烯烃项目 烃
有限公司
浙江中蓝
新建 15 万吨/年锂离
新能源材
料有限公
（一期）
司
海棠 1901 产业化项目
目）
陕西中蓝
新建 3000 吨/年三氟 三氟甲
甲基吡啶项目 基吡啶
新材料有
新建 200 吨/年 PMVE
项目
新建 2 万吨/年 PVDF
项目
四川中蓝
新能源材 20 万吨/年锂离子电池
料有限公 电解液项目（一期）
司
注：产能利用率已经年化处理。
（二）结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能
能否消化
（1）锂电新能源领域：PVDF、电解液、FEC
①竞争格局
中化蓝天主要生产锂电级 PVDF，主要作为动力电池及储能电池的原材料
使用。在锂电池发展初期，仅少数国外企业掌握锂电池级 PVDF 的生产工艺，
且对我国企业采取技术封锁。随着我国对新能源领域的重视和发展，国内企业
逐渐掌握生产工艺，产品质量随时间提高，成功打入下游市场，目前国产锂电
池级 PVDF 在低端领域用量较大。随着 PVDF 下游需求持续增长，国产产品质
量进一步提升，PVDF 国产替代前景广阔、厂商高速扩产。根据百川盈孚数据，
截至 2022 年末，国内 PVDF 总体产能已经达到 14.60 万吨，主要生产商包括浙
江孚诺林、东岳集团、内蒙三爱富等，其中，中化蓝天位居前十，行业主要产
能情况如下：
单位：万吨
PVDF 厂商 产能 占比
浙江孚诺林 2.80 19.18%
东岳集团 2.50 17.12%
内蒙三爱富 2.00 13.70%
阿科玛 1.45 9.93%
巨化股份 1.00 6.85%
山东华安 0.80 5.48%
常熟苏威 0.80 5.48%
中化蓝天 0.70 4.79%
日本株式会社 0.50 3.42%
乳源东阳光氟 0.50 3.42%
昊华科技 0.25 1.71%
其他 1.30 8.90%
合计 14.60 100.00%
数据来源：百川盈孚、国信证券
电解液领域由于产品定制化程度高，而业内头部企业技术先进，客户粘性
大，成本优势突出，大型电解液厂商规模效应明显，抗市场风险能力强，盈利
空间大。因此，电解液也呈现较高的行业集中度。根据 EVTank 的统计数据，
行业集中度持续提升，其中，天赐材料占比较高，为 33.90%，中化蓝天占比
数据来源：EVTank，德邦证券
FEC 主要用于锂离子电池液添加剂，是一种新型 PC 基电解液添加剂。FEC
能够有效降低低温内阻，不仅能形成并优化 SEI 膜，而且能提升电池的低温性
能。FEC 由于较好的综合性能，是目前主流添加剂之一。由于电解液良好且明
确的未来市场前景，各家企业亦纷纷投产扩建 FEC 以配套电解液的生产。根据
统计，目前具备批量生产 FEC 的企业主要有江苏华盛锂电材料股份有限公司、
苏州华一新能源科技股份有限公司、珠海理文新材料有限公司等。
②下游需求
锂电级 PVDF、电解液、FEC 均主要应用于锂电材料新能源领域，其中
FEC 为电解液的添加剂，而锂电级 PVDF 则广泛应用于粘结剂、分散剂、电解
质、隔膜涂层等，其中，正极粘结剂材料为主要应用方向。
三种产品的直接下游均为锂电池，而锂电池的需求则由新能源汽车、储能、
数码等终端应用市场决定。随着新能源汽车、风光发电配储在全球范围的快速
发展，电解液产品的需求随锂电子电池的大规模应用得以持续增长。根据
EVtank 发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》，在锂电
池出货量的带动下，2022 年我国的电解液市场规模为 695.00 亿元，较 2021 年
增加了 345.17 亿元，同比增长 98.67%，预计到 2025 年，市场规模将增长至
电池、消费电池和储能电池三类。在此三类应用需求的拉动下，锂电池的市场
规模发展较快。根据国家统计局的数据，2022 年我国锂离子电池产量为 239.28
亿只，相比 2018 年增长了 99.41 亿只，复合增长率为 14.36%。
数据来源：国家统计局
根据中国汽车工业协会数据，2017 年国内新能源汽车销量为 0.01 万台，
月新能源汽车产量为 728 万台，已超过 2022 年全年销售量。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）含氟电子气体领域：全氟烯烃等含氟电子气体
①市场竞争
目前含氟电子气体的生产商主要集中在美国、日本、韩国等少数国家，主
要供应商包括美国艾菲纳公司、日本关东电化、昭和电工、韩国 SK 电信、德
国默克集团、法国液化空气集团、比利时索尔维等。国内市场中，除中化蓝天
外，南大光电、中船特气、华特气体、中巨芯等多家企业亦在含氟电子气体的
研发建设上进行了布局。
目前，本次募投所涉及的全氟烯烃及相关含氟电子气体，中化蓝天为国内
主要供应商。作为制定含氟电子气体相关产品国家标准的主导厂商，中化蓝天
成功攻关了相关产品的制造、纯化、工程化等一系列核心技术问题，突破知识
产权和技术的双重壁垒，建成了国内首套具有自主知识产权的相关含氟电子气
体产品产业化示范装置，实现稳定运行，填补了国内高端含氟电子气体的生产
空白，为我国高端集成电子组件自主研发、制造提供了关键原料气保障，加速
国产替代市场竞争力较强。
②下游需求
含氟电子气体市场巨大且护城河深，行业壁垒高，研发周期长，伴随集成
电路及显示面板等下游应用领域的稳步发展，电子特气作为其生产过程中的重
要耗材之一，其市场规模也在持续增长。根据 TECHCET 数据，2017-2021 年间
全球电子特气市场规模由 36.91 亿美元增长至 45.38 亿美元，CAGR 达到 5.30%，
同时预计到 2025 年达到 60.23 亿美元，2022-2025 年 CAGR 达到 6.39%。
集成电路为含氟电子特气最重要的应用市场，根据中国半导体行业协会统
计数据，2022 年集成电路市场规模达 12,036.00 亿元，相比 2018 增长率达到
模的增长将产生对电子特气的市场缺口，从而有力拉动相关含氟电子气体产品
的下游需求。
数据来源：国家统计局
（3）含氟聚合物领域：PMVE、CTFE 等
①市场竞争
全氟甲基乙烯基醚（PMVE）是一种含氟乙烯基醚类单体，属于农药中间
体原料和高级氟橡胶原料，既可作为共聚单体应用于可热塑加工的氟树脂、氟
橡胶和各种功能性氟聚合物的生产，还可以用来制备新型含氟农药。PMVE 工
业化制备技术难度大、工艺过程复杂，国内外仅少数企业有能力生产。目前，
国外生产的 PMVE 几乎全部作为原料自用，很少以单体形式出售，且售价十分
昂贵，国外主要生产企业包括杜邦、索尔维、3M、大金等，国内生产厂商则主
要为中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）、海斯福化
工有限责任公司等。
三氟氯乙烯（CTFE）具有含氟烯烃的性质，是一种重要的含氟聚合单体，
通过均聚或共聚可制备氟涂料、氟树脂、氟橡胶、氯氟润滑油、氟烷麻醉剂等
等。根据 QYResearch 的统计数据显示，CTFE 的主要生产商有霍尼韦尔、日本
大金、江苏蓝色星球环保科技、常熟市鸿嘉氟科技和中化蓝天等。
②下游需求
PMVE 作为耐热性能优异的氟橡胶，被广泛应用于新型综合性能优异的含
氟化合物的开发中，在农药中其可以用于生产新型无毒高效杀虫剂双苯氟脲
（敌草胺），产品新型、环保、无毒，能够高效杀虫。
CTFE 制备的主要产品包括 ECTFE（三氟氯乙烯-乙烯共聚物）、PCTFE
（聚三氟氯乙烯）等。这些含氟材料具有优异的化学惰性和耐候性，在尖端技
术方面具有广泛的应用。根据贝哲斯咨询发布的 CTFE 市场调研报告，全球和
中国 CTFE 市场规模在 2022 年分别达到 13.13 亿元与 3.87 亿元，预计到 2028
年全球 CTFE 市场规模将会达到 16.32 亿元。
随着下游农药和含氟聚合物市场的不断扩大，PMVE、CTFE 的需求呈快速
增长态势。根据氟化工行业“十四五”发展规划，含氟农药以及应用于化学农
药含氟中间体的产值在 100-200 亿元人民币。国家统计局的数据显示，2022 年
我国化学农药原药产量为 249.70 万吨，相比 2018 年增长了 41.40 万吨，增长率
为 19.88%，具有持续性需求。
数据来源：国家统计局
（1）市场端：广阔的市场前景将为本次募投项目产能消化提供市场保障
长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念的政策背景下，
随着集成电路电子材料国产化程度加深，新能源汽车、储能、新材料等下游行
业的高速发展产生了巨大的市场需求空间，我国氟化工下游驱动力较为强劲，
为标的公司相关募投项目的产能消化提供了充分的市场保障。下游领域发展前
景分析详见本题之“1、相关产品的市场竞争及下游需求”相关回复。
（2）技术端：中化蓝天技术水平领先，具备良好的产品竞争力，将为产
能消化提供技术保障
中化蓝天在氟化工领域具有 70 余年的深厚积淀，公司下属浙化院拥有三个
国家级重点实验室和创新中心、35 个专业研究室、1000 余台国际先进水平的科
研设备和以硕博士学历为班底，具备丰富从业经验的技术人员。中化蓝天以浙
化院为依托，具有强大的研发实力和技术水平，产品竞争力强，能够满足客户
的技术诉求，形成技术门槛卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。
在 PVDF 领域，中化蓝天所应用的聚合工艺率先实现技术突破，成为国内
首家将悬浮聚合工艺产业化的公司，率先打破外国在聚合物尖端应用领域的垄
断状况。中化蓝天深耕氟化工领域多年，在 R-142b 制冷剂领域优势突出，具有
全产业链优势，其 R142b 制备技术获得国家科技技术进步二等奖。同时，中化
蓝天还通过与宁德时代、中芯国际等下游客户共同研发来加强产业链协同与技
术绑定。
在电解液、FEC 领域，中化蓝天建立了材料设计实验室、材料合成实验室、
电解液实验室、评价和应用实验室等实验室在内的研发架构，针对电解液形成
了添加剂分子设计—高通量合成—高效评估—配方开发四位一体的研发体系，
公司围绕主要应用场景已建立近 20 个电解液配方平台，输出配方规律近千条，
围绕低阻抗、长循环、抑制产气和高安全等方向开展添加剂创制开发，在行业
里率先掌握了高镍、高电压、硅负极电解液技术，并前瞻性提前布局了双氟磺
酰亚胺锂等新型电解液关键材料的研发和生产，产品技术水平行业领先。
在 CTFE 领域，中化蓝天自主研发了以 R113 为原料经催化氢化脱氯制备工
艺路线，该工艺催化剂性能佳，解决了加氢反应放大、产品压缩冷凝收集、氢
气回用、产品纯化等多项关键技术，产品工艺路线稳定可靠，自动化程度高。
本次募投项目中含氟电子气体产品、CTFE 均为扩产项目，中化蓝天作为已具
备产业化能力的公司，能够通过产能放大进一步降低生产成本，利用新工艺生
产成本优势、产业化进程领先优势取得业内较强竞争力。
综上，中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体系，通
过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势明显，同时，公
司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产品开发
速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游客户中
形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。未来，公司将持续加大产
品及应用方面的研发力度，提高产品性能，匹配客户需求进行针对性研发，在
技术基础上进一步促进产品销售。
（3）客户端：多年积累的良好客户资源将为消化产能提供客户保障
凭借公司通过多年的经验积累，强大的实力产品和不断完善的客户服务，
中化蓝天在在氟化工领域形成了良好的口碑和信誉，积累沉淀了良好的客户资
源，主要客户均为行业内头部知名企业，中化蓝天在供应链体系中具有较强的
竞争力，并通过如战略合作、合作研发等形式，形成了深入、稳定和持续的客
情关系，不断增加的下游客户需求将为消化产品产能消化提供客户保障。
中化蓝天目前与包括宁德时代、比亚迪、中创新航等在内的多家头部企业
建立了深入、稳定的客户关系，并对其他重点锂电客户有产品导入计划。同时，
为了提高客户服务响应速度，中化蓝天贴近电池客户进行锂电材料布局，在浙
江、四川产业基地拥有规模化电解液和 PVDF 产能，并积极推进华中、华南基
地布局，同时在湖北、陕西等地区配套有核心竞争力的锂盐、添加剂等锂电材
料，辐射宁德时代、中创新航、欣旺达等重点客户。目前，中化蓝天已与中创
新航签署了《战略合作伙伴协议》，其将作为中创新航的优选合作商，就电解
液、PVDF 等电芯材料领域开展合作。
全氟烯烃等含氟电子气体均为扩建项目，系为满足已有客户的需求而进行
进一步扩产，从而打造形成规模产业化优势和成本优势；昊华科技下属子公司
昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）为国内领先的的电子化学品和工
业气体技术科技型企业，本次重组完成后，昊华气体将与中化蓝天深度开展产
业链协同和市场协同，进一步丰富电子特气品类，加快业务发展，打造国内品
种最丰富的含氟特气产业链。中化蓝天不仅可向昊华气体提供工业级产品原料
供应，而且在协同作用的加持下，亦可借助昊华气体终端渠道实现销售。
PMVE 层面，目前市场上最大需求方为中国中化下属公司安道麦，目前中
化蓝天与安道麦就供需计划达成了初步合作意向，同时，中国中化下属中蓝晨
光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为 PMVE 厂商，通过
多年市场铺垫积累了相当客户资源，中化蓝天也将借助中蓝晨光的营销网络实
现客户导入和产能消化。
综上，在良好的客户关系支持下，中化蓝天持续根据客户的需求提升技术
水平和服务质量，形成了较高的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐
步释放，中化蓝天将深耕存量客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领
域实现阶段性产品导入，从而来实现新增产能的有效消化。
二、表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，
并分析测算依据的合理性
中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6 万
吨 HCFC-142b 原料项目（二期）总投资规模为 111,653.30 万元，拟使用募集资
金金额为 43,500.00 万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元
是否使用募集 拟投入募集资金数
序号 费用名称 投资总额 占比
资金投入 额
项目总投资 111,653.30 100.00% - 43,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 13,125.57 39,839.76 12,846.75 11,576.54
其中，建筑工程费主要为原料车间、单体车间、聚合车间等区域的建筑工
程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 13,125.57 万元。
项目设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、压缩机、冷却
器、填料塔、循环槽等，合计为 39,839.76 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 12,846.75 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况估算得出，合计为 11,576.54 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 5,807.89
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费、联合试运转费
等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设
市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为 5,807.89 万元。
（3）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 505.50
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用
具购置费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的 6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资
金。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 3,260.61 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 19,668.56 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
中化蓝天氟材料有限公司 1300 吨/年含氟电子气体改扩建项目总投资规模
为 6,812.51 万元，拟使用募集配套资金 5,000.00 万元，投资金额的具体内容如
下：
单位：万元
是否使用 拟投入募集
序号 费用名称 投资总额 占比
募集资金投入 资金数额
项目总投资 6,812.51 100.00% 100.00% 5,000.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 142.10 3,179.13 957.98 872.78
其中，建筑工程费主要为氟碳化合物车间、氟碳产品车间等区域的建筑工
程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，费用合计为 142.10 万
元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、反应釜、冷凝器、
输送泵等，合计为 3,179.13 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 957.98 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 872.78 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
序号 项目 费用
合计 582.61
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目
建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、
法定收费标准等估算得出，合计为 582.61 万元。
（3）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的 8%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资
金。
（4）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出，合计为
郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R-113a
联产项目总投资规模为 16,171.74 万元，拟使用募集资金金额为 9,000.00 万元，
投资金额的具体内容如下：
单位：万元
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
项目总投资 16,171.74 100.00% - 9,000.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 1,753.06 6,699.09 1,490.79 2,065.76
其中，建筑工程费主要为产品装置、联产装置、动力车间等区域的建筑工
程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 1,753.06 万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括换热器、反应器、干燥器、
储罐、机泵等，合计为 6,699.09 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 1,490.79 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 2,065.76 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 1,804.48
固定资产其他费用主要包括建设管理费、土地使用费、设计费、监理费、
联合试运转费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并
参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为 1,804.48 万元。
（3）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
序号 项目 费用
合计 66.00
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费。
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的 6%计算。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 124.01 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 1,357.40 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
中化蓝天电子材料（郴州）有限公司新建 1000 吨/年全氟烯烃项目总投资
规模为 31,480.41 万元，拟使用募集资金金额为 27,500.00 万元，投资金额的具
体内容如下：
单位：万元
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
项目总投资 31,480.41 100.00% - 27,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 5,104.44 10,745.04 3,689.87 3,404.20
其中，建筑工程费主要为产品生产装置、中央控制室、动力车间等区域的
建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、冷凝器、汽化器、
计量槽等，合计为 10,745.04 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 3,689.87 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况估算得出，合计为 3,404.20 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 4,547.26
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费、土地使用费等
与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市
场费率、法定收费标准等估算得出，合计为 4,547.26 万元。
（3）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 163.80
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和扣除可
研费的 6％计取。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 529.00 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 1,781.53 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
浙江中蓝新能源材料有限公司 15 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）
总投资规模为 47,961.93 万元，拟使用募集资金金额为 17,500.00 万元，投资金
额的具体内容如下：
单位：万元
是否使用募集 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
资金投入 数额
是否使用募集 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
资金投入 数额
合计 47,961.93 100.00% - 17,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
原有初期雨水池与事故应急池加固
改造费用
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 10,471.12 14,007.98 5,004.97 4,432.70
其中，建筑工程费主要为生产车间、清洗车间、原料库等区域的建筑工程
费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 10,471.12 万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括配制釜、灌装罐、缓冲罐、
预溶釜等，合计为 14,007.98 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 5,004.97 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 4,432.70 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
序号 项目 费用
合计 6,614.44
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、土地购置费等与项目建
设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、
法定收费标准等估算得出，合计为 6,614.44 万元。
（3）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 358.96
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用
具购置费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的 6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资
金。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 429.76 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 4,448.76 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
FEC 项目）
陕西中蓝化工科技新材料有限公司海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年 FEC
项目）总投资规模为 28,848.24 万元，拟使用募集资金金额为 19,500.00 万元，
投资金额的具体内容如下：
单位：万元
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
项目总投资 28,848.24 100.00% - 19,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 5,092.07 10,027.95 3,958.74 2,634.02
其中，建筑工程费主要为产品生产装置、变电所、动力车间等区域的建筑
工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 5,092.07 万
元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括电解槽、反应器、泵、压缩
机等，合计为 10,027.95 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 3,958.74 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 2,634.02 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 其他费
序号 工程项目和费用名称 其他费
合计 2,428.03
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目
建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、
法定收费标准等估算得出，合计为 2,428.03 万元。
（3）无形资产费用
无形资产费用主要为陕西中蓝向湖南蓝启新材料有限公司购买的 FEC 连续
氟化制备技术产业化工艺包费用，该转让价格以中国中化最终备案的资产评估
值的交易价格为准。
（4）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 57.00
（5）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的 5%进行计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募
集资金。
（6）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 392.57 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（7）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 906.84 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 3000 吨/年三氟甲基吡啶项目总投
资规模为 28,919.18 万元，拟使用募集资金金额为 26,500.00 万元，投资金额的
具体内容如下：
单位：万元
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
项目总投资 28,919.18 100.00% - 26,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 2,665.61 10,821.83 2,580.72 2,101.98
其中，建筑工程费主要为产品生产装置、灌装车间及实瓶库、液氯库等区
域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括沉降罐、气化器、加热器、
冷凝器等，合计为 10,821.83 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 2,580.72 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 2,101.98 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
序号 项目 费用
合计 3,762.07
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、联合试运转费等与项目
建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、
法定收费标准等估算得出，合计为 3,762.07 万元。
（3）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 81.00
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的 5%进行计算。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 566.98 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 660.77 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 200 吨/年 PMVE 项目总投资规模为
下：
单位：万元
拟投入募集资
序号 费用名称 投资总额 占比 是否使用募集资金投入
金数额
项目总投资 8,775.00 100.00% - 7,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目或费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 752.00 2,492.00 883.00 627.00
其中，建筑工程费主要为产品生产装置、仓库类等区域的建筑工程费用，
主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为 752.00 万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、缓冲罐、压缩器、
冷却器等，合计为 2,492.00 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 883.00 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 627.00 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 2,854.00
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、技术引进费等与项目建
设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、
法定收费标准等估算得出，合计为 2,854.00 万元。
（3）基本预备费
基本预备费用按工程费用与其他费用（含生产准备费）之和的 5%计取，拟
以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（4）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 110.00 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（5）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 677.00 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 2 万吨/年 PVDF 项目总投资规模为
容如下：
单位：万元
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
项目总投资 161,105.37 100.00% 148,693.17
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
公用工程站（含循环水
站）
消防事故水收集池及初期
雨水池
合计 29,166.89 70,751.58 20,282.65 16,537.90
其中，建筑工程费主要为原料生产装置、后处理车间、单体车间、聚合车
间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合
计为 29,166.89 万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、聚合釜、冷却釜、
计量槽等，合计为 70,751.58 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 20,282.65 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 16,537.90 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 10,615.67
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费等与项目建设直
接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定
收费标准等估算得出，合计为 10,615.67 万元。
（3）无形资产费用
无形资产费用主要为陕西中蓝拟向第三方购买 PVDF 相关技术工艺包的费
用。
（4）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 1,138.48
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用
具购置费等。
（5）基本预备费
基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和的 2％
计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 3,459.09 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（7）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 6,031.52 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
期）
四川中蓝新能源材料有限公司 20 万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）
总投资规模为 69,770.80 万元，拟使用募集资金金额为 57,500.00 万元，投资金
额的具体内容如下：
单位：万元
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
是否使用募 拟投入募集资金
序号 费用名称 投资总额 占比
集资金投入 数额
项目总投资 69,770.80 100.00% - 57,500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
序号 工程项目和费用名称 建筑工程费 设备购置费 主要材料费 安装费
合计 16,765.00 23,351.75 7,760.39 6,220.00
其中，建筑工程费主要为生产车间、预溶车间、润洗车间、水洗车间等区
域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括配制釜、灌装罐、缓冲罐、
预溶釜等，合计为 23,351.75 万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为 7,760.39 万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况进行估算得出，合计为 6,220.00 万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元
序号 项目 费用
序号 项目 费用
合计 7,797.82
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、土地购置费等与项目建
设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、
法定收费标准等估算得出，合计为 7,797.82 万元。
（3）其他资产费用
单位：万元
序号 项目 费用
合计 467.39
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用
具购置费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和扣除土
地购置费及已签合同费用后的 6％计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，
不使用募集资金。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出 714.13 万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出 3,659.75 万
元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
三、结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易
完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明本次募集
资金中补流金额测算过程及依据。
（一）期后分红及实施情况
中化蓝天经过多年长期稳定发展，经营状况良好，积累了一定的未分配利
润，因此，在充分考虑业务开展的资金需求，兼顾公司长远利益和可持续发展
的情况下，为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施了本次分红。
集团有限公司特殊利润分配方案》。目前该分红款尚未完成支付。
本次分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不
会影响中化蓝天的正常生产经营。同时，为充分保障上市公司利益，本次交易
已在标的资产交易价格中相应调减了期后分红金额。
（二）标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行
理财等流动资金情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 51,448.12 万元、
下降，标的公司 2023 年上半年经营业绩相较同期有所降低，经营活动产生的现
金流量净额出现较大幅度的下滑，需要通过补充流动资金满足经营活动相关现
金支出的需要。
根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司截至 2023 年 6 月 30 日的
货币资金余额为 326,268.61 万元，剔除因抵押、质押或冻结等对使用受到限制
的货币资金余额 31,220.09 万元，剩余公司可自由支配的货币资金为 295,048.52
万元，交易性金融资产为 4,943.59 万元。
（1）有利于优化财务结构，降低资产负债率
报告期各期末，同行业各上市公司资产负债率与标的公司和上市公司（备
考）的资产负债率对比如下：
资产负债率（%）
可比公司
永和股份 57.10 53.11 41.86
永太科技 67.95 67.01 61.60
巨化股份 32.88 30.24 23.82
多氟多 58.33 56.17 50.71
三美股份 11.71 11.20 12.61
中欣氟材 40.23 34.96 30.02
平均值 44.70 42.12 36.77
中化蓝天 64.20 56.07 50.49
上市公司（备考） 53.00 50.16 -
数据来源：Wind 资讯
报告期各期末，中化蓝天的资产负债率分别为 50.49%、56.07%和 64.20%；
交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 期 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 50.16% 和
充流动资金或偿还债务后，将有利于缓解公司经营资金压力，优化资产负债结
构，降低资产负债率，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的长期稳定
发展形成有效支撑。
（2）有利于满足中化蓝天营运资金诉求，实现氟化工产业链一体化布局
中化蓝天近年来基于对氟化工在新能源领域应用前景的良好预期，凭借其
在氟化工领域多年积累的成本优势和技术优势，积极布局含氟锂电材料，目前
已形成“电解液+”一体化战略格局，成为重要营收增长点，且电解液、高端
PVDF 粘接剂等产品已进入宁德时代、比亚迪、中创新航等头部企业供应链，
与重要客户形成了紧密合作关系。
目前，中化蓝天存在多个在建或拟建项目，资本性支出规模较大，营运资
金诉求较高。未来几年，中化蓝天将继续围绕核心业务，通过分阶段实施项目，
不断深化氟化工产业链一体化布局，构建全产业链体系，获取持续的规模优势
和产业配套优势。在此战略指引和业务规划下，中化蓝天未来资本性支出较大，
需要一定规模的资金以贯彻保障项目的顺利实施。
（3）有助于上市公司加大研发投入，以科技创新为驱动实现高质量发展
昊华科技致力于打造高端新材料研发应用一体化的平台公司，拥有高水平
的创新平台、先进的科研技术及丰富的科研成果。近年来，昊华科技围绕国家
发展和市场需求，聚焦化工新材料补短板产业工作，强化科技创新，不断加大
研发投入，研发费用由 2018 年的 3.11 亿元逐年攀升至 2022 年的 6.42 亿元。目
前，昊华科技在实施中的关键核心技术重点攻关科技项目有 190 余项。本次募
集资金将部分资金用于补充流动资金将为公司人才引进、技术研发、产业链拓
展、产能扩张等方面提供持续支持，有利于上市公司进一步加大研发投入，提
升公司的科技创新能力和科技成果产业化能力，实现“量产一代、转化一代、
储备一代”的分阶段战略步骤，支撑上市公司和标的公司高质量发展，实现长
期战略发展目标。
（三）进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据
随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的
资金需求日益增加，本次交易完成后，公司资金需求将进一步放大。上市公司
营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负
债，公司根据实际情况对未来三年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预
测，并以此计算各年末的营运资金需求额（即经营性流动资产和经营性流动负
债的差额）。上市公司的营运资金缺口，即：公司营运资金需求量=预测期期末
营运资金-基期期末营运资金。
上市公司 2019 年至 2022 年营业收入的年均复合增长率为 24.48%，基于谨
慎性原则，假设上市公司未来三年的营业收入增长率为 20%。以经营性流动资
产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础，根据销售百分比法，
对公司未来三年新增营运资金的需求测算如下：
单位：万元
项目
金额 营业收入占比 金额 金额 金额
营业收入 906,752.97 100.00% 1,088,103.56 1,305,724.27 1,566,869.13
货币资金 268,920.11 29.66% 322,704.13 387,244.96 464,693.95
应收票据 147,084.81 16.22% 176,501.77 211,802.12 254,162.54
应收账款 173,510.40 19.14% 208,212.48 249,854.98 299,825.97
应收款项融资 57,484.47 6.34% 68,981.37 82,777.64 99,333.17
预付款项 41,924.74 4.62% 50,309.69 60,371.63 72,445.96
存货 100,582.01 11.09% 120,698.41 144,838.10 173,805.71
合同资产 14,771.65 1.63% 17,725.98 21,271.18 25,525.41
经营性流动资产小计 804,278.19 88.70% 965,133.83 1,158,160.60 1,389,792.72
应付票据 34,608.76 3.82% 41,530.51 49,836.61 59,803.93
应付账款 119,033.06 13.13% 142,839.67 171,407.60 205,689.12
预收款项 - - - - -
合同负债 71,616.14 7.90% 85,939.36 103,127.24 123,752.69
应付职工薪酬 36,879.15 4.07% 44,254.98 53,105.98 63,727.17
应交税费 19,925.57 2.20% 23,910.68 28,692.82 34,431.38
经营性流动负债小计 282,062.67 31.11% 338,475.20 406,170.24 487,404.29
营运资金 522,215.53 57.59% 626,658.63 751,990.36 902,388.43
未来三年新增营运资金需求总额 380,172.90
经测算，上市公司基期的营运资金为 522,215.53 万元，2023 年-2025 年新
增的营运资金需求总额，即营运资金缺口为 380,172.90 万元，营运资金需求较
高。
综上所述，本次分红为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实
施，分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影
响中化蓝天的正常生产经营，分红具有合理性。标的公司受行业市场环境影响，
最近一期经营活动现金流下降明显，同时，经测算，上市公司未来三年营运资
金缺口较高，具有现实需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于满
足上市公司和标的公司营运资金需求，有助于降低交易完成后上市公司的资产
负债率，增强上市公司的研发创新能力，本次募集配套资金补充流动资金具有
必要性和合理性。
四、募投项目相关风险
募投项目相关风险内容已于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（七）募集资金投资项目实施的风险”及“第十二章 风
险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）募集资金投资项目
实施的风险”中补充披露，具体如下：“公司本次募集资金拟用于包括年产 1.9
万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6 万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）、
公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，但该等分析基于
当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国
家产业政策、市场供需情况、行业竞争情况、原材料价格等外部客观因素发生
不利变化，则可能导致项目建成后所生产产品的生产成本、销售价格及市场接
受程度等发生变动，从而影响募投项目预期效益的实现。”
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
提供了市场保障。中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体
系，通过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势明显，同
时，公司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产
品开发速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游
客户中形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。在良好的客户关系
支持下，中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平和服务质量，形成了较高
的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐步释放，中化蓝天将深耕存量
客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领域实现阶段性产品导入，从而
来实现新增产能的有效消化。
金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影响中化蓝
天的正常生产经营，分红具有合理性。标的公司受行业市场环境影响，最近一
期经营活动现金流出现较大幅度下滑，需要通过补充流动资金满足经营活动相
关现金支出的需要；同时，经测算，上市公司未来三年营运资金缺口较高，具
有现实需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于满足上市公司和标
的公司营运资金需求，有助于降低交易完成后上市公司的资产负债率，增强上
市公司的研发创新能力，因此，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性和
合理性。
问题 5
重组报告书披露，（1）标的公司对部分业务和瑕疵资产进行了剥离。本次
剥离资产主要包括前线锅炉 100%股权、宜章弘源化工有限责任公司 100%股
权、湖南中蓝资源利用有限公司 100%股权、浙江普发实业有限公司 100%股
权以及中化蓝天瑕疵房产、土地；（2）标的资产假设上述股权转让、资产剥离
事项已于 2020 年 1 月 1 日前完成，披露了模拟合并报表，同时本次模拟不考虑
相关税金及减值损失影响。
请公司补充披露：标的资产的合并财务报表（非模拟）。
请公司说明：（1）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，
剥离公司的具体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具
体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，
是否存在或有负债或其他潜在纠纷；（2）资产剥离前后标的资产合并报表的差
异情况，差异形成的原因；标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，
内部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响。
请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（2）并发表明
确意见。
回复：
一、标的资产的合并财务报表（非模拟）
报告期内，标的资产的合并资产负债表（非模拟）如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 55,288.67 69,796.73 78,260.22
交易性金融资产 4,907.39 4,879.39 5,087.51
衍生金融资产 0.54 242.08 45.51
应收票据 40,653.27 85,509.97 77,923.03
应收账款 119,826.93 107,520.01 83,639.71
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收款项融资 23,917.32 37,224.37 27,472.80
预付款项 11,336.99 4,479.90 7,117.35
其他应收款 46,845.52 9,480.90 13,573.89
存货 70,488.64 77,981.41 66,096.76
其他流动资产 4,798.40 6,572.69 10,888.71
流动资产合计 378,063.68 403,687.44 370,105.49
非流动资产：
长期应收款 660.00 660.00 660.00
长期股权投资 162,494.88 151,584.27 133,951.46
其他权益工具投资 577.22 606.66 960.46
其他非流动金融资产 3,207.53 2,897.36 3,000.00
投资性房地产 6,679.54 6,862.95 8,945.62
固定资产 322,751.28 321,044.99 306,726.22
在建工程 88,493.92 65,280.63 57,827.86
使用权资产 9,491.69 10,639.91 11,209.41
无形资产 39,178.54 54,122.41 52,173.99
开发支出 2,877.90 2,643.07 636.15
商誉 11,843.95 15,800.79 15,800.79
长期待摊费用 7,642.64 54,981.21 39,944.58
递延所得税资产 5,582.90 6,732.50 7,253.14
其他非流动资产 6,492.62 5,637.13 4,652.77
非流动资产合计 667,974.62 699,493.89 643,742.46
资产总计 1,046,038.30 1,103,181.33 1,013,847.95
流动负债：
短期借款 126,603.33 145,715.13 92,160.46
衍生金融负债 453.60 7.97 0.26
应付票据 156,766.37 163,409.98 72,071.32
应付账款 96,057.59 88,683.36 76,676.55
预收款项 1,297.48 845.39 550.00
合同负债 5,484.10 16,269.22 17,737.06
应付职工薪酬 42,488.88 49,416.03 32,737.75
应交税费 4,260.88 12,902.37 21,229.44
其他应付款 153,065.92 43,108.10 39,170.16
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 14,097.44 9,612.29 7,955.52
其他流动负债 35,783.07 55,878.99 53,348.22
流动负债合计 636,358.67 585,848.83 413,636.75
非流动负债：
长期借款 7,966.74 7,563.40 70,661.74
租赁负债 7,915.02 7,431.88 7,638.64
长期应付款 2,803.99 3,989.01 5,993.29
长期应付职工薪酬 2,647.56 2,725.77 3,473.91
预计负债 - - 4.89
递延收益 6,407.88 6,916.40 8,211.29
递延所得税负债 4,486.69 7,311.52 8,620.68
非流动负债合计 32,227.88 35,937.99 104,604.44
负债合计 668,586.55 621,786.82 518,241.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 152,558.93 152,558.93 152,495.48
其他权益工具 - 30,039.88 120,163.63
其中:优先股 - - -
永续债 - 30,039.88 120,163.63
资本公积 57,506.74 57,116.35 57,041.80
其他综合收益 -1,411.86 -1,628.90 -2,041.75
专项储备 3,904.65 3,006.80 2,452.17
盈余公积 1,034.98 1,034.98 -
未分配利润 126,857.07 190,683.04 124,521.54
归属于母公司所有者权益合计 340,450.50 432,811.07 454,632.86
少数股东权益 37,001.25 48,583.45 40,973.90
所有者权益合计 377,451.75 481,394.52 495,606.76
负债和所有者权益总计 1,046,038.30 1,103,181.33 1,013,847.95
报告期内，标的资产的合并利润表（非模拟）如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 345,394.63 950,033.02 793,405.27
其中：营业收入 345,394.63 950,033.02 793,405.27
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
二、营业总成本 318,311.52 825,066.89 706,669.57
其中：营业成本 273,627.54 699,949.35 594,919.66
税金及附加 3,596.57 7,252.08 6,086.30
销售费用 9,500.11 27,503.23 22,204.53
管理费用 16,847.17 47,942.10 42,446.20
研发费用 12,929.29 40,461.54 32,248.39
财务费用 1,810.85 1,958.59 8,764.48
其中：利息费用 3,574.84 6,672.16 7,323.71
利息收入 364.41 1,153.11 487.44
汇兑净收益 - 286.23 -
汇兑净损失 -1,718.74 -3,991.06 1,251.07
加：其他收益 2,800.89 4,976.31 3,695.12
投资收益（损失以“-”号填列） 14,987.12 21,979.13 20,053.82
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
-144.51 -1,111.58 -205.88
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-1,327.82 190.70 173.83
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,233.56 -37,223.59 -15,491.54
列）
资产处置收益（亏损以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,131.19 115,020.16 96,610.11
加：营业外收入 166.28 771.64 848.00
减：营业外支出 298.00 2,036.90 2,814.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 42,999.47 113,754.90 94,644.01
减：所得税费用 5,557.35 19,961.38 17,874.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,442.12 93,793.51 76,769.11
（一）按经营持续性分类：
列）
- - -
列）
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 37,906.50 81,301.62 56,545.98
少数股东损益 -464.38 12,491.90 20,223.13
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
六、其他综合收益 217.20 505.95 -68.68
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收
-28.39 -41.59 64.93
益
其他权益工具投资公允价值变动 -28.39 -41.59 64.93
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 245.43 548.39 -138.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额 37,659.32 94,299.46 76,700.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,123.54 81,806.71 56,472.89
归属于少数股东的综合收益总额 -464.23 12,492.75 20,227.53
二、中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具
体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，
是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有
负债或其他潜在纠纷
（一）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准
为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝
天以聚焦核心业务、保障资产合规为原则，对部分股权及瑕疵房产、土地等进
行了剥离。本次剥离的原因和标准如下：
本次剥离的子公司股权包括前线锅炉 100%股权、弘源化工 100%股权、中
蓝资源 100%股权及普发实业 100%股权。
其中，剥离弘源化工、中蓝资源主要系其主营业务所涉矿山用地存在权属
瑕疵，为保障标的资产生产经营用建筑物、土地相关权属的相对完整性、合规
性，确保生产经营的稳定性和持续性，本次交易对弘源化工、中蓝资源予以整
体剥离；另外，前线锅炉未开展实质性业务，普发实业主要从事食堂经营及物
业管理业务，因此，为聚焦中化蓝天主业，本次交易对前线锅炉和普发实业进
行了股权整体剥离。
中化蓝天存在部分因历史遗留问题造成权属瑕疵的房产、土地，为保障公
司生产经营资产权属的相对完整性、合规性，本次交易对相关瑕疵房产、土地
进行了剥离。
（二）剥离公司的具体业务及简要财务数据
公司名称 业务描述
前线锅炉 未开展实质性业务
弘源化工 主要从事萤石矿产开采，主要产品包括萤石粉等
中蓝资源 主要从事萤石尾矿的经营和管理
普发实业 主要从事食堂经营及物业管理
上述 4 家公司以 2021 年 12 月 31 日为剥离基准日，依据经审计的净资产账
面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2021 年简要财务数据如下：
单位：万元
公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
前线锅炉 24,239.44 9,417.54 6.37 0.05
弘源化工 98,526.63 46,792.09 54,066.95 1,766.58
中蓝资源 4,895.66 2,413.36 1,412.22 -13.34
普发实业 451.77 -1,673.06 1,663.81 139.85
注：以上财务数据已经审计
（三）剥离房产、土地的具体情况
本次剥离瑕疵房产、土地共涉及 6 家主体，其中中化蓝天及 3 家全资子公
司华龙实业、浙化院及湖南新材料的瑕疵房产、土地以《专项审计报告》所载
明的账面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2 家非全资子公司西安环保
和太仓环保的瑕疵资产以《专项资产评估报告》所载明的并经中国中化备案的
评估值作为作价基础进行非公开协议转让，受让方均为前线锅炉。具体情况如
下表所示：
转让价格（万元）
序号 单位名称 是否全资 资产类别 项数 面积（㎡）
账面价值 评估值
土地 1 27,695.00 289.99 -
房产/构筑物 20 22,367.34 712.04 -
合计 126 127,894.21 5,796.06 3,928.24
转让价款总计 9,724.30
（四）剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划
（1）股权剥离
本次交易涉及股权剥离的子公司共计 4 家，均采取非公开协议转让方式进
行剥离，该等股权转让价格以 2021 年度审计报告确认的净资产值为基础确定，
具体情况如下：
单位：万元
序号 转让股权 是否全资 转让方 受让方 转让价格
北京中化金
有限公司
合计 56,722.99
注：普发实业账面净资产为负，故股权转让的价格为人民币 1 元。
（2）瑕疵房产、土地剥离
本次交易瑕疵房产、土地剥离共涉及 6 家主体，均采取非公开协议转让方
式进行剥离，其中，中化蓝天及 3 家全资子公司华龙实业、浙化院及湖南新材
料的瑕疵房产、土地以《专项审计报告》所载明的账面价值作为作价基础进行
转让；2 家非全资子公司西安环保及太仓环保的瑕疵房产、土地以《专项资产
评估报告》所载明的并经中国中化备案的评估值作为作价基础进行非公开协议
转让，前述瑕疵房产、土地的受让方均为前线锅炉。
（1）股权剥离
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3 号），同意
以 2021 年 12 月 31 日作为审计基准日开展 4 家公司股权的转让工作。
①前线锅炉 100%股权
权转让协议》，约定将前线锅炉 100%股权转让至中国昊华，且自工商变更登记
完成之日起，转让方对前线锅炉享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受
让方享有和承继，转让方不再对前线锅炉享有任何股东权益或承担任何股东义
务。
截至 2023 年 6 月 14 日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产均已收到全部
股权转让款。
②弘源化工 100%股权
弘源化工 100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对
弘源化工享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让
方不再对弘源化工享有任何股东权益或承担任何股东义务。
锅炉名下。
截至 2023 年 7 月 17 日，新技术贸易已收到全部股权转让款。
③中蓝资源 100%股权
中蓝资源 100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对
中蓝资源享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让
方不再对中蓝资源享有任何股东权益或承担任何股东义务。
锅炉名下。
截至 2023 年 6 月 27 日，新技术贸易已收到全部股权转让款。
④普发实业 100%股权
（以下简称“中化金桥”）签署《股权转让协议》，约定将普发实业 100%股权
转让至中化金桥，且自工商变更登记完成之日起，转让方对普发实业享有的全
部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对普发实业
享有任何股东权益或承担任何股东义务。
更登记至中化金桥名下。
截至本回复报告出具日，上述股权剥离均已完成工商变更登记程序，相关
受让方已实际享有剥离股权全部股东权益并承担相应股东义务，标的公司及其
下属子公司均已收讫剥离所涉的全部股权转让价款。因此，本次交易所涉的股
权剥离均已完成。
（2）瑕疵房产、土地剥离
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3 号），同意
以 2022 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日开展中化蓝天瑕疵房产、土地的剥
离工作。
①中化蓝天
前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号），同意中化蓝天将部分瑕疵
房产转让至前线锅炉。
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移
给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方
将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接
清单上签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕
并符合交付标准。
②华龙实业
湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式
向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70 号），同意华龙实
业将部分瑕疵房产、土地转让至前线锅炉。
的瑕疵房产、土地转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权
利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）
转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转
让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在
交接清单上签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕
并符合交付标准。
③浙化院
蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号）、
《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江
华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》
（中国中化财[2023]70 号），同意浙化院将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移
给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方
将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接
清单上签字盖章完成交割。
清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并
符合交付标准。
④湖南新材料
蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号）、
《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江
华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》
（中国中化财[2023]70 号），同意湖南新材料将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义
务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转
移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让
方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交
接清单上签字盖章完成交割。
交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完
毕并符合交付标准。
⑤西安环保
蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46 号）、
《关于同意中化近代环保（西安）有限公司、太仓中化环保化工有限公司以非
公开协议方式转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]69 号），同意西安
环保将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
案程序（备案编号：4572ZGZH2023026）。
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移
给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方
将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接
清单上签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕
并符合交付标准。
⑥太仓环保
限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公开协议方式转让部分固定资产的批
复》（中国中化财[2023]69 号）、
《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中
蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线
锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70 号），同意太仓环保将部
分瑕疵房产转让至前线锅炉。
案程序（备案编号：4517ZGZH2023025）。
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务
（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移
给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方
将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接
清单上签字盖章完成交割。
接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕
并符合交付标准。
截至本回复报告出具日，上述瑕疵房产、土地剥离均已完成转移交割程序，
受让方已实际享有或承担该等资产相关的权利义务，标的公司及其下属子公司
均已收讫剥离瑕疵房产、土地所涉的转让价款。因此，本次交易所涉及的瑕疵
房产、土地剥离均已完成。
（五）剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷；
自上述股权剥离完成后截至报告期末，中化蓝天及境内子公司存在为剥离
主体提供的两笔有效担保情形，均为中化蓝天子公司新技术贸易为弘源化工提
供担保，具体担保情况如下：
担保主债权
序 担保合同名 主债权合同 担保 担保 担保金额
债权人 主债权期间 本金金额
号 称及编号 名称及编号 方式 期间 （万元）
（万元）
借 款 合 同
主合同
保 证 合 同 （流动资金
中国进 项下债
（（2022）进 类 贷 款 ） 主合同项
出口银 连带责 2022.09.28- 务履行
行湖南 任保证 2023.09.28 期届满
保 ） 字 第 进出银（湘 务
省分行 之日起
三年
债权人与被
担保人在主
债权期间内
连续发生的
多个业务合
自主合
同以及被担
同债务
最高额保证 保人的单方 中化集
人履行
合 同 （ C01- 确认书（包 团财务 最高额 2022.07.27- 最 高 额
限届满
之日起
函、票据承
两年
兑与贴现、
融资租赁、
保理、买方
信 贷 等 业
务）
针对弘源化工股权剥离事项，中化蓝天及弘源化工已于 2023 年 11 月 30 日
出具《关于借贷合同及担保合同的确认函》，对相关情况确认如下：
“1、截至本确认函出具日，弘源化工就《保证合同》（（2022）进出银（湘
信保）字第 238 号）项下全部债务已于主债权到期日（2023 年 9 月 28 日）前履
行完毕；就《最高额保证合同》（C01-2022DPCD0105-BZ1）项下仅存在的一笔
票据已于 2023 年 10 月 20 日到期前履行全部义务，中化蓝天及其境内并表子公
司与弘源化工之间已不存在任何正在履行的有效担保合同及相关纠纷或潜在纠
纷。
化工提供借款/贷款情形，对于弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子
公司之间存在的正在履行的有效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定
予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
司与弘源化工之间不存在或有负债或其他潜在纠纷。”
针对股权剥离事项，中化蓝天已出具说明文件，确认截至该说明出具日，
中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保
合同及相关纠纷或潜在纠纷，不存在任何为剥离主体提供借款/贷款情形，对于
弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子公司之间存在的正在履行的有
效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或
潜在纠纷。
综上所述，截至本回复报告出具日，弘源化工由新技术贸易提供的担保均
已按期履行完毕，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正
在履行的有效担保合同，不存在或有负债或其他潜在纠纷。
三、资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因；标的
资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性；剥离
后对标的资产的影响
（一）资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因
单位：万元
项目 非模拟报表 模拟报表 差异
资产总额 1,046,038.30 1,057,157.92 -11,119.62
负债总额 668,586.55 678,653.91 -10,067.36
净资产 377,451.75 378,504.01 -1,052.26
归母净资产 340,450.50 341,502.75 -1,052.25
营业收入 345,394.63 340,908.71 4,485.92
利润总额 42,999.47 28,298.55 14,700.92
净利润 37,442.12 24,139.42 13,302.70
归属于母公司净利
润
项目 非模拟报表 模拟报表 差异
资产总额 1,103,181.33 1,101,841.34 1,339.99
负债总额 621,786.82 617,765.94 4,020.88
净资产 481,394.51 484,075.40 -2,680.88
归母净资产 432,811.07 435,491.96 -2,680.89
营业收入 950,033.02 941,488.65 8,544.37
利润总额 113,754.90 114,560.17 -805.27
净利润 93,793.51 94,453.91 -660.40
归属于母公司净利
润
项目 非模拟报表 模拟报表 差异
资产总额 1,013,847.95 1,004,067.26 9,780.69
负债总额 518,241.18 506,991.71 11,249.47
净资产 495,606.76 497,075.55 -1,468.79
归母净资产 454,632.86 456,101.65 -1,468.79
营业收入 793,405.27 755,568.10 37,837.17
利润总额 94,644.01 93,053.26 1,590.75
净利润 76,769.11 75,031.67 1,737.44
归属于母公司净利
润
单位：万元
序
项目 差异金额 差异 1 差异 2 差异 3
号
序
项目 差异金额 差异 1 差异 2 差异 3
号
序
项目 差异金额 差异 1 差异 2 差异 3
号
上述差异 1 的形成原因：模拟财务报表中对本次交易涉及瑕疵房产、土地、
股权剥离等事项视同报告期初即完成并对瑕疵房产、土地进行返租，非模拟财
务报表中对股权剥离涉及的四家公司在合并报表层面进行权益抵消并对瑕疵房
产、土地进行折旧、摊销，从而形成模拟财务报表与非模拟财务报表的差异 1。
上述差异 2 的形成原因：模拟财务报表针对剥离股权的四家公司前线锅炉、
弘源化工、中蓝资源、普发实业视同报告期初已完成剥离，非模拟报表针对剥
离股权公司在 2023 年上半年完成剥离，从而形成模拟财务报表与非模拟报表针
对剥离股权公司报告期各期间的汇总财务数据的差异 2。
上述差异 3 的形成原因：报告期内前线锅炉、弘源化工、中蓝资源、普发
实业与标的资产其他合并范围内关联方交易发生额及各期末关联方往来款项余
额形成的差异，以及 2023 年上半年，标的公司丧失对剥离股权涉及的四家公司
的控制权并在合并报表层面产生的处置损益差异。
（二）标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价
的公允性
报告期内中化蓝天与剥离主体弘源化工存在交易，除上述关联担保外，关
联交易主要包括关联采购、关联销售。此外，中化蓝天报告期内实施统筹化管
理模式，涉及与子公司之间的关联资金拆借及利息收支，包括与剥离主体弘源
化工的拆借资金往来，截至报告期末该等拆借资金均已清偿完毕。
报告期各期，中化蓝天与弘源化工的关联销售、采购情况如下：
单位：万元
占采购、销售
交易类型 期间 金额 交易内容
的比例
关联采购 2022 年度 17,867.29 2.84% 采购萤石粉等
销售氟化铝、氢氟
关联销售 2022 年度 1,878.78 0.20%
酸等；提供劳务
弘源化工剥离前系中化蓝天间接持有的全资子公司，自湖南新材料从其分
立后，主要从事萤石矿产开采业务，主要产品包括萤石粉等。报告期内，中化
蓝天向弘源化工采购萤石粉作为氟化工产业链原材料。报告期内，采购金额占
同期采购比例仅为 2.12%、2.84%及 3.90%，比例较低。
同时，中化蓝天子公司湖南新材料向弘源化工销售氟化铝等产品，主要系
自湖南新材料从弘源化工分立后，弘源化工不再保留原氟化铝、氢氟酸等产品
销售业务，为履行已签署的销售合同并保持与部分重点客户的合作关系，弘源
化工从湖南新材料处采购氟化铝等产品并对外销售。此外，中化蓝天向弘源化
工提供管理咨询、技术许可等服务，存在部分关联收入。报告期内，销售金额
占同期销售比例仅为 1.09%、0.20%及 0.25%，比例较低，其中以销售氟化铝为
主，2021 年金额为 5,715.68 万元。
弘源化工主要从事萤石矿产开采业务，同时与采购方中化蓝天下属子公司
湖南新材料位于湖南省宜章县同一工业园区内，具备区域协同优势。中化蓝天
主要采购氢氟酸作为氟化工产业链的原材料，但依托上述区位协同优势亦会采
购萤石粉，加工生产氢氟酸补充原材料。
弘源化工处获得萤石粉；2022 年随地方税务机构计税政策调整，改为向弘源化
工直接采购萤石粉。
委托加工费的定价原则受选矿及加工工艺影响较大，故重点比对中化蓝天
向弘源化工直接采购萤石粉的定价情况，具体如下：
单位：元/吨
关联采 关联采购 中化蓝天平均采 可比公司
期间
购内容 均价 购价格 三美股份 永和股份 采购均价
未从其他处采购
该产品
未从其他处采购
该产品
注：上述价格为含税价格；
数据来源：百川盈孚
由上，报告期内中化蓝天向弘源化工的采购萤石粉的价格低于可比公司采
购均价。一方面，中化蓝天采购萤石粉系依托区位优势，旨在在外采氢氟酸基
础上补充原材料来源，采购萤石粉品位相对降低，故与可比公司采购萤石粉作
为主要原材料的价格不具有可比性；另一方面，可比公司采购均价为包含运输
成本的送达价，而湖南新材料向弘源化工的采购节省了运输成本。报告期内，
中化蓝天向弘源化工所采购萤石粉的定价方式为弘源化工上月对外销售萤石粉
的平均价格，定价较为公允。
截至目前，关于弘源化工的剥离工作已完成，同时为规范及减少将来可能
存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国
中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，上市公司、中化蓝天后续将严格执行市场化定价原则、及时履行关联
交易审议程序，保持与剥离资产关联采购的定价公允性。
报告期内，中化蓝天主要向弘源化工销售氟化铝，该部分销售交易产生的
背景主要与 2021 年弘源化工的分立有关。彼时为充分发挥弘源化工萤石矿产开
采及资源利用的优势，提高各主体专业化运营效率，中化蓝天通过将弘源化工
分立的方式成立湖南新材料，从事氟化铝、氢氟酸等产品的生产销售业务，弘
源化工仅保留萤石矿产的采选加工。
为履行已签署的销售合同并保持与部分重点客户的合作关系，弘源化工从
湖南新材料处采购氟化铝并对外销售，相关销售价格与中化蓝天相同产品的平
均销售价格及公开市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
可比公司
关联销售内 中化蓝天平均
期间 关联销售均价 可比公司销售
容 销售价格 多氟多
均价
氟化铝 7,009.68 7,482.86 7,245.68 7,245.68
年度
注：上述价格为含税价格；
数据来源：百川盈孚
由上，报告期内中化蓝天向弘源化工销售氟化铝的价格略低于同产品销售
均价，与可比公司销售均价基本一致，系运输成本影响所致。此外，弘源化工
与湖南新材料分立于 2021 年 7 月，弘源化工氟化铝销售合同签订于上半年，销
售价格依据当时的市场行情，而 2021 年下半年氟化铝行情上涨，因此全年的销
售均价高于上半年。
（三）剥离后对标的资产的影响
剥离弘源化工后，弘源化工的萤石矿产资源不再纳入中化蓝天合并范围内。
虽然弘源化工向中化蓝天供应的萤石粉占中化蓝天原材料采购比例较低，但中
化蓝天下属子公司湖南新材料与弘源化工具备丰富的业务合作经验，且位于同
一工业园区，弘源化工的萤石矿资源依然是中化蓝天氟化工产业供应链强有力
的保障。
通过上述瑕疵资产剥离，可以厘清中化蓝天的资产边界，提升评估定价的
准确性，并在注入后保障上市公司资产权属的完整性及合规性，提高中化蓝天
及上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。
四、补充披露情况
标的资产的合并财务报表（非模拟）详见本题回复之“一、标的资产的合
并财务报表（非模拟）”，并已于重组报告书“第十章 财务会计信息”之“一、
本次重组标的资产的财务资料”之“（二）合并财务报表（非模拟）”中补充披
露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
产剥离前后标的资产合并报表的差异准确、合理；
具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司、中化蓝天后续将严格执行
市场化定价原则、及时履行关联交易审议程序，保持与剥离资产关联交易的定
价公允性；
确性，并在注入后保障上市公司资产权属的完整性及合规性，提高中化蓝天及
上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。同时，弘源化工的萤石矿资源依
然是中化蓝天氟化工产业供应链强有力的保障。
问题 7.2
根据重组报告书，（1）标的资产存在关联采购、关联销售等；（2）本次交
易 前 后 ， 上 市 公 司 2022 年 和 2023 年 1-3 月 的 关 联 采 购 比 例 将 由 4.48% 和
请公司补充披露：（1）报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况；
（2）关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性；
（3）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
具体内容，拟采取的具体规范措施。
请会计师核查（1）（2）并发表明确意见；请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见；并结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第 43 条第
（一）项规定。
回复：
一、报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况
中化蓝天报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 交易性质 金额 占采购、销售的比例
关联采购 42,486.00 16.96%
关联销售 27,131.13 7.96%
关联采购 125,337.18 19.94%
关联销售 45,291.29 4.81%
关联采购 69,753.78 12.76%
关联销售 52,107.00 6.90%
报告期各期，中化蓝天关联采购占比分别为 12.76%、19.94%、16.96%，主
要采购内容为氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂等生产所需原材料；关联销售占比分
别为 6.90%、4.81%、7.96%，主要销售内容为 R-134a、氟化铝等主营业务产品。
二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性
（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公允性
报告期各期，交易金额涉及 1,500 万元以上的关联采购占各期关联采购金
额的比例分别为 95.43%、96.49%及 98.15%，具体情况如下：
单位：万元
关联方 具体内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
泰兴梅兰中蓝新材料
R-32 等 12,785.98 30,430.70 20,910.06
有限公司
宜章弘源化工有限责
萤石粉等 9,767.87 17,867.29 11,585.77
任公司
兴国兴氟化工有限公
R-22、氢氟酸等 5,086.89 8,717.46 1,232.55
司
聊城氟尔新材料科技
六氟丙烯、R-32 等 2,903.29 1,048.64 3,864.17
有限公司
湖南蓝启新材料有限
技术转让 2,860.00 - -
公司
江西兴氟中蓝新材料
R-236fa 等 2,719.57 1,840.34 -
有限公司
氟化锂、氢氟酸、三
中昊国际贸易有限公 氯乙烯、四氯乙烯、
司 五氯化磷、六氟丙烯
等
杭州晨光中蓝新材料
六氟磷酸锂等 1,229.49 15,201.77 -
有限责任公司
聊城鲁西氯甲烷化工
四氯乙烯等 922.59 4,575.26 5,755.12
有限公司
索尔维蓝天（衢州）
氢氟酸等 582.09 3,295.89 5,244.48
化学品有限公司
中化化肥有限公司湖
无水氯化钾等 557.67 1,722.65 447.27
北分公司
湖北省宏源药业科技
六氟磷酸锂等 25.50 25.50 17,528.50
股份有限公司
报告期各期 1,500 万元以上关联采购主要为原材料采购，亦包含少量的偶
发性关联交易，如技术转让。
（1）经常性关联交易
针对经常性关联交易，相关供应商多为氟化工领域从事萤石矿产资源开发
或大宗化工原材料生产、销售的企业，具备领先的技术优势及稳定的原材料供
应链，管理规范且信用较为良好，与中化蓝天形成持续稳定的合作关系。相关
产品关联采购均价与中化蓝天向第三方采购同类产品均价的比较情况如下：
单位：元/吨
关联方 具体内容 关联方采购 第三方采 关联方采购 第三方采购 关联方采购 第三方采购
差异率 差异率 差异率
均价 购均价 均价 均价 均价 均价
泰兴梅兰中蓝新材料有
R-32 14,726.05 15,038.39 -2.08% 14,477.52 13,276.53 9.05% 14,451.86 13,214.27 9.37%
限公司
宜章弘源化工有限责任
萤石粉 1,737.61 -- -- 1,639.73 -- -- -- -- --
公司
R-22 15,438.01 17,730.94 -12.93% 15,301.62 16,249.28 -5.83% 12,062.37 14,874.44 -18.91%
兴国兴氟化工有限公司
氢氟酸 10,160.76 10,129.43 0.31% 10,500.62 10,606.55 -1.00% 8,305.55 9,773.10 -15.02%
聊城氟尔新材料科技有 六氟丙烯 44,413.29 40,839.09 8.75% 55,852.39 51,832.77 7.75% 57,182.05 52,852.26 8.19%
限公司 R-32 -- -- -- -- -- -- 13,118.76 13,214.27 -0.72%
江西兴氟中蓝新材料有
R-236fa 104,287.76 -- -- 100,723.61 -- -- -- -- --
限公司
氟化锂 -- -- -- 863,374.35 723,716.11 19.30% -- -- --
六氟丙烯 50,500.00 41,166.60 22.67% 48,159.49 51,832.77 -7.09% -- -- --
氢氟酸 13,433.00 10,129.43 32.61% 10,587.74 10,606.55 -0.18% -- -- --
中昊国际贸易有限公司
三氯乙烯 8,800.00 6,624.47 32.84% 9,969.80 9,415.44 5.89% -- -- --
四氯乙烯 -- -- -- 11,924.54 9,627.42 23.86% -- -- --
五氯化磷 7,039.86 6,083.44 15.72% 15,414.68 18,427.14 -16.35% -- -- --
杭州晨光中蓝新材料有
六氟磷酸锂 -- -- -- 259,468.37 305,774.98 -15.14% -- -- --
限责任公司
聊城鲁西氯甲烷化工有
四氯乙烯 5,810.75 6,431.20 -9.65% 11,091.10 9,627.42 15.20% 10,690.18 6,741.22 58.58%
限公司
关联方 具体内容 关联方采购 第三方采 关联方采购 第三方采购 关联方采购 第三方采购
差异率 差异率 差异率
均价 购均价 均价 均价 均价 均价
索尔维蓝天（衢州）化
氢氟酸 10,964.61 10,129.43 8.25% 10,530.79 10,606.55 -0.71% 9,755.58 9,773.10 -0.18%
学品有限公司
中化化肥有限公司湖北
无水氯化钾 3,636.43 -- -- 4,126.66 4,560.24 -9.51% 2,352.09 2,645.49 -11.09%
分公司
湖北省宏源药业科技股
六氟磷酸锂 -- -- -- -- -- -- 221,239.63 277,921.25 -20.39%
份有限公司
注：上述价格均为含税价格；萤石粉、R-236fa 不存在第三方采购；2023 年 1-6 月无水氯化钾不存在第三方采购
由上，向兴国兴氟化工有限公司采购 R-22 各期价格有所波动，且与第三方采购均价存在差异，主要系向兴国兴氟化工有限公司
采购的 R-22 为混配制备三代制冷剂的原料用途，向第三方采购的 R-22 亦作为二代制冷剂，故定价不同；向中昊国际贸易有限公司采
购氟化锂、六氟丙烯、氢氟酸等产品价格于 2023 年 1-6 月普遍高于第三方采购均价，主要系付款方式以承兑汇报为主，供应商考虑
到资金占用成本提高定价；向聊城鲁西氯甲烷化工有限公司采购四氯乙烯价格有所波动，其中 2021 年、2022 年关联采购价格较高，
主要系采购集中于 2021 年第四季度、2022 年第二及三季度，均为市场价格高位运行期间；2021 年向湖北省宏源药业科技股份有限公
司采购六氟磷酸锂价格低于第三方采购均价，主要系采购集中于第二、三季度，六氟磷酸锂 2021 年价格波动剧烈，四季度价格涨势
迅猛，导致第三方采购均价相对于关联方采购偏高。
其他关联采购的价格与中化蓝天向第三方的采购价格不存在显著差异，关联采购具有公允性，少量价格差异主要系采购的产品规
格、采购时点、采购量等方面不同所致。
（2）偶发性关联交易
针对偶发性关联交易，为完善产品工艺、实现内部协同、满足客户需求并
提升客户粘性，中化蓝天向关联方就部分工艺技术进行采购，具体如下：
在市场行情阶段性下滑的情况下，为丰富产品矩阵、增强电解液定制化水
平、减少原材料外购、夯实电解液产品毛利率并提升产品性能，中化蓝天向湖
南蓝启新材料有限公司采购 FEC（氟代碳酸乙烯酯）制备技术，相关作价依据
第三方评估机构出具的评估报告为基础。
（二）关联销售的具体内容及必要性、定价公允性
报告期各期，交易金额涉及 1,500 万元以上的关联销售占各期关联销售金
额的比例分别为 92.46%、91.06%及 89.35%，具体情况如下：
单位：万元
关联方 具体内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
西安中蓝金冷化工新材料
R-134a 等 11,296.68 17,326.78 24,590.99
有限公司
杭州晨光中蓝新材料有限
PVDF 等 4,892.32 5,709.22 -
责任公司
SINOCHEM JAPAN
CLA-1 等 2,323.56 3,756.30 1,414.61
CO,LTD
中化农化有限公司 三氟系列等 1,818.44 2,607.35 3,050.96
江苏优嘉植物保护有限公
R-113a 等 1,377.67 1,183.14 2,015.66
司
宜章弘源化工有限责任公
氟化铝等 846.68 1,878.78 8,250.61
司
中蓝涂料科技（绍兴）有
PVF 等 834.94 2,936.49 2,658.97
限公司
中化健康产业发展有限公
三氟系列等 - 1,522.24 248.33
司
中化蓝天霍尼韦尔新材料
循化水、氮气等 1,271.27 4,321.60 4,389.12
有限公司
湖北省宏源药业科技股份
委托加工 - 2.61 1,561.32
有限公司
注：中化蓝天报告期内向宜章弘源化工有限责任公司、杭州晨光中蓝新材料有限责任公司
等关联销售，除表中所述销售产品外，亦包括提供劳务
报告期各期 1,500 万元以上关联销售主要为主营业务产品销售，系为拓宽
客户渠道、提升营收水平产生的经常性关联交易，亦包含少量的偶发性关联交
易，如委托加工。
（1）经常性关联交易
针对经常性关联交易，相关客户为氟化工领域的生产型企业、经销商或贸
易商，中化蓝天依托中国中化业务背景及市场地位，部分产品通过关联销售利
于实现不同业务模式下、对不同客户群体的销售覆盖。相关产品关联销售均价
与中化蓝天向第三方销售同类产品均价的比较情况如下：
单位：元/吨
关联方 具体内容 关联方销售 第三方销售 关联方销售 第三方销售 关联方销售 第三方销售
差异率 差异率 差异率
均价 均价 均价 均价 均价 均价
西安中蓝金冷化工新
R-134a 41,672.83 23,091.03 80.47% 44,072.58 22,834.87 93.01% 34,809.17 21,281.20 63.57%
材料有限公司
杭州晨光中蓝新材料
PVDF 95,078.24 104,129.94 -8.69% 223,336.69 353,235.14 -36.77% -- -- --
有限责任公司
SINOCHEM JAPAN
CLA-1 138,306.92 -- -- 141,962.19 -- -- -- -- --
CO,LTD
中化农化有限公司 三氟系列 64,128.78 75,960.70 -15.58% 66,999.54 79,716.58 -15.95% 63,230.65 63,954.62 -1.13%
江苏优嘉植物保护有
R-113a 15,361.33 20,992.41 -26.82% 33,378.61 35,177.08 -5.11% 21,022.73 22,299.61 -5.73%
限公司
中蓝涂料科技（绍
PVF 79,307.86 -- -- 302,653.09 -- -- 148,777.49 -- --
兴）有限公司
宜章弘源化工有限责
氟化铝 -- -- -- -- -- -- 6,203.26 8,156.92 -23.95%
任公司
中化健康产业发展有
三氟系列 -- -- -- 137,883.80 149,064.04 -7.50% 94,925.71 103,515.72 -8.30%
限公司
注：上述价格均为不含税价格；CLA-1、PVF 不存在第三方销售；三氟系列具体产品种类不同，故不同客户不同三氟系列具体产品的销售均价不同
由上，向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售 R-123a 价格高于第三方销
售均价。西安中蓝金冷化工新材料有限公司系经中国中化审批同意，由中化蓝
天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场
冷媒业务的开拓及营销。中化蓝天向其销售金冷罐装（小规格）制冷剂，双方
自 2018 年起维持稳定的合作关系。小罐装制冷剂应用于零售渠道，定价在散水
基础上上浮，同时加上灌装费和包材费，因此同等数量的小罐产品价格高于向
第三方销售的散水制冷剂。
其他关联销售的价格与中化蓝天向第三方的销售价格不存在显著差异，关
联销售具有公允性，少量价格差异主要系销售的产品规格、销售时点、销售量
等方面不同所致。
（2）偶发性关联交易
针对偶发性关联交易，中化蓝天于 2021 年存在向湖北省宏源药业科技股份
有限公司收取委托加工费的情况。伴随六氟磷酸锂市场景气度提升，中化蓝天
向湖北省宏源药业科技股份有限公司提供六氟磷酸锂委托加工服务。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
的具体内容，拟采取的具体规范措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易的具体内容
本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材
料为核心的氟化工业务。本次交易完成后，中化蓝天和昊华科技的氟化工业务
将实现深度整合。根据备考财务数据，2022 年、2023 年 1-6 月，上市公司对中
化蓝天的关联采购金额分别为 5,793.18 万元、5,047.58 万元；对中化蓝天的关
联销售金额分别为 51,456.69 万元、3,488.32 万元，本次重组有利于减少该等关
联交易。
除上述外，根据备考财务数据，本次交易完成前后，2022 年、2023 年 1-6
月上市公司 1,500 万元以上的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
泰兴梅兰中蓝新材
R-32 等 - 12,785.98 - 30,430.70
料有限公司
宜章弘源化工有限
萤石粉、劳务等 - 9,767.87 - 17,867.29
责任公司
兴国兴氟化工有限
R-22、氢氟酸等 - 5,086.89 - 8,717.46
公司
湖南蓝启新材料有
技术转让 - 2,860.00 - -
限公司
江西兴氟中蓝新材
R-236fa 等 - 2,719.57 - 1,840.34
料有限公司
索尔维蓝天（衢
州）化学品有限公 氢氟酸等 - 582.09 - 3,295.89
司
中化化肥有限公司 无水氯化钾等 - 557.67 - 1,722.65
聊城氟尔新材料科
六氟丙烯、R-32 等 103.01 3,006.30 5,136.32 6,184.96
技有限公司
聊城鲁西氯甲烷化
四氯乙烯等 - 922.59 1784.16 6,359.41
工有限公司
蓝星工程有限公司 工程服务 5,046.47 5,046.47 3,033.20 3,033.20
山东蓝星东大有限
聚醚多元醇等 976.60 976.60 2,559.59 2,559.59
公司
南通星辰合成材料
环氧树脂等 588.48 588.48 1,766.95 1,766.95
有限公司
北京中昊华泰能源
连续干燥系统等 1,008.69 1,008.69 3,121.63 3,121.63
科技有限公司
德州实华化工有限
聚氯乙烯树脂等 - - 1,847.80 1,847.80
公司
由上，本次交易完成后，上市公司新增关联采购主要包括中化蓝天向泰兴
梅兰中蓝新材料有限公司采购 R-32、向宜章弘源化工有限责任公司采购萤石粉
及劳务等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体内容，关联
采购、销售的必要性、定价公允性”之“（一）关联采购的具体内容及必要性、
定价公允性”。
单位：万元
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
西安中蓝金冷化工新材料有
R-134a 等 - 11,296.68 - 17,326.78
限公司
关联方 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
SINOCHEM JAPAN
CLA-1 等 - 2,323.56 - 3,756.30
CO,LTD
中化农化有限公司 三氟系列等 - 1,818.44 - 2,607.35
中化蓝天霍尼韦尔新材料有
能源 - 1,271.27 - 4,321.60
限公司
氟化铝、氢氟
宜章弘源化工有限责任公司 - 846.68 - 1,878.78
酸、劳务等
中蓝涂料科技（绍兴）有限
PVF 等 - 834.94 - 2,936.49
公司
中化健康产业发展有限公司 三氟系列等 - - - 1,522.24
氟橡胶、六氟
丙烯、四氟乙
晨光科慕氟材料（上海）有
烯、偏氟乙 5,680.66 5,680.66 24,417.40 24,417.40
限公司
烯、人力资源
服务等
由上，本次交易完成后，上市公司新增关联销售主要包括中化蓝天向西安
中蓝金冷化工新材料有限公司销售小规格灌装 R-134a、向 SINOCHEM JAPAN
CO,LTD 销售 CLA-1 等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具
体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性”之“（二）关联销售的具体内
容及必要性、定价公允性”。
（二）拟采取的具体规范措施
本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行《关联交易管理制度》，
遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。
同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易对方均已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力；
章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务；
量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占
用损害上市公司及其他股东的合法权益。
企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及
其下属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引
第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市
公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格
规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行
为；
司违反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，
具备对相关承诺的正常履约能力。
发生关联交易。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场
独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交
易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格的公允性。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺与保证而导致昊华科技及其下属子公司或其他股东权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。”
四、结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第 43 条第（一）项
规定
（一）《重组管理办法》第四十三条第（一）项内容
《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“充分说明并披露本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力
单位：万元
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 程度 （备考） 程度
资产总计 1,487,929.23 2,540,357.16 70.73% 1,542,490.70 2,619,710.58 69.84%
负债总计 671,805.52 1,346,366.86 100.41% 720,166.88 1,313,916.04 82.45%
所有者权益
合计
营业收入 430,395.86 762,770.80 77.23% 906,752.97 1,790,412.15 97.45%
利润总额 55,309.03 83,577.05 51.11% 133,529.64 247,974.06 85.71%
净利润 50,283.26 74,389.94 47.94% 116,991.15 211,338.24 80.64%
归属于母公
司所有者的 50,269.03 74,864.83 48.93% 116,488.64 193,966.15 66.51%
净利润
上 升 上 升
资产负债率 45.15% 53.00% 7.85 个 46.69% 50.16% 3.47 个
百分点 百分点
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上
市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。
（三）本次交易有利于上市公司规范关联交易
根据备考财务数据，2022 年、2023 年 1-6 月，上市公司对中化蓝天的关联
采购金额分别为 5,793.18 万元、5,047.58 万元；对中化蓝天的关联销售金额分
别为 51,456.69 万元、3,488.32 万元，本次重组有利于减少该等关联交易，有助
于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务 13,899.05 48,388.35 30,743.26 98,894.21
营业成本 324,641.25 602,857.22 686,499.17 1,328,847.98
占营业成本比例 4.28% 8.03% 4.48% 7.44%
出售商品/提供劳务 10,646.97 30,167.20 80,903.83 68,988.93
营业收入 430,395.86 762,770.80 906,752.97 1,790,412.15
占营业收入比例 2.47% 3.95% 8.92% 3.85%
根据上表，本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联采购占营业成本比例
分别为 4.48%和 4.28%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例
上升至 7.44%和 8.03%。本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联销售占营业
收入比例为 8.92%和 2.47%。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入
比例分别为 3.85%和 3.95%。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间确有必要且不可避免的关联
交易，上市公司将履行必要的审批程序，关联交易的定价政策遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司
全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中
化资产均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具
有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（四）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利
于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工
板块的专业化整合、增强持续经营能力，提升上市公司独立性，维护上市公司
中小股东利益。为有效避免本次交易后与上市公司可能产生的同业竞争，中国
昊华、中国中化均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，
不存在违反法律、法规强制性规定的情形，有利于上市公司避免同业竞争。
（五）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务
院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。为增
强上市公司独立性，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中
国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司增强独立性。
五、补充披露情况
本问题相关回复已于重组报告书“第十一章 同业竞争关联交易”之“二、
关联交易情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，中化蓝天关联交易为基于公司实际生产业务经营所需要，具有
合理的交易背景和商业逻辑，金额占销售、采购比例相对较低。其中，公司主
要关联采购和关联销售定价与第三方销售、采购价格相对可比。中化蓝天关联
交易具有必要性和公允性。
问题 9.2
重组报告书披露，报告期内，（1）中化蓝天综合毛利率分别为 24.48%、
要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润情况下降较大；（2）六氟
磷酸锂价格持续走低，含氟锂电材料业务毛利率分别为 41.77%、24.74%和
精细化学品毛利额占比从 17.44%上升到 39.45%，含氟锂电材料毛利占比从
请公司说明：（1）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛
利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性；（2）结合
产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性；
（3）各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降
与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性
（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因
中化蓝天报告期内含氟锂电材料业务的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
收入 70,499.14 251,283.41 190,131.47
成本 70,841.10 189,122.56 110,715.09
毛利率 -0.49% 24.74% 41.77%
由上，报告期内公司含氟锂电材料毛利率呈现下降趋势，主要系多个锂电
细分领域出现阶段性产能过剩情形，行业进入结构化调整周期，部分产品价格
大幅下滑，上游材料价格随之变动。同时，上游主要原材料对下游产品价格波
动敏感度相对较低，综合导致作为中间产品的含氟锂电材料毛利率承压。
公司主营含氟锂电材料主要包括电解液及六氟磷酸锂，其中电解液收入占
比较高，各期分别为 48.09%、80.95%、83.25%。报告期内，电解液单位销售价
格（不含税）及单位成本情况如下：
单位：万元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
单位销售价格 3.67 5.87 7.22
单位成本 3.47 4.71 4.70
毛利率 5.29% 19.73% 34.97%
从价格端来看，受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂电池市场需求
快速增加，业内厂商加速扩产，导致供需结构于 2022 年开始出现失衡局面，部
分产品价格大幅下滑，带动其上游电解液等锂电材料价格随之走低。加之电解
液等材料产能亦存在过剩情形，业内竞争加剧，产品价格下降速度、幅度均相
对较大，报告期内公司电解液销售价格分别为 7.22 万元/吨、5.87 万元/吨、3.67
万元/吨，其中 2023 年电解液价位已跌至 2021 年市场价格一半水平。
从成本端来看，含氟锂电材料主要原材料包括氟化锂等，其下游应用领域
众多，包括焊接、盐熔、陶瓷工业、铝的电解和冶金工业等。此外，电解液保
质期为 3-6 个月，下游正极材料等厂商采购周期较短，而氟化锂等上游原材料
采购周期则相对较长、备货量大，故氟化锂等原料对锂电材料市场价格波动敏
感度相对较低，变动更为滞后。
由上，销售端价格明显下滑及成本端相对低敏感且滞后的价格波动，综合
致中化蓝天电解液毛利水平承压变动，报告期内出现下降趋势。相较于电解液，
公司报告期内六氟磷酸锂销售毛利率下滑趋势更为显著，其作为电解液的主要
溶质，价格端、成本端情况与电解液基本一致。报告期内，氟化锂、六氟磷酸
锂价格对比走势情况如下：
单位：万元
数据来源：百川盈孚
此外，中化蓝天围绕氟产业链谋求在含氟锂电材料方面的创新发展，报告
期内在该等领域尚处于快速发展阶段，六氟磷酸锂等产品产能对较小且新增产
能陆续投运，产能利用率持续提升，对市场波动更为敏感，毛利率变动幅度更
为明显。
（二）毛利率大幅下降与行业趋势是否相符
中化蓝天含氟锂电材料所处市场竞争相对充分，下游客户供应链管理能力
普遍较强，产品市场价格及毛利率水平相对可比，具体情况如下：
公司名称 主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
含氟锂电材料
永太科技 六氟磷酸锂、电解液等 -8.48% 39.59% 65.18%
天际股份 六氟磷酸锂等 13.75% 32.26% 53.15%
胜华新材 六氟磷酸锂，电解液等 5.12% 17.88% 31.50%
珠海赛纬 电解液等 16.55% 17.64% 17.77%
昆仑新材 电解液等 未披露 10.31% 13.68%
六氟磷酸锂、双氟磺酰亚
天赐材料 胺锂、电解液、正极材 30.04% 38.55% 36.03%
料、添加剂等
平均值 11.40% 26.04% 36.22%
中化蓝天 电解液、六氟磷酸锂等 -0.49% 24.74% 41.77%
电解液
珠海赛纬 电解液 16.55% 17.64% 17.77%
昆仑新材 电解液 未披露 10.31% 13.68%
天赐材料 电解液 未披露 未披露 未披露
平均值 16.55% 13.98% 15.73%
中化蓝天 电解液 5.29% 19.73% 34.97%
数据来源：Wind 资讯、百川盈孚；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股
份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司，其中永太科技、多氟多主要涉及
含氟锂电材料业务。经公开信息查询，多氟多未披露产品价格数据。为便于比对，扩大可
比公司范围，选取目前涵盖含氟锂电领域且市场价格可查询的天际股份、胜华新材、珠海
赛纬、昆仑新材及天赐材料作为同行业可比公司
由上，报告期内中化蓝天含氟锂电材料毛利率变动趋势与行业相符，其中
各期毛利率水平与行业平均水平存在差异，主要系各公司含氟锂电材料产品构
成不同所致，可比公司含氟锂电材料包括双氟磺酰亚胺锂、正极材料、电解液
添加剂等产品。
此外，中化蓝天与可比公司存在差异化竞争特点，公司围绕氟化工一体化
产业链延伸发展含氟锂电材料，而可比公司则更为聚焦于锂电产业链，公司依
托氟改性等方面技术优势形成六氟磷酸锂、正极材料粘结剂、电池隔膜、电解
液添加剂等产品性能优势，据此实施大客户战略，与下游主要客户如宁德时代、
比亚迪、中创新航等核心企业建立稳定合作关系，毛利率水平与可比公司存在
差异。
就上表具体产品电解液而言，报告期内公司电解液毛利率水平变动趋势亦
与行业相符，其中 2021 年毛利率水平高于可比平均值，而 2022 年、2023 年 1-
保障电解液产品高性能、高稳定性，在过去几年市场快速增长阶段，与上述大
客户合作过程中实现合理回报。自 2022 年起，锂电行业进入周期性调整阶段，
大客户实施降产等应对策略并对供应链提出更严格要求，中化蓝天含氟锂电材
料整体规模尚在扩张阶段，相较于深耕锂电行业、产能已趋成熟的可比公司，
在成本端承受更为明显的市场风险，导致毛利率下滑水平相较可比公司更为明
显，且毛利率低于可比平均值。
（三）相关影响因素是否具有持续性
在行业周期波动和市场供需结构调整的背景下，含氟锂电材料行业进入阶
段性下行周期，但依托政策支持、市场持续扩大的需求走势，行业未来长期向
好，业内具有技术优势的企业可结合行业结构化调整特点，抓住发展机遇实现
快速增长，上述产品价格下滑、毛利率水平低位的影响因素不具有持续性。
从长期来看，新能源产业向好的发展趋势不变。发展新能源汽车及储能电
池是实现“碳达峰、碳中和”的必然选择，将持续带动含氟锂电材料的市场需
求。根据头豹研究院及 EVTank 数据，2022 年全球电解液出货量为 104.3 万吨，
超过 800 万吨，预计含氟锂电材料市场未来仍将保持高速增长。
反观当下，下行周期源于含氟锂电材料市场整体的结构化调整，当前市场
结构呈现“高端产能不足、低端产能过剩”的状态。锂电池技术快速迭代，容
量、能量密度等指标的快速提升，对上游正负极材料、电解液等产品性能、稳
定性持续提出更高要求。在过去几年内，行业高景气引得厂商纷纷入局，但受
限于电解液性能及稳定性提升技术、六氟磷酸锂制备技术等壁垒高、工艺复杂
等因素，部分企业已在行业从产能扩张到技术创新的发展趋势中面临困局，不
仅业绩明显下滑，且未能与下游大客户建立合作关系，失去穿越周期保障后续
发展的基础，将被加速淘汰。
相较于行业内多数企业，中化蓝天布局含氟锂电材料业务伊始，即围绕氟
化工建立技术优势，依托氟改性方面的突出能力，助力电解液、六氟磷酸锂等
多个锂电领域材料实现性能、稳定性提升，产品认可度位于行业前列，其电解
液及六氟磷酸锂进入宁德时代、比亚迪、中创新航等多家锂电龙头企业的供应
链体系，与上述客户建立深入、稳定的客户关系。根据 EVTank 统计数据，
综上，在低端产能淘汰、行业回归理性后，中化蓝天含氟锂电材料毛利率
水平预计将回归至合理水平。
二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原
因及合理性
（一）报告期内各类别产品的毛利额情况
报告期内，中化蓝天各类别产品的毛利额及其占比情况如下：
单位：万元
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
含氟锂电材料 -341.96 -0.63% 62,160.84 25.76% 79,416.38 42.94%
氟碳化学品 21,851.79 40.34% 41,026.30 17.00% 38,454.74 20.79%
含氟精细化学品 17,564.33 32.43% 59,658.62 24.72% 32,258.19 17.44%
含氟聚合物 7,113.52 13.13% 63,228.54 26.20% 18,760.07 10.14%
无机氟材料 6,170.14 11.39% 7,628.92 3.16% 4,808.07 2.60%
其他 1,807.90 3.34% 7,609.80 3.15% 11,245.75 6.08%
合计 54,165.72 100.00% 241,313.02 100.00% 184,943.20 100.00%
由上，毛利额占比较大的产品包括含氟锂电材料、氟碳化学品及含氟精细
化学品，各年占比合计分别为 81.18%、67.48%、72.14%。报告期内，含氟锂电
业务毛利额占比大幅下滑，氟碳化学品和含氟精细化学品毛利额占比随之提升，
而受上述主要产品毛利额波动影响，含氟聚合物和无机氟材料占比亦存在波动。
（二）毛利结构发生变化的原因及合理性
报告期内，针对氟碳化学品、含氟锂电材料及含氟精细化学品三种毛利额
占比较大的产品，其收入占比和毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
毛利额占比 -0.63% 25.76% 42.94%
含氟锂电材料 收入占比 20.68% 26.69% 25.16%
毛利率 -0.49% 24.74% 41.77%
毛利额占比 40.34% 17.00% 20.79%
氟碳化学品 收入占比 45.38% 37.57% 41.09%
毛利率 14.13% 11.60% 12.39%
毛利额占比 32.43% 24.72% 17.44%
含氟精细化学品 收入占比 14.40% 14.55% 11.93%
毛利率 35.79% 43.56% 35.79%
由上，含氟锂电材料价格下滑，收入占比随之变动，同时叠加毛利率走低
影响，报告期内毛利额占比分别为 42.94%、25.76%及-0.63%，显著变动带动氟
碳化学品、含氟精细化学品毛利额占比逐年提升。其中，氟碳化学品毛利额占
比增长较快，系制冷剂产品在定配政策后迎来景气市场，盈利水平逐步回升所
致，具体情况如下：
从收入占比来看，2021-2022 年含氟锂电材料收入占比保持稳定，2023 年
但伴随扩产影响，收入规模保持稳定并小幅增长，占比与 2021 年基本一致。
至 20.68%。
从毛利率来看，报告期内含氟锂电材料毛利率持续下滑，具体情况及变动
原因详见本题回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，
毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（一）
报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因”。
由上，报告期内含氟锂电材料毛利额分别为 79,416.38 万元、62,160.84 万
元及-341.96 万元，下滑趋势明显，毛利额占比随之降低。
从收入占比来看，报告期内中化蓝天氟碳化学品收入分别为 310,479.01 万
元、353,736.95 万元及 154,697.02 万元，相对稳定，对应占比分比为 41.09%、
从毛利率来看，报告期内氟碳化学品实现毛利额分别为 38,454.74 万元、
均总体呈增长趋势。2020-2022 年为《基加利修正案》规定的大部分发展中国家
（包括中国）第三代制冷剂配额的基线年，自 2024 年起，业内企业后续第三代
制冷剂的生产配额将以 2020-2022 年产量平均值为基线进行分配。2022 年及以
前，各厂商为争抢配额，不断新建、扩建第三代制冷剂项目，引发原料端价格
上行，生产成本攀升，销售端供大于求，价格下行，企业两端承压，整体毛利
空间收窄。2022 年下半年起，随着基线年临近结束，供需结构问题得以解决，
行业整体回暖，盈利能力逐步修复。中化蓝天在氟碳化学品方面具有领先行业
地位，其市场遍布境内外，第三代制冷剂定配结果预计仍居业内第一梯队，业
绩实现能力显著提升。
由上，报告期内含氟锂电材料毛利额占比下降，致氟碳化学品毛利额占比
逐年提升。同时，氟碳化学品板块盈利能力回暖，致其毛利额增长趋势更为显
著，占比分别为 20.79%、17.00%、40.34%。
从收入占比来看，报告期内公司含氟精细化学品收入分别为 90,119.64 万元、
异及需求波动，收入规模逐年变动，占比分别为 11.93%、14.55%及 14.40%。
从毛利率来看，中化蓝天深耕三氟系列产品多年，全球市场份额位居第一，
下游客户包括辉瑞、巴斯夫、拜耳等全球主流医药、农药厂商，产品高附加值
保障毛利率维持较高水平，报告期分别为 35.79%、43.56%及 35.79%。其中，
齐升。
由上，报告期内含氟精细化学品作为相对稳定的毛利贡献业务板块，各期
实现毛利分别为 32,258.19 万元、59,658.62 万元及 17,564.33 万元，受含氟锂电
材料板块波动影响，毛利额占比持续提高，分别为 17.44%、24.72%及 32.43%。
三、各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况
（一）报告期内各类别产品的毛利率情况
报告期内，中化蓝天各类别产品的毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
含氟锂电材料 -0.49% 24.74% 41.77%
氟碳化学品 14.13% 11.60% 12.39%
含氟精细化学品 35.79% 43.56% 35.79%
含氟聚合物 29.79% 57.52% 37.28%
无机氟材料 20.14% 12.47% 14.94%
其他 14.92% 26.81% 13.66%
合计 15.89% 25.63% 24.48%
（二）各类别产品与同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况
报告期内，中化蓝天含氟锂电材料毛利率分别为 41.77%、24.74%及-0.49%，
其变动分析及与同行业可比公司比较情况详见本题回复之“一、报告期内含氟
锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，
相关影响因素是否具有持续性”之“（二）毛利率大幅下降与行业趋势是否相
符”。
公司名称 主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
R-22 、 R-143a 、 R-
永和股份 9.16% 9.38% 21.56%
R-22、R-32、R-125、R-
巨化股份 未披露 8.61% 12.90%
R-32、R-125、R-134a、
三美股份 未披露 15.35% 25.10%
R-142b
中欣氟材 R-134a、R-245fa 22.07% 18.23% 未披露
平均值 - 15.62% 12.89% 19.85%
R-125 、 R-134a 、 R-
中化蓝天 14.13% 11.60% 12.39%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股
份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化
蓝天氟碳化学品主要产品情况，选取永和股份、巨化股份、三美股份及中欣氟材作为可比
公司
报告期内，中化蓝天氟碳化学品毛利率分别为 12.39%、11.60%及 14.13%，
变动趋势与可比公司基本一致，变动分析详见本题回复之“二、结合产品结构
及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之“（二）
毛利结构发生变化的原因及合理性”。
其中，2021 年公司氟碳化学品毛利率较可比均值略低，主要系可比公司制
冷剂产品结构存在差异。同时，受争抢配额影响，2021 年行业内 R-134a 毛利率
水平基本为负，根据产业在线统计数据，巨化股份及中化蓝天为业内 R-134a 产
能前两名，因此巨化股份及中化蓝天 2021 年毛利率低于其他可比公司，而二者
毛利率基本相同。
公司名称 主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
八氟戊醇、四氟丙酸
巨化股份 未披露 39.92% 24.24%
钠、四氟丙醇
永太科技 医药原料药、中间体 37.64% 32.95% 36.39%
中欣氟材 医药、农药化工产品 26.33% 28.96% 26.81%
平均值 - 31.99% 33.94% 29.15%
中化蓝天 三氟系列等 35.79% 43.56% 35.79%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股
份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化
蓝天含氟精细化学品主要产品情况，选取巨化股份、永太科技及中欣氟材作为可比公司
报告期内，中化蓝天含氟精细化学品毛利率分别为 35.79%、43.56%及
产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”
之“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”。
报告期内，中化蓝天与同行业可比公司含氟精细化学品业务毛利率的变动
趋势基本一致，且依托三氟系列等产品技术优势，毛利率总体水平略高于可比
公司。
公司名称 主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
联创股份 PVDF 等 17.17% 59.44% 39.54%
璞泰来 PVDF 等 30.81% 35.66% 35.65%
平均值 - 23.99% 47.55% 37.60%
中化蓝天 PVDF、CTFE 29.79% 57.52% 37.28%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股
份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。鉴于中化蓝天 PVDF 产品兼具工
业级和锂电级，故便于比对，扩大可比公司范围，选取联创股份、璞泰来作为同行业可比
公司
报告期内，中化蓝天含氟聚合物毛利率分别为 37.28%、57.52%及 29.79%，
存在波动。公司含氟聚合物以 PVDF 等产品为主，应用领域较为广泛，包括石
油化工、建筑、机械等传统领域及新能源和环保等新兴领域。报告期内，公司
延伸核心产品应用领域，布局锂电级 PVDF 等产品，用以支持生产正极材料粘
结剂、锂电池隔膜等，客户群体变更、应用领域拓展，叠加各领域价格波动综
合致毛利率存在波动。
报告期内，中化蓝天与同行业可比公司含氟聚合物业务毛利率的变动趋势
基本一致，且总体水平高于可比公司，主要系公司基于氟化工一体化优势，拥
有 PVDF 等含氟聚合物的主要原材料配套生产能力，包括 R-142b 等。此外，相
较可比公司，中化蓝天聚焦于 PVDF 等附加值相对更高的聚合物产品，与可比
公司存在差异，致毛利率水平有所不同。
公司名称 主要产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
多氟多 氟化铝、冰晶石 11.76% 13.61% 15.32%
平均值 - 11.76% 13.61% 15.32%
中化蓝天 氟化铝、无水氢氟酸 20.14% 12.47% 14.94%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股
份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化
蓝天无机氟材料主要产品情况，选取多氟多作为可比公司
报告期内，中化蓝天无机氟材料毛利率分别为 14.94%、12.47%及 20.14%，
与可比公司多氟多存在一定差别，主要系二者无机氟材料结构并不完全相同，
中化蓝天主要产品包括氟化铝及无水氢氟酸，报告期内无水氢氟酸保持较高毛
利率水平。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
变动具有合理性，相关影响因素不具有持续性；
致毛利结构发生变化，符合企业实际经营情况，亦与行业情况相符，毛利结构
变化具有合理性；
产品的变动趋势相近，不存在异常情形。
问题 10.1
重组报告书披露，（1）标的公司销售模式以直销为主，部分制冷剂产品涉
及经销和贸易模式，其中贸易模式下，标的公司以买断式销售的方式，报告期
各期贸易客户收入占比分别为 28.75%、27.81%和 28.65%；（2）标的公司客户
较为分散，前五大客户销售收入 22.99%、30.22%和 30.46%，前五大客户较为
稳定。
请公司说明：（1）标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客
户采购与其业务匹配性；（2）经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类
客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况；标的公
司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比；（3）同
类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类
产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是否存在同一
客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性；（4）前五大客户的
集中度与同行业可比公司的比较情况。
回复：
一、标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业
务匹配性
中化蓝天围绕氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物等打造形成氟化
工一体化产业链，并据此延伸谋求在含氟锂电材料等新兴领域的创新发展，主
要产品包括制冷剂、电解液、三氟系列、PVDF 等。其中，电解液等含氟锂电
材料、三氟系列等含氟精细化学品、PVDF 等含氟聚合物多具有技术门槛高、
定制化程度高、涉及客户验证等特点，故普遍采用直销模式，仅少量标准化产
品存在贸易模式销售情形。此外，公司存在结合客户采购需求，配套进行贸易
采购并打包销售的情形。
相比之下，制冷剂产品标准化程度相对较高，但其应用领域及客户群体差
异化明显，包括家用/商用空调、汽车空调及其他制冷设备等，客户随之可分为
空调制造企业、汽车品牌商、汽车 4S 店、制冷设备厂商等。中化蓝天在氟碳化
学品方面具有产能领先、市场地位及份额领先等竞争优势，境内外市场、应用
领域、客户群体覆盖全面，故为满足下游所需，制冷剂等产品规模、包装方式
等具有多样性，销售模式随之涉及直销、经销及贸易三种类型，且客户分布亦
较为分散。
报告期内，中化蓝天各销售模式收入结构相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 205,321.92 60.23% 619,054.64 65.75% 491,278.45 65.02%
贸易模式 113,126.08 33.18% 281,374.17 29.89% 218,657.47 28.94%
经销模式 22,460.70 6.59% 41,059.84 4.36% 45,632.18 6.04%
合计 340,908.71 100.00% 941,488.65 100.00% 755,568.10 100.00%
（一）直销模式下主要客户情况及匹配性分析
中化蓝天直销模式前五大客户主要包括宁德时代、比亚迪和中创新航等，
该等客户均为国内领先的锂电池或新能源汽车生产企业，向中化蓝天采购的主
要产品为电解液、PVDF 及 R-134a 等。
上述客户多为行业头部企业，采购规模较大，款项支付及时，订单较为稳
定，具体情况如下：
销售金额 占当期直销收入
客户名称 主要销售内容 客户主营业务
（万元） 比例
中创新航科技集团 动力电池、储能电
股份有限公司 池的生产销售
宁德蕉城时代新能 动力电池、储能电
源科技有限公司 池的生产销售
深圳市比亚迪供应 PVDF、六氟磷 新能源汽车、动力
链管理有限公司 酸锂、R-134a 电池的生产销售
四川时代新能源科 动力电池、储能电
技有限公司 池的生产销售
江苏时代新能源科 动力电池、储能电
技有限公司 池的生产销售
合计 62,190.01 -- 30.29% --
销售金额 占当期直销收入
客户名称 主要销售内容 客户主营业务
（万元） 比例
四川时代新能源科 动力电池、储能电
技有限公司 池的生产销售
江苏时代新能源科 动力电池、储能电
技有限公司 池的生产销售
中创新航科技集团 动力电池、储能电
股份有限公司 池的生产销售
深圳市比亚迪供应 六氟磷酸锂、 新能源汽车、动力
链管理有限公司 PVDF 电池的生产销售
宁德时代新能源科 动力电池、储能电
技股份有限公司 池的生产销售
合计 200,473.58 -- 32.38% --
销售金额 占当期直销收入
客户名称 主要销售内容 客户主营业务
（万元） 比例
深圳市比亚迪供应 六氟磷酸锂、 新能源汽车、动力
链管理有限公司 PVDF 电池的生产销售
江苏时代新能源科 动力电池、储能电
技有限公司 池的生产销售
宁德时代新能源科 PVDF、六氟磷 动力电池、储能电
技股份有限公司 酸锂 池的生产销售
中航锂电（洛阳） 动力电池的生产销
有限公司 售
天津金牛电源材料 电池材料的生产销
有限责任公司 售
合计 98,092.19 -- 19.97% --
资料来源：公司定期报告、官方网站；
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示
由上，公司各期直销模式前五大客户相对稳定，且随公司产能不断扩大，
市场地位随之巩固，大客户战略实施情况持续推进，主要客户占比呈增长趋
势，分别为 19.97%、32.38%及 30.29%。
其中，中航锂电（洛阳）有限公司自 2022 年起退出直销模式下前五大客
户，与中创新航内部股权调整及战略调整有关；同年起，天津金牛电源材料
有限责任公司退出直销模式下前五大客户，系中化蓝天增加电解液产能，故
调整策略，外销部分集中供货给头部客户。
报告期内，中化蓝天直销模式下前五大客户均为国内领先的锂电池或新
能源汽车生产企业，销售内容集中于电解液、锂电级 PVDF、六氟磷酸锂及制
冷剂等，与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。
（二）贸易模式下主要客户情况及匹配性分析
中化蓝天贸易模式前五大客户均为贸易型企业，向中化蓝天采购的主要产
品为制冷剂，涉及分销向境内外空调、制冷设备厂商及汽车品牌商。此外，部
分贸易企业向中化蓝天采购氟化铝等产品。
公司氟碳化学品业务需覆盖境内外、多个应用领域、多种客户群体，故不
同贸易客户特点均不相同且分布相对分散，具体情况如下：
销售金额 占当期贸易
客户名称 主要销售内容 客户主营业务
（万元） 收入比例
浙江中蓝金冷新材料有 空调制冷剂、
限公司 空调配件销售
The Chemours R-134a、R- 钛白粉、氟化
Chemical(Shanghai) 5,746.73 5.08%
Co.,Ltd.
湘乡祥瑞光学材料有限 氟化铝、铝
公司 锭、萤石销售
SINOTC CHEMICALS
CO.,LIMITED
Chemours International R-134a、R- 钛白粉、氟化
Operations Sarl 125、R-143a 学制品销售
合计 27,009.31 -- 23.87% --
销售金额 占当期贸易
客户名称 主要销售内容 客户主营业务
（万元） 收入比例
浙江中蓝金冷新材料有 空调制冷剂、
限公司 空调配件销售
湘乡祥瑞光学材料有限 氟化铝、铝
公司 锭、萤石销售
The Chemours R-134a、R- 钛白粉、氟化
Chemical(Shanghai) 8,098.92 2.88%
Co.,Ltd.
宁波艾色进出口有限公 R-125、R-
司 134a、R-32
Chemours International 钛白粉、氟化
Operations Sarl 学制品销售
合计 50,185.24 -- 17.84% --
销售金额 占当期贸易
客户名称 主要销售内容 客户主营业务
（万元） 收入比例
氧化铝、铝锭
上海匠临投资有限公司 42,346.68 氧化铝 19.37%
销售
The Chemours R-134a、R- 钛白粉、氟化
Chemical(Shanghai) 13,213.18 6.04%
Co.,Ltd.
上海爱新液化气体有限 R-410a、R-
公司 404a、R-134a
制冷剂、灭火
T.T. INTERNATIONAL
CO,LTD
销售
佛山市南海宜雅制冷设 制冷剂、制冷
备贸易有限公司 配件销售
合计 74,775.59 -- 34.20% --
资料来源：公司定期报告、官方网站；
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示
由上，公司各期贸易模式前五大客户销售占比分别为 34.20%、17.84%及
其中，中化蓝天报告期内贸易模式下前五大客户主要为境内外制冷剂的
贸易商，包括浙江中蓝金冷新材料有限公司、科慕集团（包含 The Chemours
Chemical(Shanghai) Co.,Ltd.及 Chemours International Operations Sarl）等，合
作旨在加大多品牌厂商覆盖力度，减少开拓维护成本，同时通过境外贸易商
降低跨境运输风险、学习适应地方性税务政策及法律法规等，提升市场拓展
效率。此外，前五大客户中存在少量氟化铝及氧化铝贸易商，该类客户为下
游电解铝厂商的代理商，从中化蓝天处采购产品用于电解铝业务。
天 2021 年依托氟化铝等业务关系，结合客户需求开展氧化铝贸易业务，中化
蓝天 2022 起削减氧化铝贸易规模。
报告期内，中化蓝天贸易模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具
有相关性，销售规模亦具有合理性。
（三）经销模式下主要客户情况及匹配性分析
中化蓝天经销模式收入金额相对较小，占比分别为 6.04%、4.36%及 6.59%，
经销合作企业相对稳定，销售产品主要为小规格制冷剂（R-134a 等），涉及分
销向汽车 4S 店等汽车工厂、空调售后及药用工厂等。该类经销商在主要销售制
冷剂的同时，亦会搭配销售配件类产品，如汽车润滑油、汽车防冻液、空调配
件等，具体情况如下：
销售金额（万 主要销售内 占当期经销收
客户名称 客户主营业务
元） 容 入比例
西安中蓝金冷化工 11,296.68 R-134a 50.30% 汽车工厂配套产品销
新材料有限公司 售
上海达贝贸易有限 开利空调售后及药用
公司 工厂配套产品销售
上海豪仕永本工贸 R-134a、抛 药用工厂配套产品销
有限公司 射剂 售
苏州中蓝环保化工 苏州金龙汽车工厂配
有限公司 套产品销售
上海锐一贸易有限 汽车工厂配套产品销
公司 售
合计 17,137.33 -- 76.31% --
销售金额（万 主要销售内 占当期经销收
客户名称 客户主营业务
元） 容 入比例
西安中蓝金冷化工 汽车工厂配套产品销
新材料有限公司 售
陕西中北化工制冷 陕汽重卡工厂配套产
有限公司 品销售
苏州中蓝环保化工 苏州金龙汽车工厂配
有限公司 套产品销售
上海达贝贸易有限 开利空调及药用工厂
公司 配套产品销售
上海盛锴化工有限 汽车工厂配套产品销
公司 售
合计 31,219.12 -- 76.04% --
销售金额（万 主要销售内 占当期经销收
客户名称 客户主营业务
元） 容 入比例
西安中蓝金冷化工 汽车工厂配套产品销
新材料有限公司 售
苏州中蓝环保化工 苏州金龙汽车工厂配
有限公司 套产品销售
上海达贝贸易有限 开利空调售后及药用
公司 工厂配套产品销售
陕西中北化工制冷 陕汽重卡工厂配套产
有限公司 品销售
上海琬都制冷科技 上汽通用工厂配套产
有限公司 品销售
合计 34,089.82 -- 74.71% --
资料来源：公司定期报告、官方网站；
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示
中化蓝天经销模式销售的制冷剂多为小规格产品，应用领域及客户群体具
有分散特征，如汽车 4S 店、空调售后等，采用经销模式能够充分发挥经销商渠
道覆盖面更广的优势，拓宽产品覆盖的广度和深度。此外，公司存在少量通过
经销模式与特定汽车品牌商建立合理关系的情形。
报告期内，公司各期经销模式前五大客户销售占比分别为 74.71%、76.04%
及 76.31%，相对集中。其中，部分经销商存在变动情形，如 2021-2022 年，比
亚迪通过陕西中北化工制冷有限公司采购中化蓝天的制冷剂产品，2023 年起从
中化蓝天处直接采购，导致陕西中北化工制冷有限公司退出前五大客户；燃油
车市场加速洗牌，部分老牌燃油车市场规模下滑，相关经销商采购规模相应下
滑，如供应上汽通用的上海琬都制冷科技有限公司。
报告期各期，第一大经销商均为西安中蓝金冷化工新材料有限公司，销售
金额分别为 24,590.99 万元、17,326.78 万元、11,296.68 万元，占经销模式销售
比例分别为 53.89%、42.20%及 50.30%。该客户系经中国中化审批同意，由中
化蓝天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后
市场冷媒业务的开拓及营销。其从中化蓝天处采购金冷罐装（小规格）制冷剂，
同时从第三方供应商处采购冷冻油、防冻液等配套产品，用于汽车售后市场的
维修、养护，已建立广泛的汽车 4S 店等市场渠道资源，与中化蓝天自 2018 年
起维持稳定的合作关系。
报告期内，中化蓝天经销模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具有
相关性，销售规模亦具有合理性。
二、经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，
经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况；标的公司是否存在外采后直接
销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比
（一）经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区
别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况
中化蓝天就各类客户及销售流程管理制定了《中化蓝天集团有限公司营销
管理规定》，其中针对经销商定义如下：
“经销商是被公司授权，推销公司产品，且以自身名义购买产品并进行销
售，同时自负盈亏的合作伙伴。经销商管理旨在建立一个良好及完整的经销商
体系，提高经销商组合的质量，以拓展公司业务并为公司创造更多的利润。”
在执行上述营销管理规定的过程中，中化蓝天的经销商为销售行为自负盈
亏。报告期内，中化蓝天主要经销商的经销协议及销售合同中对相关条款的约
定如下：
项目 货物交付及风险转移条款 验收及退换货条款
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
西安中蓝金冷化工新
乙方承担。2、风险转移：甲方交 确认产品不合格后可选择：1）退还不合格产
材料有限公司
付产品后，产品风险由乙方承担 品的货款，乙方同时向甲方退货；或 2）换
货。甲方退货款或换货后不再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
上海达贝贸易有限公 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提·产品风险自货
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
物装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
上海豪仕永本工贸有 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
限公司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
苏州中蓝环保化工有 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
限公司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
上海锐一贸易有限公 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
上海盛锴化工有限公 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
满足下述条件之一即视甲方完成 如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
交付，与产品相关的风险转移到 在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
乙方：1、甲方送货；甲方将产品 实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
陕西中北化工制冷有
运至乙方月度订单指定地点，产 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
限公司
品的风险自货物到指定地点后转 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
移；2、乙方自提产品风险自货物 承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
装上乙方提货车辆后转移 承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
项目 货物交付及风险转移条款 验收及退换货条款
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
北京中泰天盟科技发 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
展有限公司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
上海澳宏化学品有限 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
公司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提·产品风险自货
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
物装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或
交付，与产品相关的风险转移到
实物证明，甲方在确认产品不合格后可选
乙方：1、甲方送货；甲方将产品
合肥万都云雅制冷科 择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产
技股份有限公司 款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方
品的风险自货物到指定地点后转
承担；或 2）甲方不收取额外费用而换货，并
移；2、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
装上乙方提货车辆后转移
再承担其他责任
根据中化蓝天与经销商的经销协议或销售合同，在交付方面，中化蓝天在
完成约定的交付条件后，产品风险即发生转移；在退换货方面，仅在产品不符
合合同约定的质量要求且双方认可的情况下，可进行退货或换货，不存在无条
件退货等情况。经销商验收产品后，产品的风险报酬及所有权已经转移，属于
买断式销售。
报告期内，中化蓝天主要销售模式为直销模式，经销模式和贸易模式涉
及的产品类别主要为氟碳化学品，此外其他类别产品亦少量涉及贸易模式销
售。
中化蓝天通常与经销商签订经销协议，定期对经销商情况进行评估，且
对经销商有一定的管理权，如区域管理、价格管理、准入管理、退出管理、
下游客户管理、考核评价管理等。相比之下，贸易类客户具备独立自主开展
经营活动，中化蓝天无权干涉。具体分项目差异情况汇总如下：
项目 经销商 贸易类客户
氟碳化学品、含氟精细
主要产品 氟碳化学品
化学品、无机氟材料
通常签署经销协议，一般会对产品品
常规销售合同，基本条
合同条款 类、下游客户、年度销售目标、销售
款与直销客户一致
指导价格等进行特殊条款约定
中化蓝天对经销商资质及准入进行审
核，并对销售区域、授权范围进行限 独立自主的经营主体，
合作模式
制，定期沟通并提供技能培训、服务 中化蓝天无权干涉
支持等，定期进行评估和考核
准入要求 准入考核 无特别要求
通常对经销商的采购销售计划进行约
自主决定采购及销售计
销售策略 定并制定考核标准，根据执行情况调
划
整供销、奖惩策略
定价策略 提供价格指导 自主决定价格
中化蓝天涉及经销模式的产品为氟碳化学品，产品主要为小规格罐装 R-
定，售后市场需要小规格制冷剂产品，且客户规模小、数量多、分布零散，包
括汽车 4S 店、空调售后门店等，小规格灌装 R-134a 符合终端客户需求，采用
经销模式能够充分发挥经销商覆盖面更广的优势，加大网点覆盖力度，降低市
场拓展成本。
中化蓝天涉及贸易模式的产品为氟碳化学品及少量含氟精细化学品、无机
氟材料等。为开拓境外市场、抢占境外份额，中化蓝天大量 R-125、R-134a 及
三氟系列产品销往境外，境外贸易商具备广泛的当地客户渠道，熟知地方性税
务政策及法律法规，采用贸易模式进行销售可减少境外运输风险，提升境外市
场拓展效率。
对于境内经销、贸易销售情况，就其中主要经销客户西安中蓝金冷化工新
材料有限公司，根据其存货进销存情况显示，其报告期内主要采购产品包括 R-
车售后市场的主营业务具有相关性。其中，西安中蓝金冷化工新材料有限公司
采购的制冷剂均系源于中化蓝天，不存在自行使用情况，其报告期内 R-134a 制
冷剂采购、销售情况如下：
单位：吨
采购 销售 采购 销售 采购 销售
注：西安中蓝金冷化工新材料有限公司 2021 年初 R-134a 库存量为 1,606.50 吨
由上，西安中蓝金冷化工新材料有限公司报告期内就向中化蓝天采购的 R-
出库单、发货单、签收单、发票、银行回单或承兑票据等资料齐备，未发现异
常。
此外，经与西安中蓝金冷化工新材料有限公司、上海锐一贸易有限公司、
上海盛锴化工有限公司、合肥诚实化工有限公司、厦门骏杰和信设备有限公司
等经销客户的部分终端客户进行访谈，亦确认其对外销售情况。
（二）标的公司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收
入及占比
中化蓝天主营含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合
物及无机氟材料等氟化工产品的生产与销售。报告期内，公司围绕上述五大
核心业务板块，涉及少量配合客户采购需求，将外采产品与自主产品打包进
行销售的情形，包括氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料及其他。
报告期内，公司外采后直接销售的纯贸易类业务的情况如下：
单位：万元
项目 销售金额 外采直接销售金额 占比
含氟锂电材料 70,499.14 - -
氟碳化学品 154,697.02 9,374.08 6.06%
含氟精细化学品 49,080.66 2,683.05 5.47%
含氟聚合物 23,880.27 0.49 0.00%
无机氟材料 30,632.20 377.16 1.23%
其他 12,119.42 2,392.58 19.74%
合计 340,908.71 14,827.36 4.35%
项目 销售金额 外采直接销售金额 占比
含氟锂电材料 251,283.41 330.86 0.13%
氟碳化学品 353,736.95 19,528.87 5.52%
含氟精细化学品 136,955.21 9,742.60 7.11%
含氟聚合物 109,925.03 2.21 0.00%
无机氟材料 61,202.20 2,201.30 3.60%
其他 28,385.85 8,814.96 31.05%
合计 941,488.65 40,620.80 4.31%
项目 销售金额 外采直接销售金额 占比
含氟锂电材料 190,131.47 81.7 0.04%
氟碳化学品 310,479.01 15,279.44 4.92%
含氟精细化学品 90,119.64 4,063.57 4.51%
含氟聚合物 50,323.14 - -
无机氟材料 32,184.82 4,791.71 14.89%
其他 82,330.03 55,129.53 66.96%
合计 755,568.11 79,345.95 10.50%
由 上 ， 报 告 期 内 ， 公 司 外 采 直 接 销 售 金 额 分 别 为 79,345.95 万 元 、
其中，氟碳化学品外采直接销售金额分别为 15,279.44 万元、19,528.87 万
元及 9,374.08 万元，占同类产品销售比例分别为 4.92%、5.52%及 6.06%，主
要系制冷剂种类众多，公司存在结合客户需求，外采其他类别制冷剂与自主
生产制冷剂打包销售的情形。
无机氟材 料外采直 接销 售金 额分别 为 4,791.71 万元、2,201.30 万元及
他类外采直接销售金额分别为 55,129.53 万元、8,814.96 万元、2,392.58 万元。
中化蓝天无机氟材料及其他类外采直接销售产品主要为氟化铝、氧化铝，其
中 2021 年规模较大，主要系下游传统铝加工企业普遍向贸易商大批量采购含
铝原料，中化蓝天向该等贸易商销售自产氟化铝的同时，为满足其规模、种
类等要求，存在外采氟化铝、氧化铝并直接销售的情形。随着中化蓝天业务
规模逐步扩大，无机氟材料比重降低，自 2022 年起显著削减与此相关的贸易
类采购与销售。
此外，公司亦涉及少量含氟精细化学品、配套汽车维修养护产品的外采
与销售，均系匹配自主产品打包销售所致，金额及比例均相对较低。
三、同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的
原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是
否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性
（一）同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式
的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因
因
单位：万元
产品 销售总额 直销模式 经销模式 贸易模式
含氟锂电材料 70,499.14 70,499.14 - -
氟碳化学品 154,697.02 38,726.61 19,238.94 96,731.48
含氟精细化学品 49,080.66 44,117.59 - 4,963.08
含氟聚合物 23,880.27 23,700.36 - 179.91
无机氟材料 30,632.20 19,694.95 - 10,937.25
其他 12,119.42 8,583.29 3,221.76 314.37
合计 340,908.71 205,321.92 22,460.70 113,126.08
产品 销售总额 直销模式 经销模式 贸易模式
含氟锂电材料 251,283.41 249,101.13 - 2,182.27
氟碳化学品 353,736.95 105,370.74 37,692.54 210,673.67
含氟精细化学品 136,955.21 113,191.35 2.18 23,761.69
含氟聚合物 109,925.03 109,880.15 - 44.89
无机氟材料 61,202.20 40,222.89 - 20,979.31
其他 28,385.85 20,833.92 3,365.13 4,186.80
合计 941,488.65 638,600.19 41,059.84 261,828.63
产品 销售总额 直销模式 经销模式 贸易模式
含氟锂电材料 190,131.47 190,128.97 - 2.50
氟碳化学品 310,479.01 120,283.12 42,479.97 147,715.91
含氟精细化学品 90,119.64 73,841.46 1.65 16,276.53
含氟聚合物 50,323.14 50,300.14 - 23.00
无机氟材料 32,184.82 22,712.70 - 9,472.12
其他 82,330.03 35,411.81 3,150.56 43,767.66
合计 755,568.10 492,678.21 45,632.18 217,257.72
报告期内，中化蓝天根据不同产品特点、不同客户需求，针对同类产品采
取不同销售模式。其中，同时采取直销、经销、贸易模式的产品品类主要为氟
碳化学品；同时采取直销及贸易模式的产品品类主要为含氟精细化学品、无机
氟材料、其他类材料等。
以制冷剂为主的氟碳化学品标准化程度相对较高，但其应用领域及客户群
体差异化明显，包括家用/商用空调、汽车空调及其他制冷设备等，客户随之可
分为空调制造企业、汽车品牌商、汽车 4S 店、制冷设备厂商等。中化蓝天在氟
碳化学品方面具有产能领先、市场地位及份额领先等竞争优势，境内外市场、
应用领域、客户群体覆盖全面，故为满足下游所需，制冷剂等产品规模、包装
方式等具有多样性，销售模式随之涉及直销、经销及贸易三种类型。公司采用
经销及贸易模式的原因分析详见本题回复之“一、标的公司三种销售模式下对
应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性”。
含氟精细化学品品类较多，其中部分品类涉及境外销售，采用贸易模式有
助于降低海外销售相关运输、税务等风险，且有助于提高市场拓展效率。无机
氟材料及其他类材料中贸易销售内容主要为氟化铝、氧化铝，其中 2021 年规模
较大，主要系下游传统铝加工企业普遍向贸易商大批量采购含铝原料，中化蓝
天向该等贸易商销售自产氟化铝的同时，为满足其规模、种类等要求，存在外
采氟化铝、氧化铝并直接销售的情形。
相较于上述氟碳化学品、无机氟材料等，含氟锂电材料及含氟聚合物多具
有技术门槛高、定制化程度高、涉及客户验证等特点，故普遍采用直销模式。
报告期内，中化蓝天同时采取直销、经销、贸易模式的产品主要为氟碳化
学品，同时采取直销及贸易模式的产品主要为含氟精细化学品、无机氟材料。
三种产品不同销售模式下的销售价格、毛利率情况如下：
单位：万元
直销模式 经销模式 贸易模式
产品
销售均价 毛利率 销售均价 毛利率 销售均价 毛利率
氟碳化学品 25,697.01 27.06% 28,682.45 17.58% 23,612.94 8.26%
含氟精细化学品 58,546.28 35.75% -- -- 54,595.03 36.09%
无机氟材料 7,727.37 23.90% -- -- 7,626.49 13.38%
直销模式 经销模式 贸易模式
产品
销售均价 毛利率 销售均价 毛利率 销售均价 毛利率
氟碳化学品 28,484.98 24.35% 28,369.03 6.72% 25,679.70 7.63%
含氟精细化学品 85,134.17 43.10% -- -- 75,872.72 45.76%
无机氟材料 4,531.82 17.24% -- -- 6,853.53 3.31%
直销模式 经销模式 贸易模式
产品
销售均价 毛利率 销售均价 毛利率 销售均价 毛利率
氟碳化学品 24,052.45 21.34% 26,646.21 0.57% 24,678.03 8.59%
含氟精细化学品 52,886.53 34.79% -- -- 57,124.41 40.36%
无机氟材料 3,682.33 18.55% -- -- 7,060.74 6.29%
注：上述价格均为不含税价格；报告期内含氟精细化学品涉及少量经销销售情形，未予统
计均价及毛利率
（1）氟碳化学品销售价格、毛利率对比情况及差异原因
氟碳化学品报告期各期直销模式毛利率均高于贸易模式毛利率，经销模式
毛利率 2021 年较低，报告期内持续上升，同时单位售价相对其他两者更高。
直销模式及贸易模式下的主要产品均为 R-134a、R-125、R-410a、R-123，
但各类产品收入占比不同。直销模式下 R-123 占比较高，而该产品为中化蓝天
全球独家产品，议价优势显著，毛利率水平高于 R-134a、R-125、R-410a。为
抢占市场份额，广泛触达终端客户，贸易商预留合理毛利空间，导致贸易模式
毛利率低于直销模式。
经销模式下产品为小规格 R-134a 等，该类产品作为最主流的三代制冷剂，
在 2021 年制冷剂厂商争抢配额时毛利率下滑严重，收入一度跌破成本线，导致
当期经销模式毛利率极低，2022 年起，随配额抢夺战临近尾声，其毛利率逐渐
回升，带动经销模式毛利率回升。而报告期内单位售价更高与应用场景有关，
该部分主要是向汽车、空调维修厂等销售的小罐装制冷剂，销售定价基于散水
价格上浮，加之包材费及灌装费，其单位售价高于直销及贸易模式下的散水售
价。
（2）含氟精细化学品销售价格、毛利率对比情况及差异原因
报告期各期，含氟精细化学品直销模式销售定价多高于贸易模式，毛利率
水平略低于贸易模式，主要系具体产品结构差异所致，其中贸易模式下三氟系
列占比较高，该产品为中化蓝天极具领先优势的产品品类，高附加值保障毛利
率维持较高水平，带动贸易模式整体毛利率水平相对较高。
（3）无机氟材料
报告期各期，无机氟材料直销模式销售定价有所波动，毛利率水平高于贸
易模式，主要系具体产品结构差异所致，贸易模式下无水氢氟酸销售占比较高，
直销模式下氟化铝销售占比较高，氟化铝毛利率相对较高带动直销模式整体毛
利率水平相对较高。
（二）是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合
理性
报告期内，中化蓝天同一客户（终端客户）存在向中化蓝天直接采购产品
的同时，亦通过经销商、贸易商采购同类产品的情形，包括南京瑞野冷暖设备
有限公司、上海百达制冷设备有限公司、佛山市南海宜雅制冷设备贸易有限公
司、杭州中蓝优冷新材料有限公司、杭州荣翔制冷设备有限公司、上海久达冷
暖设备有限公司、武汉大金龙泰制冷设备有限公司等客户。
具体情况系该等客户主要为空调、制冷设备制造企业，对制冷剂存在多种
规格采购需求，向中化蓝天采购批量散水规格制冷剂的同时，亦向中化蓝天经
销、贸易客户采购零售小规格制冷剂，如小钢瓶分装的制冷剂，包括 R-410a、
R-22 等。就小规格制冷剂，中化蓝天就不同客户群体，采用经销或贸易模式进
行销售，其原因详见本题回复之“一、标的公司三种销售模式下对应的主要客
户情况，主要客户采购与其业务匹配性”。
四、前五大客户的集中度与同行业可比公司的比较情况
报告期各期，中化蓝天前五大客户的合计销售金额分别为 173,699.08 万元、
报告期各期，公司与同行业可比公司的前五大客户集中度对比如下：
单位：万元
前五大客 前五大客 前五大客
项目 户收入占 户收入占 户收入占
收入 收入 收入
营业收入 营业收入 营业收入
总额比例 总额比例 总额比例
中化蓝天 89,779.27 26.34% 284,580.73 30.22% 173,699.08 22.99%
可比公司
永太科技 未披露 未披露 112,696.58 17.78% 103,607.92 23.19%
中欣氟材 未披露 未披露 39,303.11 24.52% 38,210.16 25.04%
三美股份 未披露 未披露 124,094.82 26.01% 107,316.22 26.50%
多氟多 未披露 未披露 372,562.89 30.16% 214,592.57 27.52%
巨化股份 未披露 未披露 250,000.00 11.63% 236,484.39 13.00%
永和股份 未披露 未披露 36,180.02 9.51% 56,993.17 19.66%
平均值 -- -- 155,806.24 19.94% 126,200.74 22.49%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息
由 上 ， 中 化 蓝 天 报 告 期 内 前 五 大 客 户 的 集 中 度 为 22.99% 、 30.22% 及
相对于同行业可比公司，2022 年起中化蓝天客户集中度有所提升且高于可
比平均水平，主要系中化蓝天依托氟化工产业链基础向锂电领域创新发展，与
宁德时代、比亚迪、中创新航等企业建立合作关系，且该等领域具有客户集中
度高的特点。因此，相较可比公司，中化蓝天更为多元的业务结构及大客户战
略促使其前五大客户集中度有所提升。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
以区分并向企业进行确认；通过函证、走访等程序确定主要客户交易及往来金
额；
进行销售的合理性；
认经销模式是否属于买断式销售，同时区分贸易类客户与经销商的区别；
分析其对外销售情况，并抽样执行穿行测试，结合对其下游终端客户访谈确认
销售真实性；
行访谈分析其合理性；结合访谈、穿行测试等识别同一客户（终端客户）同时
采用不同模式采购的情况，并根据产品类别结合访谈情况分析合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性；
式属于买断式销售。经销商与贸易商从涉及产品、合同条款、合作模式等多方
面均具有显著差异，其中主要经销商就向中化蓝天采购产品于报告期内实现匹
配销售；
采取不同销售模式。其中，同时采取直销、经销、贸易模式的产品品类主要为
氟碳化学品；同时采取直销及贸易模式的产品品类主要为含氟精细化学品、无
机氟材料、其他类材料等，具有合理性；
同类产品不同销售模式下销售价格、毛利率存在合理差异，符合企业采用
不同销售模式促进市场拓展、业务快速发展的实际情况；
报告期内，中化蓝天同一客户（终端客户）存在向中化蓝天直接采购产品
的同时，亦通过经销商、贸易商采购同类产品的情形，系采购产品规格不同所
致，与中化蓝天就同类产品不同规格根据其客户群体等采用不同销售模式相符，
具有合理性；
元的业务结构及含氟锂电材料业务实施大客户战略所致，具有合理性，不存在
向单一客户的销售比例超过当期销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况，
与同行业可比公司不存在显著差异。
问题 10.2
重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产向包括比亚迪、宁德时代在内
的部分头部动力电池生产企业采取寄售电解液的模式，标的公司将电解液产品
提前存放于客户仓库，每月就客户领用情况进行核对确认，待核对确认无误后
确认收入，其他情况下在发出货物并取得客户收到货物的确认凭据时确认收入；
（ 2 ） 标 的 资 产 的 营 业 收 入 分 别 为 755,568.10 万 元 、 941,488.65 万 元 和
年 全 年 收 入 的 18.08% ；（ 3 ） 报 告 期 内 ， 标 的 资 产 境 外 业 务 收 入 分 别 为
请公司说明：（1）标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占
比情况，寄售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况，寄售
仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况；（2）标的资
产 2021 年及 2022 年收入季节分布情况，与同行业可比公司相比是否存在显著
差异，结合销量与单价分析 2023 年全年收入的预计实现情况及变动原因；（3）
境外收入的区域分布情况，涉及的主要产品，境外客户受《蒙特利尔议定书》
基加利修正案的具体影响，是否存在境外客户流失风险。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明客
户和收入的核查过程。
回复：
一、标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售
模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况，寄售仓库期末备货
水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况
（一）标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄
售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况
中化蓝天采用寄售模式的下游客户主要为含氟锂电业务重点客户，采用寄
售模式的产品主要为电解液、锂电级 PVDF 及六氟磷酸锂。上述客户为避免出
现较长的订单交付周期，其要求供应商根据其采购订单订货量将产品发运至指
定仓库，以此保证安全库存量可以满足即时生产的需求。
寄售模式下，公司根据客户采购订单的要求，将物料发运至客户指定的仓
库存放，客户根据其生产需要从仓库中领用物料，物料在仓库保存期间，作为
中化蓝天发出商品进行核算，双方根据月度领用情况进行结算。
报告期内，公司寄售模式下各产品销售收入金额及占同类产品收入比例情
况如下：
单位：万
元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电解液 28,379.12 48.36% 24,488.44 12.04% - -
六氟磷酸锂 2,448.97 25.88% 5,465.62 12.30% 9,204.15 9.44%
PVDF 6,656.21 37.00% - - - -
注：寄售模式 PVDF 为锂电级 PVDF，占比统计中同类 PVDF 包括其他 PVDF 产品收入统
计
由上，报告期内电解液、六氟磷酸锂及锂电级 PVDF 寄售模式销售比例持
续增加，其中电解液自 2022 年末起开始采用寄售模式，锂电级 PVDF 自 2023
年起开始采用寄售模式。变动主要系寄售模式为客户主动提出，中化蓝天实施
大客户战略，且为在当下市场竞争格局愈发激烈的背景下持续扩大市场份额，
公司陆续同意采用该等模式。
寄售模式实质系满足客户采购及时性等方面要求，涉及存货存放地点及实
现销售认定方面的调整，但不影响定价原则及产品盈利能力，具体定价原则如
下：
项目 寄售模式定价原则
乙方保证其向甲方供货价格不高于相同规格型号之标的在类似商
务条件下出售给乙方其他客户的行业内有竞争力的价格，否则甲
方有权采取相关措施，包括但不限于要求在后续采购款项中直接
扣减价差、取消乙方供货资格等。同时乙方须保证相同或类似商
主要合同条款
务条件下的报价不会比市场相同或类似品牌规格、服务的报价高
百分之十（10%）及以上（如租用的设施设备费用，劳务工时费
用，及标准元器件、品牌管道、电缆等价格）。否则视为乙方报
价欺诈行为，甲方有权向乙方主张惩罚性违约金
由上，寄售模式下定价原则均基于市场价即中化蓝天销售给其他客户价格
进行确定，具体价格情况如下：
单位：万元/
吨
项目 寄售模式 寄售模式 寄售模式
均价 均价 均价
价格 价格 价格
电解液 3.34 3.67 4.82 5.87 -- --
六氟磷酸锂 10.33 11.11 22.60 30.08 14.89 23.83
PVDF 10.04 10.15 -- -- -- --
注：上述价格均为不含税价格；寄售模式 PVDF 系锂电级 PVDF，对比均价统计中同类
PVDF 包括其他 PVDF 产品
可见，2023 年 1-6 月寄售模式价格与均价基本一致，而 2022 年度寄售模式
价格略有差异，主要系寄售模式下领用结算相较常规模式延后，故结算金额实
际为更为下探的市场价格，导致寄售模式价格低于均价水平。此外，公司主要
与含氟锂电材料头部企业采用寄售模式，对方议价能力较强亦对定价存在影响。
鉴于供应产品单位成本基本一致，故毛利水平差异系上述价格区别导致，
此外寄售模式客户主要集中于头部客户，故规模效应、运费等因素亦致对其寄
售模式销售毛利率与年度销售平均毛利率存在差异。
（二）寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情
况
鉴于六氟磷酸锂对外销售规模逐年减少，其中寄售规模亦相对较低，故各
报告期末寄售仓库备货以电解液、锂电级 PVDF 为主，具体情况如下：
单位：吨
电解液 期末备货数量 当期寄售模式销售数量 期后 1 个月去化比例
PVDF 期末备货数量 当期寄售模式销售数量 期后 1 个月去化比例
由上，报告期各期末电解液、锂电级 PVDF 寄售仓库备货水平与当期寄售
模式销售数量具有合理匹配关系。
鉴于该等寄售模式系满足客户关于供货及时性的要求，故领用结算周期相
对较短。报告期末，公司备货于期后 1 个月后已完成全部领用结算，去化比例
均已达到 100%。
二、标的资产 2021 年及 2022 年收入季节分布情况，与同行业可比公司相
比是否存在显著差异，结合销量与单价分析 2023 年全年收入的预计实现情况及
变动原因
（一）标的资产 2021 年及 2022 年收入季节分布情况，与同行业可比公司
相比是否存在显著差异
单位：万
元
项目
销售收入 占比 销售收入 占比
第一季度 231,814.75 24.62% 116,497.65 15.42%
第二季度 244,130.80 25.93% 174,926.51 23.15%
第三季度 233,537.35 24.81% 196,972.53 26.07%
第四季度 232,005.76 24.64% 267,171.42 35.36%
合计 941,488.66 100.00% 755,568.11 100.00%
由上，中化蓝天 2021 年各季度收入比例逐步提升，系经济形势回暖所致。
中化蓝天 2022 年含氟锂电材料收入占比进一步提升，产品结构调整致各季度
实现收入更为平均。
中化蓝天季节性特征与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万
元
项目 永太科技 中欣氟材 三美股份 多氟多 巨化股份 永和股份 平均值 季节占比 中化蓝天
一季度 173,730.09 39,520.34 118,041.62 265,405.52 460,777.10 73,253.12 188,454.63 22.45% 24.62%
二季度 157,959.76 41,183.20 138,845.47 337,342.44 589,649.59 103,325.89 228,051.06 27.17% 25.93%
三季度 156,433.25 36,931.54 119,927.29 326,847.20 587,268.30 95,468.90 220,479.41 26.27% 24.81%
四季度 145,498.83 42,604.82 100,250.76 306,205.44 511,217.45 108,315.71 202,348.84 24.11% 24.64%
项目 永太科技 中欣氟材 三美股份 多氟多 巨化股份 永和股份 平均值 季节占比 中化蓝天
一季度 85,266.64 36,169.32 84,068.09 124,669.55 359,773.99 60,720.12 125,111.28 19.38% 15.42%
二季度 112,341.37 39,620.39 92,741.56 166,818.60 458,665.01 65,337.97 155,920.82 24.15% 23.15%
三季度 129,668.94 39,014.01 97,072.54 240,227.16 443,826.39 78,074.45 171,313.92 26.54% 26.07%
四季度 119,596.99 37,802.90 130,962.39 249,170.28 536,293.15 85,729.47 193,259.20 29.93% 35.36%
可见，2021 年可比公司平均季节占比亦呈增长趋势，与中化蓝天情形一致；
中化蓝天不存在显著差异。
（二）结合销量与单价分析 2023 年全年收入的预计实现情况及变动原因
收入预测为 739,636.45 万元，具体预测过程详见“问题 1.1”回复之“表格列
示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析”之
“（二）中化蓝天预测期利润表（合并口径）预测结果及具体过程”。
其中，全年收入预计分板块情况如下：
单位：万元
项目 2023 年收入预计 比例
含氟锂电材料 217,172.38 29.36%
氟碳化学品 309,259.21 41.81%
含氟聚合物 69,628.80 9.41%
项目 2023 年收入预计 比例
含氟精细化学品 61,813.26 8.36%
无机氟材料 61,743.59 8.35%
其他 20,019.20 2.71%
合计 739,636.45 100.00%
由上，含氟锂电材料 2023 年预计收入占比为 29.36%、氟碳化学品预计收
入占比为 41.81%，其他板块预计收入占比合计为 28.83%。
报告期各期，含氟锂电材料业务收入情况如下：
单位：万元
报告期
项目 2023 年
含氟锂电材料 190,131.47 251,283.41 70,499.14 217,172.38
（1）电解液
电解液产销情况及价格情况如下：
单位：吨
报告期
项目 2023 年
产能 21,000 51,000 51,000 76,000
产量 14,095 35,799 18,948 62,800
销量 12,663 34,655 16,003 62,800
价格（万元/吨） 7.22 5.87 3.67 3.20
全年伴随产能提升，销量预计同步提高。但鉴于电解液市场目前仍处于供需结
构化调整阶段，部分下游核心客户持续实施减产政策，电解液全年销量可能不
及预期。
报告期内，电解液销售价格呈现逐年下降趋势，随着锂电市场供需关系的
调整及去库存的影响，2022 年其锂电材料价格大幅回落，至 2023 年 4 月末价
格企稳。2023 年 1-6 月电解液销售均价为 3.67 万元/吨，在此基础上预计 2023
年全年均价进一步下探至 3.20 万元/吨，已接近历史最低价格水平，具有可实
现性。
（2）六氟磷酸锂
六氟磷酸锂产销情况及价格情况如下：
单位：吨
报告期
项目 2023 年
产能 4,000 4,500 6,500 6,500
产量 4,022 4,436 2,368 5,700
销量 4,115 1,550 952 1,845
价格（万元/吨） 23.83 30.08 11.11 8.76
已达到全年预计 1,845 吨的一半水平，预计全年销售量具有可实现性。
报告期内，六氟磷酸锂销售价格呈现逐年下降趋势，2023 年 1-6 月六氟磷
酸锂销售均价为 11.11 万元/吨，在此基础上预计 2023 年全年均价进一步下探
至 8.76 万元/吨。鉴于六氟磷酸锂自 2023 年 4 月底以来价格有所反弹并已企稳，
故上述 2023 年全年均价预计具有可实现性。
报告期各期，氟碳化学品业务收入情况如下：
单位：万元
报告期
项目 2023 年
氟碳化学品 310,479.01 353,736.95 154,697.02 309,259.21
其中，主要产品产销情况及价格情况如下：
单位：吨
报告期
产品 项目 2023 年 1-6 2023 年
月
产能 55,000 55,000 55,000 55,000
产量 54,829 54,236 28,308 52,700
R-134a
销量 50,394 57,055 25,888 52,700
价格（万元/吨） 2.31 2.40 2.47 2.39
产能 30,000 30,000 30,000 30,000
R-125
产量 30,003 28,080 13,337 29,500
报告期
产品 项目 2023 年 1-6 2023 年
月
销量 15,532 12,000 4,472 17,900
价格（万元/吨） 2.97 3.20 2.42 2.48
产能 22,000 22,000 28,000 28,000
产量 21,596 21,669 12,588 23,400
R-410A
销量 26,717 25,936 14,437 23,400
价格（万元/吨） 2.09 2.34 2.03 1.75
三代制冷剂定配政策实施结束，中化蓝天制冷剂具有配额保障，上述主要
制冷剂产品 2023 年 1-6 月产销量均较 2022 年有所增长，同时达到 2023 年全年
预计的一半水平，其中 2023 年 1-6 月 R-125 销量较少系部分作为 R-410A 的原
料，故氟碳化学品全年销售量具有可实现性。
受《基加利修正案》影响，制冷剂价格于报告期内存在波动，具体分析详
见“问题 9”回复之“四、分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，
预测 2024 年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司
第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施”。在
时鉴于制冷剂市场价格已现回暖趋势，中化蓝天的氟碳化学品业务在技术更迭
过程中保持市场领先定位，产品优势持续提升，预计全年可能超预期实现。
报告期各期，其他业务收入情况如下：
单位：万元
报告期
项目 2023 年
含氟聚合物 50,323.14 109,925.03 23,880.27 69,628.80
含氟精细化学品 90,119.64 136,955.21 49,080.66 61,813.26
无机氟材料 32,184.82 61,202.20 30,632.20 61,743.59
其他 82,330.03 28,385.85 12,119.42 20,019.20
其中，主要产品产销情况及价格情况如下：
单位：吨
报告期
产品 项目 2023 年 1-6 2023 年
月
产能 3,000 5,000 7,000 7,000
产量 2,057 3,255 1,434 6,000
PVDF
销量 2,206 2,733 1,772 6,000
价格（万元/吨） 17.71 34.11 10.15 9.05
产能 10,600 10,600 12,000 19,200
产量 8,697 10,527 5,047 11,140
三氟系列
销量 6,929 7,334 3,543 8,200
价格（万元/吨） 5.97 9.49 6.42 4.66
由上，2023 年 1-6 月，PVDF 销量为 1,772 吨，系受产能提升影响较 2022
年同步增加，但因锂电市场周期性调整致不及 2023 年全年的一半水平，PVDF
全年销量可能不及预期。报告期内，PVDF 销售价格呈现波动趋势，鉴于其中
锂电级 PVDF 价格回落趋势延续至 2023 年，预计 2023 年全年均价较上半年进
一步下滑，达到历史较低水平，预计具有可实现性。
告期内，三氟系列价格存在波动，主要系具体产品结构不一所致，其中三氟乙
酸系列产品作为特效药原料，产品持续供不应求。出于谨慎考虑，2023 年全年
均价延续 2023 年 1-6 月下降趋势，预计全年均价 4.66 万元/吨具有可实现性。
同时，考虑到中化蓝天三氟乙酸系列产品全球市场份额位居第一，在市场上具
备一定定价权，系目前三氟系列重点发展产品，故预计全年可能超预期实现。
中化蓝天围绕氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物等打造形成氟化
工一体化产业链，并据此延伸谋求在含氟锂电材料等新兴领域的创新发展。
布相对平均，上半年已实现 340,908.71 万元。
其中，伴随三代制冷剂定配政策实施完毕，中化蓝天所获配额预计将位于
市场前列，其市场地位及竞争力稳定并提升，鉴于 2023 年预计均价相对谨慎，
全年收入 309,259.21 万元预计可实现，且可能超预期实现。同时，依托三氟乙
酸系列等产品竞争优势，公司含氟精细化学品 2023 年全年预计收入 61,813.26
万元具有可实现性，且可能超预期实现。而就含氟锂电材料而言，受行业周期
性调整影响，2023 年全年预计收入为 217,172.38 万元，实现情况可能不及预期。
此外，含氟聚合物方面，中化蓝天重点发展电子气体原料 CTFE，结合 PVDF
情况，预计 2023 年预计收入具有可实现性；无机氟材料方面，氟化铝、无水
氢氟酸市场行情均较为理想，2023 年预计收入具有可实现性。
综上，中化蓝天核心业务氟碳化学品等业务为 2023 年收入提供有力支撑，
全年预计收入 739,636.45 万元，具有可实现性。
三、境外收入的区域分布情况，涉及的主要产品，境外客户受《蒙特利尔
议定书》基加利修正案的具体影响，是否存在境外客户流失风险
报告期各期，中化蓝天境外销售规模持续增长，具体如下：
单位：万
元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
境外收入 93,944.07 200,788.91 161,699.18
占比 27.56% 21.33% 21.40%
境外销售主要分布国家包括印度、美国、瑞士、韩国、德国、巴西、中国
香港、阿联酋、新加坡、爱尔兰、日本等地，涉及产品主要包括制冷剂、三氟
系列产品。
达基加利签署《基加利修正案》，具体内容及影响详见“问题 9”回复之“四、
分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测 2024 年冻结政策对氟
碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情
况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施”。
全球范围内对制冷剂的市场需求客观存在，中国一直以来是制冷剂出口主
要国家，其中中化蓝天在制冷剂技术迭代的过程中能够保持原有竞争优势及市
场地位，为其巩固境外客户关系、保持并持续提高境外销售规模奠定了基础，
但仍存在《基加利修正案》背景下境外客户随之流失的风险，具体如下：
“（八）境外客户流失的风险
报告期内，中化蓝天境外销售规模持续增长，产品以制冷剂为主，涉及区
域较为分散。根据《基加利修正案》，各缔约方同意将 HFCs 列入受管制物质清
单，逐步削减 HFCs 的消费和生产，境内外制冷剂客户将减少对二代制冷剂的
需求，增加采购三代制冷剂，同时提出对四代制冷剂的市场方向。
目前，我国含氟制冷剂正处在第二代尾声、第三代为主、第四代起步的阶
段，中化蓝天第三代制冷剂预计所获配额将位于市场前列，但如果其三代制冷
剂市场化情况不及预期，或是不能如期实现四代制冷剂研发、产业化，则可能
面临境外客户流失的风险。”
上述内容已于重组报告书“第十二章 风险因素分析”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
及客户、产品情况，取得并查阅寄售模式合同，对比分析寄售模式收入占比及
价格合理性；
析备货规模合理性，统计备货对应期后去化情况；
行业可比公司季节性收入情况，对比分析公司季节性特征及其合理性；
合公司新一代制冷剂定配等情况分析境外客户流失风险；
全年预计收入。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
寄售模式收入占同类产品销售比例持续提高，定价与常规模式不存在显著差异；
公司期末寄售仓库备货规模与当期寄售模式销售规模能够合理匹配，且期后去
化率较高；
行业可比公司不存在显著差异；
口主要国家，其中中化蓝天在制冷剂技术迭代的过程中能够保持原有竞争优势
及市场地位，为其巩固境外客户关系、保持并持续提高境外销售规模奠定了基
础，但仍存在《基加利修正案》背景下境外客户随之流失的风险，相关风险已
于重组报告书中补充披露；
具有可实现性。
问题 11
重组报告书披露，（1）标的公司采购的原材料以市场常见的氟碳化学品和
大宗化工原料为主，报告期内，部分原材料采购单价呈现持续下滑趋势，部分
原材料 2022 年采购单价较上年上涨，但在 2023 年 1-3 月下滑；（2）标的公司
供应商较为分散，前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为 29.20%、
酸锂，同时，六氟磷酸锂也是标的资产采购的主要原材料之一。
请公司说明：（1）标的资产前五大供应商采购的主要内容；（2）报告期内
主要原材料采购单价与同行业可比公司相比是否一致，与大宗商品公开价格的
变动趋势是否一致，前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况；（3）
标的资产采购与销售的六氟磷酸锂的具体区别，既有销售又采购的原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明供
应商和采购的核查过程。
回复：
一、标的资产前五大供应商采购的主要内容
中化蓝天向报告期各期前五大供应商的主要采购内容如下：
单位：万元
采购金额 采购金额占
期间 供应商 主要采购内容
（含税） 比
中国中化控股有限责任
公司
梅兰国际控股有限公司 17,438.69 6.22% R-32、R-22
江西赣锋锂业集团股份
有限公司
三氯乙烯、四氯乙
滨化集团股份有限公司 9,460.50 3.37%
烯
陕西延长石油（集团）
有限责任公司
合计 70,054.39 24.98%
氟化锂、六氟磷酸
中国中化控股有限责任
萤石粉
梅兰国际控股有限公司 41,999.97 5.95% R-32、R-22
采购金额 采购金额占
期间 供应商 主要采购内容
（含税） 比
三氯乙烯、四氯乙
滨化集团股份有限公司 39,881.86 5.65%
烯
江西赣锋锂业集团股份
有限公司
阿拉善达康三四氯乙烯 三氯乙烯、四氯乙
有限公司 烯
合计 225,212.25 31.90%
三氯乙烯、四氯乙
滨化集团股份有限公司 54,237.89 8.82%
烯
东方希望企业管理有限
公司
梅兰国际控股有限公司 31,852.02 5.18% R-32、R-22
中国中化控股有限责任 委托加工费、四氯
公司 乙烯、氢氟酸
阿拉善达康三四氯乙烯 三氯乙烯、四氯乙
有限公司 烯
合计 179,558.12 29.20%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算
中化蓝天向报告期各期前五大供应商的主要采购内容为中化蓝天生产各业
务板块产品的原材料，与重组报告书披露的主要原材料内容基本一致。其中，
委托加工费为原矿石加工为萤石精粉的费用。
二、报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司相比是否一致，与大
宗商品公开价格的变动趋势是否一致，前五大供应商的集中度与同行业可比公
司的比较情况
（一）报告期内主要原材料采购单价及变动情况
中化蓝天报告期内主要原材料的采购单价及变动情况如下：
单位：元/吨
项目 采购单价 采购单价 采购单价
变化率 变化率
（含税） （含税） （含税）
氢氟酸 10,132.87 -4.12% 10,568.79 8.08% 9,778.61
三氯乙烯 6,675.87 -29.34% 9,448.12 -5.54% 10,001.92
氟化锂 522,397.96 -31.82% 766,249.74 270.62% 206,749.03
R-32 14,854.89 8.16% 13,734.69 0.35% 13,686.34
六氟丙烯 41,885.48 -19.43% 51,983.92 -2.16% 53,131.24
氢氧化铝 2,019.02 1.24% 1,994.33 -8.94% 2,190.21
项目 采购单价 采购单价 采购单价
变化率 变化率
（含税） （含税） （含税）
四氯乙烯 6,371.15 -34.79% 9,770.10 34.72% 7,252.24
六氟磷酸锂 126,761.21 -56.26% 289,803.00 16.90% 247,898.61
R-4 9,379.36 -40.55% 15,776.73 -34.64% 24,136.77
偏二氯乙烯 12,549.38 -9.74% 13,903.46 19.28% 11,656.50
五氯化磷 6,484.87 -63.01% 17,531.53 14.81% 15,270.64
中化蓝天主要原材料均为大宗化工原料，同时受上游矿产资源及终端消费
需求影响，市场行情持续变化，因而各期采购价格相应存在合理水平的波动。
各期变化率超过 30%的原材料包括氟化锂、四氯乙烯、六氟磷酸锂、R-4、五
氯化磷。
氟化锂、五氯化磷、R4 为六氟磷酸锂及电解液的主要原材料，氟化锂、
五氯化磷、六氟磷酸锂、R4 采购价格的大幅波动与下游锂电行业需求大幅波
动有关，因其应用领域不同、在产业链上的位置不同，对下游价格波动的敏感
程度不同，从而呈现不同的波动幅度。四氯乙烯为 R-125 的主要原材料，2022
年厂商争抢配额导致需求旺盛，采购成本提升，随配额战临近尾声，行业回归
理性，2023 年价格回落。
（二）报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司的比较情况
上述主要原材料中，R-32、六氟丙烯、氢氧化铝、六氟磷酸锂、R-4、偏
二氯乙烯不存在上市公司可比采购价格，氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂、四氯乙
烯、五氯化磷报告期内采购单价与同行业可比公司采购单价比较情况如下：
单位：元/吨
采购单价（含税）
项目 可比公司
巍华新材 9,674.50 10,758.97 10,112.08
巨化股份 9,562.82 10,647.99 9,563.19
永和股份 未披露 10,562.95 9,650.13
氢氟酸
天际股份 未披露 11,814.00 11,210.00
平均值 9,618.66 10,945.98 10,133.85
中化蓝天 10,132.87 10,568.79 9,778.61
采购单价（含税）
项目 可比公司
差异率 5.35% -3.45% -3.51%
三美股份 6,366.57 9,667.18 9,996.16
平均值 6,366.57 9,667.18 9,996.16
三氯乙烯
中化蓝天 6,675.87 9,448.12 10,001.92
差异率 4.86% -2.27% 0.06%
天际股份 未披露 778,308.00 185,790.00
福建德尔 未披露 779,289.15 283,191.31
氟化锂 平均值 -- 778,798.58 234,490.66
中化蓝天 522,397.96 766,249.74 206,749.03
差异率 -- -1.61% -11.83%
三美股份 5,757.51 9,963.76 6,550.50
平均值 5,757.51 9,963.76 6,550.50
四氯乙烯
中化蓝天 6,371.15 9,770.10 7,252.24
差异率 10.66% -1.94% 10.71%
天际股份 未披露 17,189.00 17,879.00
平均值 -- 17,189.00 17,879.00
五氯化磷
中化蓝天 6,484.87 17,531.53 15,270.64
差异率 -- 1.99% -14.59%
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书、募集说明书及问询函回复；
注：已对部分披露不含税采购单价的公司价格进行换算，换算公式为：含税价格=不含税价
格*1.13
报告期内，上述主要原材料采购单价与同行业可比公司采购单价差异率基
本在 5%以内，另有少量采购单价差异在 10%上下，系各厂商原料根据市场行
情执行不同的采购政策，采购时点不同、备货情况不同，各期采购价格存在少
量差异。
（三）报告期内主要原材料采购单价与大宗商品公开价格变动趋势比较情
况
报告期内，中化蓝天主要原材料采购单价及变动率与大宗商品公开价格对
比情况如下：
单位：元/吨
项目 中化蓝天 公开市场 中化蓝天 公开市场 中化蓝天 公开市场
差异率 差异率 差异率
采购单价 均价 采购单价 均价 采购单价 均价
氢氟酸 10,132.87 9,703.30 4.43% 10,568.79 10,639.55 -0.67% 9,778.61 10,061.69 -2.81%
三氯乙烯 6,675.87 6,741.89 -0.98% 9,448.12 9,865.44 -4.23% 10,001.92 10,436.95 -4.17%
氟化锂 522,397.96 480,173.91 8.79% 766,249.74 807,861.26 -5.15% 206,749.03 268,232.42 -22.92%
R-32 14,854.89 15,008.79 -1.03% 13,734.69 14,547.00 -5.58% 13,686.34 14,715.32 -6.99%
六氟丙烯 41,885.48 41,602.20 0.68% 51,983.92 53,569.76 -2.96% 53,131.24 55,023.64 -3.44%
氢氧化铝 2,019.02 2,098.31 -3.78% 1,994.33 2,155.61 -7.48% 2,190.21 1,989.76 10.07%
四氯乙烯 6,371.15 5,959.57 6.91% 9,770.10 11,196.59 -12.74% 7,252.24 10,815.63 -32.95%
六氟磷酸锂 126,761.21 133,470.09 -5.03% 289,803.00 351,347.39 -17.52% 247,898.61 346,818.00 -28.52%
R-4 9,379.36 10,000.00 -6.21% 15,776.73 16,000.00 -1.40% 24,136.77 25,000.00 -3.45%
偏二氯乙烯 12,549.38 -- -- 13,903.46 -- -- 11,656.50 -- --
五氯化磷 6,484.87 5,957.19 8.86% 17,531.53 17,000.00 3.13% 15,270.64 16,900.00 -9.64%
数据来源：百川盈孚
注：上述价格均为含税价格
中化蓝天主要原材料报告期各期的采购单价与公开市场均价不存在显著差
异。中化蓝天每月召开定价会，综合考虑历史及当前市场价格走势、对未来行
情的预测等制定采购计划，包括采购频率及各次采购量，同时对供应链进行严
格管理，故采购均价与市场均价不存在明显偏差。
其中，六氟磷酸锂各期采购价格较市场公开均价略低，主要系公司存在提
供六氟磷酸锂委托加工服务后进行部分采购的情形，相关定价较市场价格略低。
同时，六氟磷酸锂价格下滑幅度明显，中化蓝天阶段性集中采购，致采购均价
较全年市场均价略低。
（四）前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况
报告期各期，中化蓝天前五大供应商的集中度分别为 29.20%、31.90%及
前五大供应商采购金额占比
可比公司
永太科技 未披露 19.32% 22.00%
中欣氟材 未披露 27.25% 30.33%
前五大供应商采购金额占比
可比公司
三美股份 未披露 34.55% 36.64%
多氟多 未披露 31.71% 28.14%
巨化股份 未披露 28.81% 42.59%
永和股份 未披露 21.94% 22.33%
平均值 -- 27.26% 30.34%
中化蓝天 24.98% 31.90% 29.20%
数据来源：上市公司定期报告
供应商采购占比分别为 8.82%、12.49%及 7.15%，比例均较低，不存在向单个
供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
三、标的资产采购与销售的六氟磷酸锂的具体区别，既有销售又采购的原
因
报告期内，中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂，采购与销售的具体情况如
下：
单位：万元
交易方向 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
采购产品 7,686.80 43,830.46 42,005.33
销售产品 9,463.53 44,441.86 97,536.33
六氟磷酸锂为中化蓝天生产电解液所需的必要材料，同时六氟磷酸锂亦系
比亚迪等客户与中化蓝天维系合作关系的重要产品。报告期内，公司于 2021
年、2022 年维持六氟磷酸锂外销规模，故通过外购方式满足电解液产能不断提
升对原材料的增长需求。因此，中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
控设计的合理性，并通过内控测试确认相关内控措施是否得到执行以及内部控
制的运行有效性；
实性，查看供应商是否存在异常情形，向供应商确认与公司是否存在异常交易
及其他利益安排等情况；
发票及付款等单据，确认其交易的真实性；
合作模式，执行分析性程序，分析主要采购产品的单价变动、同一产品不同供
应商的价格对比等，检查是否存在异常情形；
体情况是否与可比公司存在重大差异；
购价格与市场公开价格的变动趋势方向是否一致。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
公司供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情况，供应商集中度与同行业公司平均值整体相当，
符合行业惯例；
R-4、偏二氯乙烯、六氟磷酸锂等，其价格经与同行业可比公司采购情况及市
场公开信息比对，具有合理性；
电解液产能不断提升对原材料的增长需求，具有合理性。
问题 12
重组报告书披露，报告期各期末，（1）中化蓝天应收票据账面价值分别为
汇票为主，其中商业承兑汇票账面价值分别为 13,857.14 万元、24,702.18 万元
及 1,561.14 万元；（3）应收账款前五名与前五大客户之间存在差异，如科慕公
司、霍尼韦尔国际公司等未列为标的资产前五大客户，但报告期各期末均为应
收账款期末余额前五名单位；（4）其他应收款账面余额分别为 86,639.12 万元、
额较大占比较高，也包括关联方往来款；（5）中化蓝天针对 90 天以内的应收账
款未计提坏账准备，90 天至 1 年以内计提比例与同行业可比公司相比一致。
请公司说明：（1）标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化，应收账
款金额上升幅度大于应收票据的原因；（2）应收账款占收入的比例，与同行业
可比公司的对比情况及差异原因，应收账款期后回款情况及回款比例；（3）应
收账款前五名与前五大客户存在差异的原因；（4）中化蓝天 90 天以内的应收账
款未计提坏账的合理性，坏账准备计提是否充足；（5）其他应收款中关联方往
来款的主要内容，涉及的主要关联方，对方未回款原因。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化，应收账款金额上升幅
度大于应收票据的原因
（一）标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化
报告期各期，中化蓝天前五大客户的合计销售金额分别为 173,699.08 万元、
宁德时代以银行承兑汇票及开具的融单、比亚迪以其开具的迪链凭证进行结算，
其他客户结算方式主要包括承兑汇票、电汇等方式，具体情况如下：
序号 客户名称 报告期内主要结算方式
西安中蓝金冷化工新材料
有限公司
由上，报告期内，中化蓝天与主要客户维持稳定合作关系，主要采用月结
方式进行销售结算，并根据不同业务类型及客户情况接受融单、迪链凭证、承
兑汇票、电汇等多种支付方式。同时，公司持续调整信用期政策，对客户回款
进行催收，报告期内不存在对主要客户结算方式发生变化的情形。
（二）应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因
报告期各期末，中化蓝天应收账款、应收票据余额变动情况如下：
单位：万元
项目
应收账款期末余额① 123,891.36 110,395.37 86,426.65
变动比率 12.23% 27.73% -
因金融资产转移而终止确认的应收账款期末
余额②
应收账款余额③=①+② 137,520.88 161,376.54 115,979.60
变动比率 -14.78% 39.14% --
应收票据期末余额④ 40,695.16 85,521.21 77,964.29
变动比率 -52.42% 9.69% -
应收款项融资期末余额⑤ 23,917.32 37,047.37 27,406.16
满足终止确认条件已背书或贴现且在资产负
债表日尚未到期的应收票据余额⑥
应收票据余额⑦=④+⑤+⑥ 189,220.64 285,958.32 248,905.46
变动比率 -33.83% 14.89% --
营业收入发生额 340,908.71 941,488.65 755,568.10
变动比率 -27.58% 24.61% --
注：相关计算中对 2023 年 1-6 月数据进行年化处理
收入（年化）变动比例分别为 24.61%和-27.58%。应收账款金额上升幅度大于
应收票据，主要系公司在生产经营过程中考虑资金需求进行应收账款保理及票
据背书转让、贴现等，其中票据背书转让、贴现规模较大，2022 年末、2023
年 6 月 30 日满足终止确认条件已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
收票据余额分别为 163,389.74 万元、124,608.16 万元。
若剔除应收账款保理、应收票据背书及贴现等影响，则 2022 年末、2023
年 6 月末应收账款余额分别为 161,376.54 万元、137,520.88 万元；应收票据余
额分别为 285,958.32 万元、189,220.64 万元，与收入实现情况相吻合，且不存
在应收账款金额上升幅度大于应收票据的情形，亦符合主要客户报告期内结算
方式。
二、应收账款占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，
应收账款期后回款情况及回款比例
（一）应收账款占收入的比例
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例如下：
单位：万元
项目
/2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
应收账款期末账面余额① 123,891.36 110,395.37 86,426.65
当期营业收入② 340,908.71 941,488.65 755,568.10
应收账款期末账面余额占收入比例③=①/② 18.17% 11.73% 11.44%
因金融资产转移而终止确认的应收账款期末
余额④
应收账款账面余额（含因金融资产转移而终
止确认的应收账款期末余额）⑤=①+④
应收账款账面余额（含因金融资产转移而终
止确认的应收账款期末余额）占当期营业收 20.17% 17.14% 15.35%
入⑥=⑤/②
注：相关计算中对 2023 年 1-6 月数据进行年化处理
报告期内，公司应收账款期末账面余额占营业收入比例分别为 11.44%、
收账款账面余额占营业收入比例分别为 15.35%、17.14%和 20.17%，呈小幅增
长趋势，系业务规模扩张且结构调整综合所致。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司的对
比情况如下：
公司名称
永太科技 24.55% 18.95% 16.58%
中欣氟材 25.10% 16.71% 12.80%
三美股份 10.30% 8.22% 16.61%
多氟多 14.36% 14.43% 18.97%
巨化股份 7.17% 4.88% 6.59%
永和股份 10.03% 9.61% 11.25%
平均值 15.25% 12.14% 13.80%
中化蓝天 18.17% 11.73% 11.44%
注：相关计算中对 2023 年 1-6 月数据进行年化处理
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例分别为 11.44%、11.73%和
显差异。
（三）应收账款期后回款情况及回款比例
报告期内，公司应收账款期后回款整体比例较高，回款情况良好。报告期
各期末应收账款期后回款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 123,891.36 110,395.37 86,426.65
注：2023 年 6 月 30 日 6 个月内回款比例数据截至 2023 年 10 月末
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 期 后 3 个 月 回 款 比 例 分 别 为 78.70% 、
因系公司存在部分历史遗留的长账龄应收账款及少量账龄 1-2 年的应收账款，
公司已按照坏账计提政策充分计提坏账准备。
三、应收账款前五名与前五大客户存在差异的原因
报告期内，中化蓝天前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
期间 排名 企业名称 销售收入
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示
报告期内，中化蓝天应收账款前五名余额情况如下：
单位：万元
期间 排名 企业名称 应收账款余额
The Chemours Chemical （Shanghai） Co.,
Ltd.
期间 排名 企业名称 应收账款余额
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示
由上，中化蓝天在报告期内的应收账款前五名客户与收入前五名客户基本
保持一致，主要系公司持续扩大含氟锂电材料业务，客户宁德时代、比亚迪、
中创新航等销售集中度相对较高，且该等客户通过融单、迪链凭证等进行结算，
收入、应收账款同步增加。
报告期内亦存在主要客户销售金额较大，但期末应收其款项金额相对较小
的情形，如西安中蓝金冷化工新材料有限公司等，主要系公司对于除含氟锂电
业务外多数客户严格执行信用期政策，并积极催收相关款项。中化蓝天根据不
同业务类型、客户属性围绕 90 天确定不同信用期政策，回款情况相对较好。
四、中化蓝天 90 天以内的应收账款未计提坏账的合理性，坏账准备计提是
否充足
中化蓝天未对 90 天以内（含 90 天）的应收账款计提坏账主要系应收账款
主要客户合作关系较为稳定，信用政策严格执行，90 天以内（含 90 天）的应
收账款历史实际发生坏账损失率较低。
公司采用预期信用损失简化模型确认应收账款损失准备时，90 天以内（含
（一）公司应收账款坏账准备确定的依据
中化蓝天根据新金融工具准则的相关规定，采用预期信用损失简化模型计
提坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失，具体如下：
公司实际坏
账龄区间 历史损失率 前瞻性调整 预期损失率
账计提比例
公司实际坏
账龄区间 历史损失率 前瞻性调整 预期损失率
账计提比例
公司在历史损失率的基础上，出于谨慎性考虑，结合历史情况和未来的不
确定性，加入前瞻性系数调整，得到应收账款的预期损失率。其中，账龄 90
天以内（含 90 天）的应收账款实际坏账计提比例与基于迁徙率计算的预期信
用损失率保持一致，均为 0%。因此，公司对账龄 90 天以内（含 90 天）的应
收账款未计提坏账具有合理性。
同时，为了保障公司应收账款的安全，中化蓝天对内销主要业务往来的客
户和外销全部业务往来的客户发生的应收账款向中国出口信用保险公司、中国
太平洋财产保险股份有限公司购买应收账款信用保险以管控可能存在的坏账风
险，各报告期末公司购买信用保险对应应收账款金额占各期末应收账款余额比
例在 75%以上。
综上，公司账龄 90 天以内（含 90 天）应收账款坏账计提比例低于同行业
可比公司主要系公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率较低。此外，中化
蓝天执行的坏账计提政策与昊华科技执行政策亦保持一致。因此，公司坏账准
备的计提政策符合企业实际情况，亦符合谨慎性原则，具有合理性。
（二）按同行业平均水平计提坏账对标的资产业绩的影响
假设中化蓝天按照可比公司账龄 90 天以内的应收账款平均坏账计提水平
单位：万元
项目
按同行业坏账平均计提比例需补提金额① 395.14 -891.11 -1,505.18
净利润② 24,139.42 94,453.91 75,031.67
占比③=①/② 1.64% -0.94% -2.01%
注：按同行业坏账平均计提比例需补计提金额中负数表示需调减当期净利润，正数表示需
调增当期净利润
由上，按照同行业可比公司坏账计提比例平均值模拟测算，对公司报告期
各期净利润影响金额分别为-1,505.18 万元、-891.11 万元和 395.14 万元，占净
利润的比例分别为-2.01%、-0.94%和 1.64%，影响较小。
五、其他应收款中关联方往来款的主要内容，涉及的主要关联方，对方未
回款原因
截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 公 司 其 他 应 收 款 中 模 拟 股 权 转 让 款 余 额 为
拟资产剥离款项余额为 9,561.35 万元，系转让瑕疵土地、房产对应尚未收回款
项。截至本回复报告出具日，该等款项均已收回。
除上述内容外，截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款中关联方往来余
额为 6,698.23 万元，主要内容及期后收回情况如下：
单位：万元
单位名称 款项形成原因 截止 2023 年 10 月末收回情况
中化商业保理（上海）有限
保证金 3,927.75 全额收回
公司
浙江普发实业有限公司 单位往来款 1,128.38 全额收回
中化蓝天霍尼韦尔新材料有
代垫水电费款项 442.88 全额收回
限公司
浙江省化工产品质量检验站 代垫社保、水电费
有限公司 款项
浙江省中明化工科技有限公 历史遗留，已全额 历史遗留，无法收回已全额计提坏
司 计提坏账 账
其他 506.45
合计 6,698.23
中化蓝天其他应收款中关联方往来款项主要为保证金、单位往来款及代垫
社保、水电费款项。截至 2023 年 10 月末，除浙江省中明化工科技有限公司外，
主要关联方往来款项均已收回。
其中，浙江省中明化工科技有限公司为历史遗留款项，无法收回，已全额
计提坏账损失。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期各期末，应收账款变动及占营业收入比例等情况具有合理性，期后回款
情况较好；
根据会计准则要求计提相关坏账准备，坏账准备计提合理、充分；
资产剥离款项及关联方往来款。截至本回复报告出具日，除浙江省中明化工科
技有限公司外，主要关联方往来款项均已收回。
问题 13
重组报告书披露，（1）报告期各期末，中化蓝天存货账面余额分别为
品、原材料构成，二者合计占比分别为 91.95%、91.57%、83.00%；（2）2022
年末，中化蓝天存货账面余额相较 2021 年末增加 18,370.18 万元，其中库存商
品同比增加 11,904.95 万元，主要系中化蓝天 2022 年度业务规模增加，导致
万元、13,162.71 万元和 11,175.67 万元，主要系标的资产主营业务价格波动较
大，报告期各期转回或转销金额也较大，分别为 1,749.19 万元、14,161.93 万元
和 3,035.79 万元。
请公司说明：（1）各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，存货跌价准备
计提的充分性；（2）跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终
流向，存在转回或转销的原因，是否符合行业惯例；（3）库存商品中在手订单
的覆盖率，库存商品和发出商品期后销售和结转情况，库存商品较高的合理性。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，存货跌价准备计提的充分性
（一）各类别的存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
日期 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 100.00% 96.20% 1.71% 0.99% 1.10%
占比 100.00% 96.36% 2.01% 0.56% 1.08%
占比 100.00% 97.18% 0.96% 1.01% 0.85%
报告期各期末，存货各项目的库龄情况具体如下：
单位：万元
库龄
日期 存货分类 金额
原材料 11,869.75 10,421.07 646.29 357.14 445.25
库存商品 59,898.80 59,246.87 349.62 171.43 130.88
周转材料 4,546.69 3,617.95 367.18 259.20 302.36
发出商品 3,197.67 3,197.67 - - -
合同履约成本 102.72 102.72 - - -
其他 - - - - -
合计 79,615.64 76,586.29 1,363.09 787.77 878.49
原材料 23,336.65 21,421.45 1,145.37 253.34 516.49
库存商品 59,726.21 59,195.54 285.19 94.78 150.70
周转材料 4,508.98 3,649.74 389.46 161.71 308.07
发出商品 3,111.62 3,111.62 - - -
月 31 日
合同履约成本 27.49 27.49 - - -
其他 - - - - -
合计 90,710.96 87,405.85 1,820.02 509.83 975.26
原材料 18,693.03 17,662.62 363.37 427.62 239.42
库存商品 47,821.27 47,324.03 210.44 48.46 238.34
周转材料 3,626.80 3,111.88 122.89 257.70 134.33
发出商品 2,173.10 2,173.10 - - -
月 31 日
合同履约成本 26.59 26.59 - - -
其他 - - - - -
合计 72,340.78 70,298.21 696.70 733.78 612.09
由上，报告期各期末，中化蓝天存货的库龄主要集中在一年以内，库龄结
构良好，存货周转较快。
（二）各类别的存货跌价准备计提情况
公司依据存货的可变现净值，分析判断存货减值情况，相应计提存货减值
准备。其中，库龄 1 年以上的存货通常为长周期周转的钢瓶及五金配件等，中
化蓝天每年对其开展减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。
报告期各期末，公司各类别存货跌价准备情况如下：
单位：万元
日期 存货分类 存货原值 跌价准备 计提比例
原材料 11,869.75 695.35 5.86%
库存商品 59,898.80 8,052.95 13.44%
周转材料 4,546.69 361.19 7.94%
合同履约成本 102.72 - -
其他 - - -
合计 79,615.64 9,127.00 11.46%
原材料 23,336.65 2,310.51 9.90%
库存商品 59,726.21 10,390.57 17.40%
周转材料 4,508.98 384.91 8.54%
合同履约成本 27.49 - -
其他 - - -
合计 90,710.96 13,162.71 14.51%
原材料 18,693.03 170.13 0.91%
库存商品 47,821.27 6,287.62 13.15%
周转材料 3,626.80 532.98 14.70%
合同履约成本 26.59 - -
其他 - - -
合计 72,340.78 7,015.38 9.70%
报告期内，中化蓝天分别计提存货跌价准备 6,557.68 万元、20,309.26 万元、
上述各期计提跌价的库存商品主要系含氟锂电材料、氟碳化学品及含氟聚
合物，具体包括电解液、六氟磷酸锂、制冷剂及锂电级 PVDF 等。受锂电行业
周期性结构调整影响，电解液、六氟磷酸锂、锂电级 PVDF 自 2022 年下半年
出现价格下滑，具体分析详见“问题 9.2”回复之“一、报告期内含氟锂电材
料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影
响因素是否具有持续性”之“（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下
降的原因”，企业根据减值迹象逐期确认存货跌价致 2022 年计提规模较大。
受三代制冷剂定配政策影响，氟碳化学品报告期内毛利率有所波动，其中
品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之
“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”，企业根据减值迹象逐期确认存
货跌价致 2022 年计提规模较大。
伴随市场逐步好转，2023 年 1-6 月公司计提存货跌价金额有所回落，同时
叠加上述计提跌价存货陆续实现对外销售的转销影响，截至 2023 年 6 月末，
中 化 蓝 天 存 货 跌 价 余 额 为 9,127.00 万 元 ， 其 中 库 存 商 品 存 货 跌 价 余 额 为
制冷剂等产品的原材料，如四氯乙烯等，期末亦存在跌价准备情形。
（三）期末存货跌价计提比例对比分析
报告期各期末，中化蓝天就存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况
如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
永太科技 0.86% 0.89% 1.89%
中欣氟材 1.29% 2.13% 2.30%
三美股份 0.14% 6.45% 5.84%
多氟多 0.92% 0.40% 0.40%
巨化股份 4.23% 4.48% 4.26%
永和股份 3.38% 2.55% 3.49%
平均值 1.80% 2.82% 3.03%
中化蓝天 11.46% 14.51% 9.70%
由上，报告期内公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，
主要系公司持续加大氟碳化学品新型牌号的投入，同时含氟锂电材料业务快速
发展，结合当下行业周期性调整特征，按照存货账面价值与可变现净值孰低的
原则充分计提存货跌价准备，期末存货跌价准备计提比例高于同业平均水平具
有合理性。
二、跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在
转回或转销的原因，是否符合行业惯例
（一）跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存
在转回或转销的原因
报告期各期，中化蓝天存货跌价准备转回或转销的具体情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
期间 项目 年初余额 期末余额
计提 转销
原材料 2,310.51 459.26 2,074.43 695.35
库存商品 10,390.57 4,469.45 6,807.07 8,052.95
发出商品 76.71 - 59.20 17.52
合计 13,162.71 4,928.71 8,964.42 9,127.00
原材料 170.13 2,720.29 579.91 2,310.51
库存商品 6,287.62 17,533.41 13,430.46 10,390.57
发出商品 24.65 55.55 3.49 76.71
合计 7,015.38 20,309.26 14,161.93 13,162.71
原材料 9.48 166.25 5.60 170.13
库存商品 1,953.60 5,949.56 1,615.55 6,287.62
发出商品 126.58 24.65 126.58 24.65
合计 2,206.89 6,557.68 1,749.19 7,015.38
由上，报告期内不存在存货跌价转回情形，各期减少金额均系转销所致，
主要系含氟锂电材料及锂电级含氟聚合物受行业周期性结构调整所致，价格持
续下滑，可变现净值维持较低水平但仍有较高订单覆盖率，通过期后实现销售
进行转销。同时，氟碳化学品受《基加利修正案》影响，亦系通过期后销售实
现跌价准备转销处理，报告期期后制冷剂市场延续回暖态势，部分期末跌价准
备预计将进行转回。
鉴于报告期内中化蓝天含氟锂电材料、锂电级含氟聚合物及氟碳化学品持
续承压发展，面临持续的存货减值迹象，公司坚持谨慎性原则，以滚动方式跟
踪存货可变现净值情况，并持续计提存货跌价。公司报告期内均保持以销定产
模式，故上述计提跌价的存货具有较高的订单覆盖率，并于报告期内持续实现
原材料领用及库存商品对外销售，据此进行跌价转销处理，由此导致各期跌价
计提金额及转销金额均较大，且规模相匹配，最终流向根据不同产品类别包括
四川时代新能源科技有限公司、大金氟化工（中国）有限公司、多家境外客户
等，均系根据合同执行，不存在异常情形。
此外，公司各报告期末库龄超过 1 年的存货金额分别为 2,042.57 万元、
周期周转的钢瓶及五金配件等组成，相关转销金额影响较小。
（二）是否符合行业惯例
报告期内，中化蓝天存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方
法如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司相比不存在重大
差异。
同行业可比公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法列
示如下：
公司名称 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
永太科 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
公司名称 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
技、中欣 其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
氟材、三 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
美股份、 及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售
永和股份 的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记
存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，
在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
多氟多
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同
一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难
以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
巨化股份
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
准备比例情况分析
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
永太科技 - 0.71 0.41
中欣氟材 0.72 0.62 0.86
三美股份 0.95 0.68 0.86
多氟多 0.54 1.00 1.00
巨化股份 0.99 1.00 1.00
永和股份 0.89 1.00 1.00
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
平均值 0.68 0.84 0.86
中化蓝天 0.68 1.00 0.79
注：当年度转回或转销金额超过上年度存货跌价准备余额，视同 100%转回或转销
可见，公司存货跌价准备转回或转销比例与同行业可比公司基本一致。综
上，中化蓝天存货跌价准备转回或转销所采用的会计政策与《企业会计准则》、
同行业可比公司一致，报告期内转回或转销比例与同行业可比公司平均值基本
一致，符合行业惯例。
三、库存商品中在手订单的覆盖率，库存商品和发出商品期后销售和结转
情况，库存商品较高的合理性
（一）库存商品中在手订单的覆盖率
报告期各期末，公司库存商品中在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
在手订单 86,128.47 66,061.26 130,115.12
综合毛利率 15.89% 25.63% 24.48%
库存商品账面余额 59,898.80 59,726.21 47,821.27
在手订单覆盖率 120.94% 82.26% 205.49%
注：在手订单覆盖率=不含税在手订单金额*（1-综合毛利率）/当期期末库存商品余额
由上，报告期各期末，公司在手订单覆盖率分别为 205.49%、82.26%、
（二）库存商品和发出商品期后销售和结转情况
中化蓝天采用以销定产的生产经营模式，商品订单覆盖率相对较高，且其
产品特征决定周转率相对较高，故期后销售、结转比例亦相对较高，具体情况
如下：
单位：万元
期后 3 个月
期末时点 存货类别 账面余额
结转金额 结转比例
库存商品 59,898.80 56,394.23 94.15
发出商品 3,197.67 3,178.05 99.39
期后 3 个月
期末时点 存货类别 账面余额
结转金额 结转比例
合计 63,096.47 59,572.28 94.41
库存商品 59,726.21 59,213.94 99.14
合计 62,837.84 62,117.24 98.85
库存商品 47,821.27 47,821.27 100.00
合计 49,994.36 49,994.36 100.00
由上，报告期各期末，中化蓝天库存商品、发出商品期后 3 个月销售、结
转比例均达到 90%以上，与其以销定产模式及上述在手订单覆盖率情况一致。
（三）库存商品较高的合理性
报告期各期末，库存商品和营业收入的具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存商品余额 59,898.80 59,726.21 47,821.27
变动比例 0.29% 24.89% --
营业收入 340,908.71 941,488.65 755,568.10
变动比例 -27.58% 24.61% --
年末，公司库存商品余额大幅增长，与营业收入变动幅度相匹配。
中化蓝天在日常经营中根据主要销售产品特点采用以销定产、以产促销、
产销平衡的生产模式，每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置
生产安排，组织讨论、滚动修订各产品产销计划，并由各生产经营子公司按照
客户确定的产品规格、质量和数量组织生产，根据客户要求定制包装后入库。
公司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。
报告期内，中化蓝天库存商品主要包括 R-134a 等制冷剂、电解液及锂电
级 PVDF 等产品，与公司以含氟锂电材料、氟碳化学品等为主的收入分布情况
相吻合，系公司为进一步加强核心业务优势同时谋求创新业务快速发展，根据
客户需求备货的经营结果，具有合理性。根据上述内容，该等库存商品在手订
单覆盖率维持较高水平，期后结转比例亦相对较高。
同时，报告期内，同行业可比公司库存商品占存货比例情况如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
永太科技 73.50% 63.34% 51.60%
中欣氟材 53.08% 54.53% 31.54%
三美股份 54.68% 68.03% 59.82%
多氟多 65.86% 64.33% 39.23%
巨化股份 53.45% 51.92% 49.72%
永和股份 42.83% 48.78% 57.34%
平均值 57.23% 58.49% 48.21%
中化蓝天 75.23% 65.84% 66.11%
由上，同行业可比公司库存商品占比均较高，除永和股份外，库存商品占
存货比均超过 50%。公司 2021 年末、2023 年 6 月末库存商品占存货比例均高
于同行业可比公司平均水平，主要系加速发展含氟锂电材料业务，相较传统氟
化工，其周转率相对较高，且对应大客户相关期末在手订单较多导致。
综上，公司库存商品金额较高符合公司生产经营情况，同时符合可比公司
行业特征，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
符合《企业会计准则》的存货跌价计提政策，计提金额准确，计提比例与可比
公司不存在重大差异，存货跌价计提充分；
金额准确，符合《企业会计准则》规定。公司存货跌价准备转回与转销相关政
策与同行业可比公司不存在重大差异；
实现销售结转比例亦相对较高，期末库存商品规模较高符合企业生产经营实际
情况，具有合理性。
问题 14
重组报告书披露，报告期各期末，中化蓝天的在建工程账面余额分别为
项目为硫酸工程项目，截至 2023 年 3 月末，该项目账面余额为 20,085.02 万元，
计提减值准备 19,150.38 万元，账面价值为 934.64 万元。
请公司说明：（1）在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转
固时间，转固的及时性，工程造价的公允性；（2）在建工程的支付对象是否均
为建造商或与工程商，支付对象是否包括关联方；（3）硫酸工程项目计提减值
的原因，减值准备金额的计提依据，是否足额计提。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间，转固
的及时性，工程造价的公允性
（一）在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间
报告期各期末，中化蓝天账面余额大于 1,000.00 万元的主要在建工程项目
情况列示如下：
单位：万元
报告期各期末余额
项目 预计完工时间 项目内容 总预算 2022 年 2021 年
月 30 日
日 日
二期-电子气体-建筑工程 2020 年 8 月 电子气体-生产装置及部分配套设施 28,597.02 - 2,928.86 -
氟精细品项目 2022 年 1 月 氟精细品生产装置 20,651.32 - 713.88 10,949.39
杜鹃 1703 项目 2023 年 3 月 杜鹃 1703 生产装置 2,491.00 - 1,615.76 -
海棠 2101 项目 2023 年 3 月 海棠 2101 生产装置及配套设施 27,475.17 - 16,130.59 881.91
海棠 1704 项目 2023 年 10 月 海棠 1704 生产装置及部分配套设施 1,717.05 1,521.98 849.04 2.94
海棠 1901 项目 2024 年 3 月 海棠 1901 生产装置以及配套建筑等 28,823.31 6,663.03 714.60 -
电解液扩产项目 2024 年 6 月 扩建锂离子电池电解液生产装置及配套设施 16,708.10 - - 1,810.95
杜鹃 1703B 项目 2024 年 6 月 杜鹃 1703B 装置配套建筑设施 16,059.46 4,008.67 239.35 -
海棠 1702A 项目 2022 年 10 月 海棠 1702A 生产装置及配套设施 29,533.00 - - 4,367.09
新建 10 万吨电解液项目 2025 年 3 月 锂离子电池电解液生产装置及配套设施 47,961.93 16,070.58 6,217.59 -
二期工程款 暂停 91 亩场地平整，为后续二期项目提前开展场地平整 36,400.00 2,266.46 2,266.46 2,266.46
硫酸工程项目 暂停 硫酸装置工程 22,588.60 20,085.02 20,085.02 20,085.02
海棠 1702B 项目 2024 年 11 月 1702B 生产装置及配套建筑设施 91,918.56 43,603.99 13,849.85 -
（二）在建工程转固的及时性
报告期各期末，主要在建工程项目转固情况列示如下：
单位：万元
报告期内转固情况
项目 项目内容 具体依据
竣工验收证书、专
项审计报告
电解液扩产项目 扩建锂离子电池电解液生产装置及配套设施 193.22 4,001.07 - 竣工验收意见书
杜鹃 1703 项目 杜鹃 1703 生产装置 1,653.06 - - 验收评价报告
二期-电子气体-建筑工程 电子气体-生产装置及部分配套设施 3,514.55 - 1,078.56 中间交接证书
氟精细品项目 氟精细品生产装置 1,840.69 11,228.39 - 中间交接证书
海棠 2101 项目 海棠 2101 生产装置及配套设施 20,073.98 - - 试生产总结报告
海棠 1702A 项目 海棠 1702A 生产装置及配套设施 - 18,648.91 - 竣工验收意见报告
中化蓝天根据《企业会计准则》及相关规定对在建工程的结转时点进行判
断，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产，其中已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产。
具体而言，公司持续跟踪在建项目建设进展，保障项目不晚于预计时间完
工，过程中进行阶段性管理，并出具相关凭证。同时，公司严格把控在建项目
质量，遵从 HSE 等相关规定，根据竣工验收证书、竣工验收意见书、验收评
价报告、中间交接证书等依据判断建设项目是否满足环保、安全要求，据此判
定是否达到预定可使用状态，进行转固处理。
上述报告期内主要在建项目均系根据相关依据进行转固，不存在明显晚于
预计完工时间转固的情形，具有及时性。
（三）工程造价的公允性
工程造价前期定价方面，中化蓝天重大工程采购活动主要集中在工程施工、
设备采购支出等方面，该等采购活动的相关合同均已按照招投标管理办法履行
招采程序。采购招标过程中，公司通常会对具体采购项目的金额进行提前测算，
测算结果系基于对当下市场行情的了解或三方机构的概算参考而确定。供应商
在投标文件中会详细说明其价格和计算依据，以确保其报价的准确性和合理性。
在开标评标阶段，公司和行业专家会根据评标办法进行评估，以保证采购价格
的公允性。
转固金额依据方面，对于获得专项审计报告的工程项目，公司根据报告数
据确定转固金额；对于未获得专项审计报告的工程项目，公司结合竣工验收证
书、竣工验收意见书、验收评价报告、中间交接证书等依据，根据实际支付金
额确定转固金额。
报告期内，中化蓝天工程转固金额不存在超出项目预算的情形，金额准确
且具有公允性。
二、在建工程的支付对象是否均为建造商或与工程商，支付对象是否包括
关联方
中化蓝天累计支付金额超过 1,000 万元的在建工程投入情况如下：
单位：万元
在建工程中累计
重要工程项目 款项性质 供应商名称 关联关系
付款金额
一期-R-134a 搬 土地购买款 蒲城县自然资源局 非关联方 2,912.33
迁 建筑工程支出 山西省工业设备安装集团有限公司 非关联方 6133.37
建筑工程支出 陕西中洋建设工程有限公司 非关联方 1,692.88
海棠 1901
建筑工程支出 上海华辰建筑工程有限公司 非关联方 1,646.66
土地购买款 长兴县自然资源和规划局 非关联方 3,194.55
电解液项目 建筑工程支出 浙江中富建筑集团股份有限公司 非关联方 5,063.61
建筑工程支出 诚业工程科技集团有限公司 非关联方 1,206.70
高沸物综合利用
建筑工程支出 北京航天石化技术装备工程有限公司 非关联方 2,957.35
项目
土地购买款 长兴县自然资源和规划局 非关联方 4,143.64
新建 10 万吨电
土地购买款 中石化工建设有限公司 非关联方 1,944.08
解液项目
建筑工程支出 中建安装集团有限公司 非关联方 5,855.12
设备采购及安
年产 11200 吨 中国化学工程第三建设有限公司 非关联方 3,232.09
装支出
ODS 替代品及
品搬迁技改项目 建筑工程支出 浙江中富建筑集团股份有限公司 非关联方 1,653.67
设备采购及安
陕西化建工程有限责任公司 非关联方 2,099.43
装支出
设备采购及安
江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司 非关联方 1,076.40
海棠 2101 项目 装支出
建筑工程支出 陕西化建工程有限责任公司 非关联方 2,609.69
建筑工程支出 陕西中洋建设工程有限公司 非关联方 1,919.31
设备采购及安
上海森永工程设备有限公司 非关联方 5,318.00
装支出
年产 1.2 万吨 设备采购及安
浙江省天正设计工程有限公司 关联方 9,532.17
VDF、1.3 万吨 装支出
PVDF 及配套 设备采购及安
浙江诸安建设集团有限公司 非关联方 2,077.81
建筑工程支出 浙江省天正设计工程有限公司 关联方 2,629.60
年产 15200 吨三 设备采购及安
浙江省工业设备安装集团有限公司 非关联方 1,784.77
氟乙酰氯、 装支出
酸及罐区改扩建 建筑工程支出 浙江中富建筑集团有限公司 非关联方 1,082.44
项目
中国化学工程第十四建设有限公司 非关联方 2,200.22
PVDF 改扩建及 装支出
配套原料 10000 设备采购及安
大连海力达科技有限公司 非关联方 1,080.00
吨/年 HCFC- 装支出
在建工程中累计
重要工程项目 款项性质 供应商名称 关联关系
付款金额
设备采购及安
PVDF 锂电树脂 中国化学工程第十四建设有限公司 非关联方 1,279.70
装支出
产业化项目
年产 600 吨六氟
设备采购及安
系列产品改建项 浙江上安建设有限公司 非关联方 1,159.46
装支出
目
年产 3000 吨 设备采购及安
中国化学工程第三建设有限公司 非关联方 3,233.10
PVDF 树脂新建 装支出
项目 建筑工程支出 中国化学工程第三建设有限公司 非关联方 2,957.71
氟精细品项目 建筑工程支出 陕西化建工程有限责任公司 非关联方 1,797.13
建筑工程支出 陕西中洋建设工程有限公司 非关联方 3,753.04
二期-电子气体
建筑工程支出 陕西化建工程有限责任公司 非关联方 3,394.80
（一）
建筑工程支出 西安立豪建筑装饰工程有限公司 非关联方 1,147.19
由上，公司在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商、设备商、自然
资源局，相关款项金额及支付时点符合合同约定，支付内容与建设项目匹配。
其中，浙江省天正设计工程有限公司为中化蓝天关联方，提供工程设计服
务。浙江省天正设计工程有限公司与公司在长期合作中形成了独特的技术工艺
包，公司出于商业保密以及工艺设计质量考虑，针对部分工程项目向其进行单
一采购。项目开始前，公司与浙江省天正设计工程有限公司通过协商方式确定
项目基本价，其价格符合国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费标准》，
具有公允性。项目完成后，公司对项目质量进行评估验收，确定项目完成情况
并在前期确定的项目基本价基础上对最终付款金额进行调整，整体过程具有公
允性。
三、硫酸工程项目计提减值的原因，减值准备金额的计提依据，是否足额
计提
郴州基地年产 20 万吨硫酸装置工程项目于 2012 年 5 月 30 日正式开工建
设，装置总投资 2.008 亿，原设计采用二段焙烧工艺，适用于含砷硫铁矿的脱
硫、脱砷冶炼，硫铁矿焙烧后制备硫酸。该装置原计划 2013 年 7 月 25 日投料
试车，但受当时政策、产业环境变化影响，市场出现较大波动，不符预期，硫
酸装置虽然主体已建成但不具备开工条件。
中化蓝天安排专人负责上述硫酸装置的日常管理，开展设备日常检查和例
行维护：每年聘请第三方评估机构进行评估，根据评估报告所示价值，进行减
值确认。
报告期各期末，郴州基地年产 20 万吨硫酸装置工程项目账面价值情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 20,085.02 20,085.02 20,085.02
减值准备 19,150.38 19,150.38 19,150.38
账面价值 934.64 934.64 934.64
报字（2017）第 2109 号、中联评报字[2016]第 339 号等评估报告累计计提减值
准备 4,419.05 万元。
减值准备 24.60 万元。
提减值准备 5,697.93 万元。
评报字（2022）第 2009 号资产评估报告，补充计提减值准备 9,008.79 万元，
该项清产核资已获国资委批复。
综上，郴州基地年产 20 万吨硫酸装置工程项目减值准备的计提依据准确，
计提金额充分。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
存在未及时转固情形。公司履行招采程序确定供应商，定价原则遵循市场价原
则，转固金额依据充分，工程造价具有公允性；
源局，相关款项金额及支付时点符合合同约定，支付内容与建设项目匹配。其
中，浙江省天正设计工程有限公司为关联供应商，定价具有公允性；
值准备。
（以下无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)《关于昊华化工
科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京
二○二三年十二月十三日
中国注册会计师：
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