昊华化工科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、 （以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章
程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会办公室
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会办公室受董事会秘书领导，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 定期会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四章 定期会议的提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第五章 临时会议
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六章 临时会议的提议程序
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
第七章 会议的召集和主持
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八章 会议通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九章 会议通知的内容
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十章 会议通知的变更
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十一章 会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第二十二条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第十二章 亲自出席和委托出席
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十四条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
第二十五条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝
签署。
第二十六条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十三章 关于委托出席的限制
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四章 会议召开方式
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第二十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五章 会议审议程序
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六章 发表意见
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十五条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第十七章 会议表决
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第三十七条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十八章 表决结果的统计
第三十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
第四十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
第四十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九章 决议的形成
第四十二条 除本规则第二十章规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第四十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
第四十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十章 回避表决
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
第四十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第二十一章 审批权限
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，有权决定公司关联交易、担保、财务资助及其他交易事项等，并应事先听
取公司党委的意见，具体如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和
联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露。
（二）提供担保事项的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，
均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；《公司章程》第四十三条规定的
超出董事会权限的担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；
董事会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
（三）发生财务资助事项的权限：公司及公司控股子公司发生的所有财务资
助交易事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；《公司章程》第四
十三条规定的超出董事会权限的财务资助事项，均应提交股东大会审议；资助对
象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外；公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的
需披露的重大交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的，
还应提交股东大会审议；审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露
的日常交易事项。
（五）董事会认为重大的其他经营管理事项。
第二十二章 关于利润分配的特别规定
第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三章 提案未获通过的处理
第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四章 会议录音
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十五章 会议记录
第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求
提供。
第二十六章 决议记录
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第二十七章 董事签字
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第五十四条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第二十八章 决议公告
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九章 决议的执行
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十章 会议档案的保存
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一章 附则
第五十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》
《证券法》及中国证监会等
其他法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十条 本规则由董事会解释。
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