第一章 总则
第一条 为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》等有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十一条规定的条
件）。
公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在其委
员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守公
司《独立董事年报工作规则》的规定。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）《管理办法》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章及上交所规定的情形。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业；前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作
指引》3.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，相关
独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事未按期
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送上交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
第十七条 上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进
行说明。对上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 1 个月内
由公司向上交所报送《董事声明及承诺书》。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过 6 年。公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事占董
事会或其专门委员会全体成员的比例不符合相关法律法规或《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会或其专门委员会全体成员的比
例不符合相关法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条、第二十八条第一款第
一项至第三项所列的需过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作指引》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不充分、论证不充分或者提供不
及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 10 年。
第三十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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