证券简称：泰凌微 证券代码：688591
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
泰凌微电子（上海）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（一）对泰凌微 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
中层管理人员及核心技术（业务）人员。
或作废失效的期间。
为。
获益条件。
须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰凌微股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌
微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
泰凌微 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和泰凌微的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
员工总数 314 人的 41.72%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员
（3）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
MINGJIAN ZHENG（郑明剑）等外籍员工作为公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面
均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、
业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本激励计划将
MINGJIAN ZHENG（郑明剑）等 11 名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和
未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、
子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占本激励计
占授予限制
序 性股票数 划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 量 司股本总额
的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
MINGJIAN
董事、副总经
理、首席技术官
明剑）
副总经理、首席
运营官
董事会秘书、
副总经理
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员
（125人）
首次授予部分合计 330.00 91.67% 1.37%
预留部分 30.00 8.33% 0.13%
合计 360.00 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 360.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 24,000 万股的 1.50%。其中首次授予 330.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.37%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 91.67%；预留 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个
第四个归属期 月后的首个交易日至相应部分限制性股 25%
票授予之日起 60 个月内的最后一个交易
日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 33%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 34%
起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.17 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 16.17 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 60
个交易日公司股票交易均价的 50.0%确认，为每股 16.17 元。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.84 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.19%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 31.37 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 51.55%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 32.34 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 50.00%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股 16.17 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩
考核目标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 7.00 6.80
第二个 2025 7.80 7.60
第三个 2026 8.60 8.40
第四个 2027 9.50 9.20
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算
依据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股
票在 2024 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 7.80 7.60
第二个 2026 8.60 8.40
第三个 2027 9.50 9.20
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B+、B、B-、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效评级 A B+ B B- C D
个人层面归
属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《泰凌微 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对泰凌微 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且泰凌微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：泰凌微 2023 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：泰凌微 2023 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
泰凌微 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单
独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：泰凌微 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
泰凌微 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的泰凌微股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：泰凌微 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在泰凌微
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.17 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 16.17 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 60
个交易日公司股票交易均价的 50.0%确认，为每股 16.17 元。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.84 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.19%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 31.37 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 51.55%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 32.34 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 50.00%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 16.17 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：泰凌微 2023 年限制性股票激励计划的授予
价格参考了《管理办法》第二十三条，符合《上市规则》第十章之第 10.6 条规
定。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第十六次会议、
第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关
法律法规和规范性文件的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
泰凌微电子（上海）股份有限公司的 2023 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
本该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按
约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对
象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。激励对
象按照 25%、25%、25%、25%的比例进行归属。归属条件达到后，泰凌微为满
足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象
获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：泰凌微 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为泰凌微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，泰凌微本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务
指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收
入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，
并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：泰凌微本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限
制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
微股权激励计划的实施尚需泰凌微股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：黎炳宏
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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