宁波杉杉股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（第十一届董事会第六次会议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）法人治理，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《宁
波杉杉股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实
际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章 独立董事专门会议的职责
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权的，应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的运行
第七条 公司可根据实际需要，不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。
情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事专门会议应由过半数以上的独立董事出席方可举行。独立
董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议（亲自出席，包括本人现场出席或者
以通讯方式出席）；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事应对专门会议审议的议案发表同意、反对或弃权等明确
意见，独立董事发表反对、弃权意见的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十二条 独立董事专门会议表决方式为记名投票表决，每一名独立董事有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十三条 独立董事专门会议可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、专
业咨询顾问、法律顾问等列席会议，列席人员对会议议案无表决权。
第十四条 如有必要，独立董事可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十七条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等有关规定
执行；本细则如与国家有关法律、法规及公司章程等有关规定相抵触的，按国家
有关法律、法规和公司章程等有关规定执行。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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