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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（第十一届董事会第六次会议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司政
党运转与健康发展，结合本行业发展趋势及人才市场的现状，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，但不包括
独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半
数通过。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委
员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集，并于会议召开前 5 天通
知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。召集人不能出席时，
可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可要求公司有关部门负责人列席，必要
时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、专业咨询顾问、法律顾问列席会
议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员
应当在会议记录或纪要上签名；会议记录或纪要由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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