上海爱旭新能源股份有限公司
会议资料
（会议召开时间：2023年12月29日）
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
上海爱旭新能源股份有限公司
会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 2:00
会议地点：广东省珠海市斗门区富山工业园珠海富山爱旭太阳能科技有限公司会议
室
主 持 人：陈刚董事长
参会人员：
任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司
股东）；
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案
议案1：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
议案2：关于修订《独立董事工作制度》及其他制度文件的议案
议案3：关于与关联方签署设备采购合同的议案
议案4：关于调整2023年度预计担保额度的议案
六、股东发言
七、与会股东投票表决
八、统计并宣布投票表决结果
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九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见
十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
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议案 1
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
一、注册资本变更情况
销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性
股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022 年
限制性股票与股票期权激励计划》中已授予但尚未解除限售的 10 名激励对象所持有
的 76,118 股限制性股票。
注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，
因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022 年限制性股票与股票期权激励计
划》中已授予但尚未解除限售的 9 名激励对象所持有的 79,576 股限制性股票。
二、《公司章程》修订内容
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由 1,826,609,052 元变更至 1,826,453,358 元。
同时，根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管
理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
邮政编码：200070 邮政编码：201210
户关注的挑战和压力，为客户提供一揽子解决方 社会带来澎湃动力”的使命和“成为全球光伏产业
案和服务，持续为客户创造更高的价值”的使命， 领导者”的愿景，为社会提供可靠、优质、高效的
以客户为中心，努力追求“让太阳能成为最广泛使 清洁能源产品。
用的经济能源”，为社会提供可靠、优质、高效的
清洁能源产品。
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兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设 般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件
备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术 制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
技术推广。 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依照自主开展经营活动）
股，公司现有的股本结构为：普通股 1,826,609,052 股，公司现有的股本结构为：普通股 1,826,453,358
股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。 股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。
助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不
的债务除外）达到下列标准之一的，应当在董事 涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达
会审议通过后提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
（一）对外借款 交股东大会审议：
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期 （一）关联交易
和新增借款）占公司最近一期经审计净资产的 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
押事项。 对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
（二）关联交易 供担保除外）事项。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 （二）其他交易
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
供担保除外）事项。 资产的 50%以上；
（三）其他交易 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
资产的 50%以上； 过 5000 万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 对金额超过 5000 万元；
过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 万元。
对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
万元。 元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
元； 7、发生“购买或者出售资产”类的交易，不论
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 金额在连续 12 个月内经累计计算达到并超过了
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当提交
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交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交 的 2/3 以上通过。
金额在连续 12 个月内经累计计算达到并超过了 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当提交 绝对值计算。
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
的 2/3 以上通过。 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
绝对值计算。 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投 受让研发项目；放弃权利；上海证券交易所认定的
资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出 其他交易。
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者
受让研发项目；放弃权利；上海证券交易所认定的
其他交易。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
借款、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外
理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； 担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、 （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的 第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的
事项； 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责
工作规程，规范专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
保、关联交易、其他交易事项、对外捐赠等方面事 保、关联交易、其他交易事项（受赠现金资产、获
项的权限如下： 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
（一）对外借款 的交易除外）等方面事项的权限如下：
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转 （一）财务资助
期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
资产的 20%以上且低于 50％的借款事项及与其 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
相关的资产抵押、质押事项。 会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象
（二）财务资助 为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
审议批准本章程第四十一条规定的应由股东 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
大会审议批准以外的财务资助事项。 控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。
董事会审议财务资助（包括审议后需提交股 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过 上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
以上董事同意。 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
（三）对外担保 司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，
审议批准本章程第四十二条规定的应由股东 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
大会审议批准以外的对外担保事项。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半 （二）对外担保
数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3 以 审议批准本章程第四十二条规定的应由股东
上董事同意。 大会审议批准以外的对外担保事项。
（四）关联交易 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半
元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的 上董事同意。
合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易， （三）关联交易
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并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
大会审议标准的关联交易。 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易
（五）其他交易事项 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东
资产的 10%以上； 大会审议标准的关联交易。
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
过 1,000 万元； 资产的 10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
对金额超过 1,000 万元； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
元； 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
上述“交易”的定义见本章程第四十三条，相 元；
关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述“交易”的定义见本章程第四十三条，相
关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在 考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在
股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东 股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规 票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规
的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分 的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分
红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所 红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所
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处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排 排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排
是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、 是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产 30%。 司最近一期经审计净资产 30%。
（三）利润分配条件和比例： （三）利润分配条件和比例：
式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营 式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营
活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从 活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从
银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方 银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方
案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利 案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利
且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生 且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生
产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现 产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年 金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。 均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行
现金分红： 现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为 （1）当年经营活动产生的现金流量净额为
负； 负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计 （2）公司在未来十二个月内存在重大投资计
划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时 现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交 具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交
股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润 股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模 实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模
与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独 与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。 实施，也可以结合现金分红同时实施。
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（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配 （四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。 的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策机制与程序： （五）利润分配的决策机制与程序：
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先 求：董事会应当根据公司盈利情况、资金需求、股
制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交 东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配
董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时， 预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事 整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事
应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半 会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。
问题。 （六）利润分配的信息披露：
（六）利润分配的信息披露： 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明：
说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求；
决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
作用； 等。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
等。 详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
详细说明。 的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低 计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管
未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用 理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应 决策程序进行监督。
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 （七）利润分配政策的调整或变更：
大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章
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分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
监督。 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
（七）利润分配政策的调整或变更： 和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章 提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 持表决权的 2/3 以上通过。
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应
充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“高于”、“低于”、 内”，都含本数；“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、
“多于”不含本数。 “以下”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于 2023 年
本暨修改<公司章程>的公告》（临 2023-152 号）和《公司章程》（2023 年 10 月草
案）。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 2
关于修订《独立董事工作制度》及其他制度文件的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理
办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《独立董事工作制度》《董事会议
事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司
于 2023 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立
董事工作制度》（2023 年 10 月草案）、《董事会议事规则》（2023 年 10 月草案）、
《对外投资管理制度》（2023 年 10 月草案）及《对外担保管理制度》（2023 年 10
月草案）。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案 3
关于与关联方签署设备采购合同的议案
尊敬的各位股东：
一、关联交易概述
为满足新型 ABC 电池的生产需要，加快推进浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电
池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱
旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备
采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计 36 套，合同总金额为 23,772.00 万
元（含税）。
因公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，本次交易构成了公司与
实际控制人下属控股子公司之间的关联交易。除本次交易外，最近十二个月内，公司
及下属子公司与同一关联方1发生关联交易共计 19 笔，累计签署合同金额为 45,173.22
万元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易在
董事会审议通过后还须提交股东大会审议。公司拟在股东大会审议通过该项关联交
易后，由浙江爱旭与珠海迈科斯签署《设备采购合同》及相关文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R
成立时间：2022 年 01 月 24 日
控制关系的其他关联人，下同。
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注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道 151 号 721 办公
法定代表人：张淋
注册资本：4,000.00 万元
股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股
海迈科斯。
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；
光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专
用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；
光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃
等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业
领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并
已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提
供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现有苏州、佛
山、珠海三大生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。同时，根据其财
务状况和资信状况，该关联人经营稳健，信誉良好，充分具备履约能力。
（三）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易的主要内容
（一）合同主体
买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司
卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司
（二）合同设备及价格
浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共 36 套。具体明细如下：
设备 数量 含税总价
采购方 供货方
名称 （套） （万元）
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槽式清洗机 浙江爱旭 珠海迈科斯 36 23,772.00
（三）合同总价组成
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不
限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、
税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括
卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任
等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，
但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除
外。
但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价
格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。
（四）交货日期
卖方应在合同签署后 90 日内完成本合同项下设备的完整交付。
（五）付款方式
件后 10 日内支付。
关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。
题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。
（六）结算方式
电汇及银行承兑。
（七）违约责任
卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组
等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当
在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
（八）合同生效条件
除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。
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四、关联交易定价依据
公司本次拟采购的槽式清洗机为适配浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电池项目
的定制设备，与 2023 年 8 月向珠海迈科斯采购的槽式清洗机属于同款续订，本次拟
采购的设备使用相同的定价原则，即根据产品的生产成本及目标利润率进行定价。
为保证本次采购的槽式清洗机的成本构成及价格公允性，公司聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的槽式清洗机的成本资料及数据进
行了核验，并出具了容诚咨字[2023]518Z0016 号《商定程序报告》，认为定价合理、
公允。
根据《商定程序报告》，本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率为 25.85%。
容诚会计师选取了国内太阳能电池设备主要厂商捷佳伟创（300724）、北方华创
（002371）、迈为股份（300751）、拉普拉斯（已申报 IPO）作为同行业可比公司，
其披露的销售毛利率情况如下：
公司 2023 年 1-6 月 2022 年
捷佳伟创 25.97% 24.36%
迈为股份 32.79% 36.58%
北方华创 38.37% 37.70%
拉普拉斯 尚未披露 32.80%
平均值 32.38% 32.86%
注：捷佳伟创主营业务包括工艺设备和自动化设备，上表按工艺设备毛利率进行统计；迈为
股份上表按太阳能电池成套生产设备和单机设备合计统计毛利率；北方华创主营业务包括电子工
艺装备和电子元器件，上表按电子工艺装备毛利率进行统计；拉普拉斯上表按光伏领域设备毛利
统计，主要包括热制程设备、镀膜设备、自动化设备和其他光伏设备。
本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率低于同行业可比公司毛利率水平，
主要原因是本次采购的槽式清洗机设备在技术、工艺方面已较为成熟，单机生产能力
大，在批量采购的情况下采购价格亦有下降。
五、关联交易对上市公司的影响
本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能
力、设备先进性、价格公允性后，同时基于技术保密性的考虑而开展的日常生产经营
采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关设备是根据浙江义乌
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的型号一致，为同款续订，较珠海基地所使用的同类设备进行了优化升级，单机产能、
运行稳定性及智能操控性均有提升。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生
产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、
互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产
环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海
迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司
在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
除本次拟签署的《设备采购合同》外，从今年年初至本次交易事项披露日公司及
下属子公司与同一关联方累计已签署的各类关联交易的合同总金额为 44,807.06 万元。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同
一关联方发生关联交易共计 19 笔，累计签署合同金额为 45,173.22 万元（含税）。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购
设备共计 67 套，截至目前 67 套设备已全部完成交付。
七、合同审议及签署情况
本次审议的关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，
公司董事会审计委员会亦对其发表审核意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，依据有关法律、法规的规定，公司拟在
股东大会审议通过该项关联交易后，与珠海迈科斯签署《设备采购合同》及相关文件。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议分
别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
关联股东须回避表决。
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议案 4
关于调整 2023 年度预计担保额度的议案
尊敬的各位股东：
一、担保情况概述
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度向金融机构申请综合授
信额度暨对外担保额度预计的议案》，同意公司及下属各子（孙）公司为合并报表范
围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过
因公司业务拓展及日常经营需要，公司拟对上述 2023 年度对外担保额度预计事
项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不
超过 50.00 亿元。其中为资产负债率 70%及以上的担保对象提供担保的新增额度为
不超过 10.40 亿元，为资产负债率 70%以下的担保对象提供担保的新增额度为不超
过 39.60 亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请综合授信、贷
款、承兑汇票、融资租赁、保理、保函和信用证等）以及各类履约担保。担保种类包
括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自 2023 年第三次临时股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担
保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公
司、子公司实际发生金额为准。
二、担保预计基本情况
单位：亿元
新增后担保
本次新 额度上限占
截 至 2023 截至2023年 本次新
担保方持 增后担 上市公司最 是否关 是否有
被担保方 年 9 月 30 日 12月5日担 增担保
股比例 保额度 近一期经审 联担保 反担保
资产负债率 保总额 额度
上限 计净资产比
例
一、资产负债率为70%以下的全资及控股子公司
广东爱旭科
技有限公司
浙江爱旭太
阳能科技有
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限公司
天津爱旭太
阳能科技有 100% 56.86% 31.57
限公司
珠海横琴爱
旭太阳能科 100% 4.05% /
技有限公司
山东爱旭太
阳能科技有 100% 1.98% /
限公司
小计 / / 188.28 39.60 239.77 264.68% / /
二、资产负债率为70%及以上的全资及控股子公司
珠海富山爱
旭太阳能科 100% 91.76% 56.35
技有限公司
深圳爱旭数
字能源技术 100% 118.50% / 10.40 75.23 83.04% 否 否
有限公司
深圳爱旭数
字能源工程 100% 83.60% /
有限公司
小计 / / 56.35 10.40 75.23 83.04% / /
合计 / / 244.63 50..00 315.00 347.72% / /
注：
中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度
内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调剂发生时资产负债率为 70%及以上的
子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%及以上的子公司处获得担保额度。
临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环
使用。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人：广东爱旭科技有限公司
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
单位：亿元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 72.87 69.18
负债总额 36.01 31.76
资产净额 36.86 37.42
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 11.64 22.92
净利润 -0.86 9.62
（二）被担保人：浙江爱旭太阳能科技有限公司
及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
单位：亿元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（未经审计） （经审计）
资产总额 235.17 145.91
负债总额 147.86 96.86
资产净额 87.31 49.05
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 162.38 267.97
净利润 16.03 16.72
（三）被担保人：天津爱旭太阳能科技有限公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
单位：亿元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 73.78 64.58
负债总额 41.95 41.49
资产净额 31.83 23.09
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 67.43 113.13
净利润 8.74 8.68
（四）被担保人：珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：亿元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 5.96 5.96
负债总额 0.24 0.24
资产净额 5.72 5.72
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 / /
净利润 0.00 0.72
（五）被担保人：山东爱旭太阳能科技有限公司
及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
单位：亿元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（未经审计） （经审计）
资产总额 0.04 /
负债总额 0.00 /
资产净额 0.03 /
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 / /
净利润 / /
注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。
（六）被担保人：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
单位：亿元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 104.79 49.51
负债总额 96.15 39.86
资产净额 8.64 9.65
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 9.20 15.55
净利润 -3.01 -1.28
（七）被担保人：深圳爱旭数字能源技术有限公司
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
层 607
销售；储能技术服务；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控
制系统集成；软件销售；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
单位：亿元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 11.43 2.35
负债总额 13.55 2.75
资产净额 -2.11 -0.40
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 2.66 4.48
净利润 -1.71 -0.52
注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。
（八）被担保人：深圳爱旭数字能源工程有限公司
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
层 607
服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：建筑工程、土木工程、市政工程、水利工程、弱电工程、
基础工程、景观工程、钢结构工程、室内外装潢工程、照明工程、环保工程、建筑装
饰工程、建筑安装工程（除特种设备）、机械设备安装工程、机电设备安装工程（除
特种设备）、水电安装工程、路面工程、路基工程、桥梁工程的设计与施工。建设工
程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
司。
单位：亿元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 0.59 0.17
负债总额 0.50 0.18
资产净额 0.10 -0.01
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.46 0.21
净利润 -0.07 -0.02
注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。
四、担保协议的主要内容
公司全资及控股子公司与相关方尚未签订新的担保协议，实际新增担保金额以
最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
五、担保的必要性和合理性
上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 2023 年第三次临时股东大会会议资料
本次调整 2023 年度预计担保额度是为了满足公司及其下属各子（孙）公司日常
经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各
项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提
供担保的情况。
截至 2023 年 12 月 5 日，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在
存续期的担保总额为 244.63 亿元（不同担保主体对同一事项分别提供担保的，担保
金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的 270.04%。其中，在上述担保余
额项下实际债务余额为 151.62 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 167.37%。
截至目前，公司及子公司无逾期担保的情况。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议分
别审议通过。
请各位股东审议。
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