隆基绿能科技股份有限公司
会议资料
议案三：关于 2024 年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案........ 19
议案四：关于 2024 年为户用分布式光伏贷业务提供保证金担保的议案...... 27
隆基绿能科技股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间:2023 年 12 月 25 日 14:00
网络投票时间:
① 通过交易系统投票平台：
② 通过互联网投票平台：2023年12月25日 9:15-15:00
③ 现场会议地点：陕西省西安市未央区经济技术开发区凤城七路101号西
安铂菲朗酒店
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“隆基绿能”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司 2023 年第四次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
序号 议案名称
非累积投票议案
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
隆基绿能科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会（以下简称“本次会
议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东
大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，
望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 12 月 7 日披露的相关公
告）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
三、股东要求在股东大会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主
题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，发言时应
先报告股东姓名。
四、主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次
股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时
报有关部门处理。
议案一：
关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案
各位股东：
为实现公司与核心管理骨干的利益绑定，公司全资子公司西安隆基绿能投资
有限公司（原名“西安隆基绿能创投管理有限公司”，以下简称“隆基投资”）拟
将其持有的员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“汇智共赢”）30万元财产份额转让给公司董事白忠学先生，交易标的作价
一、关联交易概述
为推动公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）
业务的快速发展，建立完善公司长期激励机制，实现公司与核心员工的利益绑定，
经公司第四届董事会 2021 年第十一次会议、第四届监事会 2021 年第三次会议、
工共同出资成立员工持股平台汇智共赢，目前汇智共赢持有公司控股子公司隆基
氢能 6.98%的股权。其中隆基投资所持汇智共赢合伙份额为员工持股平台预留份
额，主要用于后续核心人才的激励和保留。
（具体情况详见公司 2021 年 7 月 9 日、
白忠学先生现任公司董事，为公司经营团队核心管理人员之一，为实现公司
与核心管理骨干的利益绑定，隆基投资拟将其持有的汇智共赢 30 万元财产份额
转让给白忠学先生，本次交易定价参考隆基氢能最近一次增资及标的合伙企业全
部财产份额截至 2023 年 8 月 31 日资产评估结果，综合隆基氢能经营情况，经双
方协商一致，交易标的作价 3,012,000 元。
以上交易对方为公司董事白忠学先生，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。过去 12 个月公司未与白忠
学先生发生关联交易。
二、关联方的基本情况
白忠学先生，男，中国国籍，现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 的规定，其为公司关联自然人。关联方本次受让财产份额的资金
来源为自有或自筹资金，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为隆基投资持有的汇智共赢30万元财产份额，汇智共赢为公司
氢能业务的员工持股平台，无实际生产经营，具体情况如下：
（一）汇智共赢基本情况
技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊
断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负
面清单》中禁止外商投资的领域）。
本次转让前 本次转让后
序 合伙人名称或
合伙人性质 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
号 姓名
（万元） 比例 （万元） 比例
西安隆基绿能
投资有限公司
合计 / 2,443 100% 2,443 100%
（注：以上转让前股东情况为截至本会议资料披露日的工商登记数据，本次转让后股东
情况以最终工商登记办理结果为准。
）
益价值出具《资产评估报告》
（津兴泰评报字（2023）第 100 号），评估基准日为
汇智共赢为公司员工持股平台，截至 2023 年 8 月 31 日，持有 6.98%隆基氢
能股权（对应隆基氢能 2443 万元注册资本）及货币资金 111,576.88 元，无其他
资产及负债。对于汇智共赢持有的货币资金按账面价值 111,576.88 元作为评估
值 。 对 于 汇 智 共 赢 持 有 的 隆 基 氢 能 6.98% 股 权 ， 采 用 收 益 法 评 估 值 为
能处于发展上升阶段，收益法更能说明企业未来收益情况，因此本次对于汇智共
赢持有的隆基氢能 6.98%股权选取收益法评估值作为评估结果。综上，本次汇智
共赢合伙人全部权益价值评估值为 245,318,678.60 元，即每份财产份额 10.04
元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
根据汇智共赢《合伙协议》约定，汇智共赢其他合伙人将放弃本次转让的优
先受让权。
（二）隆基氢能基本情况
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源
技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
西安隆基绿能投资有限公司 20,524.00 58.6400%
上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙） 4,575.30 13.0723%
天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,443.00 6.9800%
天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙） 237.00 0.6771%
上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,124.70 3.2134%
上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,696.00 16.2743%
钟宝申 120.00 0.3429%
李振国 80.00 0.2286%
刘学文 80.00 0.2286%
李文学 40.00 0.1143%
佘海峰 40.00 0.1143%
田野 40.00 0.1143%
合计 35,000.00 100.0000%
（注：上表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。）
（单位：万元）
资产负债表项目
（经审计） （未经审计）
总资产 60,933.27 101,719.28
总负债 40,486.52 36,983.59
净资产 20,446.74 64,735.68
利润表项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 2,481.05 11,650.66
净利润 -10,644.53 -9,774.05
隆基氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
公司第五届董事会 2023 年第五次会议、第五届监事会 2023 年第三次会议、
联交易的议案》，同意公司通过全资子公司隆基投资向其控股子公司隆基氢能增
资 46,000 万元，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、
李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人向隆基氢能
增资 4,000 万元，增资定价 10 元/注册资本。以上合计增资 50,000 万元，其中
成后，隆基氢能的注册资本由 30,000 万元增加至 35,000 万元。（具体内容详见
公司 2023 年 4 月 11 日、2023 年 5 月 19 日披露的相关公告）
截至 2023 年 6 月 5 日，上述增资事宜已实施完毕。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价参考隆基氢能最近一次增资及标的合伙企业全部财产份额截
至 2023 年 8 月 31 日资产评估结果，综合隆基氢能经营情况，经双方协商一致，
本次交易标的 30 万份汇智共赢财产份额的交易价格确定为 3,012,000 元。
本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易目的是根据公司员工持股安排，向董事白忠学先生转让预留的员工
持股平台财产份额，白忠学先生现任公司董事，为公司经营团队核心管理人员之
一，本次交易后其将通过汇智共赢间接持有隆基氢能股权，有利于实现公司与核
心管理骨干之间的利益共享、风险共担，符合公司经营管理战略。本次交易不会
对公司经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易有利于实现公司与核心管理骨干之间的利益绑
定，交易定价遵循了公平、公正的原则，定价公允。公司董事会在审议本议案时，
关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
本次交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将本次交易事项
提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次隆基绿能全资子公
司转让合伙企业份额暨关联交易的事项已经公司第五届董事会 2023 年第十三次
会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，关联董事白忠学已回避
表决，履行了必要的法律程序，尚须获得股东大会的批准，符合《上海证券交易
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及公司章程的规定，本次全资子公司转让合伙企业份额暨关联交
易事项具有合法合规性。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、
法规的规定，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次隆基绿能全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易
的事项无异议。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十三次会议、第五届监事会 2023 年
第九次会议审议通过，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。关联股东白忠学先生回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十五日
议案二：
关于 2024 年公司及全资子公司间担保额度预计的议案
各位股东：
根据经营需要，公司拟对2024年度公司为全资子公司提供担保、全资子公司
间互相担保、全资公司为公司提供担保的新增额度进行预计，具体情况如下：
一、担保预计情况概述
根据公司及其全资子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提
下，预计 2024 年公司为全资子公司提供担保、全资子公司间互相担保、全资公
司为公司提供担保的新增额度合计不超过 500 亿元人民币，其中向资产负债率
以下的担保对象提供担保的新增额度为不超过 150 亿元。以上担保额度包括新增
担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保
（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票
保贴、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担
保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以
上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为 70%以上的担保对象处
获得担保额度。公司及全资子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开
董事会或股东大会审议。以上担保预计事项授权期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日。
金额单位：人民币万元
被担保方
截至 2023 年 2024 年新 新增额度占公 担保预计 是否
最近一期 是否关
担保方 被担保方 11 月 30 日担 增担保额 司最近一期净 授权有效 有反
资产负债 联担保
保余额 度 资产比例 期 担保
率
公司及全 公司及全 月 1 日至
资子公司 资子公司 2024 年 12
二、担保协议的主要内容
公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终
签署并执行的担保合同或银行批复为准。
三、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司及全资子公司经营需要，符合公司整
体利益和发展战略，且被担保方为公司或其全资子公司，公司对其日常经营活动
风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。
四、董事会意见
本次公司及全资子公司间 2024 年新增担保额度预计及授权事项符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障公司稳定发展，提高
公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。公
司第五届董事会 2023 年第十四次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了本次担保预计事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 30 日，公司及子公司的担保金额为 151.97 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的 24.45%，其中公司对子公司及子公司间的担保金额为
关联人提供担保，亦无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
附件：被担保人的基本情况
隆基绿能科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十五日
附件：被担保人基本情况
被担保人为公司及合并报表范围内的全资子公司,不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项，被担保人包括但不限于：
序号 公司名称 注册资本 注册地 成立日期 法定代表人 主营业务
续表：
单位：万元
序 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务指标
公司名称
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
鄂尔多斯市隆基硅材料有限
公司
隆基乐叶光伏科技有限公司
（单体报表）
浙江隆基乐叶光伏科技有限
公司
泰州隆基乐叶光伏科技有限
公司
西安隆基乐叶光伏科技有限
公司
滁州隆基乐叶光伏科技有限
公司
陕西隆基乐叶光伏科技有限
公司
Longi Solar Australia Pty
Ltd
江苏隆基乐叶光伏科技有限
公司
咸阳隆基乐叶光伏科技有限
公司
嘉兴隆基乐叶光伏科技有限
公司
青海隆基乐叶光伏科技有限
公司
隆基乐叶光伏科技（西咸新
区）有限公司
鄂尔多斯市隆基光伏科技有
限公司
西安隆基清洁能源有限公司
（单户报表）
隆基（香港）贸易有限公司
（单户报表）
LONGi (Netherlands)
Trading B.V.
隆基光伏科技（香港）有限公
司
LONGi SOLAR TECHNOLOGY
SPAIN, S.L.U.
LONGi SOLAR TECHNOLOGY
K.K.
(U.S.) Inc.
LONGi Solar Technologie
GmbH
VINA SOLAR TECHNOLOGY
CO.,LTD
VINA CELL TECHNOLOGY
CO.,LTD
议案三：
关于 2024 年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案
各位股东：
根据经营需要，公司及其子公司2024年拟向控股子公司新增提供担保额度不
超过20亿元人民币，具体情况如下：
一、担保预计情况概述
根据公司 2024 年的经营计划，公司及其子公司 2024 年拟向控股子公司新增
提供担保额度不超过 20 亿元人民币，担保对象包括但不限于隆基氢能及其子公
司等公司控股子公司，其中向资产负债率为 70%及以上的担保对象提供担保的新
增额度为不超过 15 亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保的新增
额度为不超过 5 亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各
类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴、外
汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保
种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签订的
担保合同为准。
在上述预计额度范围内，公司及控股子公司办理相关担保业务，不需要另行
召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发
生时资产负债率为 70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议本事项时资产负债
率为 70%以上的控股子公司预计额度中获得担保额度。在额度范围内授权公司管
理层具体实施相关事宜，授权期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
金额单位：人民币万元
被担保方 新增额度
截至 2023 2024 年新 是否
担保 最近一期 占公司最 担保预计授 是否关
被担保方 年 11 月 30 增担保额 有反
方 资产负债 近一期净 权有效期 联交易
日担保余额 度 担保
率 资产比例
公司
公司控股 1 日至 2024
及子 是 否
子公司 年 12 月 31
公司 70%以下 51,661.11 50,000 0.70% 日
鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人
刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李
文学先生、佘海峰先生作为公司关联自然人，通过公司员工持股平台天津汇智共
赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇智共赢”）间接持有隆基氢能股
权，董事白忠学先生拟通过汇智共赢间接持有隆基氢能股权（详见公司 2023 年
于形式的原则，相关交易将构成关联交易。
公司第五届董事会 2023 年第十四次会议已审议通过了《关于 2024 年为控股
子公司提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事钟宝申先生、李振国先生、
刘学文女士、田野先生、白忠学先生已回避表决。
公司独立董事专门会议已事前审议通过了《关于 2024 年为控股子公司提供
担保预计暨关联交易的议案》，并发表事前认可意见认为：公司本次为控股子公
司 2024 年提供新增担保构成关联交易事项，是为满足公司控股子公司正常经营
业务的需要，被担保方资信状况良好，运营正常，担保风险总体可控，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我
们同意将本议案提交公司董事会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方介绍
（1）钟宝申
姓名：钟宝申
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，钟宝申先生担任公司董事长。
（2）李振国
姓名：李振国
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，李振国先生担任公司董事、总经理。
（3）刘学文
姓名：刘学文
性别：女
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，刘学文女士担任公司董事、财务负责人。
（4）李文学
姓名：李文学
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，
现任人力资源管理中心、集团总裁办公室和制造事业群负责人。
（5）佘海峰
姓名：佘海峰
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，
现任公司集中式事业群负责人。
（6）田野
姓名：田野
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：自 2021 年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负
责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。
（7）白忠学
姓名：白忠学
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，白忠学先生担任公司董事，现兼任公司董事长
助理、企业管理部负责人。
（8）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室
执行事务合伙人：谢天
注册资本：2,443万元人民币
成立日期：2021年7月13日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断
与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资的领域）。
汇智共赢为公司氢能业务的员工持股平台，股东情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质
（万元） 比例
合计 2,443 100% /
（二）关联关系
鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人
刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李
文学先生、佘海峰先生分别直接持有隆基氢能 0.3429%、0.2286%、0.2286%、
基氢能 6.98%的股权，刘学文女士、田野先生、李文学先生、佘海峰先生、董事
会秘书刘晓东先生作为关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，白忠学先生拟
受让汇智共赢有限合伙份额（详见公司 2023 年 11 月 21 日披露的相关公告）。按
照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
三、被担保人基本情况
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司,包括但
不限于以下公司：
（一）隆基氢能
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源
技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
股东名称 出资额（万元） 出资比例
西安隆基绿能投资有限公司 19,923 56.9229%
上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙） 4,575.30 13.0723%
天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,443 6.9800%
天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙） 237 0.6771%
上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,124.70 3.2134%
上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,696 16.2743%
上海氢旭管理咨询合伙企业 (有限合伙) 248 0.7086%
上海氢晖管理咨询合伙企业 (有限合伙) 166 0.4743%
上海氢益管理咨询合伙企业 (有限合伙) 180 0.5143%
上海氢成管理咨询合伙企业 (有限合伙) 7 0.0200%
钟宝申 120 0.3429%
李振国 80 0.2286%
刘学文 80 0.2286%
李文学 40 0.1143%
佘海峰 40 0.1143%
田野 40 0.1143%
合计 35,000 100.00%
主要财务指标（单户报表）如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 94,682.61 42,252.89
负债总额 22,141.33 15,565.38
净资产 72,541.28 26,687.51
营业收入 10,240.36 0.00
净利润 -6,712.13 -4,925.29
（二）无锡氢能
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；节能管
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 45,663.38 42,679.34
负债总额 31,077.18 25,935.11
净资产 14,586.20 16,744.23
营业收入 9,840.75 11,343.60
净利润 -3,324.53 -4,622.06
（三）西安氢能
新兴能源技术研发；高品质合成橡胶销售；合成材料制造（不含危险化学品）。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,424.73 3,693.06
负债总额 1,491.32 1,505.91
净资产 2,933.41 2,187.16
营业收入 1,057.98 745.50
净利润 -253.75 -306.78
三、担保协议的主要内容
公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的
担保合同或银行批复为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足控股子公司经营需要，符合公司整体利益
和发展战略；且被担保方为公司控股子公司，其偿债能力、信用状况等良好，公
司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险
可控，因此控股子公司的其他股东未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保
具有合理性，不会损害公司的利益。
五、董事会意见
董事会认为公司及其子公司为控股子公司提供担保事项，有利于保障控股子
公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可
控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第五届董事会 2023 年第十
四次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次担保预计事项，关联
董事钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、田野先生、白忠学先生已回避表决。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司为控股子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的有关规定，有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被
担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不存在损害公司
及股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：隆基绿能本次为控股子公司隆基氢能及其子公司提
供担保预计暨关联交易的事项已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议
通过，公司独立董事发表了同意意见，公司关联董事已回避表决，担保内容和决
策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批
准。本次担保对象为公司控股子公司，符合公司整体发展战略，公司对其日常经
营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不
存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
综上，保荐机构对隆基绿能本次为控股子公司提供担保预计暨关联交易的事
项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 30 日，公司及子公司的担保金额为 151.97 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的 24.45%，其中公司对子公司及子公司间的担保金额为
关联人提供担保，亦无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议、第五届监事会 2023 年
第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现提
交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。关联股东钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、田野
先生、白忠学先生、李文学先生、佘海峰先生以及其他利益相关方股东回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十五日
议案四：
关于 2024 年为户用分布式光伏贷业务提供保证金担保的议案
各位股东：
为支持公司户用分布式光伏业务的发展，公司及子公司2024年拟继续为户用
分布式光伏贷业务提供保证金担保，具体情况如下：
一、担保预计情况概述
为支持公司户用分布式光伏业务的发展，公司及子公司 2024 年拟继续与银
行、经销商开展光伏贷业务合作，由银行为符合贷款条件的用户购买公司光伏发
电设备提供贷款服务，经销商为用户的贷款提供连带责任担保，公司或子公司按
照借款人融资总金额的一定比例向银行缴存管理保证金，并由经销商为公司或子
公司相关保证金担保提供反担保。预计公司及子公司 2024 年为本业务提供的保
证金担保余额上限不超过人民币 2 亿元。本次担保预计授权期限自 2024 年 1 月
二、被担保人基本情况
被担保人为购买公司光伏发电设备，信用良好且符合合作银行融资条件的用
户。
三、业务协议的主要内容
公司及子公司拟与银行、经销商开展户用分布式光伏贷业务合作，由银行为
符合贷款条件的用户购买公司光伏发电设备提供贷款服务，经销商为用户的贷款
提供连带责任担保，公司或子公司按照借款人融资总金额的一定比例向银行缴存
管理保证金，并由经销商为公司或子公司相关保证金担保提供反担保。如借款人
融资发生逾期或欠息，扣收经销商保证金仍不足以还本付息的，经销商应在协议
约定期限内代偿，否则银行将从公司或子公司的保证金账户中扣划。相关担保期
限自该业务发生之日起至最后一笔贷款结清。
四、担保的必要性和合理性
公司根据业务发展需要，为购买公司户用分布式光伏发电设备的用户提供担
保，有利于公司拓展分布式业务市场，符合公司整体利益。借款人相关融资需符
合银行审核条件，且借款人安装分布式光伏的发电收益可以为其提供还款来源，
担保风险相对可控。
五、董事会意见
董事会认为本次对外担保行为有利于公司户用分布式业务的开展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司第五届董事会 2023 年第十四次会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：隆基绿能 2024 年度为户用分布式光伏贷业务提供
保证金担保事项有利于公司户用分布式业务的开展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，担保内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性
文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对隆基绿能 2024 年度为户用分布式光伏贷业务提供保证金
担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及子公司的担保金额为151.97亿元，占公司最近
一期经审计净资产的24.45%，其中公司对子公司及子公司间的担保金额为148.47
亿元，对外担保金额为3.50亿元，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提
供担保，亦无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会2023年第十四次会议审议通过，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十五日
议案五：
关于预计 2024 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司经营计划及项目新建、改造需求，公司对2024年日常关联交易进行
了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易已履行的审议程序
根据公司经营计划及项目新建、改造需求，2024 年公司及子公司预计与大
连连城数控机器股份有限公司（以下简称“连城数控”）、沈阳隆基电磁科技股份
有限公司（以下简称“隆基电磁”）等关联方在采购等方面会产生一定数量的业
务往来。为规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，按照《上海证券交易所
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等相关法规要求，公司对 2024 年日常关联交易进行了预计。
公司第五届董事会 2023 年第十四次会议、第五届监事会 2023 年第十次会议
审议通过了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》，关联董事钟宝申先生已
回避表决。公司独立董事专门会议已事前审议通过了《关于预计 2024 年日常关
联交易的议案》，并发表事前认可意见认为：公司对 2024 年日常关联交易合同
的预计合理、客观，遵循了公开、公平、公正的原则，不会因此类关联交易的发
生而对关联人形成依赖。本次预计符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会2022年第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过
了《关于预计2023年日常关联交易的议案》（详见公司2022年12月31日披露的相
关公告），对2023年度公司及子公司与关联方日常关联交易情况进行了预计。根
据公司新建产能项目实施进度及设备招标采购计划，公司第五届董事会2023年第
八次会议审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》
（详见公司2023
年6月21日披露的相关公告），同意增加2023年度公司及子公司与关联方日常关
联交易额度。
关联交易类 签订关联交易合
关联方 关联交易内容 计关联合同
别 同金额（含税，
金额
万元）
设备、备件及
连城数控 176,212.00 102,238.16
配套服务等
连城凯克斯科 设备、备件及
技有限公司 配套服务等
连 城 数 控 浙江川禾新材
购买商品及 及 其 子 公 料有限公司、
生产材料 96,000.00 40,266.74
服务 司 安徽川禾新材
料有限公司
连城数控的其 设备、备件及
他子公司 配套服务等
小计 665,248.60 501,437.71
隆基电磁 设备、备件 6,930.40 6,234.88
提供劳务和 提供劳务、服
连城数控及其子公司 2,400.00 11.20
服务 务等
销售产品或 销售产品或辅
连城数控及其子公司 400.00 350.66
辅材 材
合计 674,979.00 508,034.45
公司及子公司 2023 年 1-10 月关联交易合同实际签订金额与全年预计额度
存在一定差异，主要是由于：（1）2023 年 11-12 月公司及子公司将继续与关联
方签订关联交易合同；（2）全年预计额度是基于公司经营业务需求进行的预估，
实际经营过程中，公司根据市场情况、项目进度等合理调整采购计划。
（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
预计 2024 年公司及子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同情况具体
如下：
关联交易类
关联方 关联交易内容 合同金额
别
（含税 万元）
设备、备件及配套服
连城数控 185,415
务等
连智(大连)智能科技 设备、备件及配套服
连城数控 有限公司 务等
购买商品及 及其子公 浙江川禾新材料有限
生产材料 75,000
服务 司 公司
连城数控的其他子公 设备、备件及配套服
司 务等
小计 349,386
隆基电磁 备件及配套服务等 320
销售产品或
连城数控及其子公司 销售产品或辅材 500
辅材
合计 350,206
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连连城数控机器股份有限公司及其子公司
（1）企业名称：大连连城数控机器股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91210200665825074T
（3）成立时间：2007 年 9 月 25 日
（4）注册资本：人民币 23,349.964 万元
（5）主要股东：连城数控控股股东为海南惠智投资有限公司。
（6）法定代表人：李春安
（7）注册地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路 40 号-1、
（8）经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零配件研发、销
售、维修、租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调试、维修；工业自动化产品、
五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售;货物、技术进出口，
国内一般贸易；光伏电站项目开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（9）关联关系：公司董事长钟宝申先生以及控股股东的一致行动人李春安
先生作为本公司的关联自然人，为连城数控的实际控制人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，连城数控及其子公司为本公司的关联法人。
单位：万元
财务指标 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,222,944.37 877,202.25
负债总额 839,155.01 527,695.61
净资产 383,789.37 349,506.64
营业总收入 369,817.71 377,224.80
净利润 41,007.45 42,503.41
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）沈阳隆基电磁科技股份有限公司
（1）企业名称：沈阳隆基电磁科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9121040077778254XU
（3）成立时间：2005年10月18日
（4）注册资本：人民币11,217.6万元
（5）主要股东：隆基电磁第一大股东为张承臣，第二大股东为赵能平
（6）法定代表人：张承臣
（7）注册地址：辽宁省抚顺经济开发区文华路6号
（8）经营范围：研制、生产、销售、安装超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力
除杂、磁力起重、电磁搅拌设备，磁应用设备，金属探测设备，矿山设备，冶金
设备，能源设备，环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；软件开
发、销售，货物及技术进出口；房屋租赁（以上经营范围中法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）关联关系：公司董事长钟宝申先生作为本公司的关联自然人，在隆基
电磁担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，隆基电磁及
其子公司为本公司的关联法人。
单位：万元
财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 94,140.23 96,496.86
负债总额 32,805.83 38,179.32
净资产 61,334.40 58,317.53
营业总收入 32,832.87 61,891.66
净利润 3,041.48 6,187.64
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的
一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司
其他客户定价政策一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的
开展和执行，符合公司正常生产经营与产能建设的客观需要，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有影响
公司的独立性，不会对关联方形成重大依赖，不会对公司持续经营能力产生不利
影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司预计 2024 年日常关联交易的表决程序合法、有效；公
司及子公司与关联方开展日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，
符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：隆基绿能 2024 年度日常性关联交易预计事项已经
公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了
必要的法律程序，尚须获得股东大会的批准，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，具有合法合规性，不存在损害公司和公司股
东利益的情形。
综上，保荐机构对隆基绿能2024年度日常性关联交易预计事项无异议。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议、第五届监事会 2023 年
第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现提
交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。关联股东钟宝申先生、李春安先生回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十五日
议案六：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，结合公司总股本变动及上市公司相关法律法规及规
范性文件的颁布和修订情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》部分条款，
具体情况如下：
一、变更注册资本情况
入转股期，2023年7月1日至2023年11月30日，累计124,000元“隆22转债”转换
为公司股票，转股数量为2,115股。
票激励计划的相关规定，经公司第五届董事会2023年第九次会议、2023年第三次
临时股东大会审议通过，公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划。
本 次 激 励 计 划 涉 及 的 25 名 限 制 性 股 票 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的
售的应回购限制性股票）已由公司于2023年10月20日回购注销。（具体内容请详
见公司于2023年10月18日披露的相关公告）
鉴 于 以 上 股 本 变 动 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 7,581,400,813 元 减 少 至
二、《公司章程》修订内容
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2012 年 3 月 15 日经中国证券监 第三条 公司于 2012 年 3 月 15 日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
股 7,500 万股，于 2012 年 4 月 11 日在上海证券交易 次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于 2012
所上市。 年 4 月 11 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 7,581,400,813 第六条 公司注册资本为人民币 7,578,042,928
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十八条 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限责任公 第十九条 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限责任公
司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股 2 亿 司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股 2 亿
股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认购 股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认购
安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购 2,088.522 万股、 安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购 2,088.522 万股、
王德行认购 335.96 万股、张珍霞认购 680.662 万股、 王德行认购 335.96 万股、张珍霞认购 680.662 万股、
胡中祥认购 618.492 万股、
钟宝申认购 215.566 万股、 胡中祥认购 618.492 万股、钟宝申认购 215.566 万股、
高斌认购 114.024 万股、司云峰认购 67.046 万股、赵 高斌认购 114.024 万股、司云峰认购 67.046 万股、赵
可武认购 67.046 万股、杨雪君认购 67.046 万股、岳 可武认购 67.046 万股、杨雪君认购 67.046 万股、岳
鹏飞认购 67.046 万股、胡旭苍认购 1140.24 万股、张 鹏飞认购 67.046 万股、胡旭苍认购 1140.24 万股、张
以涛认购 15 万股、刘学文认购 15 万股、李定武认购 以涛认购 15 万股、刘学文认购 15 万股、李定武认购
晓哲认购 15 万股、黄立新认购 15 万股、刘保安认购 晓哲认购 15 万股、黄立新认购 15 万股、刘保安认购
光认购 7 万股、刘晓明认购 7 万股、吴文淑认购 7 万 光认购 7 万股、刘晓明认购 7 万股、吴文淑认购 7 万
股、刘海焱认购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认 股、刘海焱认购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认
购 7 万股、刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、殷 购 7 万股、刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、殷
创认购 3 万股、马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万 创认购 3 万股、马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万
股、牛存利认购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军认 股、牛存利认购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军认
购 3 万股、宋志东认购 3 万股、周建华认购 3 万股、 购 3 万股、宋志东认购 3 万股、周建华认购 3 万股、
任春认购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧君认购 1 任春认购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧君认购 1
万股、赵海龙认购 30 万股、任志凯认购 25 万股、李 万股、赵海龙认购 30 万股、任志凯认购 25 万股、李
素 彩 认 购 25 万 股 、 浙 江 五 都 投 资 有 限 公 司 认 购 素 彩 认 购 25 万 股 、 浙 江 五 都 投 资 有 限 公 司 认 购
无锡尚德太阳能电力有限公司认购 996 675.698 万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购 996
修订前 修订后
万股。 万股。
公司目前的股份总数为 7,581,400,813 股，均为 公司目前的股份总数为 7,578,042,928 股，均为
普通股。 普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因
修订前 修订后
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第一款 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
事会会议决议。 决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
修订前 修订后
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
损害公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公
司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金 司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还 情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还
其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时， 其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，
公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。 公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。
控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应 控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应
通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高 通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高
修订前 修订后
级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得 级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得
侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵 侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上 占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。 司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（上市公 （十六）审议公司与关联人发生的交易金额（包
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上且占公司最
的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。根据法律、
年经审计净资产 5%以上的关联交易；公司在一个会计 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定可以免于
年度内与同一关联方分次进行的关联交易，以其在此 按照关联交易的方式审议的除外。
修订前 修订后
期间交易的累计数量计算； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保（含对控股子公
审议通过。 司担保等）行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 产 10%的担保；
供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规 担保；
范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
外担保的情形。 保；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批 （七）公司应遵守的法律、法规、部门规章或有
准。 关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他
对外担保的情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程的审批权限、审议程序对外提供担保
的，公司将依照相关法律法规及本章程、公司制度的
规定追究相关人员的责任。
新增 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
修订前 修订后
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠 第四十三条 除本章程第四十一条、第四十二条
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 规定以外，公司发生的交易达到下列标准（指标涉及
标准之一的，须经股东大会审议通过： 的数据如为负值，取绝对值计算）之一的，须经股东
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 大会审议通过：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 产的 50%以上；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
民币； 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 额超过 5,000 万元人民币；
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
金额超过 5,000 万元人民币； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 人民币。
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元人民币。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
值计算。 币；
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本
修订前 修订后
财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 条第一款的规定提交股东大会审议：
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
上海证券交易所认定的其他交易。 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的。
本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发
生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权或债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以
及上海证券交易所认定的其他交易等。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明的其 司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明的其他
他明确地点。 明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召集人
场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明 原因。
原因。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
修订前 修订后
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 和主持。
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
修订前 修订后
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 代为出席和表决。
公司作为沪股通上市公司召开股东大会时，香港
中央结算作为沪股通股票的名义持有人参加股东大
会并按照沪股通投资者的意见行使股东权利。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对
外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
修订前 修订后
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
与公司股东大会网络投票的，应当征集沪股通投资者 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共
同意见逐一进行投票。 和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但 时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但
不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表 不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的
决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项 有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易
由出席会议的非关联股东过半数的有效表决权表决 事项由出席会议的非关联股东过半数的有效表决权表
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股 决通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联
东三分之二以上有效表决权表决通过。股东大会决议 股东三分之二以上有效表决权表决通过。股东大会决
修订前 修订后
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事
事的候选人； 的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
事的候选人； 利。
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
者监事候选人的简历和基本情况，由 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
监事任职资格的提交股东大会选举。 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要 的候选人；
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后 者监事候选人的简历和基本情况，由
切实履行职责等。 现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应 监事任职资格的提交股东大会选举。
当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任 求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
决议设置批准程序。 诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 切实履行职责等。
时，应当实行累积投票制。公司应当根据本章程的规 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵
定制定累积投票制的实施细则，报股东大会审议通过 循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不
修订前 修订后
后实施。 得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 置批准程序。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 应当实行累积投票制。公司应当根据本章程的规定制
会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情 定累积投票制的实施细则，报股东大会审议通过后实
况。 施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
修订前 修订后
逾 5 年； 逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 的；
容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至
（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条
第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得 事任期届满，可连选连任。
超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
修订前 修订后
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委 的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会
员外的其他职务。 专门委员会委员外的其他职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
修订前 修订后
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）决定因本章程第二十二条第一款第（三） （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司股份收 予的其他职权。
购方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 会审议。
予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会审议。 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占一半以上并
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 会的运作。
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确立对外投资、收购、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
序；公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大 进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准。 会批准。
（一）公司发生的对外投资（含委托理财、委托 （一）公司发生的对外投资（含委托理财、对子
贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一的，须经 公司投资等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
董事会审议通过： 认缴出资权等）事项达到下列标准之一的，须经董事
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
修订前 修订后
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 元；
上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金 过 1,000 万元人民币；
额超过 1000 万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 民币。
民币。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）公司发生的购买或出售资产（不含购买原 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
产的，仍包含在内）、提供财务资助、租入或租出资 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 （二）公司发生的购买或出售资产、租入或租出
的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一 资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务
的，须经董事会审议通过： 重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目等
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 之一的，须经董事会审议通过：
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 10%以上；
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
金额超过 1000 万元人民币； 超过 1,000 万元人民币；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
修订前 修订后
民币。 民币。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一年 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
经审计净资产 0.5%的关联交易（公司提供担保除外） 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
需经董事会审议通过。公司在一个会计年度内与同一 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
关联方分次进行的关联交易，以其在此期间交易的累 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
计数量计算。 （三）公司发生财务资助交易事项，除应当经全
（四）公司对外担保应提交董事会审议，并应当 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
值计算。 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范 的除外。
性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
法规及规范性文件的规定执行。 定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司发生提供担保交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），与关
联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
关联交易需经董事会审议通过。根据法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定可以免于按照关联
交易的方式审议的除外。
（六）公司发生营业用主要资产抵押超过公司最
修订前 修订后
近一年经审计总资产的 30%的资产抵押事项。
（七）公司发生单笔金额在 1 亿元以上的对外捐
赠事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范
性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、
法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十四条 董事 会每 年至 少 召开 两 次 第一百一十五 条 董事会每年至少召开两次会
例行会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百二十二条 董事 会应 当对 会 议所 议 事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完
书和记录人应当在会议记录上签名。 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
少于 10 年。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
（如为法人）担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制 高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联
人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人 股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事 应当 保证 公 司披 露 的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
修订前 修订后
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
修订前 修订后
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
的利润分配政策。 的利润分配政策。
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 当充分听取、考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分 方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分
配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
所占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
所占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
修订前 修订后
所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 占比例最低应达到 20%；
的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资 的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
审计净资产 30%。 产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
（三）决策机制与程序： 计净资产 30%。
司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公
方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形 司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配
成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 方案，董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和
究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉 中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）现金分红的具体条件：
（四）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润
润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过 65%的情况下，公司必须进行现金分红。
无保留意见的审计报告。 （五）现金分红比例和期间间隔：
（五）现金分红比例和期间间隔： 在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司
在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的
以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现 年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配
的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分 的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
修订前 修订后
十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议公司进行中期现金分红。
状况提议公司进行中期现金分红。 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发
金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可 放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决 等合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过
定。 后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对 （七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对
公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红条件 公司分红预案发表独立意见；监事会应对董事会执行
但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独 公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行 应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现
公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
行监督。 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
（八）利润分配政策的调整机制： 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 （八）利润分配政策的调整机制：
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
监会和证券交易所的有关规定。 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会 监会和证券交易所的有关规定。
审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，
整发表独立意见和监督意见。 独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表
股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、
准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投 股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需
过。 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）有关利润分配的信息披露： （九）有关利润分配的信息披露：
金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更
修订前 修订后
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执 等进行详细说明。
行情况。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的 三分之二以上通过。
未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应 （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公
当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式 司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红
以方便中小股东参与股东大会表决。 利，以偿还其占用的公司资金。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公
司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的公司资金。
第一百五十八条 公司聘用取 得 “ 从 事 证 券 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共和国
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年， 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。 可以续聘。
第一百九十七条 本章 程附 件包 括 股东 大 会 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、股东 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
大会累积投票制实施细则。
第一百九十八条 股票被终止上市后，公司 删除
股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改
公司章程中的此项规定。
第一百九十九条 本章程自经股东大会通过， 第二百条 本章程自经股东大会通过后生效，修改
并办理核准变更登记手续后生效；修改时亦同。 时亦同。
修订后《公司章程》的全文详见公司2023年12月7日在上海证券交易所网站
披露的《公司章程（2023年12月）》。
三、独立董事意见
公司独立董事专门会议事前审议通过了以上变更注册资本并修订《公司章程》
事项，并发表事前认可意见认为：公司本次修订《公司章程》事项，系结合公司
总股本变动及上市公司相关法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，有利于提
高公司治理水平，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们
同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议、第五届监事会 2023 年
第十次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案七：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文
件的颁布和修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟
结合实际情况对公司《董事会议事规则》进行相应修订，修订后的制度全文详见
公司2023年12月7日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案八：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的颁布
和修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际
情况对公司《股东大会议事规则》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2023
年12月7日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案九：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规及规范性文件的修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，
公司拟结合实际情况对公司《监事会议事规则》进行相应修订，修订后的制度全
文详见公司2023年12月7日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届监事会 2023 年第十次会议审议通过，现提交公司股
东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案十：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际情况对公司《独立董事
制度》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2023年12月7日在上海证券交
易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案十一：
关于修订《募集资金专项管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际情况对公司《募集资金
专项管理制度》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2023年12月7日在上
海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案十二：
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的颁布和修订
情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际情况对
公司《关联交易制度》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2023年12月7
日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案十三：
关于修订《委托理财管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的颁布和修订
情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际情况对
《委托理财管理制度》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2023年12月7
日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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二〇二三年十二月二十五日
议案十四：
关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为
进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际情况对公司《证
券投资与衍生品交易管理制度》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2023
年12月7日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第五届董事会 2023 年第十四次会议审议通过，现提交公司
股东大会批准。
以上议案，请审议。
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