中信建投证券股份有限公司
关于
龙元建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二三年十二月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权
益变动报告书（修订稿）》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不
存在实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
元建设股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全
独立进行的。
制度。
财务顾问核查意见
披露义务人的《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》的
内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
财务顾问核查意见
目 录
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本财务顾问、财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
报告书、详式权益变动 《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（修
指
报告书 订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订
稿）
》
信息披露义务人、杭州交
指 杭州市交通投资集团有限公司
投集团
龙元建设、上市公司、
指 龙元建设集团股份有限公司
公司
赖振元家族 指 持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；
元建设集团股份有限公司 154,389,988 股股票对应的表
决权，杭州市交通投资集团有限公司拟受让赖振元家族合
本次权益变动、本次交易 指
计持有的龙元建设集团股份有限公司 128,499,668 股股
票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集
团股份有限公司向其发行的 458,927,386 股股票的方式
取得上市公司控制权
本次向特定对象发行股 龙元建设集团股份有限公司本次向杭州市交通投资集团
指
票、本次发行 有限公司定向发行 458,927,386 股股票的行为
赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司
本次表决权放弃 指
赖 振 元 家 族 将合 计 持 有龙 元 建 设 集 团 股 份 有 限公 司
本次股权转让 指 128,499,668 股股票以协议转让的方式转让给杭州市交通
投资集团有限公司的行为
《战略合作暨控制权变
指 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《战略合作暨控制权
更框架协议》
变更框架协议》
杭州市交通投资集团有限公司与龙元建
《股份认购协议》 指
设集团股份有限公司签署的《股份认购协议》
《股 份表决权放弃 协 2023 年6 月27 日，
杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、
指
议》 赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份表决权放弃协议》
杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、
《股份转让协议》 指
赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份转让协议》
《关于<战略合作暨控 指 2023 年 12 月 13 日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振
财务顾问核查意见
制权变更框架协议>之 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<战略合作暨
补充协议》 控制权变更框架协议>之补充协议》
《关于<股份表决权放
指 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份表决权
弃协议>之补充协议》
放弃协议>之补充协议》
《关于<股份转让协
指 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份转让协
议>之补充协议》
议>之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
公司章程 指 龙元建设集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
绪 言
变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，与杭州交
投集团与龙元建设签署了《股份认购协议》。
控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》
《关于<股份转让协议>之补充协议》。
《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次
交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
本次交易方案具体如下：
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家
族放弃其持有的上市公司 154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特
定对象发行股票前总股本的 10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过
本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股
份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日或本次
向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次
向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司
截至本核查意见出具日，《股份表决权放弃协议》及其补充协议已经生效。
赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占上市公司本次向特
定对象发行股票前总股本的 22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实
际控制人。
财务顾问核查意见
根据 2023 年 6 月 27 日及 2023 年 12 月 13 日杭州交投集团与赖振元家族签
订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的
上市公司 128,499,668 股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本
的 8.40%）。
协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司
中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份 254,119,182 股，占上市公司本次
向特定对象发行股票前总股本的 16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东
和实际控制人。
协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司
行股票完成后上市公司总股本的 18.26%。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股
东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，杭州交投集团为本次收购的信息披露义务人，
履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券
接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露
的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对龙元建设股票的任何投资建议，对投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
为贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙
江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，基于对上市公司主要经营业
务内在价值认可及未来发展前景的充分信心，杭州交投集团通过本次权益变动取
得上市公司的控制权。通过本次交易，杭州交投集团成为上市公司的控股股东，
将协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有
率，并在原有市场业务基础上，充分发挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带
动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，
将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项
目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动目标
公司相关产业发展再上新台阶。杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助
上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内
领先的具备 BIPV 研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。
本次权益变动完成后，杭州交投集团将按照相关法律法规及内部制度的要
求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，协助上市公司主
财务顾问核查意见
营业务做大做强做优，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，
为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 杭州市交通投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室
法定代表人 章舜年
注册资本 200,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330100754435406T
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限
股东名称
责任公司
成立日期 2003年11月11日
营业期限 2003年11月11日至无固定期限
经营范围 市政府授权经营的国有资产。
杭州交投集团对杭州市政府授权范围内的国有资产行使出资人的职责，按有
关规定对授权范围内的国有资产享有资产收益、重大决策、选择经营管理者等权
利，对其投资的企业以出资额为限承担有限责任；承担杭州市交通基础设施建设
项目的投资、融资、建设、运营等任务；依法实施授权范围内企事业单位的改制
和国有资产的重组，决定所投资的独资、控股企业资产的转让、兼并、破产、拍
卖等资产运作。
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
财务顾问核查意见
形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份
的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以
综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建
设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产
经营等。
杭州交投集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 11,399,460.70 8,909,755.30 7,081,060.46
总负债 6,890,881.60 5,332,958.20 3,708,260.40
净资产 4,508,579.10 3,576,797.10 3,372,800.06
资产负债率 60.45% 59.86% 52.37%
营业收入 1,178,163.17 1,429,840.81 915,722.92
利润总额 98,670.39 98,151.28 84,764.52
净利润 64,938.73 64,772.78 61,283.68
净资产收益率 1.61% 1.86% 1.96%
注 1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。
注 2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易
的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能
力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要
负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，杭州交投集团股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有杭州
交投集团 90%股权，为其控股股东和实际控制人，其情况如下表：
财务顾问核查意见
单位名称 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
地址 杭州市解放东路 18 号市民中心 C 座 25-26 楼
负责人 王希
统一社会信用代码 113301007766375272
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，杭州交投集团控制的核心企业和核心业务
情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
该公司功能定位为综合交通基础设施领域的
杭州交通投资建
专业化建设管理公司，主要业务为：综合交
通基础设施项目投资、建设管理、设计咨询、
公司
工程施工、监理检测、养护加固等
该公司功能定位为以资产经营管理为主的专
杭州交通资产管
理有限公司
建设、运营；2、物业类资产运营管理
该公司功能定位为以物流产业园区为主的运
杭州漕运物流集
团有限公司
开发、运营，物流供应链服务
该公司功能定位为以城市综合开发经营为主
杭州市城市土地 的投资运营公司，主要业务为：1、市交投集
发展有限公司 团做地范围内的开发项目投资、建设、运营；
该公司功能定位为以高速公路为主的专业化
杭州杭千高速公
路发展有限公司
市道路基础设施投资、开发、运营
该公司功能定位为以船闸、航道为主的运营
杭州交投船闸管
理有限公司
管理维护
该公司功能定位为西站枢纽及云城区域综合
杭州市西站枢纽 性开发运营公司，主要业务为：1、西站枢纽
开发有限公司 及云城区域范围内的做地开发；2、政府委托
的建设项目投资、建设、运营
该公司功能定位为以建筑材料生产开发为主
杭州建材数字化 的专业化公司，主要业务为：1、建筑材料的
产业港有限公司 研发、开采、加工、销售；2、矿地综合开发
利用
财务顾问核查意见
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
该公司功能定位为以杭州机场高铁投资、建
杭州机场高铁有 设、运营为主的项目公司，主要业务为：铁
限公司 路杭州萧山机场站枢纽及接线工程的投资、
建设、运营
该公司功能定位为港口物流领域的专业化投
杭州港务集团有
限公司
等水运基础设施投资、建设、运营
该公司功能定位为以房地产投资开发为主的
杭州市房地产联
合开发有限公司
房地产投资、开发代建及运营
直接持有 该公司功能定位为钱塘枢纽及钱塘高铁新城
杭州市钱塘高铁
间接持有 枢纽及钱塘高铁新城范围内的做地开发；2、
司
该公司功能定位为以铁路投资建设管理为主
杭州市铁路投资
集团有限公司
设及涉铁项目的规划、建设、综合开发
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，杭州交投集团董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其
性 长期居
姓名 职务 出生年份 国籍 他国家或地
别 住地
区居留权
章舜年 董事长 男 1965 年 中国 杭州 否
郦仲华 副董事长、总经理 男 1967 年 中国 杭州 否
张金荣 董事 男 1963 年 中国 杭州 否
吴桂才 董事 男 1963 年 中国 杭州 否
朱秋林 董事 男 1963 年 中国 杭州 否
胡祥甫 董事 男 1963 年 中国 杭州 否
楼亚东 董事 男 1975 年 中国 杭州 否
王初琛 职工董事 男 1969 年 中国 杭州 否
赵益民 副总经理 男 1967 年 中国 杭州 否
吕劲松 副总经理 男 1972 年 中国 杭州 否
苏清 副总经理 女 1972 年 中国 杭州 否
财务顾问核查意见
是否取得其
性 长期居
姓名 职务 出生年份 国籍 他国家或地
别 住地
区居留权
陈金友 副总经理 男 1970 年 中国 杭州 否
陈可 财务总监 男 1975 年 中国 杭州 否
注：信息披露义务人设监事会，由五名监事组成，最近一届监事会成员为郑珊瑚、顾旻呐、
王新荣、贾晓春、洪元丽。截至目前，前述人员（除原职工代表监事外）因工作调整原因均已从
信息披露义务人处调离或退休，新一任职工代表监事尚未任命，信息披露义务人将积极与杭州市
国资委沟通，落实监事人选。
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，杭州交投集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 注册资本
证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
经营中国银行业监督管理
委员会依照有关法律、行政
务，经营范围以批准文件所
列的为准。
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，杭州交投集团持股 5%以上股权的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
财务顾问核查意见
注册资本 持股比
序号 金融机构 经营范围
（万元） 例
经营中国银行业监督管理委员会依照有
务，经营范围以批准文件所列的为准。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人已出具承诺函：“本公司用于认购上市公司本次向特定对象
发行股份的资金及协议受让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次交易的情形。
在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助或者补偿。”
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公
司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金，资金来源合法合规。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，杭州交投集团未直接或间接持有龙元建设的股份或其表决
权。
变更框架协议》
《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团
与龙元建设签署了《股份认购协议》。
控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》
《关于<股份转让协议>之补充协议》。
财务顾问核查意见
《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次
交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
本次交易方案具体如下：
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族
放弃其持有的上市公司 154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特定对
象发行股票前总股本的 10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次
向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比
例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日或本次向特
定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次
向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司
截至本核查意见出具日，《股份表决权放弃协议》及其补充协议已经生效。
赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占上市公司本次向特
定对象发行股票前总股本的 22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实
际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股
份比例情况如下表所示：
本次交易前 表决权放弃后
有表决权
股东 股份数量 有表决权的
持股比例 的股份数量
（万股） 股份比例
（万股）
杭州交投集团 - - - -
赖振元家族 49,168.59 32.14% 33,729.60 22.05%
其他股东 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86%
合计 152,975.80 100.00% 137,536.80 89.91%
财务顾问核查意见
注 1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注 2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃
根据 2023 年 6 月 27 日及 2023 年 12 月 13 日杭州交投集团与赖振元家族签
订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的
上市公司 128,499,668 股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本
的 8.40%）。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股
份比例情况如下表所示：
表决权放弃后 协议转让完成后
有表决权的 有表决权 有表决权的 有表决权
股东 股份数量 持股 股份数量 持股
股份数量 的股份比 股份数量 的股份比
（万股） 比例 （万股） 比例
（万股） 例 （万股） 例
杭州交
- - - - 12,849.97 8.40% 12,849.97 8.40%
投集团
赖振元
家族
其他
股东
合计 152,975.80 100.00% 137,536.80 89.91% 152,975.80 100.00% 152,975.80 100.00%
协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司
中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份 254,119,182 股，占上市公司本次
向特定对象发行股票前总股本的 16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东
和实际控制人。
协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发 行的
财务顾问核查意见
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司
行股票完成后上市公司总股本的 18.26%。
本次向特定对象股票发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例
及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
协议转让完成后 本次交易完成后
有表决权的 有表决 有表决权的 有表决权
股东 股份数量（万 持股 股份数量 持股
股份数量（万 权的股 股份数量 的股份比
股） 比例 （万股） 比例
股） 份比例 （万股） 例
杭州交
投集团
赖振元
家族
其他
股东
合计 152,975.80 100.00% 152,975.80 100.00% 198,868.53 100.00% 198,868.53 100.00%
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股
东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至2023年11月29日，赖振元家族累计质押股份情况如下：
占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计质押数量（股）
份比例 本比例
赖振元 337,295,952 22.05% 272,450,000 80.77% 17.81%
赖朝辉 108,567,090 7.10% 93,604,507 86.22% 6.12%
赖晔鋆 15,794,198 1.03% 15,000,000 94.97% 0.98%
郑桂香 30,028,700 1.96% 10,500,000 34.97% 0.69%
合计 491,685,940 32.14% 391,554,507 79.64% 25.60%
对于前述质押情况，根据《股份转让协议》及其补充协议，赖振元家族承诺
在股权转让交割过户时不存在针对股权转让所涉及股份的限售、质押、冻结或其
财务顾问核查意见
他可能导致股权转让所涉及股份权利被限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，除上述事项外，本次权益变动所涉及股份不存在
其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
（三）信息披露义务人决策程序
本次权益变动涉及的相关事项尚需取得的批准包括：
（1）国资主管部门批准本次交易；
（2）本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件。
（1）国资主管部门批准本次交易；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
（3）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要
在未来 12 个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使上市
财务顾问核查意见
公司购买或置换资产的计划（信息披露义务人在《关于解决和避免同业竞争的承
诺》及《关于解决和避免同业竞争的补充承诺》中所作出的承诺除外）。如果根
据实际情况需要在未来 12 个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》约定，《股份转
让协议》生效后30个自然日内，赖振元家族将促成上市公司董事会、监事会及高
级管理人员按照如下方式调整：
（1）赖振元家族应促成上市公司董事会改选，杭州交投集团有权推荐和提名
（2）赖振元家族应促成上市公司监事会改选，杭州交投集团有权推荐和提名
（3）杭州交投集团有权向上市公司董事会推荐1名副总经理及1名财务总监。
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完
成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事
（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董
事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交
投集团推荐和提名的董事担任。维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变，杭
州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担
任，职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。杭州交投集团有权向董事
会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。
本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，
董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成《战略合作
暨控制权变更框架协议》约定的净利润承诺及应收账款周转率承诺等相关承诺事
项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于
总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，
则赖振元家族自愿放弃此项推荐公司总经理的权利。
财务顾问核查意见
除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上
市公司董事会、监事及高级管理人员的更换计划。若未来信息披露义务人拟对上
市公司董事、监事和高级管理人员的组成进行调整，届时，信息披露义务人将根
据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完
成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事
交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司
每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。上市公司将在本次
向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开董事会、20
个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将以《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，本着有利于维
护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照实际情况对《公司章程》进行
修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
除本核查意见已披露的人员调整计划外，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人不存在对龙元建设现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果信息披露
义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》的约定，本次交易完成后 3 年内，
在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原
则上不少于当年实现的可分配利润的 20%。
财务顾问核查意见
除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在
未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人不
存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果信息披露义务人根
据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务
和机构的独立性不会产生影响，本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能
力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
信息披露义务人持有上市公司股份期间，就本次权益变动完成后保持上市公
司的独立性作出如下承诺：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
财务顾问核查意见
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据杭州交投集团的主责主业，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程
设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质。同时，杭州交投集团下属子
财务顾问核查意见
公司也从事政府和社会资本合作模式项目投资（Public-Private Partnership，以下
简称 PPP 投资）。
根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设
计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取
得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。根据《中华人民共
和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购
必须进行招标。因此，从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证
书，不同类型的资质之间不构成竞争关系，能否取得该类业务要根据招标结果而
定。
避免同业竞争的承诺》，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人就解决和
避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺：
“1、基于资质准入以及项目招投标要求，对于本公司或本公司控制的其他
企业与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项
目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司将书面通
知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公
司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会
的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。
本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管
规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司持有的杭
州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业
务的整合。
经发生的业务外，本公司及本公司控制的其他企业未来将不会从事与上市公司主
营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至本公
司或本公司控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下本公司
财务顾问核查意见
将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。
司控制的其他企业从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，
本公司将在与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、
设立合资公司等合法方式）加以解决。
履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
诺：
“基于资质准入以及项目招投标要求，除原承诺中已说明的工程设计、施
工、监理项目及 PPP 投资项目外，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司具备相同业务资质的工程咨询项目，如本公司或本公司控制的其他企业获
得上述相关业务机会，本公司也将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该
业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；
若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企
业方可决定是否参与相关业务。
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本
公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管
规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序
后，除原承诺中的杭州市交通工程集团有限公司外，还将本公司持有的杭州交
投建设工程有限公司、杭州路达公路工程总公司及杭州公路工程监理咨询有限
公司的控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。如上市
公司未就上述资产注入形成同意决议，本公司承诺将采取委托经营、合作经营
等合理方式，减少和避免与上市公司的同业竞争。
同时，就杭州交投二航院设计咨询有限公司、杭州交通建设管理有限公司
及杭州市工程咨询中心有限公司，本公司将稳妥推进其与上市公司相关业务进
财务顾问核查意见
行整合，如在取得上市公司控制权三年后仍与上市公司存在相同或相似业务，
则本公司承诺将促使上述公司不再开展相关业务，以避免与上市公司的同业竞
争。”
（三）对上市公司关联交易的影响
为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人持有上市公司股份期间郑
重承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以
及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。
括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的
交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求
上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，
并提出相应处置措施。”
财务顾问核查意见
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本
财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相
关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价
款以外的其他补偿安排。
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方
式中标杭大江东储出（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）
工程总承包项目（发包方为信息披露义务人子公司杭州城遇投资管理有限公司），
合同金额为62,649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目
总用地面积38,347平方米，总建筑面积150,945.31平方米。2022年5月，该项目已
经竣工。
市公司子公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，服务内容为杭州城投
建设有限公司为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程监理、造价
咨询等全过程工程咨询，该咨询合同价格为1,248.80万元。
除上述交易外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他金额高于3,000万元
且高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
财务顾问核查意见
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除详式权益变动报告书所披
露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情况。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
财务顾问核查意见
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息
披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务
顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，
信息披露义务人聘请中信建投证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号
准则》
《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核
查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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