北京雍行律师事务所
关于
浙江伟星新型建材股份有限公司
第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京雍行律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：浙江伟星新型建材股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受浙江伟星新型建材
股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“伟星新材”）委托，作为伟
星新材第三期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称
“《管理办法》”），《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，现针对公司第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于伟星新材提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：（1）其提
供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与
承诺或证明，（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）
无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书
面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
公司本次激励计划的本次解除限售、本次回购注销事项相关的法律问题发表法律
意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或
结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，雍行依赖有关政府部门、伟星新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应
经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具以下法律意见：
一、本次解除限售和本次回购注销的批准与授权
（一）2020 年 9 月 22 日，伟星新材召开第五届董事会第五次（临时）会议，
第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《<公司第三期股权激励计划（草
案）>及其摘要》《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股
东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日期间，伟星新材对第三期限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期满，伟星新材监
事会未收到任何异议。
（三）2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《<
公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要》《公司第三期股权激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会办理本次激励计划相关事
宜，包括但不限于：确定本次激励计划的授予日等相关事宜，但有关制度或规范
性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
（四）2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，第
五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性
股票授予相关事项的议案》，同意以 2020 年 11 月 30 日为授予日，以 7.00 元/股
的价格授予 143 位激励对象合计 1,900 万股限制性股票。对此，公司独立董事发
表了明确同意意见。
（五）2021 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议，
第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划第
一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，
第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划第
二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，第
六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售和本次
回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规以及《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）限售期情况
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划第三个解除限售期自限制性股
票上市日 36 个月后的首个交易日起至上市日 48 个月内的最后一个交易日止，本
次激励计划的授予限制性股票上市日为 2020 年 12 月 21 日，第三个限售期将于
（二）解除限售条件情况
根据《管理办法》《激励计划》，本次激励计划激励对象本次解除限售条件
及其成就情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计：
公司 2017-2019 年度平均
第三个解除限售期的业绩考核指标为以 2017-2019 年度平均 归属于上市公司股东的扣
扣非净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 38%。 除非经常性损益的净利润
注 1：上述业绩考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 为 884,564,579.02 元，2022
经常性损益的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参 年度按照考核标准调整后
与投资股权投资基金产生的影响后的数值作为计算依据。 的 净 利 润 为
注 2：若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则
以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。 增长 51.01%，高于考核要
求的 38%，公司业绩指标符
合解除限售条件。
员会严格按照《考核办法》
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第三期股权激励计划实 对激励对象 2022 年度绩效
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对激励 情况进行了考核，除 2 名激
对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结果为“合格” 励对象离职以及 1 名激励
及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩 对象请长假不得解除限售
效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限 外，其余激励对象考核结果
售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回 均为“合格”及以上，符合
购注销。 解除限售条件。
（三）解除限售安排
单位：万股
获得第三期股 剩余未解除
已解除限售 本次可解除限
姓名 职务 权激励计划的 限售的股票
的股票数量 售的股票数量
股票数量 数量
金红阳 董事长兼总经理 110 66 44 0
副董事长兼副总
施国军 90 54 36 0
经理
董事、董事会秘
谭梅 80 48 32 0
书兼副总经理
戚锦秀 副总经理 80 48 32 0
陈安门 财务总监 80 48 32 0
郑敏君 副总经理 65 39 26 0
朱晓飞 副总经理 65 39 26 0
李斌 副总经理 75 45 30 0
主要中层管理骨干以及核心
技术和业务骨干（131 人）
合计（139 人） 1,885 1,131 754 0
注：公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第三个限售期于 2023
年 12 月 20 日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划的本次解除限售的条件
成就，本次解除限售的相关情况符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
伟星新材第三期股权激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对
象因个人原因请长假，均不符合解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，
公司拟对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4 万股将
予以回购注销处理。
伟星新材分别于 2021 年 6 月 4 日、2022 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 31 日实
施了每 10 股派 5 元的 2020 年权益分派方案、每 10 股派 6 元的 2021 年度权益
分派方案和每 10 股派 6 元的 2022 年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的
规定，激励对象获授的限制股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体
调整过程如下：
回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予
价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
P=7-0.5-0.6-0.6=5.3 元/股
综上，伟星新材本次回购注销的回购价格为 5.3 元/股。
公司就本次回购限制性股票总金额为 212,000 元，均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售及本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注
销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票
事项由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票的法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
陈光耀
经办律师：
李莎慧
杨一鸣
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