欣灵电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公司董事会
审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳
证券交易所股票上市规则》《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工
作。
公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，
须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会委员任期与同届董事会董事的
任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的
委员补足人数。
第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，由证券部指派专门人员
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须指定一名独立董事
代为履行职责。
第十九条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，定期会议应在召开前
审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应在召开前
第二十条 审计委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。审计委员会委员每人享有一票表决权。因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应载明授权范围和期限。每一位
委员最多接受一名委员委托。
第二十三条 审计委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请
外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定，审计委员会决议内容如违反
有关法律、行政法规的，该项决议无效。
第二十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第三十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部整理后保
存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《深圳证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 年报工作规程
第三十六条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履
行职责，勤勉尽责。
第三十七条 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在
年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报
告情况；并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕
交易等违法违规行为发生。
第三十八条 审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确定年
度财务报告审计工作的时间安排。
第三十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务
会计报表，并形成书面意见。
第四十一条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形
成书面意见。
第四十二条 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董
事会审核。
第四十三条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决
议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东
大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的
陈述意见。
第四十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
第四十五条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第四十六条 审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编
制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
第七章 附则
第四十七条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十九条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解释，并自公司董事会
审议通过之日起生效施行。
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