厦门狄耐克智能科技股份有限公司
章程修订对照表
（2023 年 12 月）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，
推动内部控制制度与外部环境及公司管理需求相适应，厦门狄耐克智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第七次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经 可以依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出席
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程及附件（包括《股东大会议
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议
决议； 事规则》）；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
项、第四十三条规定的交易事项； 决议；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项、第四十三条规定的交易事项；
（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 30%的事项；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的；与同一 （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保
关联人进行的交易或与不同关联人进行交易 除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
标的类别相关的交易，应按照连续 12 个月累 期经审计净资产绝对值 5%以上的；与同一关
计计算。 联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 一交易标的相关的交易，应按照连续 12 个月
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 累计计算；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生以下的交易事项（提 第四十三条 公司发生以下的交易事项（提供
供对外担保除外）并达到下列标准之一的，应 对外担保除外）并达到下列标准之一的，应当
当经股东大会审议批准： 经股东大会审议批准：
（一）本条所称“交易”包括下列事项： （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
设立或者增资全资子公司除外）； 设立或者增资全资子公司除外）；
经营等）； 经营等）；
出资权利等）； 出资权利等）；
公司下列活动不属于前款规定的事项： 公司下列活动不属于前款规定的事项：
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）； 产）；
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
主营业务活动。 主营业务活动。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事 资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总 计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 额超过 5000 万元；
金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）公司提供财务资助达到下列标准之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议：
议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10%；
经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，不适用上述规
比例超过 50%的控股子公司，不适用上述规 定。
定。 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成
违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成 损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经
损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经 济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交
济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交 司法机关依法追究刑事责任。
司法机关依法追究刑事责任。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
对值计算。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 本章程第四十一条的规定履行股东大会审议
产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履 程序：
行股东大会审议程序。 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公
公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 3 项 开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
本条的规定履行股东大会审议程序。 3、关联交易定价为国家规定的；
人民银行规定的同期贷款利率标准；
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 3 项
或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第四十七条 公司召开股东大会，应当聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 程的规定；
合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 效；
律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 序；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （七）其他需要列明的事项。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。
由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 其他方式的表决时间以及表决程序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
时间及表决程序。 当为交易日。股权登记日和会议召开日期之间
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 召集人不得以任何理由拒绝。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
共同推举的一名监事主持。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
主持。 举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东大会会议记录由董事会秘
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
期限为 10 年。 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告及其摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）聘用、解聘会计师事务所；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
（三）分拆所属子公司上市； 更公司形式；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规 （三）分拆所属子公司上市；
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 （四）本章程及其附件（包括《股东大会议事
改； 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 规则》）的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大
总资产的 30%； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划； 总资产的 30%；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）股权激励计划；
及中国证监会认可的其他证券品种； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）股份回购用于减少注册资本； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组； （八）股份回购用于减少注册资本；
（十）上市公司股东大会决定主动撤回其股票 （九）重大资产重组；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不在在交 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
或转让； 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 让；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 第八十条 删除第三款“前款所称的影响中小
前款所称的影响中小投资者利益的重大 投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交
事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 板上市公司规范运作指引》第 3.5.19 条应当由
作指引》第 3.5.19 条应当由独立董事发表独立 独立董事发表独立意见的事项。”。
意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
股东大会审议有关关联事项前，有关联关系的 股东大会审议有关关联事项前，有关联关系的
股东应主动向股东大会说明关联关系并回避 股东应主动向股东大会说明关联关系并回避
表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关 表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关
系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并 系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并
申请回避。召集人应依据有关规定审查该股东 申请回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东及确定该股东是否应当回避。 是否属关联股东及确定该股东是否应当回避。
召集人不能确定该被申请回避的股东是否回 召集人不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是否回避 避或有关股东对被申请回避的股东是否回避
有异议时，由出席股东大会的股东（包括股东 有异议时，公司应在咨询中国证监会厦门证监
代理人）所持表决权的过半数表决决定该被申 局、深圳证券交易所及公司聘请的律师等多方
请回避的股东是否回避。 意见后决定该股东是否属于关联股东，是否需
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 要回避。
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜 易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原
向股东大会作出解释和说明。 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 向股东大会作出解释和说明。
得公司所在地中国证监会派出机构的同意后， 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
议中作出详细说明。 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 章程的有关规定向人民法院起诉。
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事或者监事时，应当实行累 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事 实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非
行。 独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 集中使用。
监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事、监事的提名方式和程序为： 和基本情况。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 董事、监事的提名方式和程序为：
任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
事候选人的建议名单，经董事会决议通过后， 任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董
由董事会向股东大会提出候选人并提交股东 事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，
大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的 由董事会向股东大会提出候选人并提交股东
监事候选人的建议名单，经监事会决议通过 大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的
后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任 监事候选人的建议名单，经监事会决议通过
的监事候选人并提交股东大会选举。监事会中 后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任
的职工代表监事由公司职工通过职工代表大 的监事候选人并提交股东大会选举。监事会中
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直 的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
接进入监事会。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直
（二）单独或合计持有公司有表决权股份 3% 接进入监事会。
以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选 （二）单独或合计持有公司已发行股份 3%以
人或向公司监事会提出由股东代表出任的监 上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人
事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述 或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向 候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股
股东大会提出，但应当遵守法律、法规及本章 东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股
程关于股东大会临时提案的有关规定。 东大会提出，但应当遵守法律、法规及本章程
（三）董事会、监事会、单独或合计持有公司 关于股东大会临时提案的有关规定。
有表决权股份 1%以上的股东，可以提出独立 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
董事候选人。 有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出
（四）提名人应向董事会提供其提出的董事或 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
监事候选人简历和基本情况以及提名意图，董 （四）提名人应向董事会提供其提出的董事或
事会应在股东大会召开前披露董事或监事候 监事候选人简历和基本情况以及提名意图，董
选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选 事会应在股东大会召开前披露董事或监事候
人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东 选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
发表意见，被提名人应当就其本人于公司之间 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
公开声明。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 事的其他条件作出公开声明。
会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
采用累积投票制选举董事、监事时，其有关程 按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以
序和要求如下：（1）董事、监事分开投票选 及第十一条第一款的规定披露相关内容，并将
（2） 所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
举，独立董事和非独立董事分开投票选举。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立 整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的 的，应同时报送董事会的书面意见。
非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股 采用累积投票制选举董事、监事时，其有关程
东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘 序和要求如下：（1）董事、监事分开投票选
以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只 举，独立董事和非独立董事分开投票选举。
（2）
能投向本公司的独立董事候选人。（3）选举 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份
监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持 数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立
有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该 董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的
投票权只能投向本公司的监事候选人。（4） 非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股
股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人 东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘
进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或 以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只
分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票 能投向本公司的独立董事候选人。（3）选举
时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董 监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持
事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使 有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该
用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计 投票权只能投向本公司的监事候选人。（4）
不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董 股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人
事、监事人数不得超过应选董事、监事人数， 进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或
否则该股东投票无效，视为弃权。（5）董事、 分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票
监事候选人按获得的投票权份数由多到少进 时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董
行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数 事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使
仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算， 用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计
亦不用于扣减赞成票票数。 不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董
事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，
否则该股东投票无效，视为弃权。（5）董事、
监事候选人按获得的投票权份数由多到少进
行排序，票数较多者当选，并且当选董事、监
事的每位候选人的得票数应为出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所有表决权的二分
之一以上。候选人获得的票数仅计算同意票，
弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减同
意票票数。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第八十九条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出席董事会 第一百条 董事连续两次未亲自出席董事会
会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议 会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议
次数超过其间董事会会议总次数的二分之一 次数超过其间董事会会议总次数的二分之一
的，董事应当作出书面说明并对外披露。董事 的，应当作出书面说明并对外披露。非独立董
连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
规定，履行董事职务。 法律法规或者本章程的规定、或者独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
董事会时生效。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会
者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
以免除责任。 除责任。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程规定或在股东大会授权范围 （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并 （十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并
报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员 报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员
的选聘； 的选举和更换；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
交股东大会审议。 大会审议。
第一百一十一条 经公司股东大会审议通 第一百一十一条 经公司股东大会审议通过
过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具 本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有
有以下经营决策权限： 以下经营决策权限：
（一）审议批准本章程第四十三条规定的股东 （一）审议批准公司发生的下列交易（提供担
大会审议的交易事项以外的交易；并授权总经 保、提供财务资助除外）：
理审批以下交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计总资产 10%以上但低于 50%的，由董事会 计算依据；
审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
产 10%的，由董事会授权总经理审批； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产 10%以上但低 1000 万元；
于 50%，且绝对金额高于 1000 万元但低于 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
于公司最近一期经审计净资产 10%的或绝对 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
金额不足 1000 万元，由董事会授权总经理审 万元；
批； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 绝对金额超过 1000 万元；
审计营业收入的 10％以上但低于 50%的，且 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
绝对金额高于 1000 万元但低于 5000 万元，由 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计 100 万元。
年度经审计营业收入的 10％或不足 1000 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
的，由董事会授权总经理审批； 对值计算。
经审计净利润的 10％以上但低于 50%，且绝 大会有权审议的对外担保权限以外的对外担
对金额高于 100 万元但低于 500 万元，由董事 保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审
会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会 议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
计年度经审计净利润的 10％或不足 100 万元 董事同意。
的，由董事会授权总经理审批； 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 连带责任。
净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额 （三）审议批准公司与关联人发生的下列关联
高于 100 万元但低于 500 万元，由董事会审批； 交易：
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 的交易；
利润的 10％或不足 100 万元的，由董事会授 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
权总经理审批； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等）， （四）审议批准本章程第四十三条第（三）项
由董事会授权总经理审批。 规定的股东大会有权审议的财务资助事项以
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助
算。 事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总 董事同意并作出决议，同时及时履行信息披露
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 义务。
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
（二）公司签署与日常经营活动相关的采购、 重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行
销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达 评审，并报股东大会批准。
到下列标准之一的，需经董事会审议并披露：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝
对金额超过 1 亿元的；
（2）可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的合同。
公司签署上述重大合同的合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入或者总
资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，
董事会还应当对公司和交易对方的履约能力
进行分析判断。
公司连续十二个月内与同一交易对方签署的
日常经营合同，累计达到本条规定的应披露标
准，公司应及时披露。
（三）审议批准本章程第四十二条规定的股东
大会有权审议的对外担保权限以外的对外担
保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审
议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关董事承担
连带责任。
（四）审议批准本章程第四十一条第（十四）
项规定的股东大会有权审议的关联交易权限
以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）：并授权总经理
审批以下关联交易：
万元的关联交易，由总经理审批；
产 0.5%以下的关联交易，由总经理审批。
除上述关联交易之外的其他关联交易由董事
会审批。
（五）审议批准本章程第四十三条第三项规定
的股东大会有权审议的财务资助事项以外的
其他财务资助事项。董事会审议财务资助事
项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，同时履行披露义务。
（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准；除需董事会、股东
大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有
关制度进行决策。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事 第一百一十二条 董事会设董事长一人，董
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）董事会授予的其他职权。
券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代
表人签署的文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 董事履行职务。
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会提议时，可以 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 召开董事会定期会议和
会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电 临时会议，董事会办公室应当分别至少提前
话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通 10 日和 5 日以专人送出、通讯方式（电话、
知时限为：会议召开前 5 天通知。如遇紧急情 传真、信函、电子邮件）或书面方式提交全体
况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事 董事、监事以及总经理和董事会秘书。
同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。 如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半
数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召
开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以 第一百一十八条 董事会书面会议通知应至
下内容： 少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为以 第一百二十一条 董事会决议表决方式为以
记名方式投票、口头或举手表决。每名董事有 记名方式投票、口头或举手表决。
一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以 召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视
通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方 频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，
式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
的方式召开。在非现场会议的情形下，董事应 召开。
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 以非现场方式召开的，董事应当将其对审议事
规定的时限内传真至董秘办，在规定的表决时 项的书面意见和投票意向在规定的时限内通
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 过传真或者电子邮件的方式发送至董事会办
公室，在规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，应当以书面形式委 人出席；董事因故不能出席，应当以书面形式
托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独 委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非
立董事代为出席会议。审议关联交易事项时， 独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 受独立董事的委托。在审议关联交易事项时，
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
二名董事的委托代为出席会议。委托书中应载 关联董事也不得接受非关联董事的委托。一名
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 董事在一次董事会会议上不得接受超过两名
期限，明确对每一事项发表同意、反对或者弃 董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已
权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。委
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 托书中应载明委托人和受托人的姓名，委托代
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 理事项、委托人的授权范围和有效期限，明确
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，
并由委托人签字或盖章、签署日期等。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会秘书应当安排董
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 事会办公室工作人员对董事会会议所议事项
在会议记录上签名。 的决定做成记录，会议记录应当真实、准确、
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
为 10 年。 意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，
保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
下内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）《董事会议事规则》规定的其他内容。
第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。 酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计 委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董 立董事占多数并担任召集人；战略委员会由董
事长担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独 事长担任召集人；审计委员会成员应当为不在
立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人 公司担任高级管理人员的董事，其中，至少有
应为会计专业人士。 1 名独立董事为会计专业人士，审计委员会的
召集人应为会计专业人士。董事会另行制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司
是： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
（一）监督及评估外部审计机构工作； 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
（二）监督及评估内部审计工作； 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（四）监督及评估公司的内部控制； 信息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
与外部审计机构的沟通； 师事务所；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
和本所相关规定中涉及的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
公司聘请或者更换外部审计机构，应当经审计 券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后， 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
董事会方可审议相关议案。 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责
要职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
的主要方案和制度等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管 司安排持股计划；
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
考评； 券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
督； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
（五）法律法规、本章程规定或董事会授权的 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
其他事宜。 并进行披露。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董
权限： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 核，并就下列事项向董事会提出建议：
建议； （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序， （二）聘任或者解聘高级管理人员；
并向董事会提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
选； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
出建议； 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人
员进行审查并提出建议；
（六）法律法规、本章程规定或董事会授权的
其他事宜。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责是： 第一百二十九条 战略委员会的主要职责
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 是：
出建议； （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的 出建议；
重大投资融资方案进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的 资融资方案进行研究并提出建议；
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
建议； 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、本章程规定或董事会授权的 （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易
其他事宜。 所有关规定和本章程规定的其他事宜。
第一百三十三条 在公司控股股东或者其
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
代发薪水。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的 （一）总经理办公会会议召开的条件、程序和
人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
…… ……
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资 及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资
环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资 环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资
金支出计划等各项对公司资金的收支有重大 金支出计划等各项对公司资金的收支有重大
影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟 影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟
订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红 订具体分红方案。
预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审
议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应 根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性
根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性 文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票
文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票 提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东
提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东 对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小
对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小 股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管
股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管 理人员应给予充分的解释与说明。
理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应 在董事会决议公告和年报中披露未进行现金
在董事会决议公告和年报中披露未进行现金 分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，并提交股东大会审议。
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程
股东大会审议。 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子 众投资者对利润分配事项的建议和监督。
邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公 ……
众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序
…… 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红
（十）公司未来股利分配规划的制定程序 回报规划。公司制订未来的股利分配规划，需
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红 提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交
回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经 股东大会批准。
二分之一以上独立董事同意后提交董事会审 ……
议，且经监事会审议通过后提交股东大会批
准。
……
除上述条款修订外，
《公司章程》其他部分条款稍作调整，没有实质性修订。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 （ 2023 年 12 月 修 订 ） 》 已 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司管理层全权办理修订《公司章程》的备案等相关事宜，具体备案登记内容以
市场监督管理部门核准、登记情况为准。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十四日
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