证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2023-33
上海柘中集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范独立董事行为，充
分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《上市
公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等相关规定，
拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》进
行修订。
上述事项已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交 2023 年第二次
临时股东大会审议，本次《公司章程》修订情况如下：
原文 拟修改为
第四十八条 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
告。
第一百条 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
当建议股东大会予以撤换。 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百零一条 第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 数，独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
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行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大 者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
事的任期以前任董事余存期间为限。 职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律法
董事会时生效。 规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
新增“第三节 董事会专门委员会”
第一百二十八条 公司战略委员会研究制定长期
发展战略规划，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）需经董事会批准的重大投资、融资方案；
（二）需经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目；
（三）其他对公司发展有重大影响的经营决策；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事
会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 公司审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百三十一条 公司提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
本次修订的内部管理制度将同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日
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