证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2023-049
转债代码：118023 转债简称：广大转债
张家港广大特材股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）于
公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及修订部分公司
治理制度的议案。为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的修订，结合公司实际情况，公
司对《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分
公司治理制度部分条款进行修订。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“广大转债”的转股期为 2023 年
结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司的股
份数量为 214,240,571 股，本次增资前的注册资本为人民币 214,240,000 元。
“广大转债”于 2023 年 4 月 19 日起可转换为公司股份，自 2023 年 4 月 19 日
至 2023 年 12 月 12 日期间累计转换股份 571 股，每股面值 1 元，共 571 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规及规范性文件的规定及《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的修订，为进一步完善公司治理结构，更好地促进
规范运作，结合可转换公司债券转股情况及实际经营需要，公司拟对原《公司
章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
广大投资控股有限公司、苏州邦达投 大投资控股集团有限公司、舟山帮达
资中心（有限合伙） 、张家港保税区十 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
月海昌投资管理合伙企业（有限合 福建晋江十月海畅股权投资合伙企业
伙）…… （有限合伙）……
万股。公司现有股东情况以证券登记 21,424.0571 万股。公司现有股东情况
结算机构记载的为准。 以证券登记结算机构记载的为准。
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖
除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
本公司股份的活动。
条第（一）项、第（二）项规定的情 第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议；公司因该条第（三）项、第 决议；公司因该条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董 购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项 收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注 情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注 形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定 照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第 履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、 二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司 又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权为了公司的利益以自己 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的名义直接向人民法院提起诉讼。 户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定 的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
有关信息或者索取资料的，应当向公 关信息或者索取资料的，应当向公司
司提供证明其持有公司股份的种类以 提供证明其持有公司股份的种类以及
及持股数量的书面文件，公司经核实 持股数量的书面文件，公司经核实股
股东身份后按照股东的要求予以提 东身份后按照股东的要求予以提供；
供。 如果内容涉及公司商业秘密及内幕信
息或有关人员个人隐私的，公司可以
拒绝提供。
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）公司年度股东大会可以
会决定的其他事项。 授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
公司为关联方提供担保，须具备 公司为关联方提供担保，须具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过 合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。 后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控 联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
董事会、股东大会应当按照公司
章程等规定的审议批准权限和程序审
批对外担保事项，违反审批权限、审
议程序的，公司有权对相关责任人视
损失、风险、情节轻重进行追责；对
相关责任人的追责，包括批评教育、
降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘
职务等。
地点为:公司住所地。 点为:公司住所地，或者会议召集人在
召集会议的通知中指定的其他地点。
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开
要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东大会。对独立董事要求召开
会应当根据法律、行政法规和本章程 临时股东大会的提议，董事会应当根
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。董事会同意召开临时股东 意召开临时股东大会的书面反馈意
大会的，将在作出董事会决议后的 5 见。董事会同意召开临时股东大会
日内发出召开股东大会的通知；董事 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
会不同意召开临时股东大会的，将说 发出召开股东大会的通知；董事会不
明理由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
下内容: 内容:
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
发布股东大会通知时应注意下列事 （六）网络或其他方式的表决时
项： 间及表决程序。
…… 发布股东大会通知时应注意下列
事项：
……
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应 户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人出席会议的，应出示本人身
证、能证明其具有法定代表人资格的 份证、能证明其具有法定代表人资格
有效证明；委托代理人出席会议的， 的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证、法人股东 的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授 股东单位的法定代表人依法出具的书
权委托书。 面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会
议。负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该组织的
负责人依法出具的书面授权委托书。
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章 印章；委托人为非法人组织的,应加盖
非法人组织的单位印章。
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大 权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会；委托人为非法人组织的，由其负
责人或者决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东大会。
员在股东大会上就股东的质询和建议 未公开的敏感信息不能在股东大会公
作出解释和说明。 开外。董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东大会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
前，关联股东应当自行回避；关联股 前，关联股东应当自行回避；关联股
东未自行回避的，任何其他参加股东 东未自行回避的，任何其他参加股东
大会的股东或股东代理人有权请求关 大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理 联股东回避。如其他股东或股东代理
人提出回避请求时，被请求回避的股 人提出回避请求时，被请求回避的股
东认为自己不属于应回避范围的，应 东认为自己不属于应回避范围的，应
向股东大会说明理由。如说明理由后 向股东大会说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东或股东代 仍不能说服提出请求的股东或股东代
理人，对是否应该回避发生争议的， 理人，对是否应该回避发生争议的，
股东大会应对有关股东是否为关联股 股东大会应对有关股东是否为关联股
东存在的争议、有关股东参与和不参 东存在的争议、有关股东参与和不参
与有关议案表决形成的不同结果均予 与有关议案表决形成的不同结果均予
以记录。股东大会后应由董事会提请 以记录。股东大会后应由董事会提请
有权部门裁定有关股东身份后确定最 有权部门裁定有关股东身份后确定最
后表决结果，并通知全体股东。 后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避 如有特殊情况关联股东无法回避
时，该关联股东应提出免于回避申 时，该关联股东应提出免于回避申
请，在其他股东的同意情形下，可以 请，在其他股东的同意情形下，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大 按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明，对非关联方 会决议中作出详细说明，对非关联方
的股东投票情况进行专门统计，并在 的股东投票情况进行专门统计，并在
决议载明。 决议载明。
上两款规定的回避表决程序适用 上两款规定的回避表决程序适用
于关联董事、关联监事的在相关会议 于关联董事、关联监事的在相关会议
上的表决回避。 上的表决回避。
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
换届选举时，上一届董事会、上 换届选举时，上一届董事会、上
一届监事会分别提名下一届董事会、 一届监事会分别提名下一届董事会、
监事会候选人（但职工监事由公司职 监事会候选人（但职工监事由公司职
工以民主方式选举产生）。在需要补 工以民主方式选举产生）。在需要补
选或更换股东大会选举的董事、监事 选或更换股东大会选举的董事、监事
时，由董事会、监事会提出人选。 时，由董事会、监事会提出人选。
一次股东大会上同时选举二名以 一次股东大会上同时选举二名以
上独立董事或者二名以上非独立董事 上独立董事或者二名以上非独立董事
时或同时选举二名以上监事时，在公 时或同时选举二名以上监事时，在公
司存在单一股东及其一致行动人拥有 司存在单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30％及以上的情况 权益的股份比例在 30％及以上的情况
下，或者在股东大会决议的情况下， 下，或者在股东大会决议的情况下，
实行累积投票制度。股东大会以累积 实行累积投票制度。选举两名以上独
投票方式选举董事的，独立董事和非 立董事的，应当实行累积投票制。股
独立董事的表决应当分别进行。 东大会以累积投票方式选举董事的，
前款所称累积投票制是指股东大 独立董事和非独立董事的表决应当分
会选举董事或者监事时，每一股份拥 别进行。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用。董事会应当向股东公告候选董 有与应选董事或者监事人数相同的表
事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
成，其中独立董事 2 名。董事会设董 成，其中独立董事 2 名。董事会设董
事长 1 人。 事长 1 人。
董事会下设专门委员会，并制定 董事会下设专门委员会，并制定
专门委员会工作的实施细则。 专门委员会工作的实施细则。
规定行使对外投资、收购出售资产、 定行使对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠的权限，建立严
查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评
报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
相关事项的权限如下： 相关事项的权限如下：
…… ……
本项所称的“交易”是指：1、购 本项所称的“交易”是指：1、购
买或者出售资产（不包括购买原材 买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商 料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为）； 品等与日常经营相关的交易行为）；
外）；3、转让或受让研发项目；4、 外）；3、转让或受让研发项目；4、
签订许可使用协议；5、提供担保； 签订许可使用协议；5、提供担保；
受托管理资产和业务；8、赠与或者受 受托管理资产和业务；7、赠与或者受
赠资产；9、债权、债务重组；10、提 赠资产；8、债权、债务重组；9、提
供财务资助；11、交易所或公司章程 供财务资助；10、交易所认定的其他
认定的其他交易。 交易。
…… ……
计、提名、薪酬与考核、战略与发展
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行
职责。
董事会制定《董事会审计委员会
实施细则》《董事会提名委员会实施
细则》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》《董事会战略与发展委员会
实施细则》，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。
计委员会由 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，其中独立董事过
半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规
定、上交所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
名委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事过半数。董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、中国证监会规
定、上交所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
酬与考核委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事过半数。董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规
定、上交所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第一百二十八条 公司董事会战
略与发展委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事 1 名。董事会战略与发展
委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送年度财务会计报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
派出机构和证券交易所报送半年度财 监会派出机构和证券交易所报送半年
务会计报告，在每一会计年度前 3 个 度财务会计报告，在每一会计年度前 3
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
向公司住所地的中国证监会派出机构 内向公司住所地的中国证监会派出机
和证券交易所报送季度财务会计报 构和证券交易所报送季度财务会计报
告。 告。
策为： 为：
…… ……
（三）利润分配的决策机制与程 （三）利润分配的决策机制与程
序：公司董事会制订有关利润分配的 序：公司董事会制订有关利润分配的
议案，需事先充分听取股东（特别是 议案，需事先充分听取股东（特别是
公众股东和中小投资者）的意见、征 公众股东和中小投资者）的意见、征
询监事会意见、取得全体独立董事过 询监事会意见、取得全体独立董事过
半数同意，并由董事会通过后提交公 半数同意，并由董事会通过后提交公
司股东大会批准。公司董事会未做出 司股东大会批准。公司董事会未做出
现金利润分配预案的，应当在定期报 现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未现金分红的原因、未用于 告中披露未现金分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董 分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。 事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策调整的决策 （四）利润分配政策调整的决策
机制与程序：公司由于外部经营环境 机制与程序：公司由于外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需 或自身经营状况发生较大变化，确需
调整本章程规定的利润分配政策的， 调整本章程规定的利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反相关 调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规以及中国证监会、证券交易 法律法规以及中国证监会、证券交易
所的有关规定。公司相关调整利润分 所的有关规定。公司相关调整利润分
配政策的议案，董事会需事先充分听 配政策的议案，董事会需事先充分听
取股东（特别是公众股东和中小投资 取股东（特别是公众股东和中小投资
者）的意见、征询监事会意见、取得 者）的意见、征询监事会意见、取得
全体独立董事过半数同意，并由董事 全体独立董事过半数同意，并由董事
会通过后提交公司股东大会批准。调 会通过后提交公司股东大会批准。调
整利润分配政策议案中如减少每年现 整利润分配政策议案中如减少每年现
金分红比例的，应当经过详细论证， 金分红比例的，应当经过详细论证，
履行听取股东意见、征询监事会意见 履行听取股东意见、征询监事会意见
及取得独立董事过半数同意等程序 及取得独立董事过半数同意等程序
后，先由董事会决策通过再提交股东 后，先由董事会决策通过再提交股东
大会审议，经出席股东大会的股东所 大会审议，经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可实 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通过 后 方 可 实
施。 施。
除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正、审计机构对
公司的该年度或半年度财务报告出具
无保留意见的审计报告的情况下，优
先采取现金方式分配股利。特殊情况
是指：
数；
外投资计划或重大资本性支出计划
（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大资本性支出是指：公司拟对
外投资、收购资产、购买设备或研发
支出等资本性支出累计支出达到或超
过公司最近一个会计年度经审计净资
产的 5%以上；
其他情况。
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
报》及证券交易所网站为刊登公司公 法》规定条件的媒体和上海证券交易
告和和其他需要披露信息的媒体。 所网站刊登公司公告和其他需要披露
信息。
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出 债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在本章程第一百七十条规 于 30 日内在本章程第一百七十四条规
定的报纸上公告。债权人自接到通知 定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
报纸上公告。 报纸上公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
报纸上公告。债权人自接到通知书之 报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
百七十八条第（一）项情形的，可以 八十二条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
七十八条第（一）项、第（二）项、 八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在本章程第一百七十条规定的报 内在本章程第一百七十四条规定的报
纸上公告。债权人应当自接到通知书 纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则、董事会议事规则和监事
事会议事规则。 会议事规则。股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处，应以
本章程为准。本章程未尽事宜，按国
家有关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时,按有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定执行。
注：上表为具体拟修订内容前后对照表，其中省略号“……”代表略去与
修订无关的文字，加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表示增加
或修改该条款，修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条
款。此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，修订后条款编号更新，不
作为对照列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需
提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士
办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管
理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文将
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、公司相关治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理 机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况
如下：
是否提交股
序号 制度名称 形式
东大会审议
修订后的《公司章程》及部分公司治理制度公司已于同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
