证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2023-034
上海华峰铝业股份有限公司
关于修订公司章程及其附件和公司部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则 》以及上海证券交易所上市公司自律监管指引系列文件等有
关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公
司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》、
《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报
工作制度》进行修订, 并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理相
应的公司章程变更登记等相关手续。
《公司章程》具体修订情况详见附件，因增减条款带来的序号改变以及个别字
词修改、不涉及实质意思的改变，不作对照列示。修订后的《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《董事
会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会
议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工
作规程》、《独立董事年报工作制度》详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
上述各项制度的修订，均经公司第四届董事会第七次会议审议通过。其中，修
订后的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《公司独立董事制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议批准公司年度报告；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。独立董事行使该职
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 权的，应当经全体独立董事过半数同
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 意。对独立董事要求召开临时股东大会的
议后10日内提出同意或不同意召开临时股 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 本章程的规定，在收到提议后10日内提出
临时股东大会的，应在作出董事会决议后 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
的5日内发出召开股东大会的通知；董事 馈意见。董事会同意召开临时股东大会
会不同意召开临时股东大会的，将说明理 的，应在作出董事会决议后的5日内发出
由并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。独立董事应当向公司年度
报告。 股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）董事会、监事会、单独或者合计持
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 有上市公司已发行股份百分之一以上的股
行。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 会选举决定。依法设立的投资者保护机构
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
应当实行累积投票制，即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 提名人不得提名与其存在利害关系的人
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
表决权可以集中使用。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查。证券交易所提出
异议的，公司不得提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制，即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。选举两名以上独
立董事时，中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市
罚，期限未满的； 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年，并可在任期届满前由股东 换，任期三年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。
大会解除其职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
董事任期届满，可连选连任。
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合董事任职资格或者独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
董事任期届满，可连选连任。但独立董事
连续任职不得超过六年。在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 被解除职务导致董事会或者其专门委员
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 会中独立董事所占的比例不符合法律法
章和本章程规定，履行董事职务。 规或者本章程的规定，或者独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 欠缺会计专业人士的，公司应当在前述
事实发生之日起60日内完成补选。
送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、因独立董事辞职导致董事
会或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或本章程规定或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 下列事项应当经公司全体独立董事过半
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 数同意后，提交董事会审议：
核委员会等相关专门委员会。专门委员会 （一）应当披露的关联交易；
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
履行职责，提案应当提交董事会审议决 的方案；
定。专门委员会成员全部由董事组成， （三）被收购上市公司董事会针对收购
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 所作出的决策及采取的措施；
核委员会中独立董事占多数并担任召集 （四）法律、行政法规、中国证监会规
人，审计委员会的召集人为会计专业人 定和公司章程规定的其他事项。
士。董事会负责制定专门委员会工作规
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
程，规范专门委员会的运作。
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，且
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3以上董事、监事会、董事长、
议召开董事会临时会议。 二分之一以上独立董事以及总经理，可
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
以提议召开董事会临时会议。
主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 召开董事会定期会议和
会议的通知方式为：电话通知或书面通 临时会议，董事会办公室应当分别提前
知，书面通知包括专人送出、传真或邮件 10日和5日，将盖有董事会印章的书面会
（包括电子邮件）；通知时限为：会议召 议通知，通过直接送达、传真、电子邮
开前5天。 件或其他方式提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，
应当通过电话进行确认并做相应记录。
紧急情况下，经全体董事一致同意，可
以免于执行前述通知期。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会会议表决，以记名
举手或书面表决。 书面表决方式、通讯表决、举手表决等
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 方式进行。
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 与会董事表决完成后，证券事务代
议，并由参会董事签字。 表和董事会秘书办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定表决
时限结束后下一个工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第一百五十六条 公司应当实施积极的利 第一百五十六条 公司应当实施积极的利
润分配政策。…… 润分配政策。……
（五）利润分配方案决策程序 （五）利润分配方案决策程序
会根据公司年度盈利及资金需求状况提出 会根据公司年度盈利及资金需求状况提
预案，独立董事发表明确独立意见，经董 出预案，经董事会全体董事过半数以上
事会全体董事过半数以上表决同意，审议 表决同意，审议通过后提交股东大会审
通过后提交股东大会审议批准。董事会未 议批准。董事会未做出年度现金分红预
做出年度现金分红预案的，应当说明原因 案的，应当说明原因以及未用于分红的
以及未用于分红的资金留存公司的用途和 资金留存公司的用途和使用计划。
使用计划，独立董事应当对此发表独立意 2、董事会审议现金分红具体方案时，应
见。 当认真研究和论证公司现金分红的时
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 决策程序要求等事宜；独立董事可以征
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 集中小股东的意见，提出分红提案，并直
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 接提交董事会审议；
见；独立董事可以征集中小股东的意见， ……
提出分红提案，并直接提交董事会审议； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董
…… 事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比
事会未提出以现金方式进行利润分配预案 例进行利润分配的，还应说明原因并在
或者按低于本章程规定的现金分红比例进 年度报告中披露。同时在召开股东大会
行利润分配的，还应说明原因并在年度报 时，公司应当提供网络投票等方式以方便
告中披露，独立董事应当对此发表独立意 中小股东参与股东大会表决；
见。同时在召开股东大会时，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股
东大会表决；
第一百五十九条 公司聘用符合《证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 法》、《国有企业、上市公司选聘会计
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 师事务所管理办法》规定条件的会计师
业务，聘期1年，可以续聘。 事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
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