证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-042
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、部分管理制度暨
新增制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 13 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于新增<独立董事专门会议工作
制度>的议案》、
《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》。根据《上市公司章
程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，具体情况
如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第四十二条 第四十二条
公司发生的下列关联交易行为，须经 公司发生的下列关联交易行为，须经股
股东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供
（一）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额占公司最近一期经审计总
担保除外）金额占公司最近一期经审计总资
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
万元。除履行审议程序外，还应当根据《上 元。除履行审议程序外，还应当根据《上市
市规则》提供评估报告或审计报告； 规则》提供评估报告或审计报告；
（二）公司与同一关联人进行的交易 （二）公司与同一关联人进行的交易或
或与不同关联人进行交易标的类别相关的 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易
交易的金额应当按照连续 12 个月内累计计 的金额应当按照连续 12 个月内累计计算原
算原则适用本条第 1 款第（一）项的规定。 则适用本条第 1 款第（一）项的规定。已按
已按规定履行相关义务的，不再纳入累计 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
计算范围。 围。
（三）公司与关联人发生的日常关联 （三）公司与关联人发生的日常关联交
交易可以按类别在披露上一年度报告之前 易可以按类别在披露上一年度报告之前对本
对本年度可能发生的日常关联交易金额进 年度可能发生的日常关联交易金额进行合理
行合理预计，如预计金额达到本条第 1 款 预计，如预计金额达到本条第 1 款第（一）
第（一）款规定的标准，应提交股东大会审 款规定的标准，应提交股东大会审议；实际
议；实际执行超出预计金额的，应当按照超 执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
出金额重新履行审议程序。首次发生且协 新履行审议程序。与日常经营相关的关联交
议没有约定具体总交易金额的日常关联交 易可免于审计或者评估。
易需经股东大会审议，与日常经营相关的 公司与关联人签订的日常关联交易协议
关联交易可免于审计或者评估。 期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关
公司与关联人签订的日常关联交易协 审议程序和披露义务。
议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
公司拟进行应当披露的关联交易，应当
相关审议程序和披露义务。
公司拟进行须提交股东大会审议的关 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 事会审议。
立董事事前认可意见。独立董事事前认可
意见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
第五十一条 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时 经全体独立董事过半数同意的，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
发出召开股东大会的通知；董事会不同意 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
召开临时股东大会的，应当说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第六十一条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管理
及实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在本章程第九十八条、第
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 九十九条规定的情形；
…… （四）持有本公司股份数量；
（五）上交所要求披露的其他重要事
项。
……
第九十八条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上市
入措施，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定 禁入措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
…… 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或上
交所规定的其他情形。
……
第九十九条
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十九条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
期届满以前，可由股东大会解除其职务。 满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。独立董事每届任期
…… 与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
……
第一百条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄
露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
（九）不得利用其关联关系损害公司 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞
利益； 业禁止义务；
…… （九）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
……
第一百〇一条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）通过查阅文件资料、询问负责人
况； 员、现场考察调研等多种方式，积极了解并
（四）应当对公司定期报告签署书面 持续关注公司的经营管理情况，及时向董事
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 会报告相关问题和风险，不得以对公司业务
确、完整； 不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
…… 除责任；
（四）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；
（五）原则上应当亲自出席董事会会
议，确需授权其他董事代为出席的，应当审
慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
（六）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
法违规行为，支持公司履行社会责任；
……
第一百〇三条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
董事会将在两日内披露有关情况。 会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 者其专门委员会中独立董事所占的比例不
章和本章程规定，履行董事职务。 符合法律法规或者本章程的规定，或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
报告送达董事会时生效。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 第一百〇八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国 公司建立独立董事制度。独立董事制度
证监会和上交所的有关规定执行。 应当符合法律、行政法规、中国证监会规定
和证券交易所业务规则的规定，有利于公司
的持续规范发展，不得损害公司利益。公司
应当为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，并应当按照有关法律法规、本
指引以及公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立
性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十三条 第一百一十四条
公司董事会下设四个专门委员会：审 公司董事会下设四个专门委员会：审计
计委员会、战略与发展委员会、提名委员 委员会、战略与发展委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
董事占多数并担任召集人，审计委员会的 数并担任召集人，审计委员会的成员应当为
召集人为会计专业人士。董事会负责制定 不在公司担任高级管理人员的董事且召集
专门委员会工作规程，规范专门委员会的 人应当为会计专业人士。董事会负责制定专
运作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 第一百二十六条
董事会决议表决方式为：以记名和书 董事会决议表决方式为：以记名和书面
面等方式进行。 等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会及其专门委员会会议以现场召
意见的前提下，可以用电话或其他通讯方 开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做 董事会应当对会议所议事项的决定做成
成会议记录，出席会议的董事应当在会议 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录上签名。 记录人员应当在会议记录上签名。
…… ……
第一百三十五条 第一百三十六条
本章程规定的不得担任董事的情形、 本章程第九十八条规定的不得担任董事
同时适用于高级管理人员。 的情形、第九十九条规定的公司应披露候选
本章程第一百条规定的董事的忠实义 人的情形，同时适用于高级管理人员。
务和第一百〇一条第（四）项、第（五）项、 本章程第一百〇一条规定的董事的忠实
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 义务和第一百〇二条第（六）项、第（七）
于高级管理人员。
项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十三条 第一百四十四条
本章程第九十八条关于不得担任董事 本章程第九十八条规定的不得担任董事
的情形，同时适用于监事。 的情形、第九十九条规定的公司应披露候选
…… 人的情形，同时适用于监事。
……
第一百四十六条 第一百四十七条
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事可以在任期届满以前提出辞职。监
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 事辞职的应向监事会提交书面辞职报告。
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 如监事在任期内辞职导致监事会成员
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 低于法定人数或职工代表监事辞职导致职
行监事职务。 工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，上市公司应当在 60 日
内完成补选，确保监事会构成符合法律法规
和公司章程的规定。
第一百七十二条 第一百七十三条
公司董事会审议通过调整股利分配政 公司董事会审议通过调整股利分配政策
策议案的，应经董事会全体董事过半数以 议案的，应经董事会全体董事过半数以上表
上表决通过。独立董事须发表独立意见，并 决通过。有关调整利润分配政策的议案应当
及时予以披露。有关调整利润分配政策的 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
议案应当经出席股东大会的股东所持表决 上通过，并在公司定期报告中就现金分红政
权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就 策的调整进行详细的说明。
现金分红政策的调整进行详细的说明。
第一百九十六条 第一百九十七条
公司有本章程第一百九十五条第（一） 公司有本章程第一百九十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
…… ……
第一百九十七条 第一百九十八条
公司因本章程第一百九十五条第（一） 公司因本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由公
由公司董事或者股东大会确定的人员组 司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
组进行清算。 算。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上
述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见公司于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023 年 12 月）。
二、修订公司部分管理制度及新增制度情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公
司独立董事管理办法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相
关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规
则》
、《独立董事工作制度》等内部管理制度，新增了《独立董事专门会议制度》、
《会计师事务所选聘制度》。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《会计
师事务所选聘制度》尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
上述相关修订制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
特此公告。
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