杰华特微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
证券代码：688141 证券简称：杰华特
杰华特微电子股份有限公司
会议召开时间：2023 年 12 月 29 日
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目 录
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杰华特微电子股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《杰华特
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的
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议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
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平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杰华特微电子
股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8
月修订）》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一
步完善公司法人治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，
拟对《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相
应变更及修订，具体修订情况如下：
修订前的内容 修订后的内容
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当在期限届满前报告公司所在地证监局和证
券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意的，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
...... ......
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 第五十五条
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
...... ......
第五十六条 第五十六条
...... ......
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
控制人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（三）披露持有本公司股份数量； 关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）是否存在本章程第九十四条、第九十
的处罚和证券交易所惩戒。 五条所列情形；
...... （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
......
第五十九条 第五十九条
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...... ......
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十条 第六十条
...... ......
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 第六十一条
...... ......
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。
第六十三条 第六十三条
...... ......
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，
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由其负责人或者决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 第六十七条
...... ......
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。候选董事、监事提名的方式和 累积投票制。选举两名以上独立董事的，应
程序如下： 当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
...... 单独计票并披露。候选董事、监事、独立董
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、 事提名的方式和程序如下：
单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会 ......
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后， （三）独立董事候选人由董事会、监事会、
提交股东大会选举。 单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会
...... 书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
历和基本情况。 董事的权利。该款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者其他有可能影响
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独立履职情况的关系密切人员作为独立董事
候选人。独立董事候选人由董事会提名委员
会进行资格审查并经董事会审议通过，并提
交上海证券交易所审查无异议后，由董事会
提交股东大会选举决定。
......
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事
候选人的详细资料。董事、监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职
责。
第九十四条 第九十四条
...... ......
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的； 董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一项至第六项情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务，董事在任职期间出
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现本条第七项、第八项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
新增 第九十五条 董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
第九十五条 第九十六条
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 不得超过公司董事总数的二分之一。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
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事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。公司首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 者专门委员会中独立董事所占比例不符合法
章程规定，履行董事职务。 律法规或本章程规定或独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条 第一百〇七条
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
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立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专门委员会的运作。 专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作
新增 第一百〇八条 公司定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议，审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意；前款第（四）至（七）项所列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事
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董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
会会议。
新增 第一百三十八条 公司高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
新增 第一百四十三条 监事辞职应当提交书面辞
职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关
法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监
督管理部门核准登记的内容为准。
公司提请股东大会授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相
关备案手续，修订后形成的《公司章程》已于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
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董事会
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议案二：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制，更好地促进规范运作，
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司
独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会梳理相关治理制度，结合公司工作
需要和实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订及制定，具体情况如下：
序号 制度名称 形式
本议案包括以下各项子议案：
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以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，修订后及新制定
的制度全文已于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
请股东大会予以审议。
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