证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2023－044
安徽国风新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十三次会议于 2023 年 12 月 13 日以通讯方式召开，会议通知于 2023
年 12 月 7 日发出。会议应参与投票董事 8 人，实际参与投票董事 8 人。
会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于投资设立安庆国风新能源材料有限公司的议案》；
根据公司“十四五”产业发展规划，为积极拓展新能源汽车轻量化材
料产业，公司拟在安庆市经开区投资建设新能源材料制造项目。为推动项
目建设和运营，公司拟以现金 8,000 万元全资设立安庆国风新能源材料有
限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据上市规
则和公司章程的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须
提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设
立安庆国风新能源材料有限公司的公告》（编号：2023-045）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于聘任总工程师的议案》
根据公司发展需要，经董事会提名委员会审核，同意聘任孙善卫先生
为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期
届满之日止。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于聘任总
工程师的公告》（编号：2023-046）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
为进一步完善公司的法人治理结构,切实保护中小股东的权益，强化
对内部董事及经理层的约束和监督机制,促进公司规范运作,根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定,并结合公司实际，修订了《独立董事工作制度》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。
本制度尚需提交公司股东大会批准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有
关规定，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议工作制
度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会实施细
则》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会提名委员会实施细
则》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议
案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会战略委员会实施细
则》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、备查文件
特此公告
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