证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-058
西安凯立新材料股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技
术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充
流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量上限为 1,500.00 万股（含本数）
（最
终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本
次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于 2024 年 4 月末完成本次发行。
（4）根据公司披露的 2023 年第三季度报告，公司 2023 年 1-9 月实现的扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,442.13 万元。假设公司 2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2023 年 1-9 月
的年化数据（即为 2023 年 1-9 月数据的 4/3 倍，该假设不代表对公司 2023 年全
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。根据此原则测算的公司 2023 年
度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 12,589.51 万元。
（5）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2024 年度归属于
上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
项目
/2023 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 13,070.40 13,070.40 14,570.40
假设 1：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
扣除非经 常性损益 后 基本每股 收益
（元/股）
扣除非经 常性损益 后 稀释每股 收益
（元/股）
假设 2：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
扣除非经 常性损益 后 基本每股 收益
（元/股）
扣除非经 常性损益 后 稀释每股 收益
（元/股）
假设 3：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
扣除非经 常性损益 后 基本每股 收益
（元/股）
扣除非经 常性损益 后 稀释每股 收益
（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在
该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完
成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或
公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变
化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。请投资者注意投资风险。
三 、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投向 PVC 绿色合
成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催
化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化
项目和补充流动资金。
PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目是公司现有业务的延伸，
将贵金属催化剂的应用场景拓展至 PVC 生产过程，为乙炔法 PVC 提供高性能、无
污染的催化剂，解决行业环保、履约、节能等多方面的诉求。本项目的实施有助
于公司扩大基础化工领域产品覆盖范围，完善公司业务布局，提高产品市场占有
率，增强公司的竞争力。
高端功能催化材料产业化项目的实施有助于将基础研究、技术开发、工业应
用进行融合。一是集中研发氢能利用相关催化技术和产品，降低氢能使用的成本，
提升氢能利用的力度和速度，推动氢能产业的快速发展，有助于公司引入新的业
务增长点，巩固市场领先优势，进一步增强公司竞争力。二是依托公司贵金属催
化剂的研究经验和技术积累，在非贵金属催化剂领域进行技术开拓和产品应用，
有助于公司掌握高端非贵金属催化材料的研制技术，增强非贵金属技术研发和应
用实力，在非贵金属催化剂市场抢得先机。
先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目将以现有主营业务为基础，
有效提升公司技术创新能力，优化生产工艺，发挥技术优势，增强产品和工艺技
术种类，进一步提高市场竞争力。随着募投项目的投产，公司将进一步积累研究
和生产经验，不断改进提升生产工艺，为进一步提高技术研发和创新力夯实基础。
稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目将在公司现有业务基础之上，增强
公司产品生产能力，强化新产品生产，延展产业链，完善公司整体业务布局，增
强公司产业能力，突出主营业务整合能力。
因此，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发
展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现战略发展目标的重要举措，有利于公
司扩大生产规模，提升公司的科技创新能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司积极吸引优秀人才，培养了一支人员结构合理、专业技能扎实的优秀研
发队伍，为公司持续创新和研发提供后备力量。截至 2023 年 6 月 30 日，公司研
发人员 105 人，占公司员工总数的 34.88%，其中博士 25 人，硕士 38 人，硕士及
以上学历占比 60.00%。同时，公司汇聚了国内多名催化材料专家，形成了以院士
为核心的专家指导团队。
近年来，公司核心管理及技术人员保持稳定，核心人员均长期专注于催化剂
领域，积累了丰富的行业经验，以肩负引领我国催化事业发展为己任，紧盯市场
发展和战略前沿，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理
团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并
有效执行。公司注重人才培养，强调员工同企业同步成长、共同发展，倡导激励
向上、开拓创新的企业文化，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，
通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心团队更壮大更完善，为公司的持续发
展奠定了基础。
公司自成立以来，专注于贵金属催化剂的研发、生产和销售以及催化应用技
术的研究开发，是我国贵金属催化剂行业实力较为雄厚的创新型研发及生产企业。
公司主要参与国内市场竞争，在金属催化剂和催化应用技术方面形成了一系列自
主知识产权，并在一些特定应用领域形成了技术优势，成为精细化工领域催化剂
行业龙头企业。同时，依托技术创新，不断提高催化剂性能，推动下游行业技术
进步，增强产品的国际竞争力。其中，2021-2022 年，公司的发展获得国家、省市
和行业的广泛认可，获得国家级专精特新“小巨人”企业称号，获得陕西省科技
进步一等奖、中国材料研究学会科学技术奖一等奖、2022 年度陕西石化科技奖特
等奖、2021 年陕西省专利奖二等奖等重要奖项及荣誉，获批“陕西省催化材料与
技术重点实验室”，获得陕西省制造业单项冠军、省级隐形冠军企业、中国石油和
化工行业技术创新示范企业、“陕西工业精品”和陕西省重点新产品等荣誉。
公司一直以市场需求为导向，以引领行业发展为目标，不断强化新产品、新
技术研发和现有产品性能的改进提高，完成了数百个催化剂的研发及改进项目，
形成了比较系统、完整、先进的贵金属催化剂制备及研发技术，能够实现从小试
实验、中试放大、工业生产的全流程研发。其中 2021-2022 年，公司在基础化工、
环保及新能源等领域继续强化研究工作，布局了多个新产品和新技术，在 PVC 无
汞催化剂、燃料电池催化剂、烷烃脱氢催化剂、废气净化处理催化剂、铜系和镍
系催化剂以及其他非贵金属催化剂等方面都取得了比较好的进展。公司的催化剂
制备技术具有基础扎实、门类齐全、工程化及产业化程度高的特点。结合催化剂
的制备技术和研发能力，公司亦致力于下游催化应用技术的研发，形成了多个系
列的绿色催化、连续催化、环保催化等工艺技术包，并配套开发专用催化剂产品。
截至本公告发布日，公司拥有授权发明专利 139 项、实用新型专利 16 项、外
观设计专利 2 项，主持、参与起草或修订已发布实施国家标准 14 项，已发布实施
行业及团体标准 67 项，充分体现公司技术水平的行业地位。凭借雄厚的研发实力
和持续不断的技术创新能力，公司不断优化产品结构，提升产品质量，综合竞争
优势稳居行业前列。
因此，公司在贵金属催化剂领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募投项目
的开展打下坚实的基础。
公司是国内精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂生产以及催化应用技
术的研究开发企业，引领了我国精细化工领域贵金属催化剂的发展，产品及服务
广泛应用于医药、化工新材料、农药、染料及颜料、环保、新能源、基础化工等
领域。
公司贵金属催化剂主要参与中高端市场竞争，在诸多产品上都表现出很好的
性能优势，知名度较高，具备较强的品牌和客户优势，在精细化工领域是国内同
行中较少的能与国际知名大型催化剂企业抗衡和竞争的企业。经过多年的技术和
市场经验积累，公司凭借扎实的研发实力、优良的产品质量、快速的客户需求响
应及卓越的一体化服务能力，与下游客户建立了良好的合作关系。公司目前产品
用户量近千家，其中上市企业达百家之多，用户基础大、质量高。公司一直重视
与客户，特别是下游行业龙头企业的交流合作，保持着对市场和前沿技术的紧密
关注，持续开发出符合客户需求、具有较强核心竞争力的前瞻性产品，从而达到
稳定原市场、开拓新市场，保持公司高质量、快速、持续发展的目标。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对催化剂产品日益增
长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场
地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目
早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润
分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，公司现已制定了《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023-
的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本院不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本
院愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本院承诺届时将按
照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益；
挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
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