国金证券股份有限公司关于
西域旅游开发股 份有限公司
关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流
动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为西域旅
游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
创业板股票上市规则》、
板上市公司规范运作》等有关规定，以及西域旅游募集资金投资项目的实际投入
情况，对公司本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可【2020】1498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
每股发行价格为 7.19 元，募集资金总额为 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费
元和其他相关发行费用 15,842,675.00 元，共计人民币 41,917,800.00 元，其中承
销保荐费人民币 26,075,125.00 元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际
收到 252,537,375.00 元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行 费用人民币
行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第 ZA15242 号”《验资报告》。
二、原募集资金投资项目实施进度情况
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）以及公司实际募集资金情况，截至 2023 年 11 月 30 日，公司募集资
金使用情况及募集资金账户余额如下：
单位:万元
项目名称 拟投入募集资金 截至 2023 年 11 月 30 日累计投入金额
天池游客服务中心改扩建项目 8,022.19 0
天池景区灯杆山游客服务项目 5,620.50 0
天山天池景区区间车改造项目 2,026.78 1,498.35
归还银行贷款项目 8,000.00 8,000
合计 23,669.47 9,498.35
注：截至 2023 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金金额为 15,246.14 万
元（含利息收入、理财收益以及暂时闲置募集资金购买的理财产品）。
三、本次变更部分募集资金用途和调整投资总额情况
目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批
复时间和规划尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使
用效率，结合目前公司实际经营情况，公司拟终止“天池景区灯杆山游客服务项
目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。
公司部分区间车将达到最高可使用年限，根据市场环境、行业的发展趋势，
并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司
拟将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、
“天
池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天
池景区区间车更新项目”项目。上述终止两个募投项目未使用资金 14,605.41 万
元（包含银行利息、理财收益），拟将 10,807.40 万元投入到“天山天池景区区间
车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金 3,798.01 万元全部用于永久补
充流动资金。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净
额的 57.64%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
变更后，新募集资金投资项目情况如下：
根据交通管理部门规定的车辆报废使用年限以及公司的实际经营规划，公司
计划分批次新增和更新车辆，2024 年采购车辆 64 辆，2025 年采购 40 辆，2026
年采购 50 辆，其中新增 30 辆，淘汰更换 124 辆，共计 154 辆。
车辆更新计划情况如下：
序号 采购车型 采购数量 采购时间 备注
合计 154 辆
公司将按照车辆型号和时间计划采购 154 辆客车，其中 90 辆 38 座天然气客
车，40 辆新能源客车，24 辆 22 座中型客车。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
单位:万元
项目名称 拟投入募集资金 截至 2023 年 11 月 30 日累计投入金额
天池游客服务中心改扩建项目 8,022.19 0
天池景区灯杆山游客服务项目 5,620.50 0
天山天池景区区间车改造项目 2,026.78 1,498.35
归还银行贷款项目 8,000.00 8,000
合计 23,669.47 9,498.35
（二）变更募集资金投资项目的原因
天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯
杆山景区控制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合
天山天池风景名胜区总体规划要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、
土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体
规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手
续。2021 年 10 月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77 号文
（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-
胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批复时间存在不确定性，规划
具体内容调整尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使
用效率，结合目前公司实际经营情况，公司拟终止“天池景区灯杆山游客服务项
目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设两个募投项目建设。
五、新募集资金投资项目的基本情况
（一）新募集资金投资项目基本情况和投资计划
根据交通管理部门规定的车辆报废使用年限以及公司的实际经营规划，公司
计划分批次新增和更新车辆，2024 年采购车辆 64 辆，2025 年采购 40 辆，2026
年采购 50 辆，其中新增 30 辆，淘汰更换 124 辆，共计 154 辆。
车辆更新计划情况如下：
序号 采购车型 采购数量 采购时间 备注
合计 154 辆
公司将按照车辆型号和时间计划采购 154 辆客车，其中 90 辆 38 座天然气客
车，40 辆新能源客车，24 辆 22 座中型客车。
（二）新募集资金投资项目必要性及可行性分析
（1）政策背景
《“十四五”旅游业发展规划》；《关于进一步推进旅游行业节能减排工作的
指导意见》；《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》；阜康市
政府工作报告提出加快旅游业发展。
（2）行业背景
《“十四五”旅游业发展规划》提出，推进旅游业节能减排。加强旅游企业用
能计量管理，组织实施旅游业合同能源管理示范项目。实施旅游能效提升计划，
降低资源消耗强度。开展旅游循环经济示范区建设。
新疆旅游业在全国和国际上的地位正在不断提高，为加快旅游产业的发展，
自治区第九次党代会明确提出，坚持三产大发展，大力发展旅游业，努力把旅游
产业发展成为战略支柱产业。
目前，新疆已经成为中国境内最受欢迎的旅游目的地之一。这里拥有壮观而
多样化的自然景观，如天山山脉、塔克拉玛干沙漠和喀纳斯湖等。此外，新疆还
具有悠久而多元化的历史文化遗产，吸引了大量国内外游客。
（1）项目建设是落实科学发展观的客观要求和具体体现
大力发展旅游业是加快和谐新疆建设的重要措施，是构建和谐新疆，促进社
会就业的有力保障。旅游业是第三产业的龙头，属于劳动密集型产业，对劳动力
的市场需求旺盛，是创造就业岗位、提高群众收入的重要渠道。本项目的建设具
有就业容量大的特点，对于增加就业岗位，缓解就业压力，改善民生具有重大作
用。
（2）是促进阜康发展方式转变和推动低碳社会发展的需要
促进经济和外贸发展方式转变，推动产业结构优化升级和低碳社会发展，是
关系我国国民经济和社会发展全局的重大战略任务，与制造业和货物贸易相比较，
服务业和服务贸易显然消耗资源和能源较少、环境污染也较少，由于资源消耗低、
环境成本小、投资见效快，而且在现代服务业中具有明显的引导和带动作用，大
力发展旅游产业，不仅可以替代资源消耗大、污染重的产业，转变主要依靠增加
物质资源消耗促进经济增长的传统模式，达到减少污染排放、减轻生态破坏，实
现自然文化资源和生态环境的可持续发展。而且，通过加快发展旅游业，还可以
引领和带动其他相关服务业和服务贸易的快速发展，转变我国对口贸易出口的能
源密集型和污染密集型的传统模式，成功实现外贸发展方式转型，发展低碳经济
和构建低碳社会。因此，大力发展旅游业，可以促进我国经济和对口贸易发展方
式的转变，推动低碳经济发展，构建资源节约型和环境友好型社会。
旅游产业具有资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好的特点。
据世界旅游组织研究报告，旅游产业万元增加值能耗只有 0.2 吨标准煤，仅为工
业能耗的十分之一，是典型的绿色产业、循环产业、低碳产业，发展旅游产业对
于降低资源消耗、减少环境污染、改善生态环境具有非常明显的促进作用。
（3）是推动阜康市旅游业发展和经济发展的需要
旅游业作为阜康市支柱产业之一，被誉为“朝阳产业”、“无烟工业”，是当前
推动经济持续发展的新增长点。本项目建设符合地方旅游发展政策导向，坚持旅
游资源开发与保护并重的原则，区域经济协调发展的原则，对于推动阜康市旅游
业发展，繁荣旅游市场，推动阜康市旅游业发展均有重要的意义。
旅游业的发展对促进当地经济发展也有着十分显著的作用。据测算，旅游业
一人就业可带动相关行业 5 人就业，据日本野村综合研究所的测算，在发达国家，
旅游消费支出每增加一个单位，工业产值和国民收入可分别增加 2.7 和 1.4 个单
位；旅游消费在发展中国家所起的作用更加显著，相关数据分别为 3.7 倍和 2.7
倍。通过旅游开发能带来的直接旅游收入和相关旅游业服务收入，也能改善当地
经济结构，活跃地方经济，有效的带动地方各项事业的发展。
（4）项目建设是促进景区发展的重要举措
本项目采用购置气电混合和纯电力客车代替购置陈旧老化的客车，将节省近
三分之二的成本，也大大减少尾气排放，基本上杜绝了区间车尾气对景区环境的
污染，给天池旅游风景区后续发展带来积极的影响，这也是景区适应多变市场的
需要，是提升景区生态环境质量的需要，也是景区自我发展的必然选择。
综上所述，天山天池景区区间车更新项目的建设是必要的。
本项目的建设满足国家对旅游产业节能减排发展的要求，同时加大天池景区
交通运输的承载能力，缓解天池景区的交通运输压力，将极大改善景区交通运输
现状，为景区合理开发带来巨大作用。
本项目投入运营后，预计年营业收入为 9,407.23 万元，年均净利润为 2,875.60
万元，项目投资回收期为 3.50 年（含建设期），项目建设方案科学可行，资金回
报稳定可靠，资金回收期合理，经济效益显著。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场风险
市场风险主要来自旅游客源市场供需实际情况与预测值发生严重偏离，客源
市场远远小于预测期望值，导致经营收入和利润减少，投资回报降低。
（2）经营管理风险
由于经营管理制度不完善，管理体制不健全，员工素质不高，岗前培训和岗
位管理不严，使管理效率降低，达不到预期目标，造成经营收入减少，成本提高，
带来经营管理风险。
（3）其它不可抗拒的风险
由于严重自然灾害、环境灾害事故、重大社会经济政策变动等原因可能造成
不可抗拒的意外风险。
在对风险因素和风险程度预测的基础上，对可控制的风险进行风险控制，降
低风险发生的可能和减少风险损失，本项目提出以下建议。
（1）加强市场调研，积极培育开发客源市场，建立广泛的市场信息网络，
着力塑造旅游品牌形象，加大宣传促销力度，深入挖掘市场潜力，充分利用政策
保护，化解市场风险。
（2）建立健全管理规章和管理体制，加强全员素质教育和岗位技能培训，
实行岗位责任制，严格业务技术指导，监督检查责任制落实情况，不断提高经营
管理水平，降低经营管理风险发生频度。
（3）强化正常情况下的经营管理，力争以正常运营的高效益、低成本来缓
冲异常情况下的由于不可抗力因素造成的意外风险损失。
（4）制定风险规避和预防措施，对经营过程中有可能出现的风险因素，逐
一进行分析，科学地制定预防措施和补救措施、处理方案等。
六、本次部分募集资金投资项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金用途的事项，是公司根据市场环境变化及自身发展战
略所做出的审慎决策，新项目的实施有利于提升公司市场竞争力，实现长远发展
目标；本次使用募集资金投资建设新项目是公司结合当前市场环境及公司整体经
营发展等客观情况审慎做出的合理规划，可进一步提高募集资金的使用效率，优
化资源配置，上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
七、保障募集资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将根据募集资金专用账户管理要
求使用募集资金，将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规
定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将
募集资金项目进行变更，本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动
资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的
相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。本事项尚需提交公司股东大会
审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充
流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益。因此，变更募集资金用途
并将部分募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会审议情况
于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资
金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。公司本次变更募集资
金用途并将部分募集资金永久补充流动资金事项不存在损害股东利益的情况，也
不影响募集资金投资项目的正常进行。因此监事会同意公司变更募集资金用途并
将部分募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，该事
项尚需提交公司股东大会审议。本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补
充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体
股东的利益。
因此，国金证券对公司本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流
动资金事项无异议。但本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司
关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
吴承达 张胜
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