申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司变更部分募集资金使
用的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公
司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对上工申贝部分
募集资金变更用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次变更募集资金用途的基本情况
（一）募集资金及使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元。本
次公开发行募集资金总额为 814,655,556.00 元，扣除总发行费用 17,654,990.98 元
（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为 797,000,565.02 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所审验，并于 2021 年 8 月 30 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZA15389 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，
设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
截至 2023 年 11 月 30 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 实际可投资 实际已投入 备
序号 项目名称
金金额 金额 金额 注
特种缝制设备及智能工作
站技术改造项目
投资设立南翔研发与营销
中心项目
拟投入募集资 实际可投资 实际已投入 备
序号 项目名称
金金额 金额 金额 注
特种缝制设备及智能工作
站研发与营销项目
注 1：项目 1 为本次拟变更的募集资金投资项目；
注 2：由于实际募集资金净额较原计划减少约 2.03 亿元，因此该项目原募投项目实际可
使用的募集资金为 40,200.06 万元。经公司于 2022 年 12 月 13 日召开的第九届董事会第十
五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第一次临时股东大会审
议批准，项目 2 已变更为项目 3，变更金额为 37,448.53 万元；
注 3：项目 3 的实施主体由百福工业装备（ （上海）有限公司（ （以下简称（
“百福上海”
）变
更为公司和德国杜克普爱华有限责任公司及其子公司；实施方式由原百福上海进行研发与营
销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海进行营销变更为由公司总部进行营
销。截至 2023 年 11 月 30 日，累计使用募集资金 2,911.71 万元。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟变更原募投项目（
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”募集资
金投资金额至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于（
“投资收购上海飞尔汽车零部件
有限公司 80%股权项目”，公司可以借此切入汽车内饰件、结构件领域，延伸公
司产业链布局，培育新的增长点；变更后原募投项目截止 2023 年 11 月底剩余募
集资金约 1.07 亿元继续投资该项目，公司将对张家港生产基地进行厂房改扩建
升级，根据市场的需求配置相关生产设备，稳步推进公司技术中心研发试制的新
产品和原募投项目涉及的新产品的国产化生产制造工作。募集资金不足部分由公
司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
拟投入募 拟投入
项目 项目投 项目投
集资金金 实施主体 项目名称 募集资 实施主体
名称 资总额 资总额
额 金金额
特种 百福工业 百福工业缝纫机
缝制 缝纫机 特种缝制设备 （张家港）有限
设备 （张家 及智能工作站 11,500 11,500 公司、上海上工
及智 港）有限 技术改造项目 申贝资产管理有
能工 39,500 39,500 公司、上 限公司
作站 海上工申 投资收购上海
技术 贝资产管 飞尔汽车零部
改造 理有限公 件有限公司
项目 司 80%股权项目
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目（
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟定的实施主体为
百福工业缝纫机（
（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张
家港生产基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品（
“本土
化、标准化、规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有
率，提升公司盈利水平。
由于近两年受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素
影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，
导致内外联动的张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。虽然受客观因素影响，
整体固定资产投资进度缓慢，但是公司利用对现有厂房的装修改造已启动了募投
项目涉及的部分新产品国产化生产试制工作。该项目投资总额为 39,500 万元，
拟使用募集资金投入 39,500 万元。截至 2023 年 11 月 30 日，已使用 761.08 万
元，尚未使用的募集资金 38,738.92 万元。
（二）变更部分募集资金投资新项目的具体原因
公司此次拟变更原募投项目的原因主要系：
（1）受国际局势、全球产业链变
（
革、宏观经济恢复乏力等因素影响，2022 年下半年以来，国内企业固定资产投资
放缓，公司碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场
需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的该产品规模化生产目标短期内难
以实现，如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能
达到预期效益等不利情形。
（2）
（ 原募投项目作为引进德国子公司特种缝制设备的
国产化落地项目，近两年来受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测
中断等因素影响，该项目拟引进的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、产业纺
织品自动缝制设备等产品国产化开发工作进度受到较大影响，导致国内配套的张
家港厂房改造及设备购置等投资进展缓慢；
（3）
（ 近年来国内新能源汽车的蓬勃发
展，国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大限度地提
高募集资金投资效益，避免新建产能利用率不足，公司拟缩减原募投项目投资规
模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向汽车零部件领域延伸，为公司可
持续发展培育新的更大的成长赛道。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利
益，更好地满足公司未来发展的需要，推进公司可持续化发展，公司拟缩减原募
投项目投资规模，剩余资金收购飞尔股份 80%股权，以汽车内饰件、结构件为切
入口向产业链上下游延伸，培育新的利润增长点。本次变更不涉及关联交易，也
不构成重大资产重组。
三、本次募集资金使用变更的具体情况
（一）本次调整原募投项目达产时间的具体情况
公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，拟将该募集资金投资项
目达到预定可使用状态日期调整至 2025 年 12 月末。
同时，公司将利用对百福张家港生产基地现有厂房的装修改造，通过吸收融
合德国 DA 公司、百福公司、KSL 分公司的碳纤维复合材料结构件制造工艺装
备、3D 缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备等产品
资源，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品的国
产化生产制造工作。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理决策，
加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
同时，公司将密切关注国际环境和行业机会的变化，进一步强化与项目建设
相关的产品研发与生产落地的国内外协调，寻求国内外研发与生产的最佳结合，
实时跟进募集资金投资项目的实施进度，统筹解决影响募集资金投资项目实施进
展的问题，保障募集资金投资项目能够按期完成，发挥最大经济效益。
本次原募集资金投资项目调整达产时间是公司根据市场环境和项目实施的
实际情况做出的审慎决定，未改变剩余募集资金投资项目的投资内容和实施主体，
仅缩减项目投资规模。本次变更不存在损害股东利益尤其是中小股东的情形，不
会对公司的生产经营产生实质性影响，符合公司的长期发展规划。
公司将加强对项目实施进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，但
未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次新募投项目概述
上海飞尔汽车零部件有限公司（
（以下简称（
“飞尔公司”、（
“标的公司”）成
立于 2003 年，注册资本 7,274.80 万元，法定代表人、实际控制人为吕竹新，总
部位于上海市奉贤区，具有高新技术企业资质。飞尔公司在上海、宁波、沈阳、
扬州、长沙等地建立生产基地，主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生
产和销售，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，主要客户为汽
车零部件一级供应商。2023 年 11 月 21 日，飞尔公司终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
本次交易经各方协商确定，公司拟以人民币 2.8 亿元收购飞尔公司 80%股权，
股权转让的具体情况如下：
对应注册资本出 对应股权比 对应股权转让
转让方 受让方
资额（万元） 例（%） 价款（元）
上海莘阳企业管理有限
公司
上海裕尔企业管理合伙
企业（有限合伙）
上工申贝
上海内有飞信息服务合
伙企业（有限合伙）
上海内有尔信息服务合
伙企业（有限合伙）
合计 5,819.84 80.00 280,000,000.00
本次股权转让完成后飞尔公司股东持股情况如下：
股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例（%）
上工申贝（集团）股份有限公司 5,819.84 80.00
上海莘阳企业管理有限公司 1,100.00 15.12
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） 354.96 4.88
合计 7,274.80 100.00
资金来源为变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造
项目”后的剩余资金。
飞尔公司及其股东方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系。
（三）新募投项目交易对方（转让方）情况介绍
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015-08-25
注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 3 幢 1072A
统一社会信用代码：91330783355351491K
法定代表人：吕竹新
注册资本：100 万人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；品牌管理；企业总部管理；
工程管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,635,492.16 9,385,638.19 5,326,779.55
负债总额 2,498,084.88 2,498,084.88 1,420,791.20
资产净额 9,137,407.28 6,887,553.31 3,905,988.35
项目 2023 年 1-10 月 2022 年 2021 年
营业收入 - - -
营业利润 2,249,853.97 5,887,551.92 3,309,091.49
净利润 2,249,853.97 5,887,553.31 2,647,273.19
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016-12-14
注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄北路 410 号 188 室
统一社会信用代码：91310120MA1HLU7H4Q
法定代表人：吕竹新
注册资本：1422.5 万人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 14,277,531.06 14,260,192.76 14,582,249.36
负债总额 10,000.00 - 329,855.07
资产净额 14,267,531.06 14,260,192.76 14,252,394.29
项目 2023 年 1-10 月 2022 年 2021 年
营业收入 - - -
营业利润 406,133.08 1,071,581.08 3,709,848.38
净利润 417,018.30 1,079,827.46 3,717,116.35
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-10-24
注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
统一社会信用代码：91310120MAC2TLXC4R
法定代表人：吕竹新
注册资本：453.25 万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,536,087.10 -
负债总额 5,808.93 -
资产净额 4,530,278.17 -
项目 2023 年 1-10 月 2022 年
营业收入 - -
营业利润 -2,221.83 -
净利润 -2,221.83 -
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-10-14
注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
统一社会信用代码：91310120MAC118BY5E
法定代表人：吕竹新
注册资本：339.5 万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,397,605.20 -
负债总额 5,000.00 -
资产净额 3,392,605.20 -
项目 2023 年 1-10 月 2022 年
营业收入 - -
营业利润 -2,394.80 -
净利润 -2,394.80 -
上述转让方中，上海莘阳企业管理有限公司为吕竹新独资控股的公司；上海
裕尔企业管理合伙企业（
（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（
（有限合伙）、
上海内有尔信息服务合伙企业（
（有限合伙）均为飞尔公司为实施员工持股计划专
门设立的员工持股平台。
上述转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。转让方不存在被列为失信被执行人的情形。上述财务数据均未经审计。
（四）新募投项目交易标的的基本情况
公司名称：上海飞尔汽车零部件有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003-11-25
注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄邬路 88 号
统一社会信用代码：91310000756967457L
法定代表人：吕竹新
注册资本：7,274.8 万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；模具
销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零部件及配件制造；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
上海莘阳企业管理有限公司 3,125 42.96
吕竹新 2,700 37.11
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） 569 7.82
吕一流 225.50 3.10
杜金东 112.60 1.55
吕巧珍 106.20 1.46
蔡涌 100 1.37
上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙） 129.50 1.78
上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙） 97 1.33
范义丰 35 0.48
万英 15 0.21
朱翠杰 15 0.21
马献红 15 0.21
王沈健 15 0.21
虞成栋 15 0.21
合计 7,274.80 100
转让方目前持有飞尔公司 53.89%的股权，为了优化交易流程，控制上市公
司在本次交易中的风险，转让方将收购除转让方外其他股东所持的全部飞尔公
司股权，在签署《股权转让协议》后，作为第一期股权转让价款的支付前提条
件，同时，转让方保证收购过程真实、合法。本次股权转让协议具体内容请参
见《上工申贝（集团）股份有限公司关于公司变更部分募集资金使用暨延期的
公告》（公告编号：2023-051）。
标的公司内部股权调整具体如下：
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
股东姓名/名称 （万元） （%） （万元） （%）
调整前 调整后
上海莘阳企业管理有限公司 3,125 42.96 3,125 42.96
吕竹新 2,700 37.11 - -
上海裕尔企业管理合伙企业
（有限合伙）
吕一流 225.50 3.10 - -
杜金东 112.60 1.55 - -
吕巧珍 106.20 1.46 - -
蔡涌 100 1.37 - -
上海内有飞信息服务合伙企
业（有限合伙）
上海内有尔信息服务合伙企
业（有限合伙）
范义丰 35 0.48 - -
万英 15 0.21 - -
朱翠杰 15 0.21 - -
马献红 15 0.21 - -
王沈健 15 0.21 - -
虞成栋 15 0.21 - -
合计 7,274.80 100 7,274.80 100
截至本核查意见出具日，上述内部股权调整尚未完成。
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 854,306,359.88 904,822,682.74 700,252,078.73
负债总额 521,137,346.10 587,794,411.15 469,463,861.26
资产净额 333,169,013.78 317,028,271.59 230,788,217.47
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 376,084,613.78 817,421,487.35 726,498,554.56
营业利润 7,134,079.31 43,629,636.18 30,752,392.71
净利润 7,462,079.06 38,990,309.68 27,401,142.18
公司已聘请具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（
（特殊普通合伙）对
飞尔公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月份财务会计数据进行审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2023）第 ZA15521 号）。
（五）新募投项目交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对飞尔公司股
东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2023)第 040062 号评估报告。
评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。本次评估采用资产基础法、收益法。
资产基础法评估结论：在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，飞尔公司经审计账
面合并报表所有者权益为 33,316.90 万元。采用资产基础法评估后的股东全部权
益价值为 35,217.76 万元，股东全部权益评估增值 1,900.86 万元，增值率 5.40%。
收益法的评估结论：在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，在本次评估所列的假
设和限定条件下，被评估单位经审计账面合并报表所有者权益为 33,316.90 万元，
采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评估值 35,310.00 万元，评估增值
经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映其股东全部权益价值。因此选
定收益法评估结果作为最终的评估结论，即评估基准日被评估单位股东全部权益
价值为 35,310.00 万元。
（六）定价合理性分析
经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和
开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包括头枕、座
椅背板、仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺
具有较强的竞争优势。
飞尔公司作为高新技术企业，拥有诸多授权专利、软件著作权和作品著作权。
依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名汽车
零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户主要包括诸多知名
汽车制造商。
经银信资产评估有限公司评估，资产基础法评估结果为 35,217.76 万元，收
益法评估结果为 35,310.00 万元，两种方法差异 92.24 万元，以资产基础法结果
为计算基础，差异率为 0.26%。
参照上述评估结果，飞尔公司的整体企业估值为 3.5 亿元，低于资产基础法
和收益法的评估结果，定价合理。
四、新项目的市场前景和对公司的影响及风险提示
（一）新项目的市场前景
汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场，涉及的产品众多，从行
业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近 1/4。近
年来，全球汽车内外饰市场维持约 7%的增速，到 2019 年全球汽车内外饰件市场
规模约为 6,500 亿元，预计 2023 年全球汽车内外饰件市场规模近 8,000 亿元。
在我国，随着消费水平的提高，除了传统的安全需求，消费者在购买汽车时
也更多地关注舒适性和驾乘体验，因此汽车内饰的品质逐渐成为重要卖点之一。
此外，科技浪潮带动了对汽车智能化需求的提升，进一步提高了内饰产品的品质
要求。2023 年我国内饰件市场规模预计可达到 3,000 亿元。
工艺领域有竞争优势，且与公司汽车领域客户有重叠，收购完成后能够发挥协同
效益
自 2003 年成立以来，经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内
饰件、功能件的研究和开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，
主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒
以及中央通道植绒工艺具有较强的竞争优势。飞尔公司 2022 年营业收入 8.17 亿
元，最近三年复合增长率为 10.84%。
依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名
汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多知名
汽车制造商，与公司汽车领域客户有较大的重合度。
本次收购完成后，双方不仅可以在缝纫、包覆等工艺领域加强技术合作，还
可以进行客户资源整合。一方面促进公司中厚料机进入新的汽车制造商，另一方
面也可以为飞尔公司带来新的业务机会，最大限度地发挥双方客户资源的协同效
应。
飞尔公司虽在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等多家生产基地，贴近服务客
户，但目前尚未有海外布局，除受投资资金限制外，更重要的是缺乏海外经营、
跨国管理经验和人才。
本次收购完成后，公司可以利用位于德国、东欧等地的生产基地、多年跨国
管理经验和海外人才储备，为飞尔公司实施（
“走出去”战略提供支撑，实现双方
共同成长。
（二）对公司的影响
本次收购前，公司所处行业为缝纫设备制造行业，主要从事缝制设备及智能
制造设备的研发、生产和销售，业务涉及缝制设备、办公机械、影像材料、商贸
流通和物流服务等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫、碳纤维缝制设备及
特种用途工业定制机、自动缝制单元等，是全球高端工业缝制设备领域的领导者
之一。
本次拟收购的飞尔公司主要从事内饰件研发、生产和销售，主要客户为延锋
汽饰、佛吉亚等等国内外知名汽车零部件总成企业，本次收购飞尔公司不仅能够
增加公司对下游汽车客户服务种类，增强客户粘性，同时还能够促进公司 3D 缝
纫自动化技术、超声波焊接技术在汽车内饰件加工领域应用，巩固公司汽车领域
整体竞争优势。
本次收购是公司深化产业链纵向并购的一次重要尝试，也是进一步强化公司
在汽车领域整体竞争力的一项重要举措。本次收购以内饰件、结构件为切入口，
通过收购飞尔公司，抓住新能源汽车发展机遇，培育新增长点，为公司可持续发
展拓展了更广阔的新成长赛道。
本次收购完成后，飞尔公司将成为公司控股子公司，公司合并口径资产总额
和营业收入规模将得到显著提高。
本次收购的资金来源于变更募集资金投资项目（
“特种缝制设备及智能工作站
技术改造项目”后的剩余资金。
受国际局势、全球产业链变革等影响，2022 年下半年以来国内企业固定资
产投资持续下滑，公司碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制
设备等市场需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的新产品规模化生产目
标短期内难以实现，为提高资金使用效益、避免新建产能利用率不足，拟缩减原
有国产化特种缝制设备的生产规模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向
产业链上下游延伸，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。
（三）风险提示
汽车零部件行业与头枕、座椅背板等细分产业存在着密切的联动关系，汽车
产业与国民经济的发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游行业、国民经
济周期波动的影响而具有一定的周期性。目前，受中美贸易摩擦、地缘政治等因
素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，
如果未来宏观经济和汽车产业持续下行，可能导致标的公司厂商等下游客户的采
购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
飞尔公司目前客户主要为汽车内饰件行业一级供应商，终端客户为主流汽车
厂商。受到行业整体呈现集中度较高特征、供应商筛选流程复杂等因素的影响，
超过 95%，客户集中度较高。如果飞尔公司在同步研发、工艺技术、产品质量、
供货及时性等方面无法达到其他汽车厂商和一级供应商的要求，将可能存在新产
品无法顺利通过新客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的
风险，进而对飞尔公司的经营造成一定程度的不利影响。
虽然汽车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制
度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。
随着我国汽车产业不断升级，汽车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，
如果飞尔公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到汽
车厂商和一级供应商的要求，将可能存在飞尔公司新产品无法顺利通过客户采购
认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞尔公司的经
营造成一定程度的不利影响。
飞尔公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团
队。随着飞尔公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。飞尔公司高
度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，
但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，
或飞尔公司受其他因素影响导致飞尔公司技术人才流失，对飞尔公司保持持续竞
争力和业务的持续发展造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面
影响。
近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将进一步
扩大。经过多年的发展，公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管
理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合以提
高管理效率。但是标的公司为重资产型企业，伴随并购的进行及未来业务规模的
不断扩张，将导致公司管理体系和组织结构将趋于复杂化。如果公司管理人员素
质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能
适应经营规模的风险。
本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营
管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，
相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在
对业务、人员、管理等方面的整合风险。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
《关于变更部分募集资金使用的议案》，同意缩减原募集资金投资项目“特
种缝制设备及智能工作站技术改造项目”投资金额至 1.15 亿元（截止 2023
年 11 月底剩余 1.07 亿元），将剩余资金 2.8 亿元变更为“投资收购上海飞
尔汽车零部件有限公司 80%股权项目”，同时将原募投项目预定可使用状态
时间调整为 2025 年 12 月末。
公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
于变更部分募集资金使用的议案》，公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨
延期事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的
情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
六、保荐机构意见
保荐机构通过查阅相关会议资料、与公司相关人员进行沟通等方式对本次募
集资金变更事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金使
用符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益
的情形；该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审
议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等相关规定。该事项尚需提交
股东大会审议。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司变更部分募集资金使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
秦明正 王 鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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