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独立董事专门会议规则
第一章 总则
第一条 为保证独立董事专门会议依法合规运行，根据《公司法》《证券法》《公
司章程》及《公司独立董事制度》等规定，制定本会议规则。
第二条 独立董事专门会议应当按照国务院办公厅发布的《上市公司独立董事制
度改革的意见》及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督并审议，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合
法权益。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第三章 职责权限及决策程序
第五条 独立董事专门会议应就以下事项进行审议，并提交董事会：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 独立董事专门会议应就所议事项经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第四章 议事规则
第九条 独立董事专门会议每年至少召开两次会议。两名及以上独立董事提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十条 会议召开前七天须通知全体独立董事，会议由过半数独立董事共同推举
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
情况紧急的，经全体独立董事一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十一条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行；每一名独立董事
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第十二条 专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议以现场召开为原
则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 独立董事专门会议根据需要也可邀请公司其他董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员列席会议。
第十四条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十五条 专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、公司章程及本规则的规定。
第十六条 会议表决后应形成会议决议和会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议相关人员应当在会
议决议及会议记录上签名确认；会议决议、会议记录应当至少保存十年。
第十七条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，均对会
议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第五章 附 则
第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章等和公司章程、公
司独立董事制度的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章或
经合法程序修改后的公司章程、公司独立董事制度相抵触时，按国家有关法律法
规、部门规章和公司章程、公司独立董事制度的规定执行。
第十九条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
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