株洲时代新材料科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月13日公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议修
订）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 本细则规定了公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委
员会”）的人员组成、职责权限及议事规则等。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，所称高级管理
人员包括：总经理、副总经理（含总工程师、财务负责人）、董事会秘
书以及董事会聘任的其他人员。
第四条 委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报
告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 公司为委员会提供必要的工作条件，为委员会配备日常工作
机构。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 委员会的组成
第六条 薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，独立董事应当过半数
并担任召集人（主任委员）。
第七条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，由董事会审议通过产生。
第八条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会审议通过产生。
第九条 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。
第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报
告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。
第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员、主
任委员在任期内进行调整。
第十二条 发生本细则第九条、第十条的情形，导致委员会人数低于
本细则规定的最低人数或不符合法律法规及公司章程规定时，董事会应
根据本细则的规定及时补选委员，在补选委员就任前，原委员应当继续
履行相关职责。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相
关法律法规或公司章程规定的，公司应当在六十日内完成补选，确保委
员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十三条 委员会的常设工作机构为公司人力资源中心，委员会的秘
书处为董监事（总经理）办公室。如公司组织架构调整，部门进行分立、
合并或更改名称，常设工作机构和秘书处的职能分别由负责薪酬与考核
工作、董事会运作工作的部门承接。
第三章 职责权限
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究制定董事与高级管理人员
考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；
（二）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考
核评价，审查董事和高级管理人员的薪酬待遇并向董事会提出建议；
（三）对公司董事及高级管理人员薪酬制度及决议执行情况进行监
督；
（四）研究公司工资收入分配制度及方案；
（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项进行研究审查并对董事会提出建议；
（六）对公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划进行研究并对董事会提出建议；
（七）公司董事会授予的其他事宜及法律法规规范性文件、公司章
程和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须
经公司董事会和股东大会批准。
薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议
或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
薪酬与考核委员会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬
计划和方案。
第十六条 委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪酬待
遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管
理人员的表现、公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第十八条 委员会主任委员的主要职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行情况；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十九条 公司人力资源中心为委员会常设工作机构，主要职责：
（一）负责组织提供委员会决策有关方面的资料，包括但不限于：公
司主要财务指标和经营目标完成情况相关资料、公司高级管理人员分管
工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩指标的完
成情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（二）负责执行或督促执行薪酬与考核委员会的有关决议；
（三）负责组织向委员会汇报委员会决议的实施情况；
（四）委员会要求履行的其他职责。
第二十条 公司董监事（总经理）办公室为委员会秘书处，主要职责：
（一）负责组织召开董事会审议薪酬与考核委员会委员、主任委员
人选；
（二）负责组织召开薪酬与考核委员会会议，形成相关会议记录或
决议；
（三）协调安排委员列席或旁听公司有关会议或进行调研工作，协
助委员收集掌握相关信息；
（四）委员会要求履行的其他职责。
第四章 议事规则
第二十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次；经董事会或董事长提议、二分之一以上委员或主任委员提
议，可以召开临时会议。
第二十二条 会议通知应于委员会会议召开前三日以邮件或书面形
式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地
点、会议期限、议题、通知发出时间及有关资料。若由于情况紧急或突
发事件，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，经全体委员一致
同意，可以豁免前述三日的通知期。
第二十三条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时
可委托一名委员主持。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席
会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权范围、期限以及
对会议议题明确的意思表示（赞成、反对、弃权），每一名委员最多接
受一名委员委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行职权，公司董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十七条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可以通讯方
式或现场结合通讯方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和
书面议案会议等形式。
第二十八条 委员会会议以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备
召开，只要通过上述设施所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的
讲话，并能进行交流，则与会委员应被视作已亲自出席会议。
第二十九条 委员会会议表决方式为书面投票表决。
委员会以现场会议方式召开，委员以书面投票方式进行表决。
委员会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的方式召开，非
现场参会委员书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应
尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。
委员会以书面议案的方式召开，委员书面投票表决原件的扫描件或
传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。
第三十条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回
避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成明确决议时，应
将该事项提交公司董事会审议。
第三十一条 必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理、其他高级
管理人员以及含外部行业专家的其他相关人员列席委员会会议。
第三十二条 出席、列席会议的人员应遵守《中华人民共和国保守国
家秘密法》以及公司相关保密规定，对会议所议事项有保密义务，不得
擅自泄露有关信息。违者将按照有关法律、法规和公司相关管理制度的
规定进行处理。
第三十三条 委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，委员会会议
通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会审议决定。
第三十四条 委员会会议记录、会议决议应作为公司的重要文件由公
司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限为自会议记录作出
之日起十年。
第五章 回避制度
第三十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，
当事人应当回避。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其关系密切的家庭成员
或薪酬与考核委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与
会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员
会报告利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满18周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。
第六章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行。
第三十八条 本细则由董事会负责修订和解释，经董事会决议通过之
日起生效实施，修订时亦同。
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