第一章 总 则
第一条 为规范风险控制委员会运作程序，提高工作效率，
保证风险控制委员会按规定行使职权，更好地发挥风险控制委员
会的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《东吴证券股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《东吴证券股份有限公司独
立董事工作制度》
（以下简称“
《独立董事工作制度》
”）及其他有
关规定，特制定本细则。
第二条 公司董事会下设风险控制委员会。
风险控制委员会由三名以上董事组成，其中至少包含一名独
立董事。
第三条 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董
事会选举产生。
第四条 风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，负责
召集和主持风险控制委员会会议。主任委员由风险控制委员会过
半数选举产生。
第五条 风险控制委员会委员任期与董事任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
其委员资格自动丧失，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第六条 风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告工
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作，在董事会闭会期间接受董事长的领导。
第七条 风险控制委员会在董事会授权的范围内行使下述
职权：
（一）推进合规与风险文化建设；
（二）审议公司有关合规管理、风险管理的基本制度；
（三）审议公司风险管理战略、风险管理政策等重大事项；
（四）审议公司合规管理的总体目标、基本政策并发表意见；
（五）审议公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（六）审议公司合规管理与风险管理组织架构体系方案；
（七）监督、检查公司合规管理、风险管理执行情况，并对
公司合规管理的有效性、全面风险体系有效性进行评估，向董事
会报告；
（八）对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见；
（九）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制，听取
合规总监、首席风险官定期或不定期的报告；
（十）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见，对需董事会审议的合规报告和风险评
估报告进行审议并发表意见；
（十一）公司章程规定和董事会授予的其他职权。
独立董事履职中关注到风险控制委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请风险控制委员会进行讨论和审
议。
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第八条 风险控制委员会行使职权时可聘请律师事务所、会
计师事务所等外部专业机构提供服务，所支出的合理费用由公司
承担。
风险控制委员会可根据工作开展过程中的实际需要，通过董
事会办公室协调，要求公司相关部门及机构给予配合。公司各有
关部门及机构，对风险控制委员会提出的工作要求，不得无故推
诿。
第九条 风险控制委员会可以下设专门工作机构，负责做好
委员会决策的前期准备工作，包括收集提供相关资料、制作相关
议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章 会议的召开
第十条 风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每年至少召开一次。
第十一条 风险控制委员会主任委员认为必要时，可以召集
临时会议。
风险控制委员会委员提议时，主任委员应在三十个工作日内
召开临时会议。
第十二条 风险控制委员会会议应当由全体委员的三分之
二以上出席方可举行。
第十三条 风险控制委员会主任委员拟定会议议案和议程。
董事会办公室协助主任委员安排会议通知、议案、议程等有
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关事宜。
第十四条 召集风险控制委员会定期会议，应于会议召开五
日以前通知全体委员。
召集风险控制委员会临时会议，应于会议召开三日以前通知
全体委员。
风险控制委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。风险控制委员会
会议，应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并对审议事项进行书面表决，结果以
专人送达、传真或挂号邮件中之一种方式送交公司董事会办公室，
或者可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托，其中独立董事只能委托其他独立董事。
第三章 议案的提出和审议
第十六条 风险控制委员会各委员均可向委员会提出属于
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委员会职权范围内的议案，由风险控制委员会审议。
第十七条 对于列入会议议程的议案，提出议案的人应当提
供有关的资料，并回答其他委员的提问。
第十八条 风险控制委员会会议对议案进行审议时，委员可
以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时
保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。
第四章 议案的表决
第十九条 每名委员有一票表决权。
风险控制委员会会议作出决议，必须经全体委员的半数以上
通过。
第二十条 议案应逐项进行表决。
第二十一条 风险控制委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决。
第二十二条 表决之后参加表决的委员应立即在该项决议
上签名。
第二十三条 风险控制委员会临时会议在保障委员充分沟
通和表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，决议
由与会委员签字。
第二十四条 委员如与议案有利益上的直接关系，则该关联
委员不参与表决，亦不计入表决票总数。
第二十五条 委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的
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决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的,
参与决议的委员对公司负赔偿责任；但经证明委员在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
既不出席委员会会议，又不提出书面表决意见的委员不得免
责。
第五章 会议记录
第二十六条风险控制委员会会议应形成会议记录。出席会议
的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第二十七条 风险控制委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数及委员姓名）
。
第二十八条 风险控制委员会会议讨论、审议和决定的内容
在未公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给
公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。
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第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程规定执行。
第三十条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的
规定为准。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十二条 本细则经董事会批准后生效。
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