证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-051
上工申贝（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上工申贝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟将原募集
资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”（以下简称“原募
投项目”）中 2.8 亿元变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司（以下
简称“飞尔公司”、“标的公司”）80%股权项目”（以下简称“新募投项目”），
该部分募集资金变更后的投资项目实施主体由百福工业缝纫机（张家港）有
限公司、上海上工申贝资产管理有限公司变更为上工申贝。预计新募投项目
在 2024 年 2 月底前完成股权工商变更登记。
? 公司原募投项目的剩余 1.15 亿元继续实施原募投项目，该部分预定可使用状
态日期调整至 2025 年 12 月末。
? 本次交易暨延期事项存在不确定性，尚需提交股东大会审议通过。本次交易
不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
? 风险提示：
座椅背板、仪表板等汽车内饰件市场需求下行，可能导致标的公司下游客户
的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
比超过 95%，存在客户集中度较高的风险。
下游客户要求，则飞尔公司可能存在无法顺利开拓新市场的风险。
稳定，则可能存在飞尔公司技术人才流失的风险。
满足规模扩大后的管理要求，则可能存在影响业务发展的管理风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行
人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民
币 814,655,556.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 17,654,990.98 元（不
含增值税进项税额），募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元。以上募集资金已全部
到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 8 月 30 日出具了信会师报字[2021]第 ZA15389 号《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15389 号）
。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存
放于募集资金专户。
截至 2023 年 11 月 30 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目 拟投入募集 实际可投 实际已投 实际已 募投项目
项目名称
序号 资金金额 资金额 入金额 投比例 状态
特种缝制设备及智能工作站技术改 拟变更
造项目 见注 1
投资设立南翔研发与营销中心项目 已变更
见注 2
特种缝制设备及智能工作站研发与 正在进行
营销项目 见注 3
注 1：项目 1 为本次拟变更的募集资金投资项目，公司拟调整该项目金额至 1.15 亿
元，剩余 2.8 亿元用于投资新募投项目；
注 2：由于实际募集资金净额较原计划减少约 2.03 亿元，因此该项目原募投项目实
际可使用的募集资金为 40,200.06 万元。经公司于 2022 年 12 月 13 日召开的第九届董事
会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第一次临时
股东大会审议批准，项目 2 已变更为项目 3，变更金额为 37,448.53 万元；
注 3：项目 3 由项目 2 变更而来，实施主体由百福工业装备（上海）有限公司（以
下简称“百福上海”）变更为公司和德国杜克普爱华有限责任公司及其子公司；实施方
式由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海
进行营销变更为由公司总部进行营销。截至 2023 年 11 月 30 日，累计使用募集资金
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟变更原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”募集资金投
资金额至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司
培育新的增长点；变更后原募投项目截止 2023 年 11 月底剩余募集资金约 1.15 亿元继
续投资该项目，公司将对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，根据市场的需求配置
相关生产设备，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品
的国产化生产制造工作。募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
拟投入募 拟投入
项目名 项目投 项目投
集资金金 实施主体 项目名称 募集资 实施主体
称 资总额 资总额
额 金金额
百福工业缝纫机
百福工业缝 特种缝制设备 （张家港）有限
特种缝
纫机（张家 及智能工作站 11,500 11,500 公司、
制设备
港）有限公 技术改造项目 上海上工申贝资
及智能
工作站
上海上工申 投资收购上海
技术改
贝资产管理 飞尔汽车零部
造项目 28,000 28,000 上工申贝
有限公司 件有限公司
本次变更部分募集资金使用的事项已经第十届董事会第五次会议、第十届监事会
第四次会议审议通过，尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金使用的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟定的实施主体为百福
工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张家港生产
基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品“本土化、标准化、
规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利
水平。
由于近两年受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，
引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外
联动的张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。虽然受客观因素影响，整体固定资产
投资进度缓慢，但是公司利用对现有厂房的装修改造已启动了募投项目涉及的部分新
产品国产化生产制造工作，在汽车内饰件、安全件自动缝制工作站、产业纺织品自动
缝制设备、可编程自动花样缝纫机、鞋服加工工艺自动化、智能制造自动化工作站与
集成系统领域都成功实现了国产化产品的试制，其中已有部分新产品已实现了向终端
客户的交付和验收。
该项目投资总额为 39,500 万元，拟使用募集资金投入 39,500 万元。截至 2023 年 11
月 30 日，已使用 761.08 万元，尚未使用的募集资金 38,738.92 万元。
（二）变更部分募集资金投资新项目的具体原因
公司此次拟变更原募投项目的原因系：（1）2022 年下半年以来，国内企业受国际
局势、全球产业链变革、宏观经济恢复乏力等因素影响，整体固定资产投资放缓。碳
纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场需求增长缓慢，使
得原计划开发适用中国市场的该产品规模化生产目标短期内难以实现，如按原规划实
施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能达到预期效益等不利情形；
（2）原募投项目作为引进德国子公司特种缝制设备的国产化落地项目，近两年来受国
内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，该项目拟引进的碳
纤维复合材料结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等产品国产化开发工作
的进度受到较大影响，进而导致国内配套的张家港厂房改造及设备购置等投资进展缓
慢；（3）近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大限
度地提高募集资金投资效益，公司拟缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰
件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的更大的成长赛
道。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，
更好地满足公司未来发展的需要，推进公司可持续化发展，公司拟缩减原募投项目投
资规模，剩余资金收购飞尔股份 80%股权，以汽车内饰件、结构件为切入口向产业上
下游延伸，培育新的利润增长点。本次变更不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
三、本次募集资金使用变更的具体情况
（一）本次调整原募投项目达产时间的具体情况
公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，预计将新建厂房面积约
已启动设计招标工作。考虑工程项目需要一定时间周期，因此公司拟将该募集资金投
资项目达到预定可使用状态日期调整至 2025 年 12 月末。
同时，公司将利用对百福张家港生产基地现有厂房的装修改造，通过吸收融合德
国 DA 公司、百福公司、KSL 分公司的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D 缝纫
机器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备等产品资源，稳步推进公
司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品的国产化生产制造工作。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资
金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
同时，公司将密切关注国际环境和行业机会的变化，进一步强化与项目建设相关
的产品研发与生产落地的国内外协调，寻求国内外研发与生产的最佳结合，实时跟进
募集资金投资项目的实施进度，统筹解决影响募集资金投资项目实施进展的问题，保
障募集资金投资项目能够按期完成，发挥最大经济效益。
本次原募集资金投资项目调整达产时间是公司根据市场环境和项目实施的实际情
况做出的审慎决定，未改变剩余募集资金投资项目的投资内容和实施主体，仅缩减项
目投资规模。本次变更不存在损害股东利益尤其是中小股东的情形，不会对公司的生
产经营产生实质性影响，符合公司的长期发展规划。
公司将加强对项目实施进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，但未来
在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次新募投项目概述
上海飞尔汽车零部件有限公司（以下简称“飞尔公司”、“标的公司”）成立于
飞尔公司在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地建立生产基地，主要从事汽车内饰塑
料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车
内饰件，主要客户为汽车零部件一级供应商。法定代表人、实际控制人：吕竹新。
本次交易经各方协商确定，公司拟以人民币 2.8 亿元收购飞尔公司 80%股权，交易
价款分 3 期支付，股权转让的具体情况如下：
对应注册资本 对应股权 每 1 元注册 对应股权
转让方 受让方 出资额 比例 资本的转让 转让价款
（万元） （%） 价格（元） （元）
上海莘阳企业管理有限
公司
上海裕尔企业管理合伙
企业（有限合伙） 上工申
上海内有飞信息服务合 贝
伙企业（有限合伙）
上海内有尔信息服务合
伙企业（有限合伙）
合计 5,819.84 80% - 280,000,000.00
本次股权转让完成后飞尔公司股东持股情况如下：
注册资本出资额 持股比例
股东姓名/名称
（万元） （%）
上工申贝（集团）股份有限公司 5,819.84 80.00
上海莘阳企业管理有限公司 1,100.00 15.12
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） 354.96 4.88
合计 7,274.80 100.00
资金来源为变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”
后的剩余资金。
飞尔公司及其股东方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。
（三）新募投项目交易对方（转让方）情况介绍
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015-08-25
注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 3 幢 1072A
统一社会信用代码：91330783355351491K
法定代表人：吕竹新
注册资本：100 万人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；品牌管理；企业总部管理；工
程管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
资产总额 11,635,492.16 9,385,638.19 5,326,779.55
负债总额 2,498,084.88 2,498,084.88 1,420,791.20
资产净额 9,137,407.28 6,887,553.31 3,905,988.35
营业收入 - - -
营业利润 2,249,853.97 5,887,551.92 3,309,091.49
净利润 2,249,853.97 5,887,553.31 2,647,273.19
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016-12-14
注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄北路 410 号 188 室
统一社会信用代码：91310120MA1HLU7H4Q
法定代表人：吕竹新
注册资本：1422.5 万人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主要财务数据：
单位：元
资产总额 14,277,531.06 14,260,192.76 14,582,249.36
负债总额 10,000.00 - 329,855.07
资产净额 14,267,531.06 14,260,192.76 14,252,394.29
营业收入 - - -
营业利润 406,133.08 1,071,581.08 3,709,848.38
净利润 417,018.30 1,079,827.46 3,717,116.35
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-10-24
注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
统一社会信用代码：91310120MAC2TLXC4R
法定代表人：吕竹新
注册资本：453.25 万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
资产总额 4,536,087.10 -
负债总额 5,808.93 -
资产净额 4,530,278.17 -
营业收入 - -
营业利润 -2,221.83 -
净利润 -2,221.83 -
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-10-14
注册地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
统一社会信用代码：91310120MAC118BY5E
法定代表人：吕竹新
注册资本：339.5 万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
资产总额 3,397,605.20 -
负债总额 5,000.00 -
资产净额 3,392,605.20 -
营业收入 - -
营业利润 -2,394.80 -
净利润 -2,394.80 -
上述转让方中，上海莘阳企业管理有限公司为吕竹新独资控股的公司；上海裕尔
企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内
有尔信息服务合伙企业（有限合伙）均为飞尔公司为实施员工持股计划专门设立的员
工持股平台。
上述转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联
关系。转让方不存在被列为失信被执行人的情形。上述财务数据均未经审计。
（四）新募投项目交易标的的基本情况
公司名称：上海飞尔汽车零部件有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003-11-25
注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄邬路 88 号
统一社会信用代码：91310000756967457L
法定代表人：吕竹新
注册资本：7,274.8 万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；模具销售；塑料制品
销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
上海莘阳企业管理有限公司 3,125 42.96
吕竹新 2,700 37.11
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙） 569 7.82
吕一流 225.50 3.10
杜金东 112.60 1.55
吕巧珍 106.20 1.46
蔡涌 100 1.37
上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙） 129.50 1.78
上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙） 97 1.33
范义丰 35 0.48
万英 15 0.21
朱翠杰 15 0.21
马献红 15 0.21
王沈健 15 0.21
股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
虞成栋 15 0.21
合计 7,274.80 100
转让方目前持有飞尔公司 53.89%的股权，为了优化交易流程，控制上市公司在本
次交易中的风险，转让方将收购除转让方外其他股东所持的全部飞尔公司股权，在签
署《股权转让协议》后，作为第一期股权转让价款的支付前提条件，同时，转让方保
证收购过程真实、合法。标的公司内部股权调整具体如下：
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
股东姓名/名称 （万元） （%） （万元） （%）
调整前 调整后
上海莘阳企业管理有限公司 3,125 42.96 3,125 42.96
吕竹新 2,700 37.11 - -
上海裕尔企业管理合伙企业（有
限合伙）
吕一流 225.50 3.10 - -
杜金东 112.60 1.55 - -
吕巧珍 106.20 1.46 - -
蔡涌 100 1.37 - -
上海内有飞信息服务合伙企业
（有限合伙）
上海内有尔信息服务合伙企业
（有限合伙）
范义丰 35 0.48 - -
万英 15 0.21 - -
朱翠杰 15 0.21 - -
马献红 15 0.21 - -
王沈健 15 0.21 - -
虞成栋 15 0.21 - -
合计 7,274.80 100 7,274.80 100
截至本公告披露日，上述内部股权调整尚未完成。
单位：元
（未经审计）
资产总额 928,478,458.66 854,306,359.88 904,822,682.74 700,252,078.73
负债总额 576,296,783.35 521,137,346.10 587,794,411.15 469,463,861.26
资产净额 352,181,675.31 333,169,013.78 317,028,271.59 230,788,217.47
（未经审计）
营业收入 702,561,336.60 376,084,613.78 817,421,487.35 726,498,554.56
营业利润 28,740,565.34 7,134,079.31 43,629,636.18 30,752,392.71
净利润 26,465,968.57 7,462,079.06 38,990,309.68 27,401,142.18
公司已聘请具有从事证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对飞尔公
司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月份财务会计数据进行审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（信会师报字（2023）第 ZA15521 号）。2023 年 1-10 月的财务数
据未经审计。
（五）新募投项目交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对飞尔公司股东全部
权益价值进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字(2023)第 040062 号）。评估基准
日为 2023 年 6 月 30 日。本次评估采用资产基础法、收益法。
资产基础法评估结论：在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，飞尔公司经审计账面合
并报表所有者权益为 33,316.90 万元。采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为
收益法的评估结论：在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，在本次评估所列假设和限
定条件下，被评估单位经审计账面合并报表所有者权益为 33,316.90 万元，采用收益法
评估后股东全部权益的市场价值评估值 35,310.00 万元，评估增值 1,993.10 万元，增值
率 5.98%。
经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映其股东全部权益价值。因此选定收
益法评估结果作为最终的评估结论，即评估基准日被评估单位股东全部权益价值为
（六）定价合理性分析
经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和开发
能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包括头枕、座椅背板、
仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺具有较强的竞
争优势。
飞尔公司作为高新技术企业，拥有共 53 项有效授权专利，28 件软件著作权和 1 件
作品著作权。依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外
知名汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多知名
汽车制造商。
经银信资产评估有限公司评估，资产基础法评估结果为 35,217.76 万元，收益法评
估结果为 35,310.00 万元，两种方法差异 92.24 万元，以资产基础法结果为计算基础，
差异率为 0.26%。
参照上述评估结果，飞尔公司的整体企业估值为 3.5 亿元，低于资产基础法和收益
法的评估结果，定价合理。
（七）协议的主要内容及履约安排
收购方：上工申贝（集团）股份有限公司
转让方：上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）
标的公司：上海飞尔汽车零部件有限公司
本次股权转让的标的为内部股权调整完成后，届时上海莘阳企业管理有限公司、
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、
上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 27.84%、2.94%、47.89%、
根据银信资产评估有限公司出具的截至 2023 年 6 月 30 日的《上工申贝（集团）股
份有限公司拟收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权所涉及的上海飞尔汽车零部
件股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以收益法进行评估并参考标的公司 2022
年扣除非经常性损益的净利润 36,602,244.67 元及转让方对标的公司 2023 年扣除非经常
性损益的净利润不低于 3,500 万元，经各方协商确认，标的公司 100%股权估值为人民
币 35,000 万元，标的股权的股权转让价款为人民币 28,000 万元。
现金支付。
之日起的 5 个工作日内，上工申贝应支付股权转让价款总额的 50%扣减意向金，作为
第一期股权转让价款的一部分，待转让方指定代表向上工申贝指定银行账户返还意向
金后，上工申贝再支付第一期股权转让价款的剩余部分，第一期股权转让价款合计为
尔公司完成内部股权调整；（3）核心员工已与飞尔公司签署了令上工申贝满意的竞业
禁止协议及其他惯常条款；
之日起的 5 个工作日内，上工申贝应支付全部股权价款的 20%，即 5,600 万元作为第二
期股权转让价款，先决条件包括但不限于：（1）飞尔公司已根据本协议关于公司治理
安排的约定，改组董事会、监事会，并聘任高级管理人员；（2）飞尔公司已向公司登
记机关提交本次交易涉及的各项变更备案登记的申请，公司登记机关已完成了该等变
更备案登记，并向飞尔公司换发了新的营业执照及其他惯常条款；
之日起的 5 个工作日内，上工申贝应支付全部股权价款的 30%，即 8,400 万元作为第三
期股权转让价款，先决条件包括但不限于：（1）转让方及标的公司配合上工申贝完成
交割日起至 2025 年 4 月 30 日前出具 2024 年年度审计报告和 2025 年一季度报告时，期
间内经营稳定，会计处理上未发生需要调整并对本次交易的定价基础产生不利影响的
事项，且未发生重大不利影响。
上工申贝股东大会审议通过本次交易之日为交割日。
公司以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，
以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；保证组织机构和业务机构的完整，保持
管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；继续确保标的公司全部经营
资产均处于正常运营和良好保养、修缮状态；维持各项经营许可和资质持续有效；在
正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务等安排。
标的公司在交割日后的 3 日内或各方约定的合理时间内，上海莘阳企业管理有限公
司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）应将标的公司剩余 20%的股权质押给上
工申贝，以担保标的公司在交割日起至 2025 年 12 月 31 日期间不会发生重大不利影响。
工申贝委派的董事担任；
由上工申贝委派的监事担任；
高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。
让或以其它方式处置剩余股权的，上工申贝享有同等条件下的优先购买权。
公司章程的规定继续对标的公司进行增资，届时标的公司其他股东应当在股东会上投
赞成票并积极予以配合。
各方同意，转让方应确保标的公司核心员工于协议签署前，签署符合上工申贝要
求的竞业禁止协议，承诺不再作为标的公司员工后五年的竞业禁止义务，否则需对标
的公司承担相应的赔偿责任的条款，转让方指定代表对此承担连带赔偿责任。
约定并遵守各方在协议中作出的承诺及保证事项，如本协议的任何一方违反协议约定
的条款，均构成违约。
给对方或标的公司造成损失的，还应承担赔偿责任。守约方有权要求违约方承担违约
责任或赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查取证费、差旅费
等）。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）后成立，
且经上工申贝股东大会审议通过本次交易后生效。
四、新项目的市场前景和对公司的影响及风险提示
（一）新项目的市场前景
汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场，涉及的产品众多，从行业体
量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近 1/4。近年来，全球
汽车内外饰市场维持约 7%的增速，到 2019 年全球汽车内外饰件市场规模约为 6,500 亿
元，预计 2023 年全球汽车内外饰件市场规模近 8,000 亿元。
在我国，随着消费水平的提高，除了传统的安全需求，消费者在购买汽车时也更
多地关注舒适性和驾乘体验，因此汽车内饰的品质逐渐成为重要卖点之一。此外，科
技浪潮带动了对汽车智能化需求的提升，进一步提高了内饰产品的品质要求。2023 年
我国内饰件市场规模预计可达到 3,000 亿元。
域有竞争优势，且与公司汽车领域客户有重叠，收购完成后能够发挥协同效益
自 2003 年成立以来，经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、
功能件的研究和开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包
括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植
绒工艺具有较强的竞争优势。飞尔公司 2022 年营业收入 8.17 亿元，最近三年复合增长
率为 10.84%。
依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名汽车
零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多汽车知名汽车
制造商，与公司汽车领域客户有较大的重合度。
本次收购完成后，双方不仅可以在缝纫、包覆等工艺领域加强技术合作，还可以
进行客户资源整合。一方面促进公司中厚料机进入新的汽车制造商，另一方面也可以
为飞尔公司带来新的业务机会，最大限度地发挥双方客户资源的协同效应。
飞尔公司虽在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地设立了多家生产基地，贴近服
务客户，但目前尚未有海外布局，除受投资资金限制外，更重要的是缺乏海外经营、
跨国管理经验和人才。
本次收购完成后，公司可以利用位于德国、东欧等地的生产基地、多年跨国管理
经验和海外人才储备，为飞尔公司实施“走出去”战略提供支撑，实现双方共同成长。
（二）对公司的影响
本次收购前，公司所处行业为缝纫设备制造行业，主要从事缝制设备及智能制造
设备的研发、生产和销售，业务还涉及办公机械、物流服务和商贸流通等领域。公司
生产的缝制设备包括工业缝纫、碳纤维缝制设备及特种用途工业定制机、自动缝制单
元等，是全球高端工业缝制设备领域的领导者之一。
本次拟收购的飞尔公司主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，主要客户为国内
外知名汽车零部件总成企业，本次收购飞尔公司不仅能够增加公司对下游汽车客户服
务种类，增强客户粘性，同时还能够促进公司 3D 缝纫自动化技术、超声波焊接技术在
汽车内饰件加工领域应用，巩固公司在汽车内饰件、结构件领域的整体竞争优势。
本次收购是公司深化产业链纵向并购的一次重要尝试，也是进一步强化公司在汽
车内饰件、结构件领域整体竞争力的一项重要举措，为公司可持续发展拓展了更广阔
的新成长赛道。
本次收购完成后，飞尔公司将成为公司控股子公司，公司合并口径资产总额和营
业收入规模将得到显著提高。
本次收购的资金来源于变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术
改造项目”后的剩余资金。
受国际局势、全球产业链变革等影响，2022 年下半年以来国内企业固定资产投资
持续下滑，公司碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场
需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的新产品规模化生产目标短期内难以实
现，为提高资金使用效益、避免新建产能利用率不足，拟缩减原有国产化特种缝制设
备的生产规模，剩余资金以汽车内饰件为切入口向汽车零部件领域延伸，为公司可持
续发展拓展了更广阔的新成长赛道。
（三）风险提示
汽车零部件行业与头枕、座椅背板等细分产业存在着密切的联动关系，汽车产业
与国民经济的发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游行业、国民经济周期波
动的影响而具有一定的周期性。目前，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素的影响，国
内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经
济和汽车产业持续下行，可能导致标的公司等下游客户的采购需求下降，最终影响标
的公司的业绩水平。
飞尔公司目前客户主要为汽车内饰件行业一级供应商，终端客户为主流汽车厂商。
受到行业整体呈现集中度较高特征、供应商筛选流程复杂等因素的影响，2021 年度、
时性等方面无法达到其他汽车厂商和一级供应商的要求，将可能存在新产品无法顺利
通过新客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞
尔公司的经营造成一定程度的不利影响。
虽然汽车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供
应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。随着我国汽
车产业不断升级，汽车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果飞尔公司在
同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到汽车厂商和一级供应商
的要求，将可能存在飞尔公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不
佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞尔公司的经营造成一定程度的不利影响。
飞尔公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团队。随
着飞尔公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。飞尔公司高度重视人才
队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除
行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，或飞尔公司受其他
因素影响导致飞尔公司技术人才流失，对飞尔公司保持持续竞争力和业务的持续发展
造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将进一步扩大。
经过多年的发展，公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培
养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合以提高管理效率。但
是标的公司为重资产型企业，伴随并购的进行及未来业务规模的不断扩张，将导致公
司管理体系和组织结构将趋于复杂化。如果公司管理人员素质、内控制度的建设不能
相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应经营规模的风险。
本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理
体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，相关内
控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、人
员、管理等方面的整合风险。
五、监事会、保荐人关于变更部分募集资金使用的意见
公司 2023 年 12 月 13 日召开了第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用的议案》，同意缩减 原募集资金投资
项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”投资金额至 1.15 亿元，将剩余资金
投项目预定可使用状态日期调整至 2025 年 12 月末，并同意提交公司股东大会审议。监
事会、保荐机构对上市事项发表了同意的明确意见，具体如下：
（一）监事会的意见
公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全
体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构的意见
保荐机构通过查阅相关会议资料、与公司相关人员进行沟通等方式对本次募集资
金变更事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司将非公开发行 A 股票部分募集
资金使用变更符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股
东利益的情形；该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等相关规
定。该事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用事项
无异议。
六、关于本次变更部分募集资金使用暨延期事项提交股东大会审议的相关事宜
上述变更部分募集资金使用的事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上工申贝集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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