证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2023-060
东吴证券股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
九次（临时）会议于2023年12月13日下午在江苏苏州以现场结合视频
会议的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中马
晓董事、尹晨董事、李心丹董事以视频方式参会），占董事总数的100%。
会议由董事长范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和
国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）、审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司章程>的议
案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）
、审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司独立董事工
作制度>等公司治理制度的议案》
《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《东吴证券股份有限公司战略与ESG委员会工作细则》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司风险控制委员会工作细则》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司审计委员会工作细则》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司薪酬、考核与提名委员会工作细则》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司独立董事年报工作细则》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（三）、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人
的议案》
提名周中胜先生、罗妍女士为公司第四届董事会独立董事，任期
至第四届董事会届满之日。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）
、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于变更公司会计政策
的公告》
（五）、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知》及《东吴证券股份有限公司第一次临时股东
大会材料》。
特此公告。
附件：1、周中胜先生简历
照表
东吴证券股份有限公司董事会
附件：
周中胜先生，1978 年 10 月出生，中国国籍，会计学博士。历任
苏州大学商学院讲师、副教授、教授。现任苏州大学商学院副院长、
教授、博士生导师，兼任审计署政府审计研究中心特约研究员、中国
会计学会理事、中国软科学研究会理事、江苏省财政厅内部控制咨询
专家、江苏省会计学会常务理事兼学术委员会主任委员、江苏省会计
协同发展中心副主任。
罗妍女士，1983 年 3 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留
权，金融学博士。历任复旦大学管理学院财务金融系助理教授，副教
授、博士生导师。现任复旦大学管理学院金融与财务学系教授、博士
生导师。
原条款 新条款 修订原因
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 根据《证券基金经
负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经 会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要 营机构董事、监
董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 职务的其他人员。 事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任 公司选举董事、监事和聘任高级管理人员或者免除董事、监事、高级管理人员职务 及从业人员监督管
职资格。 的，应当自作出决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案 理办法》补充
材料。 公司高级管理人员职责分工发生调整的，应当在 5 个工作日内向中国证监会
相关派出机构报告。
公司董事、监事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履
行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 根据《上市公司独
召开临时股东大会： 大会： 立董事管理办法》
…… …… 修改
（六）两名以上独立董事提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、法规规定的其他情形。 （七）法律、法规规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 根据《上市公司独
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 立董事管理办法》
的决议，可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 修改
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十四条 本公司董事应具备以下条件： 第一百一十四条 本公司董事应具备以下条件： 根据《证券基金经
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以 （一）正直诚实，品行良好； 营机构董事、监
上； （二）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术 事、高级管理人员
（二）具备大专以上学历； 等工作经历； 及从业人员监督管
（三）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行 （三）具备大专以上学历； 理办法》完善表述
职责所必需的经营管理能力； （四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的
（四）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条 管理经历和经营管理能力；
件，具备履行职责所必需的素质。 （五）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履行职
责所必需的素质。
拟任公司董事长的，还应当符合证券基金从业人员条件。
第一百一十五条 有下列情形之一者，不能担任公司董事： 第一百一十五条 有下列情形之一者，不能担任公司董事： 根据《证券基金经
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 营机构董事、监
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会 事、高级管理人员
财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯 性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； 及从业人员监督管
罪被剥夺政治权利； （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的 理办法》、《上海
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人 主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但 证券交易所上市公
和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营 能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除 司自律监管指引第
业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告 外； 1 号——规范运
破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （四）个人所负数额较大的债务到期未偿还； 作》完善表述
（四）个人所负数额较大的债务到期未偿还； （五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券
（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证 市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年； （六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人
（六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算 或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；因违法行
机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务 为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
之日起未逾 5 年； 构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律 （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师
师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书 或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5
或者被取消资格之日起未逾 5 年； 年；
（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事 （八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪
相关业务的纪律处分，期限尚未届满； 律处分，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满；
（九）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消 （九）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资
基金从业资格； 格；
（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查， （十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终
尚未形成最终处理意见； 处理意见；
（十一）国家机关工作人员； （十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十二）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 （十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到证券
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任 交易所公开谴责或者二次以上通报批评；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （十三）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、违法违规情况等进行审
慎调查，保证其符合任职条件和从业条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落实廉洁从 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落实廉洁从业各项要求， 根据《证券基金经
业各项要求，对公司负有下列忠诚义务： 不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责，并对公司负有下列忠诚义务： 营机构董事、监
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司、客户财产，不得从 事、高级管理人员
（二）不得挪用公司资金； 事不正当交易或者利益输送； 及从业人员监督管
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得挪用公司、客户资金； 理办法》等规则补
户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 充完善表述
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
或者进行交易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的商
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务；
冲突的业务； （七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投
（七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上 资；
市企业股权投资； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公开信息，离任后应当保守
（九）不得擅自披露公司秘密，离任后应当保守原任职机构商业秘密等 原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益；
非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他忠诚义务和相关
（十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他忠 执业规范。
诚义务和相关执业规范。 董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者授
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国
当承担赔偿责任。 证监会相关派出机构报告。
董事知悉自身登记信息、执业信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒信 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其 任。
董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。
他相关信息发生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或 董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒信
者知悉发生变化之日起 5 个工作日内向中国证券业协会报送。 息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发
生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变化之日起 5 个
工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监会派出机构或中国证券业协会报送。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第一百一十九条 董事应当按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定出席董事会 根据《证券基金经
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。董事连续两次 营机构董事、监
换。 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应 事、高级管理人员
当建议股东大会予以撤换。 及从业人员监督管
理办法》补充
第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事 第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面 根据《证券基金经
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生 营机构董事、监
职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十六条 效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十六条第二款的情形除外。 事、高级管理人员
第二款的情形除外。 董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，或者接到中国证监会相关 及从业人员监督管
董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立 派出机构要求公司更换相关人员的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务，并自 理办法》补充完善
即停止其职权或者免除其职务。 作出解聘或免除决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。 表述
董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处
未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因 理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调
履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停 查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
其职务。 本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。
本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。
第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董 第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他 根据《上市公司独
事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可 立董事管理办法》
客观判断关系的董事。 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 修改
第一百二十五条 独立董事应该具备以下条件： 第一百二十五条 独立董事应该具备以下条件： 根据《上市公司独
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事的 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格； 立董事管理办法》
资格； （二）符合本章程第一百二十六条规定的独立性要求； 修改
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、法规规定的其他条件。 （六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》的相关规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
独立董事拟任人应当根据中国证监会的规定提供关于独立性的声明。
第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨 根据《上市公司独
其他可能妨碍独立客观判断的情形。 碍独立客观判断的情形。 立董事管理办
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事： 法》、《上海证券
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 交易所上市公司自
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 律监管指引第 1 号
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； ——规范运作》修
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有 （二）直接或间接持有、控制公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 改
或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业 然人股东，及上述人员的直系亲属；
务联系或利益关系的机构； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
（三）直接或间接持有、控制公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 单位任职的人员及其直系亲属；
名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及上述人 （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
员的直系亲属； 女；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员，或最近 3 年 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
在公司及其关联方任职；； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
直接亲属和主要社会关系； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
（六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重 人员，或者在该业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述
要岗位人员存在利害关系； “重大业务往来” 系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规
（七）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； 定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（八）公司章程规定的其他人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 （八）最近 3 年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员；
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并且最 （九）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的
多在两家证券基金经营机构担任独立董事。 人员；
（十）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以
及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职的人
员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、公司章程规定或认定的不
具备独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至 第一百二十七条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少 1 名会计专 根据《上市公司独
少 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 业人士。 立董事管理办法》
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和 修改
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
第一百二十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 第一百二十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董 根据《上市公司独
会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事管理办法》
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 修改
露。 的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事 第一百三十条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应 根据《上市公司独
本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交 当在免除职务起 20 个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提 立董事管理办
书面说明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 交书面说明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报 法》、《证券基金
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 经营机构董事、监
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 事、高级管理人员
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 如因独立董事辞职或被免职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 及从业人员监督管
后生效。 不符合低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定的最低要求，或者独立 理办法》修改
董事中欠缺会计专业人士的时，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，
独立董事非因本章程第一百二十五条第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百三十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足 第一百三十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精 根据《上市公司独
够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 立董事管理办法》
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交年度履职报告进行审议，并存档备查。 修改
第一百三十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证监会规 根据《上市公司独
董事的职权外，还具有以下职权： 定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： 立董事管理办法》
（一）提议召开董事会； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 修改
（二）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
立意见。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 司应当披露具体情况和理由。
依据。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）法律、法规规定的其他权利。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会决议的 第一百四十条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；副 根据《证券基金经
实施情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 营机构董事、监
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事在 15 个工作日内共 事、高级管理人员
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务，代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个 及从业人员监督管
月。中国证监会另有规定的，从其规定。 理办法》补充
公司应当自按照前款规定作出决定之日起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出机构
报告。
第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事 第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少 根据《上市公司独
会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。 召开两次会议，监事可以列席董事会会议。 立董事管理办法》
有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议： 有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议： 修改
…… ……
（五）独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
…… ……
第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决。 根据《上市公司独
董事会会议一般采取现场、视频或者电话会议方式召开。董事会临时会 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意 立董事管理办法》
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决 见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，如 完善表述
议，如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事， 采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表
并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的 决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案
截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。 成为董事会决议。
第一百五十条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会 第一百五十条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会设立战略与 根据《上市公司独
设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员 立董事管理办法》
提名委员会等专门委员会。 会。 修改表述
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立
委员会中独立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有 1 名 董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士并
独立董事从事会计工作 5 年以上，召集人应当为会计专业人士。董事会 从事会计工作 5 年以上 ，召集人应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应
下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 经股东大会决议通过。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负
见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委 责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董事会审查
员会的提案应提交董事会审查决定。 决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
公司承担。
第一百五十四条 审计委员会由 3 名以上委员组成，其中独立董事占多 第一百五十四条 审计委员会由 3 名以上委员组成，委员应当为不在公司担任高级管 根据《上市公司独
数。 理人员的董事，其中独立董事占多数。 立董事管理办法》
审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 补充
第一百五十五条 第一百五十五条 审计委员会负责监督公司年度审计工 第一百五十五条 第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监 根据《上市公司独
作，监督及评估企业内部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易 督及评估企业内外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的 立董事管理办法》
控制和日常管理的职责，具体有下列职责： 职责，具体有下列职责： 完善表述
…… ……
第一百五十七条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是： 第一百五十七条 薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 根据《上市公司独
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见， 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级 立董事管理办法》
搜 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 修改
寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格 案，并就下列事项向董事会提出建议：
条件进行审查并提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
见； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（四）董事会授予的其他职权。 件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： 根据《上市公司独
…… …… 立董事管理办法》
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 （九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确 补充
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时 第一百六十五条 担任公司高级管理人员的，应曾担任证券基金经营机构部门负责人 根据《证券基金经
适用于高级管理人员。 以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具 营机构董事、监
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条关于勤勉 有相当职位管理经历，并符合证券基金从业人员条件；拟任合规负责人、风控负责 事、高级管理人员
义务的规定，同样适用于高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责 人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。 及从业人员监督管
的除外）。 本章程第一百一十四条关于董事的任职条件，同样适用于高级管理人员。 理办法》补充
高级管理人员的提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、
职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者
提供虚假信息。
本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条关于勤勉义务的规定，
同样适用于高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责的除外）。
第一百六十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人 第一百六十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 根据《证券基金经
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。 营机构董事、监
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规 证券公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在公 事、高级管理人员
或者中国证监会另有规定的除外。 司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过 2 家，在公司控股子公司兼职 及从业人员监督管
的，不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的从其规定。 理办法》完善表述
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在合同期 根据《证券基金经
人员在合同期满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管理人员辞职的 满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和 营机构董事、监
具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规 其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 事、高级管理人员
定。 自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际到任履 及从业人员监督管
自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日内，高级管理人员无正当理由未 行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起 5 理办法》补充
实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
出撤销聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。 总经理、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，
在 15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务
应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。
公司应当自按照前款规定作出决定之日起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出机构
报告。
第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署 第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 根据《证券基金经
书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 营机构董事、监
准确、完整。 高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范 事、高级管理人员
高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展 和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。 及从业人员监督管
企业文化建设工作。 高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设 理办法》补充
高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划，统筹推进 工作。
ESG 战略相关工作。 高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划，统筹推进 ESG 战略相关工
作。
第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同 第一百七十五条 公司监事的任职条件与本章程第一百一十四条规定的董事任职条件 根据《证券基金经
样适用于监事。 相同。 营机构董事、监
公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 事、高级管理人员
得兼任监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。 及从业人员监督管
理办法》完善表述
第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权，维护公司、股东和投资者 根据《证券基金经
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 的合法权益： 营机构董事、监
…… （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 事、高级管理人员
…… 及从业人员监督管
理办法》补充
第一百九十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对 第一百九十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司董事会负 根据《证券基金经
公司董事会负责，由董事长提名经董事会审议决定聘任，并应当经公司 责，由董事长提名经董事会审议决定聘任，并应当经公司住所地中国证监会派出机构 营机构董事、监
住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监， 认可后方可任职。公司决定解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召 事、高级管理人员
应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘的事实 开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 及从业人员监督管
和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 公司设首席风险官，由董事长提名经董事会审议决定聘任，负责公司全面风险管理工 理办法》补充
公司设首席风险官，由董事长提名经董事会审议决定聘任，负责公司全 作。
面风险管理工作。 合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求,
合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资 不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
质条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，为合规总监、首席风险
公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，为合规总 官独立行使职权提供制度保障。
监、首席风险官独立行使职权提供制度保障。 除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职
条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总
监、首席风险官的职务。
第一百九十八条 公司廉洁从业管理目标是将廉洁从业纳入公司企业文 第一百九十八条 公司廉洁从业管理目标和总体要求是将廉洁从业纳入公司企业文化 根据中证协《证券
化建设和整个内部管理体系，建立健全涵盖所有业务及各个环节的内部 建设和整个内部管理体系，建立健全涵盖所有业务及各个环节的内部控制机制，培育 经营机构及其工作
控制机制，培育廉洁从业氛围环境，将廉洁从业融入“待人忠、办事 廉洁从业氛围环境，将廉洁从业融入“待人忠、办事诚、共享共赢”的企业文化中， 人员廉洁从业实施
诚、共享共赢”的企业文化中，促进公司及公司工作人员在开展证券业 促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规 细则》补充
务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守 定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合
社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠 规经营，忠实勤勉，诚实守信。
实勤勉，诚实守信。 公司董事会确立廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。
公司董事会确立廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责 公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责
任。 人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。
公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。
第二百五十一条 释义： 第二百五十一条释义： 根据《上市公司独
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 立董事管理办法》
持有 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 补充
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 大影响的股东。
股东大会 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
的决议产生重大影响的股东。 能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东；或者不足 5%但
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 对公司有重大影响的股东。
（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 （五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金
股而具有关联关系。、 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占上市
（五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币
联交易。
原条款 新条款 修订原因
第一条 为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治 第一条 为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构， 根据《上市公司独立董事管理办法》、
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中 《上海证券交易所上市公司自律监管
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、 指引第1号——规范运作》补充完善，
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司管理办法》、《证 《上市公司治理准则》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则（试行）》、 并与《东吴证券股份有限公司章程》的
券公司治理准则（试行）》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海 修订保持一致。
及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东吴 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 称“《上交所自律监管指引1号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东
吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
权益不受损害。 维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事， 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立
并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。并确保有足够的时间和精 董事 ，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。并确保有足够的时间和精力
力有效地履行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师 人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
资格的人士。 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以
上全职工作经验。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合
应当符合下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作 （二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。 （六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》的相关规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控 （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益 东及其直系亲属；
关系的机构； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
（三）直接或间接持有、控制公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中 单位任职的人员及其直系亲属；
的自然人股东，或者控制公司5%以上股权的自然人，及上述人员的直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员，或最近3年在公司及 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
其关联方任职；； 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直接亲 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
属和主要社会关系； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
（六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位 人员，或者在该业务往来的单位的及其控股股东单位、实际控制人任职的人员。本处
人员存在利害关系； 所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
（七）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； 规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（八）公司章程规定的其他人员； （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 （八）最近3年在公司及其关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存
在利害关系的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；
（十三） 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、公司章程规定或认定的不
具备独立性的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： 第十一条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 关系密切人员作为独立董事候选人。
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 当单独计票并披露。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
立董事履历表》等）同时报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
书面意见。 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）对于中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 薪酬、考核与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关
（四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东 材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人 事履历表》等）同时报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 （三）对于中国证监会、上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
任，但是连任时间不得超过六年。 提交股东大会选举为独立董事，但是符合董事条件的，可作为公司董事候选人。
（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和 （四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 会提出异议的情况进行说明。
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 连任时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 （六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
换。 东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
司应将其作为特别披露事项予以披露。 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别 将讨论结果予以披露。
向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 独立董事不符合本办法第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
意的情况进行说明。 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定 务。
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当
效。 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（八）独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在免除职务起
事人数。 20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或触及本条第（六）项的规定被解除职务，导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立
董事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中独立董事非因本办法第
九条第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。
新增条款 第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他职责。
第十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司 第十三条 独立董事行使下列特别职权：
章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
权利： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提 （四）依法公开向股东征集股东权利；
议召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他职权。
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 司应当披露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规规定的其他权利。
独立董事行使前款第（一）、（二）、（四）至第（六）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（三）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（四）（五）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
第十三条 如第十二条所述提议未被采纳或第十二条所述职权不能正常行 删去条款
使，公司应将有关情况予以披露。
新增条款 第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增条款 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应当
及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，有权
向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要求公司纠正；公司拒
不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。
新增条款 第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
新增条款 第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条及董事专门委员会会议所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
新增条款 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增条款 第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。
独立董事专门会议可以以现场或通讯的方式召开。如下事项应当经独立董事专门会议
审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十四条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪 第二十条 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、
酬、考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计 考核与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪
委员会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事应当担任主任委员（召集人）， 酬、考核与提名委员会中独立董事应当担任主任委员（召集人），且独立董事应当在
且独立董事应当在审计委员会和薪酬、考核与提名委员成员中占有1/2以上， 审计委员会和薪酬、考核与提名委员成员中占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名
审计委员会中至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上。 独立董事为会计专业人士且从事会计工作五年以上。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则、公司章程和董事会专门委员会工作细则的规定履行职责。
新增条款 第二十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
新增条款 第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
新增条款 第二十三条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公
众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息
披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘
请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在发
现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司
进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及
时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公
司证券上市地的证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的
证券交易所报告。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独 删去条款
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
司是否采取有效措施回收欠款；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 删去条款
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与 关公告同时披露。
公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职 第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项 务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（二）未及时履行信息披露义务； （三）发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益、损害社会公众利益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报告。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的 删去条款
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和上海证券交易所报告。
新增条款 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江苏证 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江苏证监局及
监局及上海证券交易所报告： 上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
的； （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会 或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 事会未采取有效措施的；
后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交工作报告，对其履行职 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交工作报告，对其履行职责的情况
责的情况进行说明。 进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第二十二条和第二十三条所列事项进行审议和行使本制度
第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）中国证监会、证券交易所、行业自律组织等要求包含的能够体现独立董事履行
职责的其他事项。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职 第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需
责所必需的工作条件。 的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事实地
提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名 考察。
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 凡须经董事会或董事会专门委员会审议决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提 独立董事并同时提供足够的资料和信息，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司可以
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，或者提供不及时时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 删去条款
考察。
新增条款 第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录和公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的 第三十五条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。 员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 删去条款
司承担。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。但本制 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
制度的其他条款序号相应修改
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