北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
关于昆药集团股份有限公司回购注销
北京德恒(昆明)律师事务所 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
本次回购注销 指 回购注销部分限制性股票
《激励计划》 指 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
本所作为昆药集团 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师并不对出具本法律意见以后可
能发生的变化作出任何预测或暗示。
台湾地区）有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
理解而出具。
所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。
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依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司
提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权。
件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法
律责任。
本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销出具如下法律意见。
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（一）2021 年 4 月 2 日，公司九届三十八次董事会会议审议通过了《公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事钟祥刚为本次激励计划的激
励对象，已回避表决。
公司九届二十八次监事会会议审议通过了《公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》
《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心管理团队形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为激励对象的条件。因此，同意公司实行本次激励计划，并同意提交股东大会
审议。
（二）2021 年 4 月 6 日，监事会对公司《激励计划》及相关事项发表了同
意的意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合
法、有效，本次激励计划的制定、审议流程和内容符合法律法规的规定，有利于
公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具并披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。关联股东钟祥刚先生作为本次激励对象，已
回避表决。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了投票
权。
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（五）2021 年 5 月 10 日，公司九届四十次董事会会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，董事钟祥刚为本次激励计划的激励对象，已
回避表决。公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同
意的独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，激励对象的主体资格合法，有效。一致同意公司以 2021 年 5 月 10
日为授予日，并同意以 4.16 元/股向符合授予条件的 9 名激励对象授予限制性股
票。
（六）2021 年 5 月 10 日，公司九届三十次监事会审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 5 月 11 日，公司发布了《2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单(截止授予日)》。
（八）2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于股份性质变更暨 2021 年限制性
股票激励计划权益授予的进展公告》，获授限制性股票的激励对象已完成缴款，
共 9 名激励对象完成认购限制性股票 2.560.023 股，截至 2021 年 5 月 10 日，限
制性股票认购款合计人民币 10.649.695.68 元。
（九）2021 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予结果公告》，本次激励计划授予的限制性股票为 2.560.023 股，公司已于 2021
年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的
股份登记手续，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 7 日。
（十）2022 年 6 月 10 日，公司十届六次董事会会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，董事钟祥刚、胡振
波为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
公司十届六次监事会会议审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划>
所涉限制性股票首次解锁的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司具备实施股权激励计划
的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次可解除限
售的 9 名激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，
本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售事项有利于加强公司与各
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激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有
利于促进公司的长期稳定发展。因此，同意公司《激励计划》第一个解锁期所涉
及的限制性股票 1.280,011 股解除限售并上市。
公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表
了《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次解锁激励对象名单的核查意见》。
（十一）2022 年 9 月 19 日公司召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022
年 10 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021
年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票
的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但
尚未解除限售的 12.8 万股限制性股票予以回购注销，2023 年 2 月 16 日，已完成
该部分股票回购注销。
（十二）2023 年 3 月 21 日公司十届十三次董事会和十届十三次监事会，2023
年 4 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021
年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票
的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚
未解除限售的 14.08 万股限制性股票予以回购注销，2023 年 7 月 6 日，已完成该
部分股票回购注销。
（十三）2023 年 6 月 8 日公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的
瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 128,000 股限制性股票，
及第二个解锁期解除限售条件未成就的 529,927 股限制性股票，合计 657,927 股
限制性股票，予以回购注销。
（十四）2023 年 8 月 28 日公司召开十届十七次董事会、十届十七次监事会，
注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限
制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的胡振波先生所持有的激励计划
已获授但尚未解除限售的 56,320 股限制性股票予以回购注销。
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（十五）2023 年 12 月 13 日，公司召开十届二十次董事会审议通过了《关
于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限
售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的钟祥刚先生、谢波先
生已获授但尚未解锁的 158,725 股限制性股票予以回购注销。
公司十届二十次监事会审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激
励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为钟祥刚先生、谢波先生因离
职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对钟祥刚先生、
谢波先生已获授但尚未解除限售的共计 158,725 股限制性股票进行回购注销，符
合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购
注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。因此，同意公司对上述 158,725 股限制性股票进行回购注销，并同意提交
公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司本次回购注销 2 名离职激励对象所涉部分限制性股票
事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激
励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本
次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经取
得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需
提交公司股东大会审议批准。
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任
相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而
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获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于激励对象钟祥刚先生、谢波先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，
其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 158,725 股应予以回购注
销。
(二)本次回购注销的价格、资金总额与回购资金来源
因公司实施 2020 年、2021 年、2022 年度权益分派后对尚未解除限售的限制
性股票回购价格进行了相应调整，公司本次回购将按照调整后的回购价格 3.50
元/股加上银行同期存款利息之和回购限制性股票。公司就本次回购注销应支付
回购价款预计为 589,800.53 元（银行同期存款利息暂以 2023 年 12 月 13 日为支
付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，本次激励计划激励对象人数变更为 3 人。
综上，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已
经取得了现阶段必要的授权和批准。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注
销的数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依
法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的
规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
(以下无正文)
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