甬兴证券有限公司
关于江苏华辰变压器股份有限公司
变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构
的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限
公司（以下简称“江苏华辰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对江苏华辰变
更部分募集资金投资用途暨调整募集资金内部投资结构事项进行了认真、审慎的
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]749 号）核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，募集资金总额为人民币 34,120.00 万
元，扣除发行费用 7,334.42 万元后，实际募集资金净额为人民币 26,785.58 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其
出具天健验[2022]185 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，
同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募集资金投资项目进行投资金额
的调整，并将项目建设期延长至 2024 年 4 月。具体详见 2022 年 12 月 7 日上海
证券交易所网站披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调
整投资金额及延期的公告》（公告编号 2022-033）。
二、募集资金使用情况
根据《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司
第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目调整投资金额
及延期的议案》，公司首次公开发行股份募集资金投资项目情况及截至 2023 年
币种：人民币 单位：万元
募集资金拟计 累计已投入募
序号 项目名称 项目投资总额
划投资额 集资金金额
节能环保输配电设备智能化生
产技改项目
新能源智能箱式变电站及电气 11,103.96
成套设备项目 【注 1】
合计 36,873.81 26,785.58 21,166.91
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 1：差异部分为该项目募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费后的净额投入项
目。
三、变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构
（一）节能环保输配电设备智能化生产技改项目
公司原募投项目“节能环保输配电设备智能化生产技改”实施主体为江苏华
辰，该项目原计划总投资 11,130.96 万元，其中，拟使用募集资金投资 11,130.96
万元。项目达产后，可实现年营业收入 73,963.26 万元，年净利润 6,552.28 万元，
所得税后项目内部收益率为 23.56%，所得税后投资回收期为 7.43 年（含建设期
三年）。
截至 2023 年 11 月 30 日，本项目投入情况如下（未经审计）：
币种：人民币 单位：万元
项目投 募集资金拟 募集资金累计 募集资金累 是否达到
项目名称
资总额 使用金额 已投入金额 计投入进度 预期效益
节能环保输配电设备 否，仍在
智能化生产技改项目 建设中
本项目实施以来，受外部条件和公司内部需求变化的影响，结合部分设备更
新换代导致价格上升等因素，原计划的设备购置安装费相关投资金额已无法满足
实际需要。同时根据公司对现有生产厂房重新进行统筹规划，公司拟减少改建、
装修范围，将相应调减“建筑工程费”。为进一步提升募集资金使用效率，科学
安排和配置公司资源，公司拟新增购置生产设备。变更募集资金用途暨调整募集
资金内部投资结构的情况，对“设备购置安装费”进行调增，对“建筑工程费及
工程建设其他费用”进行调减。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
调整前 调整后 增减金额
序
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
号 投资总额 投资总额 投资总额
使用金额 使用金额 使用金额
合计 11,130.96 11,130.96 11,157.09 11,130.96 26.13 -
本次变更后，该项目总投资 11,157.09 万元，拟使用募集资金投资额不变，
按变更后的项目投资额测算，本项目达产后，可实现年营业收入 73,963.26 万元，
年净利润 6,555.99 万元，所得税后项目内部收益率为 23.94%，所得税后投资回
收期为 7.41 年（含建设期三年）。
（二）技研中心及营销网络建设项目
公司原募投项目“技研中心及营销网络建设项目”实施主体为江苏华辰，该
项目原计划总投资 4,569.30 万元，其中，拟使用募集资金投资 4,569.30 万元。本
项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可
以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研
究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另
一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，品牌知名度也得到进一步提
高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售
业绩的增长。
截至 2023 年 11 月 30 日，本项目投入情况如下（未经审计）：
币种：人民币 单位：万元
项目投 募集资金拟 募集资金累计 募集资金累 是否达到
项目名称
资总额 使用金额 已投入金额 计投入进度 预期效益
技研中心及营销网络
建设项目
由于市场环境的变化及日新月异的技术更迭，公司重新评估了本项目所涉及
的建筑工程费、设备购置费、场地费用及市场推广费的实际需求。为应对日益严
峻的科技竞争环境，公司根据战略发展目标设定了前瞻性研发计划，拟增加“技
研中心建设”项目中关键研发设备及相关技术的投入，并对研发场地进行装修改
造，从而提升研发投入力度。同时公司拟通过增加“营销网络建设”中的设备购
置费，用于购买营销设备，以保障营销网络渠道的顺利铺设。基于前述投入的迫
切性，结合公司实际情况，加快募集资金的投入进度，保障募投项目顺利实施，
公司拟在投资总额不变的情况下，拟将用于“营销网络建设－场地费用及市场推
广费”优先投入“技研中心建设”研发项目。变更募集资金用途暨调整募集资金
内部投资结构的情况，对“技研中心建设－建设工程费及设备购置费、营销网络
建设－设备购置费”进行调增，对“营销网络建设－场地费用及市场推广费”进
行调减。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
调整前 调整后 增减金额
序 项目 募集资 募集资 募集资
费用名称
号 名称 投资总额 金拟使 投资总额 金拟使 投资总额 金拟使
用金额 用金额 用金额
中心
建设
合计 4,569.30 4,569.30 4,569.30 4,569.30 - -
公司是国家高新技术企业，具有持续的技术创新能力，虽然技研中心建设项
目为非生产性项目，不直接创造利润，但研发设备投入将提高公司的技术研发能
力，逐步提升自身研发水平，提升产品质量，同时为公司的长远发展提供持续的
技术保障。
四、变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构对公
司的影响
本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项是结合募投
项目具体实施情况及公司实际经营需要作出的审慎决定，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定。
本次事项未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有助于提高募集资金使
用效率，符合公司发展规划。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调
整募集资金内部投资结构的议案》，本次事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结
构的事项，是根据公司业务实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目整
体效益而作出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。本次
事项未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
管要求》
法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。我们一致同意关于变更
部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项。
（三）监事会意见
公司本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项，
符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进，有利于优化资源配置，合理
利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文
件的要求，监事会同意关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构
的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内
部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。公司本次关于变更部分募集资金
用途暨调整募集资金内部投资结构的事项履行了必要的内部审议程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规。公司关于变
更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资
结构的事项无异议。
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