江苏华辰变压器股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏华辰变压器股份有限
公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第三条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议审议且全体董事过半数通
过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体董事过半数通过后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议召
开提供便利和支持。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议原则上在会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以
及会议议题通知到各独立董事。情况紧急或遇特殊事项的，经全体独立董事一致同意，通知
时限可不受前述限制。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事成员应当
亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决，
实行一人一票。表决方式可以为举手表决、投票表决或全体董事一致同意的表决方式。
第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会
议记录上签名确认。独立董事专门会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 独立董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
会议记录应当妥善保存，保存期限 10 年以上。
第四章 附则
第十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定执行。
第十二条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会审议通过之日起生效施行，
《江
苏华辰变压器股份有限公司独立董事年报工作制度》自本制度生效之日起废止。
第十二条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十三条 本制度由董事会负责解释。
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