证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2023-057
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等规范性文件的规定，结合实
际情况，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章
程》进行相应修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股
第二十四条 公司在下列情况下，可
份。但是，有下列情形之一的除外：
以依照法律、行政法规、部门规章
（一）减少公司注册资本；
和本章程的规定，收购本公司的股
（二）与持有本公司股票的其他公司
份：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公
购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换公司发行的可
司收购其股份的。
转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（六）公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
可以选择下列方式之一进行：
法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方
情形收购本公司股份的，应当通过公
式。
开的集中交易方式进行。
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任
董事的报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
书面形式向董事会提出。 开临时股东大会。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自行召
会。同时向公司所在地中国证监会 集股东大会的，须书面通知董事会。
派出机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在 通知及股东大会决议公告时，向证券
地中国证监会派出机构和证券交易 交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
第一百一十七条 公司设独立董事，
第一百一十七条 公司设独立董事，
独立董事人数不得少于董事会成员的
三分之一，且至少包括一名会计专业
的三分之一。
人士。
第一百一十八条 担任独立董事应当 第一百一十八条 担任独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
者其他履行独立董事职责所必需的 济或者其他履行独立董事职责所必需
工作经验； 的工作经验；
第一百一十九条 下列人员不得担任 第一百一十九条 下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关 人员及其直系亲属、主要社会关系
系（直系亲属是指配偶、父母、子 （直系亲属是指配偶、父母、子女
女等；主要社会关系是指兄弟姐 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
的配偶、 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
配偶的兄弟姐妹等） ； 父母等）；
（四）在公司实际控制人及其附属 （四）在公司控股股东、实际控制人
企业任职的人员； 的附属企业任职的人员及其直系亲
（五）为公司及其控股股东或者其 属；
各自的附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东、实际控
咨询等服务的人员，包括提供服务 制人或者其各自附属企业提供财务、
的中介机构的项目组全体人员、各 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
级复核人员、在报告上签字的人 括但不限于提供服务的中介机构的项
员、合伙人及主要负责人； 目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）在与公司及其控股股东或者 告上签字的人员、合伙人、董事、高
其各自的附属企业具有重大业务往 级管理人员及主要负责人；
来的单位担任董事、监事或者高级 （六）与公司及其控股股东、实际控
管理人员，或者在该业务往来单位 制人或者其各自的附属企业有重大业
的控股股东单位担任董事、监事或 务往来的人员，或者在有重大业务往
者高级管理人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
第一百二十条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事
第一百二十条 公司董事会、监事 候选人，并经股东大会选举决定。作
会、单独或者合并持有公司已发行 为提名人的，不得提名与其存在利害
事候选人，并经股东大会选举决 履职情形的关系密切人员作为独立董
定。 事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一百二十一条 独立董事连续两次
第一百二十一条 独立董事连续三次 未亲自参加董事会会议，也不委托其
会提请股东大会予以撤换。 在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十二条 独立董事任期届满
第一百二十二条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职
前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其
披露具体理由和依据。独立董事有异
作为特别披露事项予以披露。
议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十四条 为充分发挥独立董 第一百二十四条 为充分发挥独立董
事的作用，除法律、行政法规、有 事的作用，除法律、行政法规、有关
关部门规定和本章程赋予董事的职 部门规定和本章程赋予董事的职权
权外， 独立董事还拥有以下特别职 外，独立董事还拥有以下特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一） 公司拟与关联人达成的重大 体事项进行审计、咨询或者核查；
达成的总额在 30 万元以上，或与关 会；
联法人达成的交易金额在 300 万元 （三）提议召开董事会会议；
以上且占公司最近一期经审计净资 （四）依法公开向股东征集股东权
产绝对值 0.5%以上的关联交易） 利；
应由独立董事认可后，提交董事会 （五）对可能损害公司或者中小股东
讨论；独立董事作出判断前，可以 权益的事项发表独立意见；
聘请中介机构出具独立财务顾问报 （六）法律、行政法规、中国证监会
告，作为其判断的依据； 规定和公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
第一百二十五条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立书面意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理和其他高 第一百二十五条 下列事项应当经公
级管理人员； 司全体独立董事过半数同意后，提交
（三）公司董事、 总经理和其他高 董事会审议：
级管理人员的薪酬； （一）应当披露的关联交易；
（四） 公司的股东、实际控制人及 （二）公司及相关方变更或者豁免承
其关联企业对上市公司现有或新发 诺的方案；
生的总额高于 300 万元或高于上市 （三）公司被收购时，董事会针对收
公司最近经审计净资产值的 5%的借 购所作出的决策及采取的措施；
款或其他资金往来，以及公司是否 （四）法律、行政法规、中国证监会
采取有效措施回收欠款； 规定和公司章程规定的其他事项。
（五）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及本章程规定的
其他事项。
第一百二十六条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的独
立董事专门会议。本章程第一百二十
四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立
董事提供的资料，保存期限不少于
第一百二十七条 公司给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董事
第一百二十六条 公司给予独立董事 会制订方案，股东大会审议通过，并
会审议决定。 除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十七条 除法律另有规定
外， 董事长不能履行职务的，可以
第一百三十八条 董事长不能履行职
指定一名董事代为履行职务；董事
长不能指定董事代为履行职务或者
事共同推举一名董事履行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会审议财务资
第一百四十二条 董事会审议担保事 助交易事项、担保事项时，除应当经
之二以上董事审议同意。 经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
第一百八十五条 公司利润分配政策 第一百八十六条 公司利润分配政策
如下： 如下：
（六）利润分配方案的决策程序如 （六）利润分配方案的决策程序如
下： 下：
分配方案。董事会在审议利润分配 分配方案。董事会在审议利润分配预
预案时，需经全体董事过半数同 案时，需经全体董事过半数同意，董
意，且经二分之一以上独立董事同 事会就利润分配预案形成决议后提交
意方为通过。独立董事应当对利润 股东大会审议。
分配具体方案发表独立意见。董事 （七）利润分配政策的调整程序：公
会就利润分配预案形成决议后提交 司根据自身经营情况、投资规划和长
股东大会审议。 期发展的需要，或者根据外部经营环
（七）利润分配政策的调整程序： 境发生重大变化而确需调整利润分配
公司根据自身经营情况、投资规划 政策的，调整后的利润分配政策不得
和长期发展的需要，或者根据外部 违反中国证监会和上海证券交易所的
经营环境发生重大变化而确需调整 有关规定，有关调整利润分配政策议
利润分配政策的，调整后的利润分 案由董事会根据公司经营状况和中国
配政策不得违反中国证监会和上海 证监会的有关规定拟定，经全体董事
证券交易所的有关规定，有关调整 过半数同意。
利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，经全体董事过半数同意,且
经二分之一以上独立董事同意方可
提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独
立意见。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发
布内容。
本次章程修订事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
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