证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2023-087
转债代码：111014 转债简称：李子转债
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开了
第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议
案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体
修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
品股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
司”）、股东和债权人的合法权益，
东和债权人的合法权益，规范公司的
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 组织和行为，根据《中华人民共和国公
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证 司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
券法》（以下简称“《证券法》”）和
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
其他有关规定，制订本章程。
法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
序号 修订前条文 修订后条文
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。
…
… 依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
能亲自出席，也不委托其他董事出 亲自出席，也不委托其他董事出席董
席董事会会议，视为不能履行职责， 事会会议，视为不能履行职责，董事会
董事会应当建议股东大会予以撤 应当建议股东大会予以撤换。
换。 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
满以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会将 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
在 2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出 或者其专门委员会所占比例不符合法
的董事就任前，原董事仍应当依照 律法规要求的，或独立董事辞职导致
法律、行政法规、部门规章和本章 独立董事中没有会计专业人士的，在
程规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
序号 修订前条文 修订后条文
日内完成补选。
续关注《管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
（新增）
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购本
购本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及变更
散及变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
序号 修订前条文 修订后条文
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、对外
对外担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交易、对外
易、对外捐赠等事项 ； 捐赠等事项 ；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总
总经理、董事会秘书及其他高级管 经理、董事会秘书及其他高级管理人
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
事项；根据总经理的提名，决定聘 据总经理的提名，决定聘任或者解聘
任或者解聘公司副总经理、财务总 公司副总经理、财务总监等高级管理
监等高级管理人员，并决定其报酬 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理 度；
制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案；
（十四）向股东大会提请聘请或
（十三）管理公司信息披露事 更换为公司审计的会计师事务所；
项；
（十五）听取公司总经理的工作
（十四）向股东大会提请聘请 汇报并检查总经理的工作；
或更换为公司审计的会计师事务
所； （十六）法律、行政法规 、部门
规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核四个专门委员会。专门
（十六）委派或更换公司的全
委员会对董事会负责，依照本章程和
资子公司董事会成员或监事会成 董事会授权履行职责，提案应当提交
员，委派、更换或推荐公司的控股 董事会审议决定。专门委员会成员全
子公司、参股子公司董事（候选 部由董事组成，其中审计委员会、提名
人）、监事（候选人）； 委员会、薪酬与考核委员会中独立董
（十七）法律、行政法规 、部 事应当过半数并担任召集人。审计委
门规章或本章程授予的其他职权。 员会中至少应有一名独立董事为会计
公司董事会设立审计、战略、 专业人士，审计委员会成员应当为不
提名、薪酬与考核四个专门委员会。 在公司担任高级管理人员的董事，并
专门委员会对董事会负责，依照本
序号 修订前条文 修订后条文
章程和董事会授权履行职责，提案 由独立董事中会计专业人士担任召集
应当提交董事会审议决定。专门委 人。
员会成员全部由董事组成，其中审 超过股东大会授权范围的事项，
计委员会、提名委员会、薪酬与考 应当提交股东大会审议。
核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
立董事专门会议。公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议。
《管理办法》第十八条第一款第一
项至第三项、第二十三条规定相关事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
（新增）
定对外投资、收购出售资产、对外 定对外投资、收购出售资产、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
对外捐赠等权限，建立严格的审查 等权限，建立严格的审查和决策程序；
和决策程序；重大投资项目应当组 重大投资项目应当组织有关专家、专
织有关专家、专业人员进行评审， 业人员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。 …
…
序号 修订前条文 修订后条文
关联交易在董事会表决时，关
公司审议应披露的关联交易时，
联董事应回避表决，独立董事应发
表专门意见。 应当在独立董事专门会议审议通过
后，提交董事会审议，在董事会表决
时，关联董事应回避表决。
临时董事会会议的通知可以采用专 时董事会会议的通知可以采用专人送
人送达、传真、邮件、电子邮件方 达、传真、邮件、电子邮件方式；通知
式；通知时限为会议召开前五天。 时限为会议召开前五天。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
个月至少召开一次会议。监事可以 月至少召开一次会议。监事可以提议
提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。定期会议的会
监事会决议应当经半数以上监 议通知提前十天提交全体监事，临时
会议的通知提前五天提交全体监事。
事通过。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会办理本次修改《公司章程》
的工商备案事宜。上述变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章
程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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