董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
（2023年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、
《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师
（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》约定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占三名。
第五条 提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。董事会将根
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据《公司章程》和本工作细则的有关规定完成补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第九条 董事、高管人员的选择程序：
(一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员
的需求情况；
(二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高管人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
(五)召集委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘高管人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会会议由主任委员召集和主持。提名委员会每三年召开一
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次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会
议。
提名委员会会议应当在召开前3日通知全体委员并发出相关资料；情况紧急
的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委
员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十三条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十五条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
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第十九条 提名委员会会议应当有会议决议或会议记录，出席会议的委员应
当在会议决议或会议记录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期
限至少为十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则由董事会负责制定、修改及解释，自董事会审议通
过之日起实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
天虹数科商业股份有限公司
二〇二三年十二月十三日
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