董事会战略与 ESG 委员会工作细则
天虹数科商业股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作细则
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规
划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，促进公司可
持续的高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会，并制订本
工作细则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第三条 公司资本运营部负责战略与ESG委员会日常工作联络、会议组织及
委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与ESG委员会委员由5名董事组成。
第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、副董事长或者全体董事的1/3以
上提名，由董事会选举产生。
第六条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）和副主任委员各1名。主
任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职务或不履行职务的，由副主任
委员履行职务，副主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同
推举一名委员代履行职务。
第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。董事
会将根据《公司章程》和本工作细则的有关规定完成补选。
第三章 职责权限
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第八条 战略与ESG委员会行使下列职权：
(一)对公司中长期发展战略、ESG发展方向进行研究并提出建议；
(二)对影响公司发展的重大投资决策进行研究并提出建议；
(三)对公司ESG规划、目标及重大事项开展研究、分析和风险评估，提出可
持续发展建议；
(四)审核公司ESG报告；
(五)董事会授权的其它事项。
委员会形成的决议应提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 公司战略与营运部负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组
织、协调相关部门或中介机构编写会议文件。会议文件包括但不限于：
资本运营部配合战略与营运部，并按照公司的相关管理制度规定履行战略与
ESG委员会会议文件的内部审查程序。
资本运营部将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后及
时召集战略与ESG委员会会议。
战略与ESG委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与ESG委员会向董事会提出提案，
并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
若超过半数的董事会成员对战略与ESG委员会提出的建议或提议存在异议的，
应及时向战略与ESG委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十条 战略与ESG委员会会议由主任委员召集并主持。战略与ESG委员会
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每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议
召开临时会议。
战略与ESG委员会会议应当在召开前3日通知全体委员并发出相关资料；情况
紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体委员召开会议。
第十一条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每位委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十二条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十三条 董事会秘书列席战略与ESG委员会会议，必要时可以邀请公司非
战略与ESG委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与ESG委员会会议讨
论事项相关的人员列席战略与ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事
项进行解释或说明。
第十四条 战略与ESG委员会委员及列席战略与ESG委员会会议的人员对尚
未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十五条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席。委员
因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员
代为出席。委员未出席战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应
当在会议记录或备忘录上签名。会议文件由公司资本运营部备案保存，保存期限
至少为10年。
第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第六章 附 则
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第十九条 本工作细则由董事会负责制定、修改及解释，自公司董事会审议
通过之日起实施。
第二十条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规或《公司
章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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二〇二三年十二月十三日
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