上海奥浦迈生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范上海奥浦迈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海奥浦迈股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监（首席财务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其
他高级管理人员的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审批以下事项：
（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项；对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过并及时进
行披露（本条所称“交易”范围见《公司章程》第四十一条）：
最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
但低于 50%；
计年度经审计营业收入的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 1,000 万元，但
在 5,000 万元以下；
于 50%,且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下；
年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500
万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一但
未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：
上的交易，且超过 300 万元。
董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括《公司章程》第四十一条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批
准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按《公司章程》
规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
的 5%的关联交易，应当由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权：
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前 5
日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全
体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十六条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议：监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；副总经理、财务总监（首席财务官）
可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在
会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由
参会董事签字。
第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间
顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
第二十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保管期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第二十七条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章附则
第二十八条 本规则由董事会负责解释。
第二十九条 本规则经董事会制定并作为《公司章程》附件提交公司股东大
会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进
行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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