江苏云涌电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司
二〇二三年十二月
江苏云涌电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：关于制定《江苏云涌电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案7
议案三：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........8
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2023 年第三
次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申
报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式
进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股
东大会召开前一工作日进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许
可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能
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确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在 5 分钟内。在股东大会进行
表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定
的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决
采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司 2023 年 12 月 8 日披露
于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开 2023 年第三
次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一
名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 25 日下午 14:30
（二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路 16 号云涌科技办公楼 2
层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
案》;
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
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（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东
大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：关于改聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 11 年为公司提供审计服
务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据公司业务发展需要并
经审慎考虑，公司拟改聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，前后任
会计师事务所均已知悉本次变更事项且确认无异议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云
涌电子科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-040)
本议案已经 2023 年 12 月 7 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于制定《江苏云涌电子科技股份有限公司会计师事务
所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》等法律法规和规范性文件及《江苏云涌电子科技股份有限公司章
程》的规定，结合公司的自身实际情况，拟制定《江苏云涌电子科技股份有限公
司会计师事务所选聘制度》，以进一步提高审计工作和财务信息的质量。
本议案已经 2023 年 12 月 7 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附：《江苏云涌电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》
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议案三：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本发生变更，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，拟对《江
苏云涌电子科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 60,158,568 第六条 公司注册资本为 60,190,728 元人
元人民币。 民币。
第十九条 公司股份总数 60,158,568 第十九条 公司股份总数 60,190,728 股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
同时股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等
相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《云涌科
技关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告》(公告编
号:2023-042)
本议案已经 2023 年 12 月 7 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件：
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会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）选聘会计
师事务所的工作，切实维护股东利益，提高审计工作和财务息的质量，保证财务
信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》及《江苏云涌电子科技股份有限公司
章程》（以下简《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具
审计报告及内部控制报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称审计委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
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（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）1/3 以上的董事；
（四）监事会。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第八条 公司审计部、财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审
计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业
务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师
事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司证券部负责会计师事
务所选聘等相关信息的对外披露。
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第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意
见予以记录并保存。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容。
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司相
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查；
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案
进行审议；审计委员会认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议
案报董事会审议；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独
立董事发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，
提交股东大会审议；
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（五）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关
审计业务。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要
求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 在公司续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员
会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。
审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形
成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价
意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
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（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，为完成年报信息披
露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他
会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除第十四条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审
核意见。
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成改聘工作。独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。
第五章 监督及处罚
第二十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还
应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行
政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。审计委员会对受聘会计师事务
所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师
事务所的工作进行监督检查，检查结果应记载于年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
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（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚
或纪律处分。
第二十二条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十三条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第二十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 其他
第二十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第二十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
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处理活动。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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