深圳中天精装股份有限公司
二○二三年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）、
《上市公司股东大会规则》、
《深圳中天精装股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》规定需由股东大会审议通过的担保事项；
（十三） 审议《公司章程》规定需由股东大会审议通过的收购本公司股份事
项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五） 审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在
（十六） 审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可协议等交易事项：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元。
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上述
交易事项未达到本款标准的，由董事会进行审议。
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二
个月内召开。
第五条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司公开发行股票并上市后召开股东大会，应当聘请律师对上述问题出具法
律意见并公告。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于 10%。监
事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十五条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》
《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的
声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开十五日前通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控
制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担 任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六） 深圳证券交易要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事应当以单项提案提
出。
股东大会选举、更换董事或者监事时，可以实行累积投票制。当公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式或其他可行的通讯方式（包括电话
会议）召开。公司可以采用安全、经济、便捷的通信或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司公开发行股票并上市后召开股东大会，应当以现场会议与网络投票相结
合的方式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一） 董事会报告；
（二） 监事会报告；
（三） 独立董事的述职报告；
（四） 其他事项。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第五章 审议与表决
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司
章程》与《关联交易管理制度》的规定。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出
说明，并进行特别提示。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、通信或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞同、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第四十四条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通信及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，具体根据法律法规及《公
司章程》规定执行。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通信及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时书面通知股东。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第七章 附则
第五十三条 本规则所称“主要股东”，是指持有上市公司 5%以上股份，或者持
有股份不足 5%但对上市公司有重大影响的股东。
第五十四条 本规则所称 “以上”含本数； “超过”、“低于”、“多于”不含本
数。
第五十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十六条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触；
（二） 股东大会决议修改本规则。
第五十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟定修订稿，修订稿报
股东大会批准后生效。
第五十九条 本规则自股东大会审议通过后生效。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
深圳中天精装股份有限公司
二○二三年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
