证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2023-040
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
制 度 的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为规范公司的组织和行为、完善公司治理结构，现根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》其中
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
第二十五
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，依照本章
条
本章程的规定或者股东大会的授权，经 程的规定，可以经 2/3 以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第 属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总 司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并且可以书面 东均有权出席股东大会，并且可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
第五十九 号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
条
及表决程序； 及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。 （七）其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体 内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。有关提案涉及独立董事及中介机构
见的，发布股东大会通知或补充通知时 发表意见的，发布股东大会通知或补充
将同时披露独立董事的意见及理由。 通知时将同时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
不得早于现场股东大会结束当日下午 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市 方
案； 案；
（七）拟订本公司重大收购、收购 （七）拟订本公司重大收购、收购
第一百一
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
十一条 更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并 总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或者 （十四）向股东大会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准 （十六）审议除需由股东大会批准
以外的担保事项； 以外的担保事项；
（十七）对公司因本章程第二十三 （十七）对公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份进 （六）项规定的情形收购本公司股份进
行审议，并应经 2/3 以上董事出席的董 行审议，并应经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议； 事会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程授予的其他职权。 章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士，
董事会负责制定专门委员会工作规程， 且公司高级管理人员不得担任审计委员
规范专门委员会的运作。 会委员。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项，应 作规程，规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。 各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会：主要负责对公
司的经营目标、中长期发展战略、重大
投资决策以及经营管理中的重大问题进
行研究并提出建议。在董事会授权下监
督、检查年度经营计划、投资方案的执
行情况。
（二）审计委员会：主要负责监督
及评估外部审计工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的 协
调；审核公司的财务信息及其披露；监
督及评估公司的内部控制。
（三）提名委员会：主要负责研究
公司董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选；对董事人选和高
级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会：主要负
责研究、审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；研究董事与高级管
理人员考核的标准，进行考核并提出建
议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或者解聘。 或者解聘。
公司设副总经理 5 名，财务总监 1 公司设副总经理 6 名，财务总监 1
第一百二
名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或
十八条 者解聘。 者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监为公司高级管理人员。 书、财务总监为公司高级管理人员。
公司利润分配方案的决策程序： 公司利润分配方案的决策程序：
公司制定利润分配政策时，应当履 公司制定利润分配政策时，应当履
第一百六 行公司章程规定的决策程序。董事会应 行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证， 当就股东回报事宜进行专项研究论证，
十 条
制定明确、清晰的股东回报规划，并详 制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。 细说明规划安排的理由等情况。
公司利润分配预案由公司董事会结 公司利润分配预案由公司董事会结
合本章程、盈利情况、资金需求和股东 合本章程、盈利情况、资金需求和股东
回报规划等提出并拟定。公司应通过多 回报规划等提出并拟定。公司应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问 和诉求，及时答复中小股东关心的 问
题。 题。
公司在制定现金分红具体方案时， 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分红 董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，且需事先书 及其决策程序要求等事宜，并征询和充
面征询全部独立董事的意见，独立董事 分考虑独立董事的意见。独立董事可以
应当发表明确意见。独立董事可以征集 征集中小股东的意见，提出分红提案，
中小股东的意见，提出分红提案，并直 并直接提交董事会审议。
接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后
董事会就利润分配方案形成决议后 提交股东大会审议。股东大会在审议利
提交股东大会审议。股东大会在审议利 润分配方案时，应充分听取中小股东的
润分配方案时，应充分听取中小股东的 意见和诉求，为股东提供网络投票的方
意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。
式。 监事会应对董事会执行公司利润分
监事会应对董事会执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程
配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。
序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分
公司当年盈利但未提出现金利润分 配预案的，董事会应在当年的定期报告
配预案的，董事会应在当年的定期报告 中说明未进行现金分红的原因以及未用
中说明未进行现金分红的原因以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途，独
于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事有权对此发表独立意见。
立董事应对此发表独立意见。
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他内容不变。本事项需提交公司2023年第
一次临时股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等
相关事宜。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订其他部分制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，对公司其他部
分制度进行修订，具体内容如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
其中第1、2、3、7、9、11、12、13项制度尚需提交公司2023年第一次临时股东
大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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