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第一章 总则 3
第二章 独立董事的独立性 3
第三章 独立董事的任职条件 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换 7
第五章 独立董事的职责 9
第六章 独立董事履职保障 12
第七章 独立董事的工作经费及其津贴 13
第七章 附则 14
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都智明达电子股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》（以下简称“监管指
引第1号”）等有关法律、法规、规范性文件以及《成都智明达电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独
立董 事应当在 审计委员 会、提名 委员会 、薪酬与考核委员会成员中
占半数以上，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
第二章 独立董事的独立性
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应
当按照有关法律法规、监管指引第1号以及公司章程的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，由此造成公司
独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独
立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司法》
等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得被提名
为该公司独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名
股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，
指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与上市公司构成关联关系的企业。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关
法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录、情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评
的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满12个月的；；
（七）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（八）自在公司连续任职独立董事已满六年的人员；
（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本制度第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 上海证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和
独立性进行备案审核。上海证券交易所认为独立董事候选人存在违反
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所其他
相关规定等规定而向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应
当在股东大会召开前披露上海证券交易所关注意见。
上海证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所其他相关规定等规定
且情形严重，而对独立董事候选人的任职资格提出异议的，该等上海
证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但董事会
不得将其作为独立董事候选人提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行
说明。
第十三条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的申明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选
的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及
公司章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和上海证券交易所报告。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以
下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的独立董事提交的年度述职报告应包括的独立董事
对相关事项进行审议和行使特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十九条 出席董事会议及股东大会
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人
进行全权委托。授权应当一事一授。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会
议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出
席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对科创公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳
情况。
第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第七章 独立董事的工作经费及其津贴
第二十七条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，
由公司负责承担。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费
用。
第二十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十九条 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买
责任保险的权利。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”“至少”“不少于”，都含本数；
“高于”，不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公
司《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起生效和实施，修改
亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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