上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市朗坤 环境集团
股份有限公司（以下简称“朗坤环境”“上市公司”或“公司”）2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下 简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报 告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，在朗坤环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供朗坤
环境全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗坤环境提供，朗坤环境
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真 实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充 分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现 行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变 化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；朗坤环境及有关各方提 供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的 批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财 务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时 ，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在 对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害 上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对朗坤环境的任何投资 建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
朗坤环境、本公司、上市公司、
指 深圳市朗坤环境集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗坤环境集
本独立财务顾问报告 指 团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票、第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》
《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、朗坤环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第 三届董事
会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公 司向 激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性
股票 275.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的
本激励计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的 0.10%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 8.33%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计 未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激 励对 象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授 予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
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能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定， 授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日 顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效 期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则 激励对象
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
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自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延 至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制 性股
票归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。激励
对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激 励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
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行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持 有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 份应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.43 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 9.43 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额 ，且 不低
于下列价格较高者：
股 9.43 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股 票的授予
价格相同。
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五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之 ，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票不得
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 之一。本
激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下 表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
第一个归属期
首次授予的限制性股票 润增长率不低于 15%。
及在 2024 年第三季度 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利
第二个归属期
报告披露前预留授予的 润增长率不低于 18%。
限制性股票 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利
第三个归属期
润增长率不低于 20%。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利
在 2024 年第三季度报 第一个归属期
润增长率不低于 18%。
告披露后预留授予的限
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利
制性股票 第二个归属期
润增长率不低于 20%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归 属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考 核当年可
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实 施，
激励对象个人年度考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次 。具体如
下：
年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 75% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结 果为“优
秀”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“良好”，则公司按照本激励计划
规定归属其对应考核当年计划归属的 80%限制性股票；若激励对象上一年度个
人考核评级为“合格”，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归
属的 75%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“不合格”，则激励
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对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核 当年不得
归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要通过 BOT、BOO 等特许经营方式从事有机固废项目、生活垃圾焚
烧发电等资源再生中心项目的投资、建设和运营，为政府客户提供有 机固废和
生活垃圾无害化处理和资源化利用的整体解决方案，并将处理后的资 源化产品
销售给下游工业企业及电网公司等客户。主营业务为有机固废（餐饮 垃圾、厨
余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，是我
国有机固废处理领域的领先企业。公司围绕碳减排与绿色可持续发展长 期目标，
聚焦生物能源科技，通过投资、建设和运营创新型资源再生中心，采 用自主研
发、行业领先的生物酶法技术、微生物厌氧发酵技术对有机废弃物（ 餐饮、厨
余废弃物、废弃食用油脂等）进行深度资源化处理，转化生产生物柴油 、沼气、
清洁电力等绿色能源产品；公司正在规划建设合成生物智造中心，利 用合成生
物学技术，研发 PHAs（生物基新材料）、HMOs（人乳低聚糖）等合 成生物系
列产品。公司拥有多项有机固废处理核心技术自主知识产权，多项技 术处于国
内领先水平。由于公司致力于固体废弃物处理领域研究，凭借多方面 优势在国
内建设了一些大型、典型的项目，在行业内树立了良好的品牌形象。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划 决定选用
经审计的归属于上市公司的净利润并剔除本次及其它员工激励计划的 股份支付
费用的数值作为公司层面的业绩考核指标。该指标能够直接反映公司 的经营情
况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年-2026 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它员工激励计划的 股份支付
费用的数值较 2023 年的增长率分别不低于 15%、18%、20%。该业绩指标的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑 而制定，
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提 升公司竞
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争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战 略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果 ，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存 在以下不
得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量 、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例 ；各激励
对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、归属安 排、归属
条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更 或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对朗坤环境实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
朗坤环境聘请的北京德恒(深圳)律师事务所出具的法律意见认为：
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“（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》 符合《公
司法》证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、部 门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划的实施 履行了现
阶段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发 展，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（四）本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
（五）公司未向本次限制性股票激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》
的相关规定；
（六）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施， 同时公司
仍需按照《管理办法》等有关规定严格履行后续相关程序和信息披露义务。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序 符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有 关规定，
在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由朗坤环境董事会下设的薪酬委员会拟定名单， 并经公司
监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司 子公司签
署劳动合同或聘用合同；
（三）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须 经公司股
东大会选举或公司董事会聘任；
（四）激励对象不包括朗坤环境独立董事、监事以及外籍员工；
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（五）下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人陈建湘先生 。陈建湘
先生目前为公司董事长、总经理，是公司的领导核心，对公司的经营 管理、企
业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈建湘先生进行股 权激励，
将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展 需要，也
有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司实际控制 人陈建湘
先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则 》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性
股票 275.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的
本激励计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的 0.10%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 8.33%。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关
规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负 债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对朗坤环境持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级 管理人员
及其他骨干人员，不含朗坤环境独立董事、监事以及外籍员工。这些 激励对象
对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利 于充分调
动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核 心团队三
方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东利益产生正面影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
七、对朗坤环境是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
朗坤环境出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有 关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《公司
章程》
《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条 件、归属
安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当朗坤环境的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能 获得更多
超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益 取向是一
致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
朗坤环境在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考 核要求、
激励对象个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本 激励计划
的考核体系：
划的情形；
为激励对象的情形；
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工激励计划的股份支付费用的数值”指标作为公司业绩考核指标，该 指标能够
反映公司的经营情况和市盈利能力；
评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
朗坤环境董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、 全面的综
合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考
核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具 有较强的
可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：朗坤环境设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要 内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年 限制性股
票激励计划（草案）
》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以朗坤环境公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激 励计划的
实施尚需朗坤环境股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划
（草案）》
（二）深圳市朗坤环境集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
（三）深圳市朗坤环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第十
三次会议相关事项的独立意见
（四）深圳市朗坤环境集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
（五）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
（六）《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》
（七）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》
（八）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划自
查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号13楼(朗坤科技园内)
办公地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号13楼(朗坤科技园内)
电话：0755-89890997
传真：0755-89891888
联系人：严武军
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳 市朗坤环
境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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