福建永福电力设计股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，
保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特
根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规
定、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《福建永福电力设计股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的
价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，但设立或者增
资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所及本公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事
及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关
联人：
（一）因与本公司或者本公司的关联人签署协议或作出安排，在
协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条规
定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议并及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、财务资助
除外），须经董事会审议并及时披露。
（二）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过
当提交股东大会审议，并参照深圳证券交易所的有关规定披露评估或
者审计报告。
若关联交易标的为公司股权且达到公司章程第四十四条标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。
但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）除上述情形外的关联交易须经总经理审批。
（四）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会
也可组织专家、专业人士进行评审。
第七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第六条的规定。已
按照本制度第六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露
和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度
第六条第（二）项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第
（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者本公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 关联董事的声明
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在
知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程
度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履
行本条所规定的披露。
第十六条 公司披露的关联交易事项应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的审查意见和独立董事、保荐机构发表
的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面
值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项
的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）按照证券交易所规则应披露的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。
第十七条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。
第十九条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事
会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 除非有特别规定，本制度所称“以上”含本数，“少
于”“超过”不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。
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