福建永福电力设计股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范福建永福电力设计股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的要求，以及《福建永福电力设计股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，在《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的
日常事务。
董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司设
董事长一名，副董事长一名。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十但在
百分之七十以下的金融机构债务性融资；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及
股东大会授予的其他职权。
超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与绩效考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与绩效考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召
集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露，其中，达到《公司
章程》第四十四条规定的标准的，还应当提交股东大会审议：
十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；其他法律、法规或规范性文件、《公司
章程》或公司股东大会认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
涉及购买、出售此类资产）；
及购买、出售此类资产）；
除提供担保、委托理财等股票上市规则及深圳证券交易所其他业
务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则适用上述规定；已按照
上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同
一交易方同时发生前述除对外投资、提供财务资助和提供担保以外其
他交易事项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准，适用上述规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用上述规定。
（二）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（提供担保、提供财务资助除外）；
一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）。
其中，公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过
三千万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的，
应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用上述规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（三）公司提供担保事项应当经董事会审议后及时披露。公司提
供担保事项属于《公司章程》第四十二条规定情形的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
（四）公司提供财务资助（含委托贷款）应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
另有规定的，从其规定。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文
件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会或股东大会报告；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在董事会闭会期间行使本规则第五条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会
决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，否则
该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董
事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。但法律法规规定应由董
事会行使的职权不允许授权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的提议与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董
事、监事会或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十六条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或
视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于
会议召开十日和五日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或《公司章程》规定的其他方式通知全体董事和监事，但在特殊
或紧急情况下除外。
董事会会议通知，以电话通知方式送出的，以电话拨打当日为送
达日期；通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；通知以传真送出的，自传真送出当日为
送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开之日的三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者
在取得全体与会董事的许可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的许可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成
的书面认可意见。
董事以非正当方式阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认
真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审
慎地发表意见,并对其本人的表决承担责任。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》另有规定除外。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真
号码，逾期传真的表决票无效。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交至董事会秘书，并在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一
工作日之前，通知各董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、
财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形；
（三）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的
情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配、转增预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配、
资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定），董事会据此作
出决议。待注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的议案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名向董事会书面提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对会议
所议事项的决定做成会议记录。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和会议决议的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会
议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十九条 董事会会议档案应当包括会议通知、会议材料、会
议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交
易所的相关规则办理。出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管
会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，全体会议参加人员
对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”
不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本规则与国家法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第四十三条 本规则解释权归董事会。
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施
行，修改时亦同。
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